CONDIÇÕES GERAIS PARA A COMPRA DE MERCADORIAS E SERVIÇOS
CONDIÇÕES GERAIS PARA A COMPRA DE MERCADORIAS E SERVIÇOS
1. DISPOSIÇÕES GERAIS
1.1 Escopo
Estas Condições Gerais de Compra (doravante denominadas “Condições Gerais”) serão aplicáveis a todos os fornecimentos de Mercadorias (conforme definição abaixo) e/ou prestação de Serviços (conforme definição abaixo) por sua empresa (doravante denominada “Fornecedora”) para a Pirelli (conforme definição abaixo) no cumprimento de contratos celebrados de qualquer forma entre sua empresa e a Pirelli, tais como, por exemplo, por meio de um contrato devidamente assinado por ambas as Partes (conforme definição abaixo) (doravante denominados “Contratos”) ou por meio de confirmação – explicita ou implicita – de pedidos de compra (doravante denominados “Pedidos”). As Condições Gerais podem ser integradas ou modificadas por meio de disposições especificas previstas nos Pedidos ou nos Contratos, ficando acordado que, embora esses Pedidos ou Contratos prevaleçam sobre o conteúdo das Condições Gerais, a validade dessa integração será limitada ao Pedido ou Contrato especifico.
A Fornecedora renuncia, portanto, à aplicação de suas próprias condições gerais e/ou especificas de venda que serão consequentemente consideradas inválidas entre as Partes.
1.2 Definições
No contexto destas Condições Gerais, os seguintes termos terão os significados respectivamente atribuidos a cada um deles abaixo:
(1) “Afiliada” significa pessoa física ou jurídica, direta ou indiretamente Controlada, Controladora ou sujeita ao Controle comum dessa pessoa fisica ou juridica;
(2) “Leis Anticorrupção” significa qualquer lei anticorrupção ou legislação, códigos, normas, politicas e regulamentos semelhantes aplicáveis a qualquer uma das Partes e/ou ao cumprimento de suas obrigações nos termos dos Pedidos e Contratos;
(3) “Informações Confidenciais”
significa, coletivamente, (i) Informações Técnicas, (ii) quaisquer outras informações, comerciais ou de outro modo, exceto pelas Informações Técnicas, a respeito da Pirelli, seus materiais, produtos, processos, serviços e atividades, fornecidos e/ou divulgados, de qualquer forma, pela Pirelli e/ou em seu nome à Fornecedora e/ou que a Fornecedora tome conhecimento em razão do cumprimento dos Contratos e/ou dos Pedidos, (iii) os Resultados e (iv) qualquer nota, estudo ou outro documento elaborado pela Fornecedora que contenha ou de outro modo reflita as Informações Técnicas, as informações mencionadas no item (ii) e os Resultados;
(1) “Controle” significa (i) no caso de uma sociedade anônima, a titularidade de mais de 50% das ações dessa sociedade anônima com direito de voto ou, no caso de outra pessoa juridica, a titularidade da maioria da participação beneficiária ou com direito de voto dessa pessoa juridica ou (ii) o poder de uma pessoa fisica ou juridica, individualmente ou em conjunto com uma ou mais outras pessoas fisicas ou juridicas, para orientar, direta ou indiretamente, a administração da pessoa fisica ou juridica controlada, seja por meio de titularidade de capital, por contrato ou de outro modo. “Controladora” e “Controlada” terão significados semelhantes.
(1) “Mercadorias” significa todos os materiais, máquinas, produtos ou ativos móveis fornecidos de acordo com os Pedidos ou Contratos;
(2) “Autoridade Governamental” significa qualquer autoridade nomeada, eleita ou honorária ou qualquer funcionário de carreira do governo de qualquer governo nacional, regional ou local, ou de uma organização internacional pública, ou qualquer membro de partido, oficial ou candidato de partido em qualquer pais (incluindo qualquer pessoa que tenha um cargo executivo, legislativo, judicial ou administrativo, seja ele eleito ou nomeado, ou de qualquer organização internacional pública, como as Nações Unidas ou o Banco Mundial, ou
qualquer pessoa atuando em qualquer capacidade oficial por ou em nome desse governo, empresa pública ou negócio estatal); ficando entendido que, para os fins deste instrumento, o termo “governo” inclui qualquer órgão, departamento, embaixada ou outra entidade governamental ou organização internacional pública, bem como qualquer sociedade ou outra entidade detida ou Controlada por um governo;
(3) “Partes” significa a Pirelli e a Fornecedora;
(4) “Pirelli” significa a Pirelli & C. S.p.A. ou suas Afiliadas que celebraram relações contratuais com a Fornecedora nos termos dos Pedidos ou dos Contratos;
(5) “Resultados” significa todas as invenções, conhecimentos, dados, informações de qualquer tipo, métodos, especificações, know-how, softwares, imagens estáticas ou filmadas e fotografias, soluções, entregáveis concebidos, colocados em prática ou desenvolvidos pela Fornecedora no cumprimento dos Pedidos ou Contratos;
(6) “Serviços” significa as atividades e os serviços, incluindo quaisquer atividades intelectuais, fornecidos pela Fornecedora para a Pirelli e/ou trabalhos cuja implantação tenha sido exigida pela Pirelli para a Fornecedora;
(7) “Informações Técnicas” significa qualquer tipo de informações técnicas, não sendo de dominio público e incluindo, a titulo exemplificativo, desenhos, especificações técnicas e/ou funcionais, tabelas, modelos, amostras, protótipos, métodos, instrumentos de medição, bases de dados, softwares, filmes, segmentos de video digital e fotografias fornecidas de qualquer forma pela e/ou em nome da Pirelli para a Fornecedora e/ou que a Fornecedora tenha tomado conhecimento para a produção das Mercadorias ou para a prestação dos Serviços;
(8) “Especificações Técnicas” significa os desenhos e as especificações técnicas e/ou funcionais das Mercadorias ou dos Serviços que devem ser cumpridos.
1.3 Aceitação dos Pedidos
Os Pedidos são vinculativos e irrevogáveis para a Pirelli assim que ela receber a confirmação do pedido relevante e devidamente assinada pela Fornecedora para aceitação. A Pirelli tem o direito de revogar os Pedidos caso a Fornecedora não devolva à Pirelli a confirmação de pedido devidamente assinada para aceitação de todas as condições especificadas em até 15 (quinze) dias do recebimento dos Pedidos. A Pirelli tem o direito de rejeitar o fornecimento até que a Fornecedora devolva a confirmação de pedido devidamente assinada conforme especificado acima.
Ao aceitar o Pedido, a Fornecedora concorda em fornecer as Mercadorias e/ou prestar os Serviços de acordo com as Informações Técnicas mencionadas nos
Contratos.
Antes de iniciar a prestação dos Serviços, a Fornecedora deve identificar todas as necessidades de alterações a respeito das prescrições contidas nas Informações Técnicas. Nesse caso, a prestação dos Serviços não se iniciará até que a Pirelli tenha enviado sua autorização escrita.
1.4 Impossibilidade de cessão de Contratos e créditos - Proibição de concessão do direito de cobrar pagamentos - Conta Bancária
Os Contratos e Pedidos e os créditos derivados deles não podem ser cedidos pela Fornecedora; qualquer alteração ou integração aos Contratos ou Pedidos que não seja feita por escrito será nula e limitada ao caso específico em relação ao qual for acordada. Por outro lado, os Contratos e Pedidos e os créditos derivados deles podem ser livremente cedidos pela Pirelli para qualquer uma de suas Afiliadas.
A Fornecedora não concederá a nenhum terceiro autorização para receber, em seu nome, pagamentos devidos à Fornecedora de acordo com este Contrato.
A Fornecedora reconhece expressamente que todos os pagamentos conforme os termos deste instrumento serão feitos pela Pirelli a uma conta bancária no mesmo país em que a Fornecedora mantenha sua sede.
1.5 Lei aplicável e jurisdição
Os Pedidos e os Contratos são regidos em todos os aspectos pela lei do país em que estiver localizada a sede da Afiliada da Pirelli que celebrou a relação contratual com a Fornecedora. Qualquer controvérsia que surja em relação aos e/ou como resultado dos Serviços e/ou Contratos ou seu cumprimento, eficácia, validade, interpretação, rescisão e término, bem como qualquer relação relativa aos Serviços e/ou aos Contratos e todos os créditos e débitos relacionados, cairá sob a jurisdição exclusiva do Tribunal do país em que estiver localizada a sede da Afiliada da Pirelli que celebrou a relação contratual com a Fornecedora.
1.6 Segurança de Informações
A Fornecedora adotará todas as medidas de segurança exigidas para impedir o risco de alteração, perda, destruição, disseminação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais, conforme definição na cláusula 2. A Pirelli terá direito de notificar a Fornecedora das medidas de segurança ou condições consideradas necessárias, e a Fornecedora neste ato concorda em adotá-las. A Pirelli terá o direito de verificar, diretamente ou por meio de um terceiro, se a Fornecedora cumpriu corretamente todas as suas obrigações nos termos desta cláusula. Nesse sentido, a Fornecedora concede à Pirelli o direito de acesso, diretamente ou por meio de um terceiro, às suas instalações para verificar seu cumprimento com as exigências desta cláusula.
1.7 Reporte de Incidentes
A Fornecedora notificará o Departamento de Segurança da Pirelli imediatamente, ou, caso seja impossível, em até no máximo 24 (vinte e quatro) horas, a respeito de quaisquer incidentes que possam ter causado, ou tenham o risco de causar, qualquer roubo, perda, alteração ou acesso proibido ou não autorizado a Informações Confidenciais.
As notificações devem ser enviadas aos seguintes números:
Telefone: +39-02-6442.2069 ou +39-02-6442.3772
Fax: +39-02-6442.2130
e-mail: xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx
1.8 Responsabilidades da Fornecedora
Durante a prestação dos Serviços, a Fornecedora se compromete a cumprir estritamente com todas as disposições legais e regulamentos aplicáveis aos Serviços fornecidos e, especialmente, a:
- aceitar todas as suas responsabilidades em relação aos Serviços a serem prestados e garantir que empregará pessoal especializado qualificado para prestar os Serviços;
- adotar, na prestação dos Serviços, todas as medidas técnicas e organizacionais e todo equipamento exigido ou recomendado pela legislação de segurança em vigor, com a finalidade de garantir segurança e higiene no trabalho para seus técnicos e trabalhadores e com a finalidade de garantir a segurança das pessoas, plantas e objetos pertencentes à Pirelli e a terceiros em conformidade com a legislação em vigor;
- manter em vigor, por toda a duração dos Pedidos e/ou dos Contratos, as apólices de seguro cujas cópias foram fornecidas para a Pirelli pela Fornecedora e as apólices que a Fornecedora contratou por solicitação da Pirelli, caso haja;
- fornecer notificação sobre qualquer alteração que possa ter ocorrido em relação às informações prestadas à Pirelli sobre a propriedade da Fornecedora de sua empresa e sobre o capital acionário e organização relevantes;
- garantir que o pessoal que prestará os Serviços (i) está e estará empregado em conformidade com qualquer legislação aplicável relativa a remuneração, contribuição, imposto, pensão e seguro, bem como com qualquer legislação aplicável relativa a relações empregatícias - subordinado, parasubordinado ou colaborador - (leis, regulamentos e acordos coletivos) e (ii) será adequadamente qualificado para a atividade a ser executada;
- nomear uma pessoa como responsável pelo relacionamento com a Pirelli por toda a duração da relação contratual e cujo nome será comunicado à Pirelli por escrito antes do início da prestação dos Serviços. Ao ser solicitada a prestar um Serviço nas instalações das fábricas, laboratórios, armazéns ou escritório da Pirelli, a Fornecedora concorda em:
- garantir que seus empregados cumpram com os regulamentos corporativos e procedimentos de segurança da Pirelli;
- cumprir com todas as normas de prevenção e precauções de incêndios;
- aceitar toda responsabilidade por acidentes e danos de qualquer natureza causados direta ou indiretamente por seus empregados e atividades para os empregados e bens da Pirelli, liberando expressamente a Pirelli de todas as obrigações e custos, indenizando-a e mantendo-a indene de todas e quaisquer reivindicações de terceiros derivadas ou resultantes.
Os equipamentos de elevação e transporte e todos os equipamentos que a Fornecedora exigir para prestar os Serviços serão disponibilizados à sua própria custa pela Fornecedora, a qual garantirá para a Pirelli que estão perfeitamente adequados para seu uso pretendido. Esses equipamentos devem cumprir estritamente com todas e quaisquer leis e regulamentos em vigor durante toda vigência das atividades e/ou dos Pedidos e/ou dos Contratos.
A Fornecedora não pode usar veículos ou equipamentos que pertençam à Pirelli.
1.9 Proibição de subcontratação
A menos que seja de outro modo acordado por escrito entre as Partes, a Fornecedora não tem o direito de subcontratar para terceiros, no todo nem em parte, a fabricação e/ou o fornecimento de Mercadorias e/ou a prestação dos Serviços previstos nos Pedidos e/ou nos Contratos.
1.10 Força Maior
O não cumprimento de suas obrigações por uma Parte impedida por circunstâncias que estejam objetivamente além do controle dessa Parte não constituirão violação contratual das obrigações assumidas nos termos dos Contratos e/ou Pedidos. Eventos de Força Maior incluirão, a título exemplificativo, guerras, incêndios, inundações, greves gerais, greves patronais, embargos, decisões de autoridades públicas não derivadas direta ou indiretamente de uma violação pela Fornecedora de suas obrigações. A Parte que for impedida de cumprir suas obrigações devido a um evento de Força Maior notificará a outra Parte por escrito imediatamente e adotará qualquer medida razoável para evitar esse impedimento e ser capaz de cumprir todas as suas obrigações contratuais.
1.11 Informações sobre o tratamento de dados pessoais
A Pirelli, com a finalidade única de administrar a relação de fornecimento contratual/compra, trata dados pessoais relativos à Fornecedora (no caso de uma empresa, empresário ou profissional individual) e de seus representantes, contatos, empregados e colaboradores, cujo conhecimento, embora não seja obrigatório, é necessário para estabelecer e realizar a relação contratual para o cumprimento das obrigações regulatórias relacionadas e para o possível exercício de direitos de defesa. Portanto, o fornecimento de dados pessoais é necessário para as atividades contratuais que, sem os dados, não seriam possíveis de serem iniciadas e conduzidas corretamente.
Esses dados pessoais são mantidos em arquivos de documentos e informações administrados por empresas do grupo Pirelli durante a vigência da relação contratual e pelo prazo exigido por lei ou para fins administrativos ou contábeis, sem prejuízo da necessidade de conservação por períodos adicionais para os fins de garantir o direito defesa. Esses dados serão do conhecimento do pessoal autorizado da Pirelli e serão transmitidos apenas às pessoas envolvidas no processo comercial da Pirelli e que tratarão esses dados em conformidade com as obrigações legais específicas, bem como a empresas que, na qualidade de operadoras de dados, pratiquem atividades de suporte técnico e organizacional e para empresas que, atuando como controladoras autônomas, realizem atividades de apoio à avaliação na área Ambiental, Social e de Governança, mediante solicitação da Pirelli.
A Pirelli se compromete a tratar os dados pessoais sempre de acordo com as leis e regulamentações brasileiras, em especial, com a lei 13.709/18, conhecida como a Lei Geral de Proteção de Dados
A Fornecedora deverá informar a cada titular de dados que eles poderão exercer os direitos previstos nas leis aplicáveis de proteção de dados por escrito para o Departamento de Compliance da Pirelli por meio do email: xxxxxxx.xxxx.xx@xxxxxxx.xxx .
e “Gerenciamento do Produto”, publicados on-line em xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xx- ww/sustainability/policies/the-ethical-code, os quais estabelecem os princípios que norteiam a administração
A Fornecedora garante para a Pirelli que os seus representantes, contatos, empregados e colaboradores receberam informações adequadas sobre o tratamento de seus dados pessoais para fins relacionados à prática das atividades objeto da relação contratual e que seus dados pessoais são legalmente passíveis de uso pela Pirelli para esses fins nos termos indicados acima.
1.12 Ética Comercial e responsabilidade corporativa
1. A Fornecedora neste ato declara ter lido e compreendido os seguintes documentos e políticas do grupo Pirelli: “Código de Ética e Valores”, “Código de Conduta”, “Direitos Humanos Globais”, “Saúde, Segurança e Meio Ambiente”, “Programa Anticorrupção”
dos negócios do grupo Pirelli, bem como as relações contratuais e outras relações com terceiros.
2. Em vista do acima exposto, e com relação à celebração dos Pedidos e/ou Contratos, a Fornecedora neste ato se compromete a:
a) gerenciar suas atividades em conformidade com:
- todos os princípios, valores e compromissos previstos nos documentos acima;
- políticas e compromissos semelhantes, se houver, adotados publicamente pelo grupo Pirelli;
e, especialmente, se compromete a:
- não usar ou apoiar o uso de qualquer forma de trabalho infantil, escravidão, servidão, trabalho forçado/obrigatório ou tráfico de pessoas ou qualquer outra forma de exploração;
- garantir oportunidades iguais, liberdade de associação e promoção do desenvolvimento de cada indivíduo;
- opor-se ao uso de punição corporal, coerção mental ou física ou abuso verbal;
- cumprir as leis e as normas do setor aplicáveis sobre horários de trabalho e salários, garantindo que os salários sejam suficientes para atender às necessidades básicas do pessoal;
- estabelecer e manter procedimentos adequados para avaliar e selecionar fornecedores e subcontratados com base em seus compromissos com direitos sociais, humanos e trabalhistas e responsabilidade ambiental;
- não tolerar corrupção de qualquer tipo, forma ou maneira em nenhuma jurisdição, mesmo se essas atividades forem permitidas, toleradas ou não passíveis de processo;
- avaliar e reduzir o impacto ambiental de seus próprios produtos e serviços durante todo seu ciclo de vida;
- usar recursos materiais de forma responsável para atingir um crescimento sustentável que respeite o meio ambiente e os direitos de gerações futuras;
- implantar modelos de gestão semelhantes em sua própria cadeia de suprimento;
1. A Fornecedora reconhece que a Pirelli tem o direito, a qualquer momento, de inspecionar, diretamente ou por meio de terceiros, o cumprimento por parte dela das obrigações assumidas neste instrumento.
2. As Partes neste ato concordam que a Pirelli pode rescindir os Contratos e/ou os Pedidos caso a Fornecedora seja considerada responsável por violação de quaisquer das disposições do parágrafo 2 acima.
3. A Fornecedora poderá denunciar para xxxxxx@xxxxxxx.xxx qualquer violação ou suspeita de violação do “Código de Ética e Valores”, do “Código de Conduta” e das Políticas do grupo Pirelli “Direitos Humanos Globais”, “Saúde, Segurança e Meio Ambiente”, “Programa Anticorrupção” e “Gerenciamento do Produto” ou de quaisquer leis aplicáveis; as denúncias podem ser anônimas, mas devem conter uma descrição dos fatos que constituem a violação das disposições contidas nos documentos mencionados acima da Pirelli, incluindo informações sobre o horário e o local da ocorrência dos fatos relevantes, bem como as pessoas envolvidas. A Pirelli não irá tolerar ameaças ou retaliações de qualquer tipo contra empregados e colaboradores terceiros oriundas dessas denúncias e adotará todas as medidas adequadas contra quaisquer pessoas que se envolverem em quaisquer atos de ameaça ou retaliação. Além disso, a Pirelli garantirá o anonimato das pessoas que denunciarem as violações, sujeita às exigências da lei aplicável.
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1.13. Anticorrupção
Em relação aos Pedidos ou Contratos e ao cumprimento das obrigações conforme seus termos, a Fornecedora declara, garante e se compromete com o seguinte:
(i) A Fornecedora cumprirá as Leis Anticorrupção;
(ii) A Fornecedora cumprirá as Leis Anticorrupção na obtenção de todas as licenças, alvarás e aprovações exigidas por qualquer autoridade governamental competente em relação aos Pedidos e/ou Contratos;
(iii) A Fornecedora não tomará nenhuma medida nem permitirá, autorizará ou tolerará qualquer ato em violação às Leis Anticorrupção;
(iv) A Fornecedora não oferecerá, pagará ou prometerá, direta ou indiretamente, dinheiro ou qualquer coisa de valor para ajudar a Pirelli a obter ou reter ou contratar negócios, direcionando negócios para a Pirelli ou para qualquer pessoa ou entidade em relação aos Pedidos e/ou Contratos pela obtenção de qualquer vantagem indevida relacionada de qualquer forma aos Pedidos e/ou Contratos ou pela influência de qualquer ato oficial ou decisão de qualquer oficial, partido, governo, órgão governamental ou empresa estatal ou controlada pelo estado, a qualquer um dos seguintes:
(a) Autoridades Governamentais. Uma pessoa não deixa de ser um funcionário do governo alegando agir em caráter privado ou pelo fato de que ele ou ela não recebe remuneração; ou
(b) Partidos políticos ou membros de partidos; ou
(c) Qualquer pessoa caso saiba que todo ou parte do dinheiro ou coisa de valor será oferecido, dado ou prometido, direta ou indiretamente, a qualquer uma das pessoas ou organizações identificadas acima.
(v) No conhecimento da Xxxxxxxxxxx, a Fornecedora, seus acionistas controladores, seus conselheiros e principais diretores e os conselheiros e principais executivos de seus acionistas controladores não foram condenados, nem assumiram a culpa por qualquer crime envolvendo fraude ou corrupção com uma decisão judicial transitada em julgado;
(vi) Com base nas informações atualmente disponíveis à Fornecedora, a Fornecedora, seus acionistas controladores, seus conselheiros e principais diretores, bem como os conselheiros e principais diretores de seus acionistas controladores, não foram listados por nenhum governo ou órgão público, mesmo que supranacional, ou qualquer autoridade judicial como impedidos, suspensos ou propostos a impedimento ou suspensão ou de outro modo inelegíveis para programas de contratação com o governo;
(vii) A Fornecedora não ofereceu pagar, nem pagou, nem pagará, quaisquer contribuições políticas a qualquer pessoa ou entidade em nome da Pirelli; e
(viii) A Fornecedora manterá registros e contas completas, verdadeiras e corretas, bem como registros de seus recebimentos e despesas relativos aos Pedidos e/ou Contratos, incluindo registros de pagamentos a terceiros, comprovados por faturas detalhadas, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em relação aos Pedidos e/ou Contratos. Além disso, a Fornecedora disponibilizará esses registros
para auditoria da Pirelli mediante notificação com 15 (quinze) dias de antecedência, durante o horário comercial normal, enviado para a sede da Fornecedora, e providenciará assistência razoável à Pirelli para analisar e fornecer cópias dessas informações. A Pirelli tratará as informações recebidas durante o período de auditoria como “Informações Confidenciais”, em conformidade com as disposições da cláusula 2.1 das Condições Gerais.
A Fornecedora fará com que quaisquer de suas Afiliadas ou qualquer um de seus conselheiros, diretores, consultores, representantes, empregados ou agentes cumpram os itens (i) a
(iv) desta cláusula 1.13.
A Fornecedora reconhece que, no caso de qualquer violação desta cláusula 1.13, a Pirelli terá o direito de suspender imediatamente o cumprimento de suas obrigações nos termos dos Pedidos e/ou Contratos, sem prejuízo de seus direitos de rescisão em conformidade com a cláusula 6.
A Fornecedora indenizará e isentará a Pirelli e seus representantes por qualquer perda, reivindicação, custo ou despesa (incluindo honorários advocatícios) incorridos pela Pirelli ou seus representantes com base em ou decorrente de qualquer violação desta cláusula 1.13 e/ou qualquer violação pela Fornecedora, quaisquer de suas Afiliadas ou qualquer um de seus conselheiros, diretores, consultores, representantes, empregados ou agentes de quaisquer Leis Anticorrupção.
1.14. Minerais de Conflito
[Aplicável somente no caso de fornecimento de Mercadorias que estejam total ou parcialmente aplicadas a produtos vendidos pela Pirelli e Serviços que modifiquem permanentemente pelo menos uma parte dos produtos vendidos pela Pirelli.]
A Pirelli espera que seus fornecedores usem materiais de fontes socialmente responsáveis, originários de regiões livres de conflitos ou de fontes certificadas como livres de conflito localizadas na República Democrática do Congo e nas áreas adjacentes.
A Fornecedora declara e garante que as Mercadorias e os Serviços fornecidos ou a serem fornecidos à Pirelli nos termos do Contrato e/ou dos Pedidos não contêm nem conterão, durante a vigência do fornecimento, nenhum dos minerais conhecidos como 3TG (estanho, tântalo, tungstênio e ouro) originários de fontes não certificadas como “fontes livres de conflitos”.
A Fornecedora se compromete a:
• fornecer à Pirelli uma descrição exaustiva dos processos e ferramenta que foram implementados para garantir que as Mercadorias e os Serviços, assim como as partes envolvidas no fornecimento de quaisquer componentes das Mercadorias e Serviços, estejam livres de conflitos;
• manter um programa de due diligence ativo para identificar e mapear qualquer um dos "minerais 3TG" (estanho, tântalo, tungstênio e ouro) em sua cadeia de suprimento, com base nos procedimentos e ferramentas da Coalizão de Cidadania da Indústria Eletrônica (EICC)/Iniciativa Global de Sustentabilidade Eletrônica (GeSI) e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD);
• (i) preencher, anualmente, para cada tipo de Mercadorias fornecidas e Serviços prestados nos termos do Contrato ou dos Pedidos, a versão mais recente do “Modelo de Relatório Sobre Minerais de Conflito”, disponível para download em xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx- reporting-template/ e enviá-lo por e-mail para xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, (ii) reenviar esse
documento atualizado no caso de quaisquer mudanças na composição e/ou no processo de fabricação das Mercadorias e dos Serviços e (iii) nunca chegar abaixo do limite declarado no Modelo de Relatório Sobre Minerais de Conflito mais recente.
2. PROPRIEDADE INTELECTUAL
2.1 Informações Confidenciais
2.1.1 A Fornecedora reconhece e concorda que a Pirelli é a proprietária das Informações Confidenciais e de qualquer direito de propriedade intelectual relativo a elas.
2.1.2 A Fornecedora deve:
(a) manter em sigilo e não divulgar Informações Confidenciais a qualquer terceiro;
(b) adotar todas as medidas e precauções razoavelmente necessárias e adequadas para impedir a divulgação e o uso não autorizado de Informações Confidenciais;
(c) ao final do Serviço, ou mesmo antes, mediante solicitação da Pirelli, devolver prontamente todos os documentos contendo Informações Confidenciais e destruir qualquer cópia deles, sejam elas cópias impressas ou em qualquer outro formato, observando-se a obrigação da Fornecedora de, em até 30 (trinta) dias a contar da solicitação da Pirelli, fornecer uma declaração certificando a eliminação com êxito desses documentos e/ou cópias;
(d) utilizar as Informações Confidenciais somente para o cumprimento dos Contratos e/ou dos Pedidos;
(e) não reproduzir ou copiar Informações Confidenciais, exceto conforme expressamente autorizado pela Pirelli;
(f) não patentear quaisquer informações ou dados contidos nessas Informações Confidenciais;
(g) divulgar Informações Confidenciais em sua própria organização somente aos empregados cujos deveres exijam o conhecimento dessas Informações Confidenciais;
(h) informar quaisquer empregados em sua própria organização que tomarem conhecimento de Informações Confidenciais a respeito das obrigações de confidencialidade relacionadas;
(i) não desenvolver para terceiros e/ou fornecer a terceiros, por qualquer motivo que seja, direta ou indiretamente, os produtos feitos utilizando Informações Confidenciais;
(j) exigir que qualquer terceiro a quem a Fornecedora deva comunicar Informações Confidenciais no cumprimento dos Contratos cumpra as obrigações desta cláusula, devendo garantir esse cumprimento, observando-se a responsabilidade da Fornecedora perante a Pirelli por qualquer infração por esse terceiro das obrigações previstas nesta cláusula 2 em relação às Informações Confidenciais.
2.1.3 Se o uso dos Resultados implicar o uso de qualquer patente, software e know-how ou qualquer outro direito de propriedade intelectual detido pela Fornecedora (“Direitos da Fornecedora”), a Fornecedora neste ato concede à Pirelli uma licença não exclusiva, livre de royalties, irrevogável, perpétua e passível de cessão (com direitos de sublicenciamento) para usar os Direitos da Fornecedora para a finalidade exclusiva de uso dos Resultados por parte da Pirelli.
2.1.4 Nem essas Condições Gerais nem a divulgação de Informações Confidenciais conforme previsto neste instrumento podem ser interpretadas como se conferissem à Fornecedora quaisquer licenças a patentes, depósitos de pedido de patente ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual com relação às
informações e aos dados contidos nas Informações Confidenciais.
2.1.5 Independentemente do prazo da relação contratual relevante, com referência a cada uma das Informações Confidenciais recebidas, as obrigações da Fornecedora nos termos da cláusula 2.1.2 deixarão de ser válidas quando todas as Informações Confidenciais forem de domínio público sem que isso se deva a um ato da Fornecedora.
2.2 Direitos de propriedade intelectual da Xxxxxxxxxxx
A Fornecedora garante que as Mercadorias fornecidas por ela, seus componentes e acessórios e (conforme aplicável) o uso dos Serviços prestados (em ambos os casos, mesmo se posteriormente processados pela Pirelli ou por terceiros em nome da Pirelli) não violam direitos de propriedade industrial e intelectual de terceiros. A Fornecedora se compromete a solucionar imediatamente qualquer reivindicação de terceiro de infração de direitos de propriedade industrial ou intelectual em virtude da posse ou uso, conforme o caso, pela Pirelli, das Mercadorias e/ou Serviços e, em qualquer caso, ela indenizará a Pirelli por essas reivindicações.
Exceto se acordado de outro modo por escrito, a Fornecedora renuncia ao direito de exercer quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre as Mercadorias e/ou Serviços contra a Pirelli, seus sucessores em qualquer qualidade e também em suas filiais ou parte delas, seus clientes e licenças (bem como seus clientes e licenciados, mesmo que posteriores). A menos que de outro modo e expressamente indicado à Fornecedora antes da assinatura dos Contratos e/ou Pedidos, as Mercadorias fornecidas devem ser consideradas livremente exportáveis ao País (conforme identificado nos Contratos) quando da ocorrência da entrega.
3. RISCO E PROPRIEDADE - ENTREGA E ACEITAÇÃO
3.1 Entrega
Com a finalidade de garantir o cumprimento dos prazos de entrega e transferência do risco de dano ou perda total ou parcial das Mercadorias da Fornecedora para a Pirelli, os regulamentos “Incoterms” previstos nos Contratos e/ou nos Pedidos serão aplicáveis.
O acondicionamento e o transporte das Mercadorias serão feitos de modo a protegê-las de danos.
3.2 Propriedade e aceitação
A propriedade das Mercadorias será transferida à Pirelli a partir da ocorrência da transferência de riscos, de acordo com os Incoterms de 2020, considerando os prazos específicos de entrega acordados. A Propriedade da obra resultante da prestação dos Serviços será transferida para a Pirelli a partir da aceitação relevante desta.
Em todos os casos acima e se aplicável, as Mercadorias e/ou os Serviços (ou a obra resultante da prestação dos Serviços) serão consideradas aceitas pela Pirelli somente mediante o resultado positivo dos procedimentos de teste acordados por escrito entre as Partes.
3.3 Local e horário de entrega
A Fornecedora cumprirá rigorosamente os prazos de entrega previstos nos Contratos e/ou nos Pedidos (que serão considerados essenciais à Pirelli) e não entregará as Mercadorias com antecedência ou com atraso. A Pirelli terá o direito de devolver quaisquer Mercadorias
fornecidas antes da data de entrega acordada, à custa da Fornecedora, ou de cobrar o custo de armazenagem e quaisquer custos financeiros do período de entrega adiantada da Fornecedora.
3.4 Entrega com atraso
No caso de entrega com atraso das Mercadorias e/ou prestação dos Serviços com atraso, a Pirelli terá o direito de aplicar uma multa por entrega com atraso igual (a menos que previsto de outro modo por escrito nos Pedidos ou nos Contratos) a 0,5% por cada semana completa de atraso até no máximo 5% do preço total dos Serviços e/ou Mercadorias que não foram prestados e/ou entregues no prazo acordado.
Além da multa mencionada acima, a Pirelli terá o direito de receber indenização por todos os danos causados a ela direta ou indiretamente, incluindo, entre outros, danos por interrupção dos negócios ou por perda de produção devido à entrega com atraso das Mercadorias ou à prestação com atraso dos Serviços.
4. PREÇOS E PAGAMENTOS
A menos que acordado de outro modo por escrito, os preços indicados nos Contratos e nos Pedidos serão considerados fixos e não sujeitos a revisão.
Caso os Contratos se refiram à prestação dos Serviços, o pagamento das faturas a serem emitidas pela Fornecedora será condicional à comprovação anterior desta, pelo recebimento, pela Pirelli, dos documentos correspondentes, de seu cumprimento total das disposições da lei aplicável a respeito dos salários a serem pagos a seus empregados conforme termos estatutários, econômicos, contributários e de previdência social.
[Aplicável apenas em caso de relações contratuais com entidades italianas do grupo Pirelli para a prestação de Serviços]
Para aplicar as disposições do Tratado Fiscal entre a “Itália e o País” de residência fiscal da Fornecedora para evitar dupla tributação (“Tratado Fiscal”) atualmente em vigor, a Fornecedora entregará à Pirelli, antes da primeira data de pagamento de cada ano durante a vigência do Contrato, um Certificado de Residência Fiscal válido (Apenso denominado FORMULÁRIO “A”), emitido pela Autoridade Fiscal, declarando que a Fornecedora é residente fiscal no País, conforme definição no Tratado Fiscal, bem como uma Declaração Própria (Apenso denominado FORMULÁRIO “B”), emitida pelo representante legal da Xxxxxxxxxxx, declarando não ter estabelecimento permanente na Itália, de acordo com o documento anexo no Apêndice. O Certificado de Residência Fiscal e a Declaração Própria (FORMULÁRIOS “A” e “B”) têm “validade de um ano civil” e, portanto, devem ser renovados a cada ano da Vigência do Contrato.
A Fornecedora deve fornecer os documentos acima no
início de cada ano civil e, em qualquer caso, antes do primeiro pagamento de cada ano civil. O valor total pago à Fornecedora é bruto de qualquer WHT aplicável de acordo com o Tratado Fiscal ou com as Disposições Fiscais Locais. Caso a Fornecedora não entregue à Pirelli o certificado e a declaração própria até a primeira data de pagamento, os 30% de imposto retido serão aplicáveis de acordo com o artigo 25 da DPR 600/73.
Em qualquer caso, a Fornecedora isentará e indenizará a Pirelli por quaisquer danos, perdas, custos ou despesas (incluindo, se houver, sanções impostas à Pirelli em conformidade com a lei aplicável) incorridos pela Pirelli como consequência de qualquer violação e/ou não cumprimento pela Fornecedora de quaisquer disposições desta cláusula.
Em todos os casos de não cumprimento pela Fornecedora, a Pirelli terá o direito de suspender os pagamentos devidos da Fornecedora, sem prejuízo da aplicação de quaisquer juros e multas enquanto a Fornecedora permanecer em descumprimento.
5. RETIRADA
A Pirelli terá o direito de rescindir antecipadamente todos e quaisquer Contratos e/ou Pedidos relacionados à prestação dos Serviços mediante notificação por escrito com 30 dias de antecedência. Nada será devido pela Pirelli para a Fornecedora como consequência de um exercício desse direito de retirada, com exceção do direito da Fornecedora de solicitar pagamento pelas atividades conduzidas satisfatoriamente até aquela data.
1. RESCISÃO
6.1 No caso de qualquer violação pela Fornecedora de suas obrigações nos termos dos Contratos e/ou dos Pedidos, a Pirelli terá o direito, sem prejuízo de quaisquer recursos adicionais especificados nos Contratos e/ou nos Pedidos para casos específicos e quaisquer outros recursos a que possam recorrer nos termos da lei aplicável, de enviar à Fornecedora uma notificação de inadimplemento declarando que, caso não haja cumprimento em até 15 (quinze) dias, a relação contratual será considerada rescindida.
6.2 Além das disposições da cláusula 6.1, a Pirelli terá o direito de rescindir os Contratos e/ou os Pedidos a qualquer momento mediante notificação por escrito à Fornecedora, rescisão essa que entrará em vigor a partir da data definida pela Pirelli na notificação, caso a Fornecedora:
(a) entre em liquidação ou esteja sujeita a qualquer processo de falência;
(b) esteja sujeita a expropriação, sequestro, turbulência, execução ou protestos ou quaisquer medidas comparáveis nos termos das leis aplicáveis de qualquer jurisdição;
(c) viole quaisquer de suas obrigações de confidencialidade e limitação de uso previstas nas cláusulas 1.6 e 2;
(d) se torne associada ou Afiliada de qualquer concorrente da Pirelli;
(e) viole a proibição de subcontratação prevista na cláusula 1.9;
(f) viole quaisquer obrigações previstas na cláusula
1.4 (impossibilidade de cessão, proibição de concessão do direito de cobrar pagamentos, conta bancária);
(g) viole quaisquer disposições da cláusula 1.12, parágrafo 2 (Ética Comercial e responsabilidade corporativa);
(h) viole quaisquer disposições da cláusula 1.13 (Anticorrupção);
(a) viole quaisquer disposições da cláusula 1.14 (Minerais de Conflito);
(i) viole quaisquer de suas obrigações legais relativas aos salários a serem pagos a seus empregados conforme termos estatutários, econômicos, contributários e de previdência social ou não forneça à Pirelli a documentação relevante de acordo com a cláusula 4 acima; ou
(j) viole suas obrigações contratuais devido a um evento de Força Maior que perdure por mais de 15 (quinze) dias úteis.
6.3 A Pirelli terá o direito de rescindir cada Pedido e/ou Contrato relevante por meio de uma notificação por
escrito com 30 dias de antecedência para a Fornecedora caso o cumprimento pela Pirelli do Contrato e/ou Pedido se torne significantemente oneroso devido a um evento imprevisível.
6.4 A rescisão dos Contratos e/ou Pedidos nos termos das disposições desta cláusula e em todos os demais casos será sem prejuízo das obrigações da Fornecedora conforme previsto na cláusula 2 (confidencialidade), as quais subsistirão qualquer referida rescisão.
7. GARANTIA E QUALIDADE
7.1 Duração
A menos que de outro modo declarado nos Pedidos e/ou Contratos e sem prejuízo de qualquer garantia obrigatória nos termos das leis aplicáveis, a Fornecedora garante a adequabilidade para uso das Mercadorias fornecidas por um mínimo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de entrega.
7.2 Quantidade
Se as quantidades de Mercadorias entregues não corresponderem às quantidades acordadas nos Contratos e/ou Pedidos, a Pirelli pode, a seu critério exclusivo, decidir:
(k) aceitar as quantidades efetivamente entregues e mudar as quantidades de fornecimentos posteriores de maneira conforme; ou
(l) exigir que a Fornecedora recolha as quantidades excedentes das quantidades pedidas, ou, caso a Pirelli considere adequado, restituir toda ou parte dessa quantidade, à custa da Fornecedora; A Pirelli terá o direito de: (i) cobrar da Fornecedora os custos de restituição e armazenamento caso a Fornecedora não recolha imediatamente as Mercadorias e (ii) receber reembolso pelo pagamento dessas quantidades caso elas tenham sido entregues;
(m) receber imediatamente da Fornecedora as quantidades faltantes das Mercadorias, cobrando da Fornecedora os custos e despesas resultantes do não cumprimento da Fornecedora.
A Pirelli poderá exercer as opções acima em até 3 (três) meses da data de entrega das Mercadorias.
7.3 Qualidade
A Fornecedora garante que as Mercadorias fornecidas e os Serviços prestados serão livres de defeitos e estarão em conformidade com as Especificações Técnicas. As Mercadorias a serem fornecidas e os Serviços a serem prestados serão considerados defeituosos caso:
(n) não cumpram com o que foi acordado nos termos dos Pedidos e/ou Contratos; ou
(o) não reflitam as características das amostras e protótipos entregues pela Fornecedora;
(p) não sejam adequados para o uso para o qual a Pirelli pretendia usá-los.
A Pirelli terá o direito de conduzir fiscalizações nas instalações da Fornecedora tanto para fiscalização das Mercadorias e/ou Serviços e para aceitação das Mercadorias e/ou Serviços, se exigido, quanto para verificar o sistema de qualidade implementado na organização da Fornecedora. Os métodos e a extensão da fiscalização serão acordados com a Fornecedora em cada caso específico.
Sem prejuízo de qualquer direito da Pirelli de acordo com os Pedidos e/ou Contratos e com quaisquer leis aplicáveis, a Fornecedora, mediante solicitação da Pirelli e em prazo razoável estabelecido pela própria Pirelli, reparará ou substituirá as Mercadorias defeituosas e/ou prestará os Serviços em conformidade com o Pedido e/ou Contrato relevante. Caso a Fornecedora não cumpra com o acima exposto, a Pirelli terá o direito, alternativamente e a seu critério, de (i) rescindir o Contrato ou Pedido relevante em conformidade com a cláusula 6 acima, (ii) obter uma redução proporcional no preço das Mercadorias ou Serviços defeituosos ou (iii) se apenas uma parte das Mercadorias ou dos Serviços estiver defeituosa, solicitar a um terceiro fornecedor de sua escolha, mas à custa da Fornecedora, que forneça as Mercadorias ou Serviços defeituoso.
Se, de acordo com todas as disposições legais aplicáveis, a Pirelli decidir realizar uma campanha de recall ou substituição de seus próprios produtos devido aos defeitos das Mercadorias fornecidas pela Fornecedora, esta deve indenizar a Pirelli por qualquer ação, direito ou reivindicação de terceiros, incluindo qualquer custo, despesa e encargo necessário para a campanha de recall ou substituição (incluindo qualquer custos de logística ou montagem e desmontagem).
7.4 Seguro
A Fornecedora contratará, à sua custa, uma apólice de seguro (com uma seguradora reconhecida e com os limites alinhados às condições normais de mercado) para cobrir a sua responsabilidade pelos danos causados a terceiros, por qualquer motivo, inclusive por meio da responsabilidade do fabricante, derivada do cumprimento dos Pedidos e/ou Contratos. A Fornecedora entregará à Pirelli uma cópia dessa apólice de seguro.
7.5 Indenização geral
A Fornecedora indenizará e isentará a Pirelli e seus representantes por qualquer perda, reivindicação, custo ou despesa (incluindo honorários advocatícios) incorridos pela Pirelli ou seus representantes com base em ou decorrente de qualquer violação pela Fornecedora com relação ao fornecimento e/ou utilização das Mercadorias e/ou prestação dos Serviços.
7.6 Cerificação da Fornecedora
A menos que disposto de outra forma nos Contratos e/ou nos Pedidos, a Fornecedora comprovará para a Pirelli sua conformidade com a certificação ISO 9001 e/ou com qualquer outra certificação razoavelmente exigida pela Pirelli por meio de uma agência reconhecida.
CONFIRMAÇÃO DE PEDIDO
Em relação ao seu Pedido cima, aceitamos os termos e condições nele contidos.
Aceitamos ainda, sem quaisquer reservas, as Condições Gerais para a Compra de Mercadorias e Serviços da Pirelli anexas ao Pedido.
Carimbo e assinatura da Fornecedora
Aprovamos, especificamente, de acordo com os artigos 1341 e 1342 do Código Civil Italiano e para suas finalidades:
1.1 Área de aplicação
1.3 Aceitação dos Pedidos
1.4 Impossibilidade de transferência de Contratos e créditos
1.5 Lei aplicável e jurisdição
1.6 Segurança de informações
1.8 Responsabilidades da Fornecedora
1.9 Proibição de subcontratação
1.12 Ética Comercial e responsabilidade corporativa
1.13 Anticorrupção
2 Propriedade Intelectual
3 Risco e propriedade – entrega e aceitação
4 Preço e pagamento
5 Retirada
6. Rescisão
7.1 Duração da garantia
7.2 Quantidade
7.3 Qualidade
7.4 Seguro
7.5 Indenização geral
Carimbo e assinatura da Fornecedora
Em relação às disposições introduzidas pelo Decreto Presidencial 472/96 (supressão de BABV), observe que não aceitaremos, por qualquer motivo, quaisquer entregas de mercadorias sem documentos de remessa e/ou faturas contendo pelo menos as seguintes informações:
- referência ao número do pedido da Pirelli
- descrição e quantidade das mercadorias entregues
- motivo da entrega
Se a remessa estiver acompanhada somente por uma fatura, observe que a Fornecedora deve enviar essa fatura ao endereço de faturamento da Direção de Administração e Controle conforme especificação acima.