MODELO DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE FORMADOR DE MERCADO (cláusulas mínimas)
MODELO DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE FORMADOR DE MERCADO (cláusulas mínimas)
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
[●], sociedade com sede na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [●], neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante denominada simplesmente “CONTRATANTE”;
[●], com sede na [●], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [●], doravante denominado simplesmente FORMADOR DE MERCADO, e
a CONTRATANTE e o FORMADOR DE MERCADO serão denominados neste Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado (“Contrato”), em conjunto, PARTES ou, individualmente e indistintamente, PARTE, e a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros será denominada neste Contrato, BM&FBOVESPA.
As PARTES resolvem celebrar o Contrato que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1. O FORMADOR DE MERCADO exercerá a atividade de formador de mercado para o(s) valor(es) mobiliário(s) negociado(s) no mercado de [bolsa ou balcão organizado] administrado pela BM&FBOVESPA, quais sejam: [inserir a identificação do valor mobiliário, nome da companhia e código de negociação ou ISIN], com a finalidade de fomentar sua liquidez.
CLÁUSULA SEGUNDA – DECLARAÇÕES DA CONTRATANTE E DO FORMADOR DE MERCADO
2. O FORMADOR DE MERCADO declara, para todos os fins admitidos em direito, que está ciente, concorda e adere ao inteiro teor e às condições dispostas nas regras e nos procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 (“ICVM 384”), no Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela BM&FBOVESPA, bem como nas demais regras, regulamentos e procedimentos da BM&FBOVESPA.
2.1. A CONTRATANTE [e/ou seu acionista controlador] declara(m) a [inexistência]/[existência] de acordo ou contrato celebrado com o FORMADOR DE MERCADO regulando o exercício do direito de voto ou de aquisição e alienação de valores mobiliários de emissão da CONTRATANTE.
2.2. A [CONTRATANTE]/[Companhia emissora] declara que a quantidade de [inserir a identificação do valor mobiliário e o código de negociação] em circulação é a constante do Formulário de Referência da Companhia.
CLÁUSULA TERCEIRA - DA ATUAÇÃO DO FORMADOR DE MERCADO
3. O FORMADOR DE MERCADO obriga-se a registrar, durante a sessão de negociação, as ofertas de compra e de venda do(s) valor(es) mobiliário(s) mencionados na cláusula 1, nos termos deste Contrato.
3.1. O FORMADOR DE MERCADO não poderá ser contratado caso seja sociedade controladora, controlada, coligada ou esteja sob controle comum da CONTRATANTE ou da Companhia emissora do [inserir a identificação do valor mobiliário e o código de negociação].
Lote mínimo e período de atuação
3.2. O FORMADOR DE MERCADO deve atuar diariamente para, pelo menos, o lote mínimo dos valor(es) mobiliário(s) objeto deste Contrato, conforme disposto no Anexo I. O lote mínimo será divulgado diariamente pela BM&FBOVESPA, por meio de seus meios usuais de comunicação.
Ofertas
As ofertas do FORMADOR DE MERCADO concorrerão em condições de igualdade com as demais ofertas de mercado, inclusive de outros formadores de mercado, obedecendo aos critérios de aceitação, compensação e liquidação das operações, dispostos nas regras e procedimentos da BM&FBOVESPA.
Intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda
O FORMADOR DE MERCADO, com relação ao lote mínimo, seguirá o intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda estabelecido no Anexo I deste Contrato.
Vedação ao acesso à informação relevante
O FORMADOR DE MERCADO se obriga a tomar todas as medidas adequadas e necessárias para segregar o acesso a informação relevante em relação ao(s) valor(es) mobiliário(s) para o qual atuar em razão deste Contrato. A segregação deverá abranger, inclusive, mas não somente, as empresas do mesmo grupo econômico, tais como sociedades controladas, sociedades controladoras e sociedades coligadas, de forma a dar estrito cumprimento às normas legais e regulamentares aplicáveis, em especial, o artigo 9° da ICVM 384.
Na hipótese de ter acesso a informação relevante, o FORMADOR DE MERCADO não poderá atuar com os valores mobiliários objeto deste Contrato e deverá comunicar imediatamente a BM&FBOVESPA.
O FORMADOR DE MERCADO poderá solicitar descredenciamento voluntário, ainda que não tenha decorrido o prazo mínimo de atuação de 30 (trinta) dias, com obrigatoriedade de notificar à BM&FBOVESPA e ao mercado, conforme disposto na ICVM 384.
O FORMADOR DE MERCADO deverá informar à BM&FBOVESPA qualquer modificação em sua estrutura societária que implique em alteração de seu controle no prazo de 15 (quinze) dias úteis da data de sua ocorrência, e a BM&FBOVESPA deverá tomar conhecimento da modificação na estrutura societária do FORMADOR DE MERCADO para fins do cumprimento do item 2, alíneas “b” “c” e “d” do Capítulo I do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
CLÁUSULA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO
Em razão dos serviços prestados, o FORMADOR DE MERCADO receberá da CONTRATANTE [indicar forma de remuneração].
CLÁUSULA QUINTA - DAS TAXAS
5. Em virtude deste Contrato, o FORMADOR DE MERCADO sujeitar-se-á à tarifação constante do Anexo I deste Contrato.
CLÁUSULA SEXTA – DA RESILIÇÃO
6. O FORMADOR DE MERCADO poderá resilir este Contrato mediante notificação à CONTRATANTE em caso de descumprimento, pela CONTRATANTE, de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato ou voluntariamente mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.
6.1. Este Contrato será resilido de pleno direito nas hipóteses de: (i) pedido de recuperação judicial ou formulação de plano de recuperação extrajudicial da CONTRATANTE; (ii) intervenção ou regime de administração especial temporária da CONTRATANTE ou do FORMADOR DE MERCADO; (iii) liquidação judicial ou extrajudicial das Partes ou (iv) decretação de falência da CONTRATANTE.
6.2. A resilição e/ou rescisão deste Contrato implicará o automático descredenciamento do FORMADOR DE MERCADO para a atividade objeto deste Contrato.
6.3. A resilição e/ou rescisão deste Contrato e o descredenciamento do FORMADOR DE MERCADO, indicados nesta cláusula 6, não implicam o descredenciamento do FORMADOR DE MERCADO para atuação com valores mobiliários diferentes dos relacionados à atividade objeto deste Contrato, tampouco afetam as atividades do FORMADOR DE MERCADO contratadas por terceiros.
CLÁUSULA SÉTIMA – DO PRAZO
7. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência pelo período de [●] ([●]) a contar da data de sua celebração, podendo ser resilido e/ou rescindido a qualquer tempo e sem qualquer ônus por qualquer das PARTES, mediante comunicação escrita enviada à outra parte com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de resilição e/ou rescisão.
CLÁUSULA OITAVA - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
8. As Partes envidarão seus melhores esforços para atingir a composição amigável de qualquer controvérsia decorrente deste Contrato ou relacionada a sua interpretação ou a sua execução. Caso não seja possível atingir a referida composição, as Partes concordam que, no prazo de trinta (30) dias, submeterão a controvérsia à arbitragem, a ser conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) então vigente. A arbitragem será administrada pela própria CAM.
8.1. A arbitragem instaurada nos termos deste item deverá ser apreciada e decidida exclusivamente com base nas leis do Brasil, e seus procedimentos deverão ser realizados em português, na Capital do Estado de São Paulo.
8.2. As Partes declaram ter tomado conhecimento do Regulamento da CAM, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento da CAM, vigente na data da assinatura deste Contrato, e as disposições da Lei 9.307/96 integram este Contrato no que lhe for aplicável. No caso de o Regulamento da CAM ser omisso em qualquer aspecto procedimental, as Partes concordam, desde já, em aplicar supletivamente, e nessa ordem, as leis procedimentais brasileiras previstas na Lei 9.307/96 e no Código de Processo Civil Brasileiro.
8.3. A sentença arbitral será definitiva e inapelável, constituindo título executivo, judicial para todos os efeitos legais e vinculando as Partes e os respectivos sucessores e cessionários.
8.4. As Partes declaram ter ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada, encontrando-se devidamente representadas por seus advogados durante a negociação dos termos deste Contrato, bem como na ocasião de sua assinatura, e concordam, de forma irrevogável, que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias resultantes da e/ou relativa à interpretação deste Contrato e/ou de seu respectivo Anexo, ou a este(s) relacionadas, incluindo, mas não se limitando a, questões relacionadas a existência, validade, término e execução contratual. Sem prejuízo da validade das demais disposições desta cláusula, as Partes elegem o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para os fins exclusivos de obtenção de medida coercitiva ou procedimento acautelatório de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou então em curso, ou à eficácia de tal procedimento.
CLÁUSULA NONA - DISPOSIÇÕES FINAIS
9. São disposições finais deste Contrato:
Irrevogabilidade e Irretratabilidade
9.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.
Renúncia ou Novação
9.2. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer obrigação da outra Parte não será interpretado como renúncia ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento das demais obrigações contidas neste Contrato.
Validade
9.3. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer item deste Contrato não afetará os demais, que permanecerão sempre válidos e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato.
Cessão
9.4. Os direitos e obrigações previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das Partes, sem o prévio consentimento por escrito da outra parte.
Alteração
9.5. Qualquer alteração deste Contrato, inclusive em relação à sua vigência, ocorrerá somente mediante a celebração de termo aditivo firmado pelas Partes.
Caso fortuito ou força maior
9.6. As Partes não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato se resultantes de caso fortuito ou de força maior.
Lei aplicável
9.7. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República Federativa do Brasil.
Mandato
9.8. Em nenhuma hipótese o FORMADOR DE MERCADO será, para qualquer efeito, considerado representante legal, agente, mandatário, parceiro, associado e/ou joint-venture da CONTRATANTE, não podendo, em nome desta, praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações, nem nada do que constar neste Contrato poderá constituir relação trabalhista ou filiação entre as Partes.
Fatos supervenientes
9.9. Por decorrência de ordem judicial ou administrativa ou, ainda, por alteração da situação econômica de qualquer das partes por determinação legal, inclusive devido à criação de tributos incidentes na atividade objeto deste Contrato, as Partes revisarão as cláusulas e condições deste Contrato e estabelecerão novas disposições por meio de termo aditivo, especificamente no que diz respeito aos motivos que ensejaram referida revisão.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, [dd] de [mm] de [aaaa].
______________________________________________________________________
[CONTRATANTE]
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
______________________________________________________________________
[FORMADOR DE MERCADO]
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
1. _____________________ 2. ________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
ANEXO I
1. Para fins da consecução das operações objeto deste Contrato, temos o seguinte:
1.1. O lote mínimo de [inserir identificação do valor mobiliário e o código de negociação] é/são: [●].
1.2. Com relação ao lote mínimo, o FORMADOR DE MERCADO atuará com lote de [●] ([●]) [identificação do valor mobiliário] e seguirá o intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda de [●]% ([●] por cento) por oferta.
1.3. O FORMADOR DE MERCADO não estará sujeito ao pagamento das taxas incidentes nas operações de compra e de venda do(s) valor(es) mobiliário(s) em que for cadastrado(s) para atuar como formador de mercado, quais sejam: [●]