ANEXO III MINUTA DE CONTRATO CONCESSÃO PARA EXPANSÃO, EXPLORAÇÃO E MANUTENÇÃO DO AEROPORTO MUNICIPAL SERAFIM ENOSS BERTASO

ANEXO III

MINUTA DE CONTRATO

CONCESSÃO PARA EXPANSÃO, EXPLORAÇÃO E MANUTENÇÃO DO AEROPORTO MUNICIPAL SERAFIM ENOSS BERTASO

Pelo presente instrumento que entre si celebram, de um lado o MUNICÍPIO DE CHAPECÓ, Estado de Santa Catarina, com sede na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 957S, bairro: Centro, Chapecó-SC, XXX 00000-000, doravante denominada PODER CONCEDENTE, aqui representada por seu Prefeito XXXXXXX XXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, advogado, CPF nº [●], residente e domiciliado nesta Cidade, e do outro lado a empresa [●], pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº [●], com sede na [●]., doravante denominada CONCESSIONÁRIA, aqui representada pelo [●], brasileiro, [●], [●], CPF nº [●], residente e domiciliado [●], na forma do disposto nas Leis Federais nº 8.666/93 e 8.987/95, e demais legislação pertinente à matéria e de conformidade com o contido no Edital de Concorrência Nº 228/2019 e na proposta da CONCESSIONÁRIA, que independentemente de transcrição integram este Contrato, mediante as cláusulas e condições a seguir.

Dos Anexos do Contrato

Integram o presente Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seguintes Anexos:

ANEXO I – Proposta de Preços

ANEXO II – Plano de Exploração Aeroportuária – PEA

ANEXO III – Padrões de Qualidade, Regularidade e Eficiência na Prestação do Serviço;

ANEXO IV – Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos

ANEXO V – Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso dos Ativos

ANEXO VI – Fluxo de Caixa Marginal

ANEXO VII – Procedimentos para Aplicação das Penalidades de Multa

ANEXO VIII – Tarifas

ANEXO IX – Termo de Convênio nº 08/2019

ANEXO X – Plano de Negócios

XXXXX XX – Obras do Poder Público

ANEXO XII – Projeto para Ampliação do Terminal de Passageiros (TPS)

XXXXX XXXX – Matriz de Riscos

XXXXX XXX – Lista não exaustiva de Bens

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1. Constitui objeto deste Contrato a Concessão para Expansão, Exploração e Manutenção do Aeroporto Municipal Serafim Enoss Bertaso, suas áreas e serviços.

2. A concessão terá caráter exclusivo, sendo indelegável a qualquer outra pessoa, física ou jurídica, que não a empresa vencedora do processo de Concorrência.

3. Este Contrato pressupõe a prestação de serviço adequado ao pleno atendimento dos usuários, entendendo-se como tal aquele que satisfaça as condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na sua prestação e modicidade das tarifas.

4. A exploração do Aeroporto Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Chapecó – Santa Catarina foi delegada pela União Federal ao PODER CONCEDENTE por meio da celebração do Convênio nº 08/2019, celebrado por intermédio da Secretaria de Aviação Civil do Ministério dos Transportes. A licitação e todos os documentos que integraram o procedimento licitatório relativo a esta concessão foram examinados e aprovados pela Secretaria Nacional de Aviação Civil, conforme a Portaria nº 4.532 de 17 de outubro de 2019, bem como pelo Tribunal de Contas do Estado de Santa Catarina.

Seção I – Da Área

5. Eventuais desocupações de áreas localizadas no sítio aeroportuário, em posse ou detenção de terceiros, prévias ou posteriores à celebração do Contrato, serão de integral responsabilidade do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo do acompanhamento por representantes de órgãos públicos e da CONCESSIONÁRIA.

6. O Complexo Aeroportuário será transferido à CONCESSIONÁRIA, no estado em que se encontra, concomitantemente à celebração do presente Contrato.

Seção II – Do Prazo de Vigência

7. O prazo da Concessão será de 30 (trinta) anos, sendo sempre contado a partir da sua Data de Eficácia. O prazo poderá ser prorrogado, uma única vez, para fins de reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da efetivação de riscos não assumidos pela CONCESSIONÁRIA no Contrato, mediante ato motivado, não podendo ultrapassar o termo de vigência do Convênio n° 08/2019.

8. Expirado o prazo deste Contrato de Concessão e não havendo prorrogação, a exploração dos serviços terminará no prazo certo, nos termos da legislação vigente.

9. Na paralisação da Concessão por interesse do CONCEDENTE, sem que a CONCESSIONÁRIA tenha dado causa, fará, a mesma, jus à reposição integral do prazo em que o Contrato de Concessão estiver paralisado.

10. Para todos os efeitos do presente Contrato, a Data de Eficácia é aquela em que estiverem implementadas as seguintes condições suspensivas:

1. Publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial do Município de Chapecó, Estado de Santa Catarina;

2. Assinatura dos Termos de Aceitação Provisória e Definitiva de Permissão de Uso de Ativos.

Seção III – Do Valor do Contrato

11. O valor do Contrato correspondente as Receitas Tarifárias e Não Tarifárias estimadas para todo o prazo da concessão é de R$ 614.702.831,00 (seiscentos e quatorze milhões, setecentos e dois mil oitocentos e trinta e um reais).

12. O valor do Contrato tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das Partes para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

Seção IV – Da Contribuição ao Sistema

13. A Concessionária se obriga a pagar ao Município de Chapecó, mediante depósito, a Contribuição Inicial, à título de Outorga e a Contribuição Variável, conforme os valores, percentuais e condições indicadas abaixo.

1.13.1 O valor pago será creditado, diretamente pela Concessionária, a favor do Município de Chapecó, a fim de que seja aplicado, na forma do que dispõe o art. 13 do Decreto Federal nº 7.624/11, no desenvolvimento e fomento das infraestruturas aeroportuárias e aeronáutica, incluindo infraestrutura de acesso viário a aeródromos.

14. A Contribuição Inicial, decorrente da oferta realizada na sessão pública, corresponde a: R$ (___________)

15. A Contribuição Inicial deverá ser paga pela Concessionária na data da assinatura do Contrato.

16. O valor da Contribuição Inicial será reajustado até a data de pagamento prevista no item acima, conforme a seguinte fórmula:

Onde:

é o valor reajustado da Contribuição Inicial;

é o valor da Contribuição Inicial a preços correntes do dia de realização da Sessão Pública;

corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE no mês anterior ao do pagamento da Contribuição Inicial; e

corresponde ao IPCA referente ao mês de realização da Sessão Pública (divulgado pelo IBGE no mês seguinte ao de realização da Sessão Pública).

17. O pagamento da Contribuição Variável se dará no momento da apresentação dos demonstrativos contábeis, conforme o item 2.1.43.

18. A Contribuição Variável corresponderá ao montante anual em reais resultante da aplicação de alíquota sobre a totalidade da receita bruta da Concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais, auferida no ano anterior ao do pagamento.

19. Para fins do presente item, será considerada receita bruta qualquer receita auferida pela Concessionária e por eventuais subsidiárias integrais a título de Remuneração, nos termos do presente Contrato.

20. O cálculo da Contribuição Variável será feito pela Concessionária, com base nos levantamentos contábeis do período conforme o item 2.1.43.

21. O Poder Concedente poderá discordar dos valores indicados ou pagos pela Concessionária e solicitar sua correção e complementação, garantido à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

22. Ao final do processo administrativo para averiguação dos fatos, a complementação de pagamentos poderá se dar por meio da execução de garantia, ou por cobrança específica.

23. O Poder Concedente poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de auditoria para apurar os valores efetivamente arrecadados a título de Contribuição Variável, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis.

24. A Contribuição Variável será devida a partir do quarto ano completo da concessão, contado a partir da Data de Eficácia, seguindo, a partir de então, a alíquota de 3,25% (três vírgula vinte e cinco por cento).

1.24.1 Caso a Concessionária não pague a Contribuição Variável na data de vencimento, incorrerá em multa moratória de 0,33% (trinta e três centésimos por cento) do valor devido por dia de atraso, limitado a 20% (vinte por cento), acrescido de juros moratórios equivalentes à Taxa Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), aplicáveis até o recebimento integral do valor devido.

Seção V – Dos Bens Integrantes da Concessão

25. Integram a concessão os bens necessários à prestação do serviço de exploração aeroportuária já disponibilizados pelo Poder Público e a serem incorporados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do PEA.

26. Os bens integrantes da concessão compreendem aqueles:

1. Entregues pelo PODER CONCEDENTE, conforme inventário constante do Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos; e

2. Construídos ou adquiridos para a exploração aeroportuária.

1.27 Os bens integrantes da Concessão serão considerados vinculados enquanto necessários à exploração aeroportuária, consoante a atualidade do Serviço e as necessidades advindas do Complexo Aeroportuário.

28. Os bens integrantes da Concessão decorrentes de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser depreciados e amortizados no prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação vigente.

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS DIREITO E DEVERES DAS PARTES

Seção I – Da CONCESSIONÁRIA

1. São direitos e deveres da CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da concessão:

Subseção I – Dos Deveres Gerais

1. Assumir inteiramente a administração do Aeroporto;

2. Cumprir as normas e instruções editadas pelo PODER CONCEDENTE e pela ANAC quanto ao funcionamento administrativo e operacional do Aeroporto objeto deste Contrato;

3. Em qualquer época, permitir livre acesso ao PODER CONCEDENTE e à ANAC para realização de fiscalização dos dados relativos à administração, da contabilidade, dos recursos técnicos, econômicos e financeiros, assim como das instalações e equipamentos do Aeroporto;

4. Devolver o Aeroporto ao PODER CONCEDENTE, findo o Contrato, em perfeitas condições de uso, higienização e conservação, não lhe cabendo nenhum direito a indenização, a qualquer título, pelas obras necessárias que realizar durante a Concessão ou mesmo por obras de melhoramentos ou ampliação das áreas construídas, não cabendo à CONCESSIONÁRIA, ipso facto, o direito de retenção;

5. Atender às suas expensas, exigências do PODER CONCEDENTE, da ANAC e do Comando da Aeronáutica relativas à implantação de áreas destinadas à instalação de serviços de utilidade ou necessidade pública vinculadas à Fiscalização, à Segurança Pública, ao Juizado de Menores, à Receita Federal, à Polícia Federal e à ANVISA, nos termos das normas aplicáveis;

2.1.5.1 A CONCESSIONÁRIA deverá permitir e organizar as atividades de aeroclube, seguindo as normas do setor, em especial o Decreto Lei 1965/1988 e RBHA 140 da ANAC.

2.1.5.2 A CONCESSIÓNARIA deverá manter, sem custos ao PODER CONCEDENTE, igualmente, os espaços públicos nos hangares do Aeroporto utilizados para o Serviço Aeropolicial de Fronteira da Polícia Cívil do Estado de Santa Catarina (SAER Fron).

6. Não locar áreas a terceiros que tenham fim o comércio de jogos proibidos por lei;

7. Não celebrar com terceiros contratos relativos às atividades comerciais que gerem receitas não tarifárias que ultrapassem o prazo previsto em legislação e ao tempo de vigência do Contrato de Concessão;

8. Assumir os ônus de pagamento das taxas e dos impostos Municipal (inclusive o Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU), Estadual e Federal, Taxa de Fiscalização da Aviação Civil – TFAC em favor da ANAC, de acordo com o especificado na legislação aplicável, além dos seguros previstos em lei e no Contrato, contribuições incidentes sobre as diversas formas de exploração comercial das atividades objeto do Contrato, pagando-os pontualmente. Excepcionalmente, não será ônus da Concessionária o IPTU, caso venha a ser cobrado sobre áreas operacionais do Aeroporto, a exemplo da pista;

9. Manter sob sua guarda e em boa técnica organizacional, todos os documentos relacionados à exploração do Aeroporto, durante a vigência deste Contrato e pelo prazo mínimo de 3 (três) anos após o seu término, salvo prazo maior fixado por legislação;

10. Realizar e manter sempre em dia garantia securitária, em relação a todos os bens da Concessão, inclusive da responsabilidade civil, fim da Concessão, bem como dos veículos de combate a incêndio.

11. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ela assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.

Subseção II – Da Prestação dos Serviços e Atividades Operacionais

12. Executar os serviços de limpeza, conservação e manutenção de todas as áreas e edificações do Aeroporto, com fornecimento de todo o material necessário à realização desses serviços;

13. Executar serviços de roçagem e jardinagem, mantendo limpa e com grama baixa toda a faixa de pista, além da pista de taxi das aeronaves;

14. Tomar todas as medidas necessárias sob sua responsabilidade para manter o aeroporto aberto ao tráfego aéreo, saneando todas as não conformidades encontradas em Relatórios de Inspeção Aeroportuário – RIA ou Vistorias Técnicas emitidos por órgãos de fiscalização do setor, no prazo de 12 (doze) meses a partir da notificação de sua ocorrência, sob pena de extinção automática deste contrato;

15. Manter em condições de funcionamento todos os equipamentos existentes e aqueles a serem implantados, tais quais, subestação de emergência, farol rotativo, biruta iluminada, bem como todas as instalações agregadas aos equipamentos;

16. Não permitir que sejam construídas edificações nas áreas de projeção de pouso e decolagem, de acordo com a Portaria nº 256/GC-5, de 13 de maio de 2011, do Comando da Aeronáutica do Ministério da Defesa, que dispõe sobre as restrições relativas às implantações que possam afetar adversamente a segurança e a regularidade das operações aéreas, e dá outras providências, ou outra que venha a substituir esta norma;

17. Reordenar os espaços físicos do Aeroporto, previstos no plano de desenvolvimento do Aeroporto, caso necessário, após prévia autorização da PODER CONCEDENTE e da ANAC;

18. Não instalar, direta ou indiretamente, sonorização no Aeroporto, a qualquer título, pretexto ou fim, salvo para anúncio de embarques, desembarques ou alterações de horários. Não faz parte dessas proibições a instalação de serviço de vídeo para veiculação de informações e anúncios aos usuários, desde que a utilização do sistema não venha a prejudicar as divulgações de embarque, desembarque ou outras que digam respeito à operação do Aeroporto e que sejam de interesse do passageiro;

19. Cumprir e fazer cumprir as normas e instruções emitidas pelo PODER CONCEDENTE, pela ANAC e pelo Comando da Aeronáutica quanto ao funcionamento administrativo e operacional do Aeroporto;

20. Coibir a permanência ou circulação de pessoas que perturbem a ordem do ambiente, bem como a prática de comércio informal nas áreas do conjunto arquitetônico do Aeroporto, podendo recorrer ao auxílio da Segurança Pública e demais Poderes competentes;

21. Não permitir que seja afixado no conjunto arquitetônico, qualquer tipo de publicidade em local não autorizado pelo PODER CONCEDENTE, ANAC e Comando da Aeronáutica;

22. Não permitir atividades comerciais em áreas do Aeroporto que dificultem a acessibilidade e os deslocamentos dos usuários;

23. Cumprir as exigências estabelecidas no Decreto Federal nº 5.296/2004 que tratem da acessibilidade, bem como outras legislações pertinentes;

24. Assumir a responsabilidade pela operação e manutenção dos equipamentos e acessórios e responsabilizar-se pelo fornecimento do pessoal que comporá a Brigada Contra Incêndio da SCI;

25. Responsabilizar-se pela assinatura e atendimento de compromissos assumidos em Termos de Ajustamento de Conduta – TAC, firmados com órgãos competentes ou instrumentos congêneres a partir da data de expedição da ordem de serviço no que diz respeito à CONCESSIONÁRIA;

26. Efetuar consulta prévia ao DECEA sempre que se pretender realizar alteração na infraestrutura aeroportuária que possa afetar as atividades de controle do espaço aéreo;

27. Efetuar consulta prévia ao DECEA sempre que se pretender utilizar as áreas definidas como especiais, em que se encontram instalados os Destacamentos de Controle do Espaço Aéreo (DTCEA), radares e demais equipamentos de auxílios à navegação aérea;

28. Observar, cumprir e fazer cumprir o previsto em Normas específicas sobre as Tarifas de Navegação Aérea editadas pelo COMAER;

29. Submeter à análise do COMAER, nos termos da regulamentação específica sobre o processo para análise de Planos Diretores Aeroportuários de Projetos de Construção ou Modificação de Aeródromos e de Objetos Projetados no Espaço Aéreo, conforme ICA 11-3, quando necessária qualquer modificação de características físicas ou operacionais no Aeroporto.

Subseção III – Das Informações

30. Informar a população e aos usuários em geral, sempre que houver alteração das tarifas aeroportuárias cobradas, o novo valor e sua data de vigência, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, na forma da regulamentação em vigor;

31. Manter o PODER CONCEDENTE e a ANAC informados sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do aeródromo, assim considerando o eventual descumprimento de norma legal ou regulamentar do setor;

32. Reportar ao PODER CONCEDENTE e à ANAC, na forma da legislação vigente, qualquer ocorrência anormal ou acidentes que se verifiquem no aeródromo;

33. Fornecer mensalmente ao PODER CONCEDENTE, à ANAC e ao Comando da Aeronáutica, na forma que estes indicarem, relatórios estatísticos de movimento de aeronaves e passageiros embarcados/desembarcados e em trânsito e, quando solicitado, cópias dos contratos de locação das lojas, áreas de estacionamento privado e relatório sobre todas as atividades administrativas e operacionais do Aeroporto;

34. Manter, solidariamente com as empresas operadoras, serviços de informação permanente ao público, tais como: horários, tarifas, escalas, locais de guichês, entre outros;

35. Apoiar o PODER CONCEDENTE, com o fornecimento de informações que detenha, nos processos de licenciamento ambiental do Aeroporto;

Subseção IV – Dos Investimentos

36. Executar os investimentos e serviços de sua responsabilidade, nos termos do PEA, observando, ainda, os prazos fixados para realização de investimentos;

37. Dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos serviços concedidos;

38. Realizar as obras de sua responsabilidade, com o acompanhamento por responsável técnico;

39. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, os documentos descritos no PEA, a fim de detalhar o plano de investimentos e/ou de ações operacionais necessários à manutenção do nível de serviço;

40. Realizar os investimentos e/ou ações operacionais necessárias para manter o balanceamento da capacidade dos demais componentes operacionais do Aeroporto;

41. Obter da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC qualquer autorização que seja necessária, para realização de construções e ampliações de edificações, nos termos do artigo 8º, XXVIII da Lei Federal nº 11.182/2005;

42. Obter todas as licenças ambientais prévias, de instalação e de operação para a execução das obras e serviços de sua responsabilidade, previstas no PEA;

43. Responsabilizar-se pelos prazos consumidos nas atividades de licenciamento ambiental e arcar com eventuais impactos causados na operação do Aeroporto, referente às obras e serviços de sua responsabilidade, previstas no PEA;

Seção V - Da Governança Corporativa

44. Observar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade padronizada e apartada de qualquer outra atividade que não seja a exploração aeroportuária, em todas as modalidades de administração, seja a direta, a indireta ou a mista;

45. Apresentar até 30 de maio de cada ano, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior incluindo, entre outros, o Relatório da Administração, o Balanço Anual, a Demonstração de Resultados, os Quadros de Origem e Aplicação de Fundos e as Notas Explicativas, com destaque para as transações com partes relacionadas, o parecer do conselho fiscal, caso tenha atuado.

46. Apresentar até 30 de junho de cada ano, um relatório auditado de sua situação contábil.

47. Manter atualizado o inventário e o registro dos bens reversíveis, conforme previsto no Contrato e na legislação e nas normas vigentes;

Seção VI - Do Capital Social

48. Manter capital social subscrito, durante a vigência do Contrato, em moeda corrente nacional, de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), vedada em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE;

1. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social apresentado durante o processo licitatório;

2. No caso de integralização em bens ou direitos, o processo avaliativo deverá observar rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404/76;

49. Manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital social, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar diligências e auditorias à verificação da regularidade da situação;

Seção VII - Da Responsabilidade

50. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, nos termos admitidos na legislação e nas normas aplicáveis;

51. Responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os bens integrantes da Concessão, de acordo com o previsto no Contrato, na legislação e nas normas vigentes;

52. Informar o PODER CONCEDENTE, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade do PODER CONCEDENTE, ou da interveniente, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

53. Responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, legais e decorrentes de normas relacionadas aos cronogramas, projetos e instalações;

54. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

55. Responder totalmente por eventuais indenizações devidas aos detentores de contratos que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário quando a CONCESSIONÁRIA der causa à referida indenização;

Subseção VIII – Dos Seguros

56. Deverá assegurar em até 10 (dez) dias após a data de assinatura do contrato, a existência de apólices de seguro necessárias para garantir uma efetiva cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à concessão, que vigorará durante todo o prazo da Concessão, em condições aceitáveis pelo PODER CONCEDENTE e praticadas pelo mercado segurador brasileiro, às suas expensas.

57. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as apólices dos seguros exigidos neste Contrato se encontram em vigor e atendem às condições aqui estabelecidas;

58. Será de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA manter em vigor os seguros exigidos no Contrato, devendo para tanto, promover as renovações, prorrogações e atualizações necessárias.

59. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE a cópia autenticada das apólices dos seguros contratados e renovados;

60. A CONCESSIONÁRIA fará e manterá em vigor os seguintes Seguros:

1. Seguro de Danos Materiais, compreendendo:

1. Seguro de Riscos de Engenharia para as obras civis e/ou instalação e montagem necessárias, que não tenham caráter de manutenção e conservação;

2. Responsabilidade Civil Geral, compreendendo:

1. Seguro de Responsabilidade Civil Geral e de Veículos, na base de ocorrência, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos pessoais, morais ou materiais decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão;

61. O seguro referido no item 2.1.58.1 deverá cobrir, sem a eles se limitar, os seguintes riscos:

1. Seguro de riscos nomeados e operacionais;

2. Cobertura básica de riscos de engenharia;

3. Risco do fabricante;

4. Despesas extraordinárias;

5. Despesas de desentulho;

6. Tumultos/atos dolosos;

7. Incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

8. Vendaval/fumaça;

9. Vidros;

10. Equipamentos eletrônicos;

11. Roubo e furto qualificado (exceto valores);

12. Danos elétricos.

62. O seguro referido no item 2.1.58.2 deverá cobrir, sem a eles se limitar, os seguintes riscos:

1. Danos involuntários pessoais, inclusive morte;

2. Danos materiais causados a terceiros, bem como a seus bens incluindo aqueles causados ao PODER CONCEDENTE;

63. Os montantes cobertos pelo seguro de riscos de engenharia deverão ser idênticos aos custos de reposição por bens novos, valendo o que for menor;

64. Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais deverão ser idênticos aos custos de reposição por bens novos;

65. O limite de cobertura do seguro de responsabilidade civil deverá incluir cobertura para ações relacionadas com empregados e para demais ações;

66. A(s) Seguradora(s) deverá(ao) informar, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento total ou parcial de qualquer apólice, bem como na redução de cobertura e/ou aumento de franquias e/ou redução dos valores segurados, à exceção dos casos de redução das importâncias seguradas quando da ocorrência de sinistros ou se houver dolo, fraude ou tentativa de fraude por parte do segurado;

67. Em todos os contratos de seguro deverá constar cláusula que obrigue a seguradora a comunicar formalmente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, quando houver falta de pagamento de qualquer uma das parcelas do prêmio de seguro, devendo a seguradora manter a cobertura pelo período de 30 (trinta) dias a contar da data do vencimento da parcela faltante, para que o PODER CONCEDENTE possa tomar as medidas contratuais e legais cabíveis;

68. As instituições financeiras que realizem empréstimos ou coloquem no mercado obrigações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas;

69. A CONCESSIONÁRIA, com aprovação prévia do PODER CONCEDENTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando adequá-las às novas situações que ocorram durante o período do Contrato;

70. Todos os seguros deverão ser efetuados em seguradoras autorizadas a operar no Brasil;

71. Todas as apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA conterão cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub-rogação nos direitos que as seguradoras tenham ou venham a ter contra o PODER CONCEDENTE;

Subseção IX - Das Garantias de Execução Contratual

72. Prestar garantia de execução do Contrato no valor de R$ 3.073.514,16 (três milhões e setenta e três mil, quinhentos e quatorze reais e dezesseis centavos), equivalente a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do valor do contrato, em atendimento ao disposto no artigo 56, §3º da Lei nº 8.666/93. A garantia poderá ser reduzida a partir do 5º (quinto) ano de concessão, desde de que seja mantido o percentual de 0,5% do valor do contrato, proporcional ao tempo de vigência remanescente da concessão;

73. Todas as apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA conterão cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub-rogação nos direitos que as seguradoras tenham ou venham a ter contra o PODER CONCEDENTE;

1. No caso de a Garantia ser prestada na modalidade fiança bancária ou seguro garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá providenciar sua prorrogação ou sua substituição, antes do seu vencimento, independentemente de notificação, de forma a manter a garantia vigente até o término do prazo contratual;

2. Caso a Garantia seja prestada em espécie, o valor será depositado em uma conta poupança e, ao final do Contrato, serão devolvidos, o principal e os rendimentos à CONCESSIONÁRIA, caso alguma parcela não tenha sido utilizada para cobrir inadimplência da CONCESSIONÁRIA;

74. A cassação ou o cancelamento deste Contrato por infrações previstas na Lei Federal nº 8.987/95, ou outra legislação que venha a sucedê-la, implicará na execução da garantia para ressarcimento dos prejuízos sofridos pelo PODER CONCEDENTE;

75. O término ou extinção do serviço por motivo não resultante da aplicação de penalidades motivará a devolução da Garantia à CONCESSIONÁRIA, mediante requerimento ao PODER CONCEDENTE.

Seção II - Do PODER CONCEDENTE

2. São direitos e deveres do PODER CONCEDENTE:

1. Acompanhar e fiscalizar permanentemente a prestação dos serviços e a conservação dos bens reversíveis, visando ao atendimento das normas, especificações e instruções estabelecidas no Contrato de Concessão ou em resoluções e portarias baixadas pelo Município de Chapecó;

2. Aprovar os projetos, planos e programas relativos à implantação do Aeroporto em até 60 (sessenta) dias a partir do seu recebimento, bem como exigir as modificações que se revelarem necessárias para atendimento ao PEA, não incluída neste prazo, outras aprovações previstas na legislação local;

3. Rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, que ponha em risco a segurança pública ou bens de terceiros;

4. Aplicar as penalidades previstas no Contrato de Concessão e na legislação pertinente em caso de inadimplemento de condições contratuais;

5. Cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares da concessão e as cláusulas do Contrato;

6. Receber, apurar e promover a solução das reclamações dos usuários quando julgadas procedentes;

7. Estimular a qualidade dos serviços prestados aos usuários e o incremento da produtividade dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA;

8. Promover as desapropriações, ocupações temporárias e servidões administrativas de imóveis e arcar com os custos incorridos com os pagamentos respectivos e indenizações decorrentes de expropriações, bem como pelos custos judiciais e honorários de sucumbência de eventuais processos judiciais para desapropriação;

9. Responsabilizar-se pelos prazos consumidos nas atividades de desapropriações, ocupações temporárias e servidões administrativas de imóveis e arcar com eventuais impactos causados no cronograma de implantação das obras de expansão e na operação do Aeroporto, inclusive quando for inviabilizado o cumprimento de obrigação alocada à CONCESSIONÁRIA;

10. Realizar os reassentamentos de famílias que se façam necessários em razão de eventuais desapropriações;

11. Responsabilizar-se pelos custos relacionados aos passivos ambientais que tenham origem e não sejam conhecidos até a data de publicação do edital da concessão;

12. Responsabilizar-se pelos custos relacionados à confirmação de existência de contaminação do solo e águas subterrâneas na área do Aeroporto que decorram de atos ou fatos anteriores à data de eficácia do contrato;

13. Emitir autorização à CONCESSIONÁRIA para o uso e/ou acesso à área de cada Aeroporto, e para os bens afetos ao objeto da Concessão, por meio do Anexo IV - Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos e do Anexo V – Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos;

2.2.16 Acompanhar e apoiar a CONCESSIONÁRIA nas ações institucionais junto a órgãos competentes;

Seção III – Do Usuário

2. Observada a legislação vigente, são direitos e obrigações dos usuários do Aeroporto, dentre outros, os seguintes:

1. Receber serviço adequado, em contrapartida ao pagamento da tarifa;

2. Receber do PODER CONCEDENTE, e da CONCESSIONÁRIA, informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

3. Levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE as irregularidades de que tenham conhecimento, referente à execução da Concessão;

4. Comunicar ao PODER CONCEDENTE os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA na exploração dos serviços;

5. Contribuir para a permanência das boas condições das instalações e dos serviços;

6. Obter e utilizar os serviços em observância às normas atinentes a esta Concessão e demais leis pertinentes;

7. Ter acesso ao serviço e sua fruição dentro dos padrões de qualidade, regularidade e eficiência previstos no presente Contrato, em seus anexos e nas normas vigentes;

8. Reivindicar, pelos meios adequados, a reparação dos danos causados pela violação de seus direitos.

CLÁUSULA TERCEIRA - DAS RECEITAS DA CONCESSÃO

3. 1. A Remuneração da CONCESSIONÁRIA será composta de 2 (duas) diferentes parcelas de receita:

1. Receitas Tarifárias; e

2. Receitas Não Tarifárias.

2. A CONCESSIONÁRIA fica autorizada a ceder fiduciariamente aos Financiadores, nos termos do artigo 28-A da Lei 8.987/95, os créditos decorrentes das Receitas Tarifárias e Não Tarifárias, com o objetivo de garantir os contratos de mútuo de longo prazo, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço.

Seção I – Das Receitas Tarifárias

3. As Receitas Tarifárias serão constituídas de regime tarifário próprio, conforme resolução ANAC n° 392, de 6 de setembro de 2016, previstas no Anexo VIII – Tarifas, sendo vedada à Concessionária a criação de qualquer outra cobrança tarifária que não esteja prevista no referido anexo, salvo na situação prevista no item 3.8 deste Contrato;

4. As Tarifas aplicadas pela Concessionária estarão limitadas aos tetos estabelecidos no Anexo VIII – Tarifas, observadas as regras de reajuste e de Revisão dos Parâmetros da Concessão presentes no Contrato e demais disposições aplicáveis;

5. A Concessionária poderá, por meio de diferenciação das tarifas cobradas, praticar gerenciamento tarifário como forma de precificar os serviços prestados de maneira mais eficiente e otimizar a utilização da infraestrutura aeroportuária;

1. A Concessionária poderá praticar descontos de até 100% (cem por cento) sobre os tetos das tarifas aeroportuárias de embarque, conexão, pouso e permanência das aeronaves do Grupo I e das tarifas unificadas de embarque e pouso e de permanência do Grupo II;

2. As tarifas aeroportuárias de conexão, pouso e permanência das aeronaves do Grupo I e as tarifas unificadas de embarque e pouso e de permanência do Grupo II poderão ser majoradas em até 100% (cem por cento) acima dos tetos fixados;

3. As diferenciações tarifárias devem ser baseadas em critérios objetivos e não discriminatórios, tais como horário, dia, temporada, facilidades disponíveis, qualidade e nível de serviço, conforme estabelecido no Anexo VIII – Tarifas, e deverão ser estendidas a qualquer Usuário que atenda às condições para sua fruição;

4. O valor médio tarifário arrecadado deverá ser igual ou inferior ao teto tarifário estabelecido pelo PODER CONCEDENTE, de acordo com a metodologia estabelecida no Apêndice ao Anexo VIII – Tarifas;

5. Eventuais excedentes dos valores médios tarifários arrecadados em relação aos tetos tarifários serão compensados no reajuste tarifário subsequente à realização da aferição do valor médio arrecadado, sem prejuízo de eventuais medidas administrativas cabíveis;

6. A aplicação do disposto no item 3.5 nos últimos dois anos da Concessão será objeto de norma futura da ANAC, podendo, inclusive, ser vedada;

7. As tarifas de armazenagem e capatazia de carga seguem regulamentação própria no tocante à flexibilização dos tetos tarifários;

6. As propostas de gerenciamento tarifário que envolvam majorações tarifárias, conforme previsto no item 3.5.2, deverão ser precedidas de consulta às partes interessadas relevantes;

7. As diferenciações tarifárias praticadas pela Concessionária não poderão ser utilizadas como fundamento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

8. Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário do Contrato, decorrentes de lei ou de norma editada pela ANAC, será refletida no presente Contrato.

9. A arrecadação das Tarifas será realizada de acordo com as regras previstas no Anexo VIII – Tarifas.

Seção II - Das Receitas Não Tarifárias

10. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar atividades econômicas que não sejam remuneradas por tarifas aeroportuárias, para a geração de receitas não tarifárias diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado.

1. Com o escopo de gerar receitas não tarifárias a CONCESSIONÁRIA poderá explorar, sem se limitar as atividades listadas no Anexo VIII.

11. A CONCESSIONÁRIA somente poderá exercer no complexo aeroportuário atividades econômicas distintas da aeroportuária, que gerem receitas não tarifárias, adotando contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, inclusive por meio da criação de subsidiárias segundo as normas contábeis vigentes, permitindo que o PODER CONCEDENTE também realize auditorias quanto a essas atividades sempre que entender necessário.

12. Os contratos que envolvam a utilização de espaços no complexo aeroportuário serão regidos pelo regime de Direito Privado e deverão observar a regulamentação vigente, especialmente a Resolução nº 113, de 22 de setembro de 2009, da ANAC, bem como:

1. Seu prazo de vigência não poderá ultrapassar o do contrato de concessão nem o termo final de vigência do Termo de Convênio nº 08/2019;

2. A remuneração será livremente pactuada entre a CONCESSIONÁRIA e a outra parte contratante;

3. Seus termos não poderão comprometer os padrões de segurança e de qualidade do serviço concedido;

4. Não será permitida a exploração de atividade ou a veiculação de publicidade que infrinja a legislação em vigor, que atentem contra a moral e os bons costumes, de cunho religioso ou político partidário;

5. Em caso de extinção antecipada da concessão, inclusive por caducidade e encampação, o PODER CONCEDENTE ou o novo operador do aeroporto poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA envolvendo a utilização de espaços vinculados à concessão, salvo se a celebração do contrato tiver sido precedida de expressa aprovação do PODER CONCEDENTE nos casos em que o montante elevado dos investimentos a serem realizados pelo cessionário justificar a sua manutenção mesmo quando da extinção antecipada da Concessão;

6. A CONCESSIONÁRIA poderá, conforme a regulamentação vigente, especialmente a Resolução nº 113, de 22 de setembro de 2009, da ANAC e do PODER CONCEDENTE, celebrar com empresas aéreas:

1. Contratos que confiram o direito de construir, manter ou utilizar, com exclusividade ou prioridade, partes do Terminal. Seu prazo de vigência não poderá ultrapassar o do contrato de concessão nem o termo final de vigência do Termo de Convênio nº 08/2019;

2. Outros contratos relativos ao uso de espaço no complexo aeroportuário, de modo a assegurar o tratamento justo aos diferentes agentes

7. O PODER CONCEDENTE terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar para formalizar a utilização de espaços no complexo aeroportuário.

8. Em todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar para formalizar a utilização de espaços no complexo aeroportuário com o objetivo de exploração econômica deverá constar o dever de:

1. Adotar contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, segundo as normas contábeis vigentes.

2. Prever, em seus contratos, cláusula que obrigue as empresas contratadas a apresentar quando solicitado pelo PODER CONCEDENTE, Secretaria de Aviação Civil – SAC ou ANAC, todas as informações contábeis e operacionais referentes ao desempenho da atividade, permitindo que realizem auditorias sempre que necessário.

9. A CONCESSIONÁRIA disponibilizará espaços e tempo das mídias e de pontos destinados à veiculação de publicidade no complexo aeroportuário para publicidade institucional de interesse público, sem ônus financeiro ao Poder Público, na forma a ser definida pelo PODER CONCEDENTE.

10. Nas áreas institucionais destinadas a serviços públicos obrigatórios pela legislação e regulamentação vigentes, a CONCESSIONÁRIA cederá os espaços para as instalações de órgãos e entidades do Poder Público sem ônus financeiro, com exceção do rateio das despesas ordinárias do complexo aeroportuário.

11. A remuneração pela utilização de Áreas e Atividades Operacionais para a realização das atividades próprias de prestadores de serviços de transporte aéreo e de serviços auxiliares ao transporte aéreo será livremente pactuada entre a CONCESSIONÁRIA e as partes contratantes, sendo vedadas quaisquer práticas discriminatórias e abusivas, nos termos da legislação vigente e da regulamentação da ANAC.

12. Eventuais conflitos devem ser preferencialmente resolvidos por acordos diretos estabelecidos entre as partes contratantes;

13. Em caso de falta de capacidade para atender à solicitação de novos entrantes para prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, a CONCESSIONÁRIA poderá limitar o número de prestadores desses serviços no Aeroporto, desde que respeitada a regulamentação da ANAC.

1. A limitação disposta no item anterior poderá ser aplicada para eventual redução de número de prestadores de serviços atuantes no Aeroporto, observadas as diretrizes fixadas em regulação da ANAC.

2. Para os serviços auxiliares cuja complexidade, custo ou impacto ambiental inviabilize a divisão e/ou duplicação da infraestrutura correspondente, tornando antieconômica a prestação do serviço por mais de uma empresa, a CONCESSIONÁRIA poderá prestar esses serviços de forma exclusiva, desde que respeitada a regulamentação da ANAC.

3.12.14 A CONCESSIONÁRIA assumirá todas as obrigações e direitos relacionados aos contratos que envolvam a utilização de espaços no Aeroporto, que tenham sido sub-rogados pelo PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA QUARTA - DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

1. Os riscos decorrentes da execução da Concessão serão alocados ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, consoante as seguintes disposições e aquelas constantes no “ANEXO XIII – Matriz de Riscos”, parte integrante deste Contrato.

Seção I – Dos Riscos do PODER CONCEDENTE

2. Constituem riscos suportados pelo PODER CONCEDENTE, que poderão ensejar revisão da Concessão, nos termos deste Contrato:

1. Mudanças nos projetos de engenharia, por solicitação do PODER CONCEDENTE ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não conformidade dos projetos de engenharia com a legislação em vigor;

2. Mudanças nas especificações dos serviços em razão de novas exigências de procedimentos de segurança decorrentes de nova legislação ou regulamentação pública brasileira;

3. Restrição operacional decorrente de decisão ou omissão de entes públicos, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

4. Atrasos na liberação do acesso ao local dos serviços ou impossibilidade de imissão na posse por fatos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA e que gerem prejuízos a ela;

5. Criação de benefícios tarifários pelo Poder Público;

6. Criação ou extinção de tarifas aeroportuárias;

7. Mudança na legislação tributária que altere custos da obra, custos operacionais ou custos de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

8. Ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, exceto quando a sua cobertura possa ser contratada junto a instituições seguradoras, no mercado brasileiro, na data da ocorrência ou quando houver apólices vigentes que cubram o evento;

9. Existência de sítios ou bens arqueológicos na área do Aeroporto, assim como os custos decorrentes de tal evento;

10. Os decorrentes de obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos do Contrato;

11. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões de órgãos da Administração Pública exigidas para construção ou operação das novas instalações, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

12. Atrasos nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais quando os prazos de análise do órgão ambiental responsável pela emissão das licenças ultrapassarem as previsões legais, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

13. Custos relacionados aos passivos ambientais que tenham origem e não sejam conhecidos até a data de publicação do edital da Concessão, inclusive aqueles relacionados à confirmação de existência de contaminação do solo e águas subterrâneas na área do aeroporto que decorram de atos ou fatos anteriores à assinatura do Contrato;

14. Custos relacionados aos passivos decorrentes das relações trabalhistas anteriores à data de transferência do Contrato de trabalho, tenham sido ou não objeto de reclamação judicial, incluindo os encargos previdenciários;

15. Custos relacionados aos passivos fiscais, previdenciários, cíveis e outros que decorram de atos ou fatos anteriores à assunção do Aeroporto pela CONCESSIONÁRIA;

Seção II - Dos Riscos da CONCESSIONÁRIA

3. Constituem riscos suportados pela CONCESSIONÁRIA:

1. Aumentos de preço nos insumos para a execução das obras, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças tributárias, nos termos do item 4.2.7;

2. Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

3. Não efetivação da demanda projetada ou sua redução por baixa eficiência na gestão do Aeroporto;

4. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA;

5. Investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento do Contrato e da qualidade na prestação dos serviços previstos no Contrato;

6. Estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

7. Prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das obras;

8. Situação geológica do Aeroporto diferente da prevista para a execução das obras, salvo no tocante ao item 4.2.9;

9. Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

10. Variação das taxas de câmbio, desde que não configurada oscilação extraordinária, ensejando hipótese de caso fortuito;

11. Variação da demanda pelos serviços prestados no Aeroporto;

12. Inadimplência dos usuários pelo pagamento das Tarifas;

13. Prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de obras ou da prestação dos serviços;

14. Prejuízos decorrentes de erros na realização das obras de sua obrigação que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das obras;

15. Mudanças dos projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE;

16. Mudanças tecnológicas implantadas pela CONCESSIONÁRIA e que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE;

17. Greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA ou pelas subcontratadas e prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

18. Custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da Concessão, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

19. Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais, salvo aqueles decorrentes diretamente das obras realizadas pelo Poder Público;

20. Ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras, no mercado brasileiro;

21. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças (inclusive aquelas para desenvolvimento de atividades acessórias) e permissões da Administração Pública, exigidas para construção ou operação das novas instalações, exceto se decorrente de fato imputável à Administração Pública;

22. Não efetivação da demanda ou sua redução por motivos mercadológicos ou econômicos, inclusive se decorrer da implantação de novas infraestruturas aeroportuárias dentro ou fora da área de influência do Aeroporto, com exceção apenas do disposto no item 4.2.3;

4. A CONCESSIONÁRIA declara:

1. Ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

2. Ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta e assinatura do Contrato de Concessão.

5. A CONCESSIONÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos não alocados ao PODER CONCEDENTE, em especial, a não realização da demanda projetada pela CONCESSIONÁRIA, venham a se materializar.

CLÁUSULA QUINTA - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

1. Sempre que atendidas as condições do Contrato e respeitada a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

2. O equilíbrio econômico-financeiro do contrato será preservado por meio de mecanismos de reajuste e de revisão. O parâmetro a ser utilizado para aferição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato será o Plano de Negócios, apresentado pela CONCESSIONÁRIA em sua Proposta de Preços.

3. A manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato será de exclusiva responsabilidade do poder concedente, conforme prevê o artigo 18, §2º do Decreto nº 7.624 / 2011.

Seção I - Do Reajuste e da Revisão Tarifária

4. O reajuste incidirá sobre as tarifas previstas no Anexo VIII – Tarifas, com exceção daqueles fixados em percentuais.

5. As tarifas serão reajustadas a cada 12 meses contados da Data de Eficácia do contrato, com a finalidade de que seja assegurada, em caráter permanente, a manutenção do seu inicial equilíbrio econômico financeiro. Os reajustes serão realizados de acordo com a seguinte fórmula:

.

6. O Fator X poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual, dependendo da evolução das variáveis associadas a custos, produtividade e eficiência da indústria aeroportuária e/ou do Aeroporto.

   1. A base de dados utilizada para o cálculo da produtividade poderá conter dados referentes ao movimento de passageiros, pouso de aeronaves, peso máximo de decolagem, número de trabalhadores, receitas, investimentos, custos operacionais, entre outros, tendo a metodologia da ANAC para estabelecer o “Fator X” como base.

   2. O Fator X terá valor igual a zero até a conclusão da primeira Revisão dos Parâmetros da Concessão.

7. O cálculo do reajuste do valor das tarifas será feito pela CONCESSIONÁRIA e previamente submetido à fiscalização do PODER CONCEDENTE para verificação da correta aplicação da fórmula acima, o PODER CONCEDENTE terá o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxx) dias úteis para verificar e, se correto, homologar o reajuste, sendo que passado o referido prazo sem que o PODER CONCEDENTE se manifeste, o reajuste considerar-se-á autorizado para todos os fins contratuais. Havendo discordância quanto aos cálculos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá apresentar à CONCESSIONÁRIA novos cálculos, apontando de forma clara quais incorreções verificadas.

Seção II – Da Revisão dos Parâmetros da Concessão

8. Sempre que atendidas as condições do Contrato e respeitada à alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

9. O equilíbrio econômico-financeiro do Contrato será preservado por meio de mecanismos de revisão ordinária e extraordinária.

1. Haverá revisão ordinária a cada período de 5 (cinco) anos da concessão. Como forma de compartilhar os ganhos de produtividade entre os usuários da concessão, o cálculo do fator de ganho de produtividade (denominado Fator X), elaborado quinquenalmente pela ANAC, será o índice a ser utilizado durante a concessão para as revisões.

2. O procedimento de revisão ordinária da Concessão objetiva a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de compensar as perdas ou ganhos da CONCESSIONÁRIA, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da CONCESSIONÁRIA.

3. Cabe ao PODER CONCEDENTE, a prerrogativa de escolher, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro:

   1. Alteração do valor das Tarifas;

   2. Alteração da metodologia de cálculo IQS e/ ou fator K

   3. Alteração da metodologia de cálculo Fator X

   4. Alteração do prazo da Concessão, respeitado uma única vez por até 5 (cinco) anos;

   5. Alteração das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA;

   6. Revisão da outorga devida pela CONCESSIONÁRIA, mediante comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA; ou

   7. Outra forma, definida de comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA.

4. Na escolha da medida destinada a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o PODER CONCEDENTE deve considerar a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo da CONCESSIONÁRIA, relativos aos contratos de financiamento celebrados para a execução do objeto da Concessão.

5. Na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverão ser observadas, entre outras, as seguintes condições:

1. Os ganhos econômicos que não decorram diretamente da eficiência empresarial, em casos como o de diminuição de tributos ou encargos legais e de novas regras sobre os serviços.

Seção III – Da Revisão Extraordinária

6. A revisão extraordinária poderá ser instaurada de ofício pelo PODER CONCEDENTE ou mediante solicitação da CONCESSIONÁRIA.

1. O pedido de revisão extraordinária formulado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser instruído com Relatório técnico ou laudo pericial, que demonstre o impacto financeiro, verificado ou projetado, em decorrência do evento na conta caixa da Concessionária, bem como todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

7. O PODER CONCEDENTE poderá requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

8. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da CONCESSIONÁRIA, ainda que decorrentes de determinações do PODER CONCEDENTE.

9. O procedimento de revisão extraordinária iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA.

10. Para fins de Revisão Extraordinária deverá ser considerado, o anexo VI – Fluxo de Caixa Marginal, os procedimentos para a elaboração do Fluxo de Caixa Marginal de cada evento gerador do desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de calcular a compensação financeira que anule os impactos financeiros positivos ou negativos do evento que ensejou o desequilíbrio.

10. Na hipótese de obras ou serviços não previstos no Contrato, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração do projeto básico das obras e serviços, considerando que:

1. O referido projeto básico deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas pela ANAC sobre o assunto;

2. O PODER CONCEDENTE estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudos a serem considerados para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro;

3. No prazo máximo de 90 (noventa) dias o PODER CONCEDENTE fará a análise e aprovação do Projeto Básico, podendo emitir autorizações parciais de construção durante o período de análise. A aprovação do Projeto Básico pelo PODER CONCEDENTE não exclui a necessidade de sua alteração posterior para eventual adequação aos requisitos constantes no Contrato, legislação e regulamentação do setor.

4. A CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao PODER CONCEDENTE todas as alterações do Projeto Básico, posteriores à sua aprovação inicial, para fins de análise e nova aprovação do município de Chapecó - SC.

5. Caso o Projeto Básico não seja aprovado, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo máximo a ser fixado pelo PODER CONCEDENTE para reapresentá-lo, com as adequações necessárias.

6. Nos Termos do § 2º do art. 18 do Decreto Federal nº 7.624/2011 e do item 12.4 do Termo de Convênio, quando necessária a recomposição do Equilíbrio Econômico Financeiro do Contrato, provocada de Ofício ou mediante solicitação da CONCESSIONÁRIA, será de responsabilidade do PODER CONCEDENTE.

Seção IV – Da Proposta Apoiada

7. A Proposta Apoiada constitui mecanismo de flexibilização regulatória cujo objetivo é permitir a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão e da eficiência na gestão aeroportuária ao longo do período da concessão.
   
   

8. A Concessionária poderá, apoiada pelas Empresas Aéreas, apresentar Proposta Apoiada para, em conjunto ou isoladamente:

1. Alterar valores do Teto Tarifário ou estabelecer modelos alternativos de tarifação;

2. Estabelecer um ou mais parâmetros da concessão que irão vigorar no quinquênio subsequente a partir da Revisão de Parâmetros da Concessão seguinte;

3. Estabelecer novos compromissos relativos à oferta de infraestrutura e serviços aeroportuários não previstos no Contrato; ou

4. Alterar obrigações contratuais relativas à oferta de infraestrutura e serviços aeroportuários, desde que respeitadas a normas vigentes no setor no momento da apresentação da proposta;
   
   

1. O PODER CONCEDENTE deverá aprovar ou rejeitar a proposta levando em consideração (i) critérios de boas práticas em termos de tarifação, de investimentos, eficiência operacional ou de qualidade de serviço nos aeroportos e/ou (ii) os interesses dos usuários finais dos aeroportos;

11. A Proposta Apoiada aprovada pelo PODER CONCEDENTE irá vigorar pelo período de 5 (cinco) anos entre as Revisões dos Parâmetros da Concessão, em período concomitante ao disposto no item 5.7;

1. Será permitida a apresentação de Proposta Apoiada envolvendo mais de um período de 5 (cinco) anos caso fique demonstrada a necessidade de prazo mais longo para viabilizar o acordo.

CLÁUSULA SEXTA - DO FINANCIAMENTO

1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento do serviço abrangido pela Concessão, de modo que se cumpram, total e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste Contrato.

2. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE acerca dos contratos de financiamento celebrados e alterações posteriores, e encaminhar a este, cópia dos respectivos instrumentos.

3. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste Contrato, cujos termos reputar-se-ão de pleno conhecimento das instituições financiadoras.

4. Cabe à CONCESSIONÁRIA o atendimento ao Índice de Nacionalização exigido para fins de financiamento, devendo estar seus investimentos e dispêndios vinculados às regras da entidade financiadora.

5. Não havendo comprometimento da operacionalização e da continuidade do serviço, a CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da Concessão.

6. As ações correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, desde que previamente autorizado pelo PODER CONCEDENTE.

7. As ações não correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações financeiras ou de mercado de capitais, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, sem autorização pelo PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA SETE – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO

1. Durante todo o prazo da Concessão, a CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade.

2. Dependerão de prévia aprovação do PODER CONCEDENTE a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a redução do capital da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE previstas em lei.

3. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato.

4. O PODER CONCEDENTE autorizará ou não o pedido da CONCESSIONÁRIA por meio de ato devidamente motivado.

5. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador.

6. A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer- se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

7. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pelo PODER CONCEDENTE à época do evento.

8. A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus Controladores perante ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA OITO – DA SUBCONTRATAÇÃO

1. É admitida a subcontratação de obras e serviços pela CONCESSIONÁRIA, sendo vedada a subcontratação da administração e operação do Aeroporto.

1. A subcontratação da operação do Aeroporto será permitida somente no caso de transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para o Financiador, nos termos do item 7.5 e seguintes, e apenas enquanto permanecer esta condição.

2. A subcontratação de obras e serviços não elide a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pelo cumprimento das cláusulas contratuais, bem como da legislação e das normas do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA NOVE – DOS BENS REVERSÍVEIS

1. São reversíveis:

9.1.1. Todos os bens imóveis e quaisquer benfeitorias localizados no sítio aeroportuário;

9.1.2. Todos os bens móveis utilizados no processamento de passageiros, aeronaves ou cargas; e

9.1.3. Aqueles bens previstos, de forma não exaustiva, no “ANEXO XIV – Lista não exaustiva de Bens”.

2. Os bens integrantes da Concessão, necessários ao desempenho da atividade aeroportuária, serão transferidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA logo após a assinatura do Contrato de Concessão, devendo estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos e em plena conformidade com as condições estabelecidas no Edital e no Contrato de Concessão.

3. Antes da celebração do Contrato de Concessão, o PODER CONCEDENTE deverá notificar os ocupantes e as cessionárias das áreas do aeroporto informando-os da cessação das atividades ou, se houver, do término da relação contratual a partir da concessão do sítio aeroportuário.

1. O PODER CONCEDENTE compromete-se a garantir a realização de todas as atividades necessárias à transferência do sítio aeroportuário, cujos bens deverão estar livres e desimpedidos, bem como se responsabiliza por todos os pagamentos e indenizações eventualmente devidos, decorrentes de atos ou fatos anteriores à assinatura do termo de vistoria das instalações.

4. Extinta a Concessão, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do Aeroporto, transferidos à CONCESSIONÁRIA ou por ela implantados durante a Concessão.

9.4.1 Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto da Concessão, pelo prazo mínimo adicional de 24 (vinte e quatro) meses, salvo nos casos excepcionais quando tiverem vida útil menor.

5. A CONCESSIONÁRIA será a única responsável pela guarda e conservação dos imóveis, equipamentos, materiais e instalações, objeto do presente Contrato.

6. Antes da data de transferência das instalações do aeroporto, as partes deverão formalizar termo de vistoria das instalações e equipamentos atestando o seu atual estado, a fim de que ao término do Contrato estes sejam entregues nas mesmas condições, salvo desgastes decorrentes do seu uso normal e da ação do tempo.

7. Em até 24 (vinte e quatro) meses antes da data do término de vigência do Contrato de Concessão, a CONCESSIONÁRIA apresentará um Programa de Desmobilização Operacional para aprovação do PODER CONCEDENTE, ouvida a ANAC, se necessário.

8. Os bens reversíveis poderão ser dados em garantia, desde que:

1. Ao final da concessão, sejam transferidos ao poder público livres de quaisquer ônus ou encargos; e

2. No caso de sua alienação durante a concessão, a CONCESSIONÁRIA proceda à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

9. Os bens reversíveis decorrentes de investimentos realizados pela Concessionária deverão ser amortizados no prazo da Concessão, nos termos da regulação vigente.

XXXXXXXX XXX – DAS PENALIDADES

1. Caberá ao PODER CONCEDENTE, sempre que verificada a ocorrência de indícios de infração às cláusulas contidas no presente Contrato e seus anexos, no Edital e seus anexos, bem como à regulamentação editada para discipliná-las, instaurar processo administrativo para apuração de eventuais irregularidades praticadas pela CONCESSIONÁRIA.

1. O processo administrativo de que trata este item terá início com a lavratura do respectivo auto de infração, nos termos da legislação vigente, e poderá ensejar, sem prejuízo das penalidades administrativas previstas na legislação específica, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

1. Advertência;

2. Multa;

3. Suspensão do direito de participar de licitações e contratar com a Administração Pública Federal; e

4. Caducidade.

2. As penalidades serão aplicadas mediante decisão fundamentada do PODER CONCEDENTE, assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório, à ampla defesa e ao devido processo legal, nos termos da regulamentação vigente.

3. O cumprimento das penalidades impostas pelo PODER CONCEDENTE não exime a CONCESSIONÁRIA do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no Contrato, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados ao PODER CONCEDENTE, a seus empregados, aos usuários ou a terceiros, em decorrência das atividades relacionadas com a Concessão.

Seção I – Da Advertência

2. A critério do PODER CONCEDENTE, poderá ser aplicada penalidade de advertência em razão do cometimento de infração contratual cuja gradação da penalidade de multa estipulada seja baixa, conforme tabelas dispostas no ANEXO VII, ou, para os casos não previstos nas tabelas, mediante decisão fundamentada.

3. Será aplicada a penalidade de advertência em razão do cometimento de infração contratual cuja gradação da penalidade de multa estipulada seja baixa, conforme tabelas dispostas no ANEXO VII, quando solicitada formalmente pela CONCESSIONÁRIA, no prazo definido para apresentação da defesa do respectivo Auto de Infração, mediante admissão e comprovação de adoção das medidas necessárias à efetiva correção da falta, resultando na cessação da infração até a data da solicitação.

4. Excetuam-se da possibilidade de advertência as hipóteses em que seja verificada reincidência específica na infração, cujo ato infracional tenha sido cometido nos últimos 03 (três) anos, contados da data de ocorrência do fato.

1. Considera-se reincidência específica o cometimento de infração relacionada com a mesma cláusula contratual infringida.

Seção II – Da Multa

5. Por descumprimento das obrigações contratuais o PODER CONCEDENTE aplicará multas, conforme procedimentos, definições e valores descritos no ANEXO VII.

6. A multa poderá ter aplicação cumulativa com as demais sanções previstas no Contrato.

7. Da Suspensão do Direito de Participar de Licitações e de Contratar com a Administração Pública Municipal

8. A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Municipal se dará no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais ou regulamentares, incluindo aquelas que ensejam aplicação da pena de caducidade nos termos do Capítulo VIII do presente Contrato, além das situações previstas na legislação e nas normas aplicáveis, destacando-se aquelas previstas no art. 88 da Lei nº 8.666/1993.

9. A penalidade prevista nesta Seção alcança também o acionista controlador da Concessionária, e não poderá ser aplicada por prazo superior a dois anos.

Seção III – Da Caducidade

10. A penalidade de caducidade será aplicada nas situações e conforme o procedimento estabelecido no Capítulo XIII do presente Contrato.

Seção IV – Das Medidas Acautelatórias

11. A imposição das penalidades à CONCESSIONÁRIA não afasta a possibilidade de aplicação de medidas acautelatórias pelo PODER CONCEDENTE, visando preservar a integridade física ou patrimonial de terceiros e de bens integrantes da concessão, reversíveis ao Município ao término da mesma, tais quais: detenção de bens, equipamentos e materiais, interdição de instalações, apreensão, embargos de obras, além de outras medidas previstas na legislação e regulamentação do setor.

CLÁUSULA ONZE – DA INTERVENÇÃO

1. A PODER CONCEDENTE poderá intervir na concessão com o fim de assegurar a correta e adequada prestação dos serviços e o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais aplicáveis; a intervenção far-se-á por ato do Diretor Executivo do município de Chapecó – SC e conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

2. Declarada a intervenção, o PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, instaurará o procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa.

3. Se ficar comprovado que a intervenção não observou as disposições contratuais e normas regulamentares, será declarada sua nulidade, obrigando-se o PODER CONCEDENTE a arcar com prejuízo acaso causado à CONCESSIONÁRIA.

4. O procedimento administrativo de intervenção deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, sob pena de se considerar inválida a intervenção aplicando-se o previsto no item anterior.

5. Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a operação do sistema será devolvida à CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

XXXXXXXX XXXX – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

1. A Concessão considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

1. Término do prazo do contrato;

2. Encampação;

3. Caducidade;

4. Rescisão;

5. Anulação;

6. Falência ou extinção da concessionária; ou

2. Além das hipóteses previstas no item 12.1, a ocorrência de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovado e impeditivo da execução do Contrato, poderá ensejar a extinção da concessão.

3. No caso de extinção da Concessão, o PODER CONCEDENTE poderá:

1. Assumir a prestação do serviço concedido, no local e no estado em que se encontrar;

2. Ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução do serviço, necessários à sua continuidade; e aplicar as penalidades cabíveis, principalmente pela reversão de bens em desacordo com o ANEXO V –; e

3. Reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA.

4. Dois anos antes do término do prazo de vigência do Contrato, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE a documentação técnica e administrativa, bem como as orientações operacionais necessárias.

5. Ao término da Concessão, o PODER CONCEDENTE irá vistoriar o Aeroporto e lavrar o Termo de Recebimento Definitivo da sua operação. Após a lavratura deste Termo, a CONCESSIONÁRIA deverá transferir ao Município, ou para quem está indicar, a operação do Aeroporto.

6. Extinta a Concessão, retornam automaticamente ao Município os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados ao serviço concedido, nos termos da lei, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE conforme inventário constante do Termo de Aceitação Definitiva.

7. Na extinção da Concessão, os bens a serem revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

8. Em qualquer caso de extinção da Concessão, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar um inventário completo de todos os bens vinculados à Concessão e entregar ao PODER CONCEDENTE no prazo solicitado.

1. Com a extinção do Contrato, os investimentos da CONCESSIONÁRIA não amortizados serão indenizados pelo PODER CONCEDENTE, seguindo a forma e metodologia disciplinada em cada uma das hipóteses de extinção contratual previstas neste instrumento.

2. Na ausência de metodologia para alguma hipótese de extinção contratual, ato do PODER CONCEDENTE disciplinará metodologia a ser aplicada para o cálculo da indenização dos investimentos não amortizados.

Seção I – Do Advento do Termo Contratual

9. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão.

10. A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os serviços objeto da Concessão continuem a ser prestados ininterruptamente, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos funcionários do Aeroporto e do PODER CONCEDENTE.

11. Até 1 (um) anos antes da data do término de vigência da Concessão, a CONCESSIONÁRIA apresentará um Programa de Desmobilização Operacional para aprovação do PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de 6 (seis) meses.

1. Ao termo da concessão ocorrerá a reversão para o Município dos bens vinculados a ela, e está se dará sem direito a qualquer indenização para à CONCESSIONÁRIA.

Seção II – Da Encampação

12. Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, o PODER CONCEDENTE poderá retomar a Concessão, após assegurar o prévio pagamento de indenização composta das seguintes parcelas:

1. Saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela Concessionária para a realização dos investimentos previstos no PEA, incluindo principal e juros;

2. Investimentos que tenham sido realizados com capital próprio para o cumprimento das obrigações contratuais ainda não amortizados ou depreciados; e

3. Custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da Concessionária, a qualquer título.

13. A parte da indenização, devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O remanescente será pago diretamente à CONCESSIONÁRIA.

14. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato.

Seção III – Da Caducidade

15. A caducidade da Concessão poderá ser declarada nos casos enumerados na Lei nº 8.987, de13 de fevereiro de 1995, e suas modificações.

16. Considera-se passível de decretação de caducidade, na hipótese prevista no art. 38, § 1º, II, da Lei nº 8.987/1995, o descumprimento de obrigações contratuais, legais e decorrentes de normas que possam ter grave impacto negativo na prestação adequada do serviço concedido, destacando-se a reiteração ou o prolongamento dos seguintes descumprimentos contratuais:

1. Não manutenção da vigência dos seguros exigidos pelo Contrato; e

2. Não manutenção da integridade da Garantia de Execução Contratual, conforme previsto neste contrato;

17. O PODER CONCEDENTE poderá promover a declaração de caducidade da Concessão, que será precedida do competente processo administrativo para verificação da inadimplência parcial ou total, assegurando-se à Concessionária direito à ampla defesa e ao contraditório.

18. A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à CONCESSIONÁRIA e aos Financiadores, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

19. Antes da declaração da caducidade, o PODER CONCEDENTE encaminhará uma notificação aos Financiadores para que se manifestem em prazo não inferior a 30 (trinta) dias sobre a intenção de assumir a Concessão.

20. A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade se restringirá ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados, descontados:

1. Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE;

2. As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização; e

3. Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

21. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

1. A execução da Garantia de Execução do Contrato; e

2. A retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

22. A declaração da caducidade não acarretará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

Seção IV – Da Rescisão

23. O contrato de concessão poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

24. A CONCESSIONÁRIA somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no Contrato, inclusive quanto à continuidade da prestação do serviço, no caso de inadimplência do PODER CONCEDENTE, após o trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do Contrato.

25. A indenização devida à Concessionária, no caso de rescisão judicial do Contrato por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente à encampação e calculada na forma prevista no item 12.12 deste Contrato.

26. O Contrato também poderá ser rescindido por consenso entre as partes, que compartilharão os gastos e despesas relacionados.

12.26.1 Os casos de rescisão administrativa previstas no art. 77 da Lei nº 8.663/93 importam no reconhecimento pela CONCESSIONÁRIA, nos direitos do PODER CONCEDENTE previstos no presente contrato e na legislação aplicável.

Seção V – Da Anulação

27. O Contrato somente poderá ser anulado nos termos da lei observando-se os princípios do contraditório e da ampla defesa.

28. Caso a Concessionária não tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à encampação e calculada na forma prevista no item 12.12 deste Contrato.

29. Caso a Concessionária tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de caducidade.

Seção VI – Da Falência ou Da Extinção da Concessionária

30. Na hipótese de extinção do Contrato por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, eventual indenização devida à CONCESSIONÁRIA será calculada e paga conforme os critérios previstos para a caducidade da Concessão, na forma dos itens 12.20 e 12.21 – deste Contrato.

31. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas antes do pagamento de todas as obrigações perante o PODER CONCEDENE, e sem a emissão de termo de vistoria pelo PODER CONCEDENTE que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à Concessão.

CLÁUSULA TREZE – FUNDAMENTO

1. O presente Contrato se fundamenta no constante no Processo Administrativo do município de Chapecó - SC nº. [•] na proposta da CONCESSIONÁRIA, nas Leis Federais n°8.666/93 e 8.987/95, suas alterações, no Decreto Federal nº 7.624/2011, no Convênio de Delegação nº 08/2019, firmado entre a União/SAC/PR e o Município de Chapecó, demais legislações aplicáveis à espécie, que ficam fazendo parte integrante deste contrato como se aqui estivessem transcritos, e a que as partes se submetem.

XXXXXXXX XXXXXXXX – DA INTERPRETAÇÃO

1. As divergências acerca da aplicação de cláusulas contratuais, que porventura não puderem ser sanadas por recurso às regras de interpretação, resolver-se-ão de acordo com os seguintes critérios:

1. Prevalecem sobre quaisquer outras, as disposições contidas na Lei Federal nº 8.987/95, com as alterações introduzidas pela Lei nº. 9.074/95, e da Lei Federal n° 8.666/93, e suas alterações;

2. Atender-se-á, em segundo lugar, às regras que estabelecem o regime jurídico desta concessão, constantes deste Contrato;

3. Em seguida, atender-se-á o atendimento às condições estabelecidas na proposta apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA QUINZE – DISPOSIÇÕES FINAIS

1. O Regime Jurídico deste Contrato de Concessão confere ao PODER CONCEDENTE as prerrogativas previstas na Lei Federal nº 8.987/95.

2. Competirá ao PODER CONCEDENTE proceder à fiscalização e ao acompanhamento da execução do Contrato, ficando esclarecido que a ação ou omissão, total ou parcial, da fiscalização do PODER CONCEDENTE não eximirá a CONCESSIONÁRIA de total responsabilidade na execução do Contrato.

1. Serão responsáveis pela gestão do contrato servidores a serem designados pelo PODER CONCEDENTE.

3. Extingue-se a Concessão pela ocorrência de uma das causas estabelecidas no art. 35 da Lei Federal nº 8.987/1995.

15.4 Não é admitida a subconcessão prevista no Art. 26 da Lei Federal nº 8.987/95.

CLÁUSULA DEZESSEIS – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS E DO FORO

1. Fica eleito o foro desta Cidade de Chapecó, Capital do Estado de Santa Catarina, para o ajuizamento das questões que forem decorrentes deste Contrato de Concessão, para dirimir as dúvidas suscitadas, renunciando-se a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

2. Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente CONTRATO ou com ele relacionados poderão ser solucionados amigavelmente pelas PARTES.

1. Se as PARTES assim desejarem, em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de sua execução, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, por meio do princípio da boa-fé e dos melhores esforços para tal, solucionar o conflito ou controvérsia existente.

2. A comunicação de que trata o Item 16.2.1 deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.

3. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta.

4. Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar para a PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução apresentada, devendo, nesse caso, apresentar uma solução alternativa para o caso.

5. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o conflito ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.

16.3 Eventuais divergências entre as partes, que não tenham sido solucionadas amigavelmente, desde que relativas a direitos patrimoniais disponíveis, poderão ser dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

E por estarem justos e contratados, firmam o presente em 03 (três) vias de igual teor e forma, perante as testemunhas abaixo.

[•], [•] de [•] de2020.

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PODER CONCEDENTE

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CONCESSIONÁRIA

TESTEMUNHAS:

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Nome, RG, CPF e endereço/telefone

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Nome, RG, CPF e endereço/telefone

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