CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA), 3ª (TERCEIRA), 4ª (QUARTA) E 5ª (QUINTA) SÉRIES DA CLASSE SÊNIOR E DA CLASSE SUBORDINADA DA 23ª (VIGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DA

Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA), 3ª (TERCEIRA), 4ª (QUARTA) E 5ª (QUINTA) SÉRIES DA CLASSE SÊNIOR E DA CLASSE SUBORDINADA DA 23ª (VIGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DA

Opea Securitizadora S.A.

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela COCARI - Cooperativa Agropecuária e Industrial

Datado de 15 de dezembro de 2021.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA), 3ª (TERCEIRA), 4ª (QUARTA) E 5ª (QUINTA) SÉRIES DA CLASSE SÊNIOR E DA CLASSE SUBORDINADA DA 23ª (VIGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA OPEA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA COCARI - COOPERATIVA AGROPECUÁRIA E INDUSTRIAL

Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito,

I. OPEA SECURITIZADORA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Jardim Europa, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.773.542/0001-22, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com domicílio comercial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

A Emissora e o Agente Fiduciário serão doravante denominados, em conjunto, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio das 1ª (Primeira), 2ª (Segunda), 3ª (Terceira), 4ª (Quarta) e 5ª (Quinta) Séries da Classe Sênior e da Classe Subordinada da 23ª (Vigésima Terceira)Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Opea Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por COCARI - Cooperativa Agropecuária e Industrial (“Termo de Securitização”), o qual prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora nos termos (i) da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), (ii) da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), e (iii) da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), de modo a formalizar a securitização pela Emissora de direitos creditórios do agronegócio oriundos das CPR-Fs (conforme abaixo definido), observados os seguintes termos e condições.

1. Das Definições

1.1. Os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:

“Agente Fiduciário” significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A., já acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la;

“Agente de Monitoramento”

significa a ACE - Agriculture Collateral Experts Ltda.,

sociedade limitada com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.512.328/0001-80;

“Amortização Ordinária” significa o pagamento, aos Titulares de CRA, do Valor

Nominal Unitário dos CRA (ou do Valor Nominal Unitário Atualizado, no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior, CRA da Terceria Série - Sênior e CRA da Quinta Série - Sênior), nas datas e montantes previstos no cronograma constante do Anexo II ao Termo de Securitização;

“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais;

“Aplicações Financeiras Permitidas”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.9.1 do Termo de Securitização;

“Assembleia Geral de Titulares de CRA”

significa a assembleia geral de Titulares de CRA, conforme definido na Cláusula 13.1 do Termo de Securitização;

“Atualização Monetária” significa a atualização monetária incidente sobre o Valor

Nominal Unitário dos CRA Sêniores da 2ª Série, dos CRA Sêniores da 3ª Série e dos CRA Sêniores da 5ª Série, ou seu o saldo, conforme o caso, correspondente à variação acumulada do IPCA, calculada de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.2.2 abaixo;

“Auditor Independente da Emissora”

significa a KPMG Auditores Independentes, sociedade simples brasileira e firma-membro da KPMG International Cooperative, uma entidade suíça, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, 105, 6º andar – Xxxxx X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 57.755.217/0001-29, ou outro auditor independente que venha a substituí-la, contratada pela Emissora para ser a responsável por auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, ou quem vier a sucedê-la;

“Avalistas” significa, em conjunto (i) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, brasileiro, empresário, casado, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Mangaguari, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx,

0000, XXX 00.000-000; e (ii) Xxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro,

empresário, casado, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Mangaguari, Estado do Paraná, na Xxx Xxx Xxxxxxx, 000, XXX 00.000-000;

“B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3,

instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira;

“Banco Liquidante” significa a Fram Capital Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.673.855/0001-25, ou quem vier a sucedê-la;

“Boletim de Subscrição” significa cada um dos Boletins de Subscrição da 1ª Série dos

CRA Sêniores, dos Boletins de Subscrição da 2ª Série dos CRA Sêniores, dos Boletins de Subscrição da 3ª Série dos CRA Sênriores, dos Boletins de Subscrição da 4ª Série dos CRA Sênriores, dos Boletins de Subscrição da 5ª Série dos CRA Sênriores e dos Boletins de Subscrição dos CRA Subordinados;

“Boletim de Subscrição da 1ª Série dos CRA Sêniores”

significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRA da Primeira Série - Sênior formalizarão a subscrição dos CRA da Primeira Série - Sênior;

“Boletim de Subscrição da 2ª Série dos CRA Sêniores”

significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRA da Segunda Série - Sênior formalizarão a subscrição dos CRA da Segunda Série - Sênior;

“Boletim de Subscrição da 3ª Série dos CRA Sêniores”

significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRA da Terceira Série - Sênior formalizarão a subscrição dos CRA da Terceira Série - Sênior;

“Boletim de Subscrição da 4ª Série dos CRA Sêniores”

significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior formalizarão a subscrição dos CRA da Quarta Série - Sênior;

“Boletim de Subscrição da 5ª Série dos CRA Sêniores”

significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRA da Quinta Série - Sênior formalizarão a subscrição dos CRA da Quinta Série - Sênior;

“Boletim de Subscrição dos CRA Subordinados”

significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRA Subordinados formalizarão a subscrição dos CRA Subordinados;

“CPR-F 1” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 101/2021, emitida pela Devedora em favor da Emissora na data de 15 de dezembro de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, a qual compõe o lastro dos CRA da Primeira Série

- Sênior e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;

“CPR-F 2” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 102/2021, emitida pela Devedora em favor da Emissora na data de 15 de dezembro de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, a qual compõe o lastro dos CRA da Segunda Série

- Sênior e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;

“CPR-F 3” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 103/2021, emitida pela Devedora em favor da Emissora na data de 15 de dezembro de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, a qual compõe o lastro dos CRA da Terceira Série

- Sênior e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;

“CPR-F 4” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 104/2021, emitida pela Devedora em favor da Emissora na data de 15 de dezembro de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, a qual compõe o lastro dos CRA da Quarta Série

- Sênior e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;

“CPR-F 5” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 105/2021, emitida pela Devedora em favor da Emissora na data de 15 de dezembro de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, a qual compõe o lastro dos CRA da Quinta Série - Sênior e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;

“CPR-F 6” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 106/2021, emitida pela Devedora em favor da Emissora na data de 15 de dezembro de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, a qual compõe o lastro dos CRA Subordinados e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;

“CPR-Fs” significa, quando referidas em conjunto, a CPR-F 1, a CPR-F 2, a CPR-F 3, a CPR-F 4, a CPR-F 5 e a CPR-F 6;

“Cessão Fiduciária de Recebíveis”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2 do Termo de Securitização;

“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos;

“Colocação Privada” significa a colocação privada dos CRA Subordinados para a

Devedora, a qual deve respeitar, no mínimo, o Índice de Subordinação;

“Conta de Livre Movimentação da Devedora”

significa a conta corrente nº 2.230-6, agência 3306-5, de titularidade da Devedora, mantida junto ao Banco do Brasil

S.A. (001);

“Conta do Patrimônio Separado”

significa a conta corrente nº 15170-3, agência 0910, de titularidade da Emissora e por ela exclusivamente movimentada, mantida junto ao Banco Liquidante;

“Contador do Patrimônio Separado”

significa a Verdus Serviços Profissionais de

Contabilidade S/S Ltda., sociedade simples inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.092.592/0001-14, contratada pela Emissora para realizar a contabilidade do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações;

“Conta Vinculada” significa a conta bancária nº 39203-0, mantida na agência

3154 do Bancoob - Banco Cooperativo do Brasil (banco 756), de titularidade da Devedora;

“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”

significa o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Agente de Monitoramento;

“Contrato de Distribuição” significa o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição

Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (Primeira), 2ª (Segunda), 3ª (Terceira), 4ª (Quarta) e 5ª (Quinta) Séries da Classe Sênior e da Classe Subordinada da 23ª (Vigésima Terceira) Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por COCARI - Cooperativa Agropecuária e Industrial, celebrado na data de 15 de dezembro de 2021 entre a Emissora, a Devedora, o Coordenador Líder e certas outras instituições financeiras que atuarão como instituições intermediáras da Oferta;

“Contratos Lastro” significa os documentos que consubstanciam as relações

jurídicas entre a Devedora, seus cooperados e determinados clientes seus, conforme detalhado no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;

“Coordenador Líder” significa o StoneX Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.090.873/0001-90;

“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;

“CRA” significa, quando referidos em conjunto, os CRA da Primeira Série - Sênior, os CRA da Segunda Série - Sênior e os CRA Subordinados;

“CRA da Primeira Série - Sênior”

significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da classe sênior da 23ª (vigésima terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios oriundos da CPR-F 1;

“CRA da Segunda Série - Sênior”

significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda) série da classe sênior da 23ª (vigésima terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos

Direitos Creditórios oriundos do CPR-F 2;

“CRA da Terceira Série - Sênior”

significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 3ª (terceira) série da classe sênior da 23ª (vigésima terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios oriundos da CPR-F 3;

“CRA da Quarta Série - Sênior”

significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 4ª (quarta) série da classe sênior da 23ª (vigésima terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios oriundos da CPR-F 4;

“CRA da Quinta Série - Sênior”

significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 5ª (quinta) série da classe sênior da 23ª (vigésima terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios oriundos da CPR-F 5;

“CRA Sêniores” significa os CRA da Primeira Série - Sênior, os CRA da

Segunda Série - Sênior, os CRA da Terceira Série - Sênior, os os CRA da Quarta Série - Sênior e os CRA da Quinta Série -

Sênior, quando referidos em conjunto

“CRA Subordinados” significa os certificados de recebíveis do agronegócio da

classe subordinada da 23ª (vigésima terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios oriundos do CPR-F 6 e subscritos e integralizados no âmbito da Colocação Privada;

“CRA em Circulação para Fins de Quórum”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.2.1 do Termo de Securitização;

“Custodiante” significa a Fram Capital Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A., já acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la;

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 15 de

dezembro de 2021;

“Data(s) de Aniversário” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.2 deste

Termo de Securitização;

“Data(s) de Integralização” significa cada uma das datas em que ocorrer a integralização

dos CRA, a ser realizada em moeda corrente nacional (ou /ou direitos creditórios, no caso dos CRA Subordinados), no ato

da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3, pelo Preço de Subscrição;

“Data(s) de Pagamento dos Juros Remuneratórios”

significa cada uma das datas de pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme indicadas no cronograma constante do Anexo II ao Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior”

significa a data de vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior, qual seja, 17 de dezembro de 2026;

“Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série - Sênior”

significa a data de vencimento dos CRA da Segunda Série - Sênior, qual seja, 17 de dezembro de 2026;

“Data de Vencimento dos CRA da Terceira Série - Sênior”

significa a data de vencimento dos CRA da Terceira Série - Sênior, qual seja, 17 de dezembro de 2026;

“Data de Vencimento dos CRA da Quarta Série - Sênior”

significa a data de vencimento dos CRA da Quarta Série - Sênior, qual seja, 17 de dezembro de 2026;

“Data de Vencimento dos CRA da Quinta Série - Sênior”

significa a data de vencimento dos CRA da Quinta Série - Sênior, qual seja, 17 de dezembro de 2026;

“Data de Vencimento dos CRA Subordinados”

significa a data de vencimento dos CRA Subordinados, qual seja, 17 de dezembro de 2026;

“Data(s) de Verificação dos Direitos Creditórios”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2.2.1 deste Termo de Securitização;

“Despesas” significa todas e quaisquer despesas, honorários, encargos,

custas e emolumentos decorrentes da Emissão e da Oferta Restrita, indicadas na Cláusula 19 deste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando, a despesas com honorários dos assessores legais, do Custodiante, do Escriturador, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder e da Emissora, observadas as respectivas previsões referentes à remuneração, ao comissionamento e/ou ao reembolso de despesas previstas nos instrumentos de contratação dos referidos prestadores de serviços;

“Destinação dos Recursos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.4.1 deste

Termo de Securitização;

“Devedora” significa a COCARI - Cooperativa Agropecuária e

Industrial, cooperativa agropecuária com sede na cidade de Mandaguari, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 78.956.968/0001-83;

“Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Termo de Securitização não forem Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Direitos Creditórios” significa os direitos creditórios decorrentes das CPR-Fs;

“Direitos Cedidos Fiduciariamente”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2 do Termo de Securitização;

“Documentos Comprobatórios”

significa, em conjunto, (i) as notas promissórias rurais emitidas pelos cooperados da Devedora em seu favor, bem como dos correlatos contratos de compra e venda de insumos firmados entre a Devedora e seus cooperados; e (ii) os contratos de compra e venda de soja, celebrados entre a Devedora e determinados clientes seus (offtakers), tal como detalhado no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;

“Documentos da Emissão” significa os seguintes documentos, quando mencionados em

conjunto: (i) este Termo de Securitização; (ii) as CPR-Fs; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) os Boletins de Subscrição; (vi) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita; e (vii) os eventuais aditamentos aos documentos mencionados nos itens “i” a “vi” acima;

“Emissão” significa a emissão dos CRA no âmbito das 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira), 4ª (quarta) e 5ª (quinta) séries da classe sênior e da classe subordinada da 23ª (vigésima terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob o regime de melhores esforços, de acordo com os requisitos previstos neste Termo de Securitização, nos termos da Instrução CVM 476;

“Emissora” significa a Opea Securitizadora S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Jardim Europa, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22;

“Encargos Moratórios” significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,

calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor total devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e (iii) correção monetária, calculada pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, calculada pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, desde que respeitada a menor periodicidade definida por lei;

“Escriturador” significa a Fram Capital Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A., já acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la;

“Evento(s) de Resgate Antecipado Obrigatório”

significa a ocorrência de qualquer uma das situações previstas na Cláusula 7.1.1 do Termo de Securitização;

“Fundo de Despesas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.8.3 do

Termo de Securitização;

“Garantias” significa, quando referidas em conjunto, a garantia

fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis;

“IGP-M” significa o Índice Geral dos Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2.2 do Termo de Securitização;

“Índice de Subordinação” significa a relação mínima equivalente 20% (vinte por cento)

entre a quantidade de CRA Subordinados integralizados e o Valor da Emissão;

“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de

2003, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de

2009, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 600” significa a Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Investidores Profissionais” significa os investidores profissionais, assim definidos nos

termos do artigo 11 da Resolução CVM 30, conforme alterada de tempos em tempos;

“Investidores Qualificados” significa os investidores profissionais, assim definidos nos

termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, conforme alterada de tempos em tempos;

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;

“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Juros Remuneratórios” significa os Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série

- Sênior, os Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série

- Sênior e os Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados, quando referidos em conjunto;

“Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 do Termo de Securitização;

“Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.3 do Termo de Securitização;

“Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.4 do Termo de Securitização;

“Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.5 do Termo de Securitização;

“Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.6 do Termo de Securitização;

“Juros Remuneratórios dos tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.7 do

CRA Subordinados” Termo de Securitização;

“Lei das Sociedades por Ações”

significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 4.728/65” significa a Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 6.385/76” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 8.929/94” significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 9.514/97” significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.033/04” significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.076/04” significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 12.846/13” significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;

“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Montante Mínimo” significa o montante de, no mínimo, R$200.000.000,00

(duzentos milhões de reais), a serem subscritos e integralizados no âmbito da Oferta Restrita nos termos da Cláusula 5.2.1 deste Termo de Securitização;

“Novos Direitos Creditórios”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.3.1.1 do Termo de Securitização;

“Oferta Restrita” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 do

Termo de Securitização;

“Partes” significa as partes deste Termo de Securitização; “Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de

CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso,

composto pelos (i) Direitos Creditórios; (ii) valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta do Patrimônio Separado, mantida junto ao Banco Liquidante, a qual receberá os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios e aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, nos termos deste Termo de Securitização e do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) créditos e recursos decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (iv) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii), acima, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei nº 9.514/97;

“Período de Capitalização” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.5 do

Termo de Securitização;

“Prazo de Colocação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.3.12 do

Termo de Securitização;

“Preço de Aquisição” significa o valor devido pela Emissora à Devedora em função

da aquisição dos Direitos Creditórios, considerando os recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRA em mercado primário, deduzidas as despesas descritas na Cláusula 19.1 deste Termo de Securitização, conforme expressamente autorizado pela Devedora nos termos das CPR-Fs, a ser creditado na Conta de Livre Movimentação da Devedora;

“Preço de Subscrição” significa (i) na primeira Data de Integralização, o Valor

Nominal dos CRA; e (ii) nas demais Datas de Integralização, o Valor Nominal Unitário dos CRA acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de sua efetiva integralização;

“Procedimento de

Bookbuilding”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.2.2 do Termo de Securitização;

“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, instituído sobre o Patrimônio

Separado pela Emissora em favor da Xxxxxxx e dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 8ª deste Termo de

Securitização;

“Resolução CVM 17” significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Resolução CVM 30” significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Taxa de Administração” significa a taxa a que a Emissora fará jus, pela administração

do Patrimônio Separado, no valor de R$4.000,00 (quatro mil reais) mensais, líquida de todos e quaisquer tributos, nos termos da Cláusula 9.7 do Termo de Securitização;

“Taxa DI” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 do Termo de Securitização;

“Termo de Securitização” significa este Termo de Securitização, celebrado entre as

Partes nos termos da Instrução CVM 600;

“Titulares de CRA” significa, quando referidos em conjunto, os Titulares de CRA

da Primeira Série - Sênior, os Titulares de CRA da Segunda Série - Sênior, os Titulares de CRA da Terceira Série - Sênior, os Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior, os Titulares de CRA da Quinta Série - Sênior e os Titulares de CRA Subordinados;

“Titulares de CRA da Primeira Série - Sênior”

significa os investidores que venham a subscrever e integralizar os CRA da Primeira Série - Sênior, no âmbito da Oferta Restrita;

“Titulares de CRA da Segunda Série - Sênior”

significa os investidores que venham a subscrever e integralizar os CRA da Segunda Série - Sênior, no âmbito da Oferta Restrita;

“Titulares de CRA da Terceira Série - Sênior”

significa os investidores que venham a subscrever e integralizar os CRA da Terceira Série - Sênior, no âmbito da Oferta Restrita;

“Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior”

significa os investidores que venham a subscrever e integralizar os CRA da Quarta Série - Sênior, no âmbito da Oferta Restrita;

“Titulares de CRA da Quinta Série - Sênior”

significa os investidores que venham a subscrever e integralizar os CRA da Quinta Série - Sênior, no âmbito da Oferta Restrita;

“Titulares de CRA Subordinados”

significa a Devedora;

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

significa o valor de R$135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais);

“Valor Nominal Unitário” significa o valor nominal unitário de cada CRA que

corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão, conforme definido na Cláusula 6.1.1 do Termo de Securitização;

“Valor Nominal Unitário Atualizado”

significa o Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série

- Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior ou dos CRA da Quinta Série - Sênior (ou seu saldo, conforme o caso), atualizado pela Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior ou dos CRA da Quinta Série - Sênior; e

“Valor da Emissão” significa o valor total da Emissão que será de

R$437.500.000,00 (quatrocentos e trinta e sete milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão, sendo que (i) R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) dizem respeito aos CRA da Primeira Série - Sênior; (ii) R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) dizem respeito aos CRA da Segunda Série - Sênior; (iii) R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) dizem respeito aos CRA da Terceira Série - Sênior; (iv) R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) dizem respeito aos CRA da Quarta Série - Sênior; (v) R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) dizem respeito aos CRA da Quinta Série - Sênior; e (vi) R$87.500.000,00 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais) dizem respeito aos CRA Subordinados, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo.

1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula Primeira que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme exigido pelo contexto e sem prejuízo das definições acima.

2. Aprovações Societárias

2.1 Aprovações da Emissora

2.1.1. A Emissão e a Oferta foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de abril de 2021, e registrada na JUCESP em sessão de 03 de

maio de 2021, sob o nº 199.674/21-8.

3. Registros

3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

3.1.1. Os CRA Sêniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.

3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

3.2.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do Código ANBIMA para Ofertas Públicas, condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento da Oferta Restrita pelo Coordenador Líder, de diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação.

3.3. Custódia do Termo de Securitização

3.3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante.

3.4. Depósito para Distribuição e Negociação

3.4.1. Os CRA serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, de acordo com os procedimentos da B3.

3.5. Declarações dos Prestadores de Serviços

3.5.1. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos IV, V e VI ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.

4. Características dos Direitos Creditórios

4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA

4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios decorrentes das CPR-Fs que, por

sua vez, têm como lastro os direitos creditórios oriundos dos Contratos Lastro.

4.1.1.1. Os Direitos Creditórios (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 40 da Lei nº 11.076/04 e com o inciso I, no artigo 9º, da Instrução CVM 600; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.

4.1.1.2. A via original das CPR-Fs e a cópia dos Contratos Lastro, bem como a via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Registro a ser celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante, na forma substancialmente prevista com base no modelo do Anexo VII deste Termo de Securitização, pela remuneração ali prevista, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VII e realizar a verificação do lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 4.1.1.3 abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i), acima, incluindo, sem limitação, a via original das CPR-Fs, até a liquidação dos CRA; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iv) fazer o registro das CPR-Fs no sistema de registro da B3.

4.1.1.3. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios, representados, principalmente, pela via original das CPR-Fs. Deste modo, a verificação da correta formalização do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos documentos comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

4.1.1.4. O Custodiante receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, os seguintes valores: (i) pela prestação de seus serviços de registrador das CPR-Fs, o equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais), a ser pago em até 10 (dez) dias após a data da liquidação financeira dos CRA; e (ii) pela prestação de seus serviços de custódia, o equivalente a R$1.000,00 (um mil reais) mensais, corrigidos anualmente pela variação do IPCA, com o primeiro pagamento devido em até 10 (dias) dias após a data da liquidação financeira dos CRA e os demais valores pagos a cada 30 (trinta) dias e assim sucessivamente, correspondendo ao percentual anual de, aproximadamente, 0,00274% (duzentos e setenta e quatro centésimos de milésimo por cento) do Valor da Emissão. A remuneração devida ao Custodiante será livre de quaisquer tributos e

impostos e atualizada, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die, se necessário.

4.1.1.5. O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Custodiante para sanar o referido descumprimento; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de custódia; (iii) caso o Custodiante encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada;

(iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de custodiante de valores mobiliários; (v) se o Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante, nos termos da legislação em vigor; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Custodiante, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Custodiante deverá ser contratado pela Emissora.

4.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios, na Data de Emissão, equivale a, na data de assinatura deste Termo de Securitização, R$437.500.000,00 (quatrocentos e trinta e sete milhões e quinhentos mil reais).

4.2. Aquisição dos Direitos Creditórios

4.2.1. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pela Emissora desde que verificado o integral cumprimento das condições precedentes descritas nas Cláusulas 3.2 de cada uma das CPR-Fs, mediante o pagamento, pela Emissora, do Preço de Aquisição à Devedora, com recursos oriundos exclusivamente da integralização dos CRA em mercado primário. A integralização parcial dos CRA implicará o ajuste proporcional no Preço de Aquisição, com a devida alteração do presente Termo de Securitização e as obrigações nele dispostas, proporcionalmente ao montante dos CRA efetivamente integralizados.

4.2.2. Nos termos das CPR-Fs, o pagamento do Preço de Aquisição de cada uma das CPR- Fs será realizado, à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, em conta corrente de titularidade da Devedora, na forma prevista nas CPR-Fs. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Emissora em favor da Xxxxxxxx pela aquisição dos Direitos Creditórios.

4.2.3. Nos termos das CPR-Fs, efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os Direitos Creditórios passarão, automaticamente, para a titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado, e serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime

Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora.

4.2.4. Até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização, sendo certo que a presente Emissão não terá coobrigação da Emissora.

4.3. Substituição e Reforço dos Direitos Creditórios

4.3.1. A Emissora e/ou o Agente Fiduciário poderá(ão) exigir o reforço ou substituição, conforme o caso, dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA, na hipótese de tais Direitos Creditórios passarem, em virtude das hipóteses do artigo 9º, parágrafo único, inciso I, da Instrução CVM 600, a representar, a qualquer momento, valor inferior ao saldo devedor dos CRA.

4.3.1.1 O reforço ou substituição de lastro de que trata a Cláusula 4.3.1 acima deverá ser realizado por meio de apresentação pela Devedora de nova(s) CPR-F(s) aceitável(is) à Emissora e aos Titulares de CRA, a exclusivo critério destes, os quais deverão, em qualquer caso, para os fins e efeitos do artigo 40 da Lei nº 11.076/04, integrar o Anexo I ao presente instrumento, mediante a celebração de aditamento, bem como integrar, ainda, o Patrimônio Separado, de forma a constituir lastro para os CRA. Para tanto, a Devedora deverá enviar comunicação escrita à Emissora e ao Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) Dias Úteis a contar do recebimento de comunicação enviada por este ou pela Emissora, identificando a necessidade de reforço ou substituição do lastro, apresentando nova(s) CPR-F(s), apta(s) a recompor(em) o lastro dos CRA (“Novos Direitos Creditórios”), informando, para tanto, seus valores, prazos, vencimentos e demais características tidas por necessárias pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, juntamente com cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Emissora e do Agente Fiduciário, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, cópias estas que deverão ser enviadas pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário, nos endereços constantes da Cláusula 15.3 deste instrumento.

4.3.1.2 No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de Assembleia Geral de Titulares de CRA convocada pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário para aprovação dos Novos Direitos Creditórios, convocação esta que se dará no prazo mínimo legal após o recebimento inequívoco pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário de todas as informações relativas aos Novos Direitos Creditórios previstas na Cláusula 4.3.1.1 acima, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário deverão informar a Xxxxxxxx sobre a recusa ou a aceitação, conforme o caso, dos Novos Direitos Creditórios aptos a reestabelecerem o saldo devedor dos CRA. Em caso de aceitação dos Novos Direitos Creditórios pelos Titulares de CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, a Devedora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da

pertinente confirmação pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, realizar, às expensas da Devedora, a substituição ou o reforço dos Direitos Creditórios, conforme o caso, consoante nesta cláusula previsto, mediante celebração de aditamento a este Termo de Securitização a que se refere a Cláusula 4.3.1.1 acima, a fim de incluir, no Anexo I ao presente instrumento, os Novos Direitos Creditórios aceitos pelos Titulares de CRA em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

4.3.2. Para o reforço ou substituição dos Direitos Creditórios de que trata a Cláusula 4.3.1 acima, as Partes celebrarão, nos prazos acima previstos, aditamento ao presente Termo de Securitização, de forma que conste em seu Anexo I a descrição atualizada de todos os direitos creditórios que lastreiam os CRA, em cumprimento ao disposto na Lei nº 11.076/04 e na Instrução CVM 600.

5. Características da Emissão e da Oferta Restrita

5.1. Número da Emissão

5.1.1. A Emissão objeto do presente instrumento constitui a 23ª (vigésima terceira) emissão de CRA da Emissora.

5.2. Valor da Xxxxxxx e Quantidade de CRA Sêniores

5.2.1. O Valor da Emissão será de R$437.500.000,00 (quatrocentos e trinta e sete milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão, observado que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA, desde que haja colocação equivalente a, pelo menos, o Montante Mínimo.

5.2.2. A Emissão será realizada por meio de sistema de vasos comunicantes de modo que a efetiva quantidade de CRA a ser alocada em cada uma das séries dos CRA Sênior será definida pela Emissora, em conjunto com os Coordenadores (conforme definido no Contrato de Distribuição), após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos (“Procedimento de Bookbuilding”). De acordo com o sistema de vasos comunicantes, a quantidade de CRA a ser emitida em cada uma das séries dos CRA Sênior (e, conseguintemente, o efetivo valor de cada uma das CPR-Fs que lastreiam a emissão dos CRA Sêniores) deverá ser deduzida da quantidade total de CRA Sênior, definindo a quantidade a ser alocada nas demais séries.

5.3. Procedimento de Distribuição Pública e Colocação Privada

5.3.1. Os CRA Sêniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder, consoante o quanto estabelecido no Contrato de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 476.

5.3.2. O público-alvo da Oferta Restrita será composto por Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

5.3.3. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir CRA Sêniores. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos na presente cláusula.

5.3.4. No ato de subscrição e integralização dos CRA Sêniores, cada Investidor Profissional assinará declaração constante dos respectivos Boletins de Subscrição, conforme o caso, atestando estar ciente, inter alia, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) os CRA Sêniores, conforme aplicável, estão sujeitos a restrições de negociação previstas nestes termos e condições e na Instrução CVM 476.

5.3.5. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

5.3.6. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

5.3.7. Os CRA Sêniores, uma vez distribuídos nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, após decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição pelos respectivos investidores profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

5.3.8. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA Sêniores somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76, nos termos da regulamentação aplicável.

5.3.9. Observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA Sêniores poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado.

5.3.10. Será admitida colocação parcial dos CRA Sêniores, desde que observado o Montante Mínimo.

5.3.11. Poderá ser concedido será concedido desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRA Sêniores no âmbito da Oferta Restrita, muito embora não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

5.3.12. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRA Sêniores no prazo de até 06 (seis) meses, prorrogáveis até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da Oferta Restrita (“Prazo de Colocação”).

5.3.13. A colocação dos CRA Sêniores será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição.

5.3.14. Os CRA Subordinados serão subscritos exclusivamente pela Devedora, no âmbito da Colocação Privada, e poderão ser por ela integralizados mediante a utilização de direitos creditórios.

5.3.15. Os CRA Subordinados, objeto da Colocação Privada, deverão contar com declaração por escrito, por ocasião da subscrição, atestando que a Devedora está ciente de que (i) a Colocação Privada não foi registrada na CVM ou na ANBIMA; e (ii) os CRA Subordinados não foram e não serão registrados para negociação em mercados regulamentados.

5.3.16. Os CRA Subordinados não poderão ser transferidos para terceiros ou onerados em benefício de terceiros.

5.3.17. Os CRA Subordinados serão objeto de Colocação Privada e não serão registrados para distribuição nem negociação na B3. Os CRA Subordinados serão registrados para custódia eletrônica e pagamentos de eventos na B3, sendo a distribuição e negociação realizadas de forma privada e fora do âmbito da B3. Após o registro para custódia eletrônica dos CRA Subordinados na B3, considerando que tais CRA Subordinado estão bloqueados para negociação, eventual transferência de sua titularidade no mercado secundário deverá ser feita fora do ambiente B3, segundo procedimentos do Escriturador.

5.4. Destinação dos Recursos da Integralização dos CRA e Aplicação de Recursos da Emissão

5.4.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados (“Destinação dos Recursos”):

(i) pela Emissora para, nesta ordem, (a) pagamento das despesas e dos custos iniciais da Emissão e da Oferta Restrita, cujo pagamento não tenha sido eventualmente antecipado, reembolsado ou pago diretamente pela Devedora; (b) constituição do Fundo de Despesas; e (c) pagamento à Devedora do Preço de Aquisição, nos termos das CPR-Fs e na forma prevista neste Termo de Securitização; e

(ii) pela Devedora, exclusivamente nas suas atividades vinculadas ao agronegócio, e serão aplicados em especial para aquisição de grãos no curso ordinário dos seus negócios.

5.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx e/ou a Emissora poderão solicitar à Devedora as cópias simples dos respectivos documentos que comprovem a Destinação de Recursos, ou suas vias originais, caso assim venha a ser solicitado pela CVM, pela Receita Federal do Brasil ou por qualquer outro órgão regulador ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora. Caso isso ocorra, a Devedora se obriga a atender tais solicitações, em prazo que permita ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, conforme o caso, tempestivamente cumprir com o prazo estipulado pelo respectivo órgão, prazo esse sempre limitado ao máximo de 10 (dez) Dias Úteis.

5.4.3. Para fins do disposto na Cláusula 5.4.2, as Partes desde já concordam que o Agente Fiduciário limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais constantes dos relatórios recebidos da Devedora, bem como das pertinentes notas fiscais. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações financeiras constantes dos referidos relatórios e das notas fiscais, ou ainda em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos mencionados relatórios. O Agente Fiduciário deverá verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade das CPR-Fs, nos termos do artigo 11, inciso XXII, da Resolução CVM 17.

5.4.4. O descumprimento das obrigações dispostas nesta cláusula (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Devedora e poderá configurar um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório e resultar no resgate antecipado dos CRA, caso não justificado e/ou solucionado no respectivo prazo de cura.

5.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

5.5.1. Os CRA Sêniores serão depositados para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.

5.6. Repactuação

5.6.1. Os CRA não serão objeto de repactuação.

5.7. Classificação de Risco

5.7.1. Os CRA serão objeto de classificação de risco.

5.8. Conta do Patrimônio Separado e Fundo de Despesas

5.8.1. Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios e dos Direitos

Cedidos Fiduciariamente pela Devedora serão alocados para a Conta do Patrimônio Separado.

5.8.2. A partir da Data de Emissão e até que ocorra a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados às CPRF-s, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação de recursos, conforme devidos e/ou necessários nas datas em que a Emissora for realizar quaisquer pagamentos aos Titulares de CRA:

(i) eventual recomposição do Fundo de Despesas;

(ii) pagamento de eventuais Encargos Moratórios devidos aos Titulares de CRA da Classe Sênior;

(iii) pagamentos de parcelas devidas aos CRA da Classe Sênior e que não foram pagas;

(iv) pagamento de Juros Remuneratórios dos CRA da Classe Sênior;

(v) pagamento de valores devidos em caso de resgate antecipado dos CRA da Classe Sênior;

(vi) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA da Classe Sênior;

(vii) pagamento de eventuais Encargos Moratórios aos Titulares de CRA da Classe Subordinada;

(viii) pagamentos de parcelas devidas aos CRA da Classe Subordinada e que não foram pagas;

(ix) pagamento de Juros Remuneratórios dos CRA da Classe Subordinada;

(x) pagamento de valores devidos em caso de resgate antecipado dos CRA da Classe Subordinada; e

(xi) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA da Classe Subordinada.

5.8.3. Será formado fundo de despesas destinado ao pagamento das Despesas decorrentes da Emissão, no montante equivalente ao valor do Fundo de Despesas, na Data de Integralização, o qual será constituído na sua totalidade com parte dos recursos devidos pela Emissora à Devedora, em decorrência do pagamento do Preço de Aquisição, e reconstituído sempre atingir o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, e, no mínimo, mensalmente, mediante o depósito pela Devedora dos valores necessários para recomposição do referido Valor Mínimo do Fundo de Despesas (“Fundo de Despesas”).

5.8.4. Os valores totais devidos e a forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e à Colocação Privada, incluindo, inter

alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante e pelo Escriturador estão descritos neste Termo de Securitização e serão pagos na forma prevista na Cláusula 19 abaixo.

5.8.5. Devido à afetação do Patrimônio Separado, a Conta do Patrimônio Separado não poderá ser movimentada pela Emissora até a integral amortização dos CRA, exceto para quaisquer eventos de pagamento dos CRA previstos neste Termo de Securitização, para aplicação conforme disposto na Cláusula 5.10 abaixo ou para o pagamento de Despesas relacionadas ao CRA, observado o disposto na Cláusula 19.2 abaixo.

5.9. Aplicação dos recursos da Conta do Patrimônio Separado e do Fundo de Despesas

5.9.1. Os recursos da Conta do Patrimônio Separado estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que poderão ser aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado, em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”, nos termos da regulamentação específica (“Aplicações Financeiras Permitidas”). Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Aplicações Financeiras Permitidas, deduzidos de todos e quaisquer tributos porventura incidentes, igualmente integrarão o Patrimônio Separado.

5.9.2. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos investimentos indicados na Cláusula 5.9.1 acima, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

5.10. Demais Prestadores de Serviços

5.10.1. Escriturador. O Escriturador atuará como agente escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma escritural.

5.10.2. O Escriturador fará jus às remunerações a seguir detalhadas pela prestação dos seguintes serviços: (i) R$500,00 (quinhentos reais) mensais referente à escrituração; (ii) R$5.000,00 (cinco mil reais) referente ao custo de registro das CPR-Fs na B3; (iii) R$1.000,00 (mil reais) referente ao custo mensal da custódia.

5.10.3. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração; (iii) caso o Escriturador

encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Escriturador deverá ser contratado pela Emissora.

5.10.4. Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, os quais serão executados por meio da B3.

5.10.5. O Banco Liquidante fará jus a uma remuneração, pela prestação de seus serviços equivalente a R$1.000,00 (um mil reais) mensais.

5.10.6. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Emissora.

5.10.7. Os valores totais devidos e a forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, inter alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante, pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante serão pagos nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização.

5.10.8. Auditor Independente da Emissora. Nos termos do artigo 14, inciso III, da Instrução CVM 600, a Emissora contratou o Auditor Independente da Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600. Para o exercício fiscal de 2021, os serviços prestados pelo Auditor Independente da Emissora foram contratados pelo valor de R$5.200,00 (cinco mil e duzentos reais) anuais.

5.10.9. Contabilidade do Patrimônio Separado. A Emissora contratou o Contador do Patrimônio Separado para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. O Contador do Patrimônio Separado fará jus a uma remuneração de R$120.00,00 (cento e vinte reais) mensais.

5.10.10. O Auditor Independente da Emissora e/ou Contador do Patrimônio Separado poderão ser substituídos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral dos

Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso estejam impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; (iii) caso seja de comum acordo entre a Emissora e o respectivo prestador de serviço; ou (iv) ao fim da vigência do contrato.

5.10.11. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 5.11 sem a observância das condições aqui estabelecidas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 13 deste Termo de Securitização.

6. Características dos CRA

6.1. Demais Características dos CRA

6.1.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário de cada CRA será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6.1.2. Quantidade de CRA. Serão emitidos 437.500 (quatrocentos e trinta e sete mil e quinhentos) CRA, sendo (i) 70.000 (setenta mil) CRA da Primeira Série - Sênior; (ii) 70.000 (setenta mil) CRA da Segunda Série - Sênior; (iii) 70.000 (setenta mil) CRA da Terceira Série

- Sênior; (iv) 70.000 (setenta mil) CRA da Quarta Série - Sênior; (v) 70.000 (setenta mil) CRA da Quinta Série - Sênior; e (vi) 87.500 (oitenta e sete mil e quinhentos) CRA Subordinados.

6.1.3. Forma e Emissão de Certificados. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural.

6.1.4. Local e Data de Emissão. Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRA é 15 de dezembro de 2021. O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.1.5. Prazo de Emissão. O prazo da Emissão será de 1821 (mil oitocentos e vinte e um) dias corridos para os XXX xx Xxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxx, 0000 (xxx oitocentos e vinte e um) dias corridos para os CRA da Segunda Série - Sênior, 1821 (mil oitocentos e vinte e um) dias corridos para os XXX xx Xxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxx, 0000 (xxx oitocentos e vinte e um) dias corridos para os XXX xx Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxx, 0000 (xxx oitocentos e vinte e um) dias corridos para os CRA da Quinta Série - Sênior e 1821 (mil oitocentos e vinte e um) dias corridos para os CRA Subordinados, sendo ambos os prazos contados a partir da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado dos CRA e/ou liquidação do Patrimônio Separado, previstas no Termo de Securitização.

6.1.6. Comprovação de Titularidade dos CRA. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo titular do CRA, considerando que a custódia eletrônica dos CRA esteja na B3 e, adicionalmente, pelo extrato expedido pelo Escriturador, tendo como base as informações geradas na B3.

6.1.7. Preço de Subscrição e Pagamento. Os CRA serão subscritos e integralizados pelo seu Preço de Subscrição, à vista, em moeda corrente nacional (ou, no caso dos CRA Subordinados, por meio da utilização de direitos creditórios), no ato da subscrição, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição. Os CRA Sêniores poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos respectivos CRA, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para cada uma das séries dos CRA Sênior em cada Data de Integralização dos CRA Sêniores.

6.1.8. Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica. B3, no que toca aos CRA Sêniores.

6.1.9. Condições de Negociação dos CRA. Os Titulares de CRA Sêniores poderão livremente transferir ou alienar os CRA Sêniores, observadas as normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e períodos de vedação à negociação dispostos neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.

6.1.10. Coobrigação. Os CRA não contam com a coobrigação da Emissora.

6.1.11. Garantias. Os CRA não contam com qualquer tipo de garantia.

6.2. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios dos CRA

6.2.1. CRA da Primeira Série - Sênior. O Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série

- Sênior não será atualizado monetariamente. Os Titulares de CRA da Primeira Série - Sênior farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescidos de uma sobretaxa ou spread de 5,35% (cinco inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série - Sênior, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior”):

J = VNe x (Fator de Juros -1)

Onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior devido no final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário na data da primeira integralização dos CRA

da Primeira Série - Sênior, ou seu saldo, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” é composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator de Juros = FatorDI x FatorSpread

Onde:

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

Onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

“n” corresponde ao número de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

“TDIk” correspondente à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

“DIk” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“FatorSpread” corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

“spread” será de 5,3500 (cinco inteiros e três mil e quinhentos décimos de milésimo) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

“DP” é o número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização dos CRA da Primeira Série - Sênior ou a última data de pagamento de Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo DP um número inteiro;

Observações:

1) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

2) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;

3) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI”, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

4) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

5) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada com 3 (três) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis); e

6) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

7) se, em qualquer Dia Útil, em alguma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior ou na Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada, em substituição, a última Taxa DI então divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRA da Primeira Série - Sênior quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro dos Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior.

8) na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo igual ou superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora deverá, no prazo máximo de 7 (sete) dias consecutivos contados: (i) do 10º (décimo) dia consecutivo de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI; ou (ii) do 1º (primeiro) Dia Útil em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial,

convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para a definição, de comum acordo entre os Titulares de CRA e a Emissora do novo parâmetro de remuneração a ser aplicado aos CRA da Primeira Série - Sênior. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRA da Primeira Série - Sênior, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os CRA da Primeira Série - Sênior.

9) caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva, ou não haja quórum de instalação e/ou de deliberação na Assembleia Geral de Titulares de CRA em segunda convocação, a Devedora deverá adquirir a totalidade dos CRA da Primeira Série - Sênior, (i) no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, em caso de não deliberação por falta de quórum em segunda convocação; ou (ii) até a Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior, caso o prazo indicado no item (i) se encerre após a Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior; em qualquer caso, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos CRA da Primeira Série - Sênior acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior devidos, utilizando, para tanto, a última Taxa DI divulgada calculada pro rata temporis, a partir da data da primeira integralização dos CRA da Primeira Série - Sênior ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior, o que ocorrer por último, sem qualquer prêmio.

10) não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será empregada para a apuração do FatorDI para fins da Cláusula 6.2.1 acima.

6.2.2. Atualização Monetária dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior. O Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior será atualizado monetariamente mensalmente, a partir da primeira data de integralização dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior, pela variação do IPCA, aplicada, nas Datas de Aniversário, de acordo com a fórmula abaixo (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):

VNa = VNe x C

Onde:

“VNa” corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior ou dos CRA da Quinta Série - Sênior (ou o seu saldo, conforme aplicável);

“C” corresponde ao fator da variação acumulada do IPCA calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑝

𝐶 = [( 𝑁𝐼k )𝑑𝑢𝑡 ]

𝑁𝐼k−1

Onde:

“k” = número de ordem de NIk, variando de 01 até n;

“NIK” = valor do número-índice do IPCA, referente ao mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ocorra em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice será referente ao mês de atualização;

“NIK-1” = valor do número-índice do IPCA utilizado no mês anterior ao mês "k";

dup = número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, sendo “dut” um número inteiro. Para a primeira Data de Aniversário dos CRA, ou seja, em 19 de janeiro de 2022, dut deverá ser igual a 23 Dias Úteis.

Observações:

1) Os fatores resultantes da expressão são considerados com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

3) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

4) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor.

5) Caso até a Data de Aniversário o índice referente ao mês de atualização não esteja disponível, será utilizado o último índice divulgado.

6) Consideram-se como “Datas de Aniversário” todo segundo dia útil posterior ao dia 15 (quinze) de cada mês calendário, conforme Anexo II.

7) Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá, convocar uma Assembleia Geral dos Titulares de CRA, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, conforme procedimentos e quóruns previstos no Termo de Securitização, de comum acordo com a Devedora, sobre o novo parâmetro da Atualização Monetária, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, o último IPCA divulgado será utilizado na apuração do IPCA e será aplicado para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Emissora quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária.

8) Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da assembleia geral titulares de CRA prevista acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior desde o dia de sua indisponibilidade.

9) A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, de comum acordo com a Devedora, estará sujeita à aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação para Fins de Quórum, observado o disposto no Termo de Securitização. Caso não haja instalação da assembleia em primeira ou segunda convocação, ou caso não haja acordo entre a Devedora e os titulares de CRA nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a XXX-X 0 xx xxxxx xx xxx 00 (xxxxxx) dias (a) da data de encerramento da respectiva assembleia geral dos titulares de CRA, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia; ou até a Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Devedora na hipótese prevista nesta cláusula deverá ocorrer pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior até a data do efetivo resgate dos respectivos CRA, calculada pro rata temporis, a partir da primeira data de integralização dos respectivos CRA, o que ocorrer por último, acrescido de eventuais despesas em aberto. Neste caso, o cálculo da Atualização Monetária, ddos Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda

Série - Sênior, dos Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas deverá utilizar o último IPCA divulgado oficialmente.

6.2.3. Remuneração dos CRA da Segunda Série - Sênior. Os Titulares de CRA da Segunda Série - Sênior farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes à taxa de 9,95% (nove inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série - Sênior, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior”):

J = VNa x (Fator de Juros -1)

Onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior devido no final do Período de Capitalização, calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNa” corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” fator de juros fixos, calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐷𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)252

Onde:

“i” = corresponde a taxa 9,9500% (nove inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

“DP” = número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, exclusive.

6.2.4. Remuneração dos CRA da Terceira Série - Sênior. Os Titulares de CRA da Terceira Série - Sênior farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes à taxa de 9,0% (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Terceira Série - Sênior, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios dos CRA

da Terceira Série - Sênior”):

J = VNa x (Fator de Juros -1)

Onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior devido no final do Período de Capitalização, calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNa” corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” fator de juros fixos, calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐷𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)252

Onde:

“i” = corresponde a taxa de 9,0000% (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

“DP” = número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, exclusive.

6.2.5. CRA da Quarta Série - Sênior. O Valor Nominal Unitário dos CRA da Quarta Série - Sênior não será atualizado monetariamente. Os Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescidos de uma sobretaxa ou spread de 5,35% (cinco inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Quarta Série - Sênior, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior”):

J = VNe x (Fator de Juros -1)

Onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior devido no final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário na data da primeira integralização dos CRA da Quarta Série - Sênior, ou seu saldo, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” é composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator de Juros = FatorDI x FatorSpread

Onde:

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

Onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

“n” corresponde ao número de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

“TDIk” correspondente à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

“DIk” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“FatorSpread” corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

“spread” será de 5,3500 (cinco inteiros e três mil e quinhentos décimos de milésimo) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

“DP” é o número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização dos CRA da Quarta Série - Sênior ou a última data de pagamento de Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo DP um número inteiro;

Observações:

11) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

12) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;

13) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI”, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

14) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

15) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada com 3 (três) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis); e

16) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

17) se, em qualquer Dia Útil, em alguma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior ou na Data de Vencimento dos CRA da Quarta Série - Sênior, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada, em substituição, a última Taxa DI então divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior.

18) na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo igual ou superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora deverá, no prazo máximo de 7 (sete) dias consecutivos contados: (i) do 10º (décimo) dia consecutivo de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI; ou (ii) do 1º (primeiro) Dia Útil em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para a definição, de comum acordo entre os Titulares de CRA e a Emissora do novo parâmetro de remuneração a ser aplicado aos CRA da Quarta Série - Sênior. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os CRA da Quarta Série - Sênior.

19) caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva, ou não haja quórum de instalação e/ou de deliberação na Assembleia Geral de Titulares de CRA em segunda convocação, a Devedora deverá adquirir a totalidade dos CRA da Quarta Série - Sênior, (i) no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, em caso de não deliberação por falta de quórum em segunda convocação; ou (ii) até a Data de Vencimento dos CRA da Quarta Série - Sênior, caso o prazo indicado no item (i) se encerre após a Data de Vencimento dos CRA da Quarta Série - Sênior; em qualquer caso, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos CRA da Primeira Série - Sênior acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior devidos, utilizando, para tanto, a última Taxa DI divulgada calculada pro rata temporis, a partir da data da primeira integralização dos CRA da Quarta Série - Sênior ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série

- Sênior, o que ocorrer por último, sem qualquer prêmio.

20) não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será empregada para a apuração do FatorDI para fins da Cláusula 6.2.1 acima.

6.2.6. Remuneração dos CRA da Quinta Série - Sênior. Os Titulares de CRA da Quinta Série - Sênior farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes à taxa de 9,95% (nove inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Quinta Série - Sênior, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior”):

J = VNa x (Fator de Juros -1)

Onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior devido no final do Período de Capitalização, calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNa” corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” fator de juros fixos, calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐷𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)252

Onde:

“i” = corresponde a taxa de 9,9500% (nove inteiros e nove mil e quinhentos décimos de milésimo) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

“DP” = número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, exclusive.

6.2.7. CRA Subordinados. O Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinados não será atualizado monetariamente. Os Titulares de CRA Subordinados farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes à Taxa DI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinados, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios dos CRA da Primeira Série - Sênior, os Juros Remuneratórios dos CRA da Segunda Série - Sênior, os Juros Remuneratórios dos CRA da Terceira Série - Sênior, os Juros Remuneratórios dos CRA da Quarta Série - Sênior e os Juros Remuneratórios dos CRA da Quinta Série - Sênior “Juros Remuneratórios”):

6.2.7.1. Os Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados serão calculados pela seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

Onde:

J: valor unitário da Remuneração acumulada, devida em cada uma das Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe: corresponde ao Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: corresponde ao produtório das Taxas DI, desde a primeira data de integralização dos CRA Subordinados ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados do Período de Capitalização imediatamente anterior, conforme o caso, (inclusive), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼)

Onde:

FatorDI: produtório dos fatores das Taxas DI, desde a data da primeira integralização dos CRA (inclusive), até a data do efetivo pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

Onde:

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até “n”;

n: número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIk: Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até “n”;

DIk: Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA Subordinados:

(i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(ii) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) o Fator DI é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(vi) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada com 3 (três) dias úteis de defasagem em relação à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis).

6.2.8. Define-se como “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira integralização dos CRA (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até (i) a Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior, no caso dos CRA da Primeira Série - Sênior; (ii) a Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série - Sênior, no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior; e (iii) a Data de Vencimento dos CRA Subordinados, no caso dos CRA Subordinados.

6.2.9. Os Juros Remuneratórios serão pagos aos Titulares de CRA nas datas definidas no Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

6.2.10. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem Titulares de CRA no final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou Data de Vencimento, conforme previsto neste instrumento.

6.2.11. Caso, após o pagamento de todos e quaisquer valores devidos aos Titulares de CRA, na forma aqui estabelecida, assim como realizada a dedução de qualquer custo ou despesa aqui prevista, existam valores excedentes oriundos dos Direitos Creditórios depositados na Conta do Patrimônio Separado, referido valor será liberado à Conta de Livre Movimentação da Devedora.

6.2.12. Para fins do pagamento das parcelas de pagamento do Valor Nominal dos CRA utilizar-se á a seguinte fórmula:

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑒 × (%) 𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜

Onde:

“AMi” corresponde ao valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário ou seu saldo,

conforme aplicável, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

“(%) Amortização” corresponde à i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme Anexo II ao presente Termo de Securitização.

6.3. Condições de Pagamento dos CRA

6.3.1. Os CRA da Primeira Série - Sênior terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série - Sênior, os CRA da Segunda Série Sênior terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série - Sênior, os CRA da Terceira Série Sênior terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA da Terceira Série - Sênior, os CRA da Quarta Série Sênior terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA da Quarta Série - Sênior, os CRA da Quinta Série Sênior terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA da Quinta Série - Sênior e os CRA Subordinados terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA Subordinados, sem prejuízo das hipóteses de Evento de Resgate Antecipado Obrigatório, conforme definidas neste Termo de Securitização.

6.3.2. Os CRA serão liquidados pelo saldo do Valor Nominal Unitário (ou, no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior, pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado), acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, bem como demais encargos e multas estabelecidas neste instrumento e que venham a ser eventualmente devidos nos termos deste instrumento, devendo, portanto, ser pagos aos Titulares de CRA, ou à sua respectiva ordem, os Juros Remuneratórios, nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios, nas datas indicadas no Anexo II ao presente Termo de Securitização, em moeda corrente nacional.

6.3.3. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente deste instrumento quando a data de tais prazos coincidir com dia que não seja um Dia Útil. Nesta hipótese, os Juros Remuneratórios previstos neste instrumento incidirão até a data do efetivo pagamento.

6.3.4. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA, os débitos vencidos e não pagos (devidamente remunerados pelos Juros Remuneratórios) serão, ainda, acrescidos de

Encargos Moratórios.

6.4. Local de Pagamento

6.4.1. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário (ou o Valor Nominal Unitário Atualizado, no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior), aos Juros Remuneratórios, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRA custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de qualquer pagamento, a Emissora deixará na Conta do Patrimônio Separado o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, notificando-o, em até 02 (dois) Dias Úteis, de que tais recursos se encontram disponíveis, hipótese em que o respectivo Titular de CRA deverá informar à Emissora a conta para a qual deverá ser transferido tal montante. Neste caso, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na Conta do Patrimônio Separado.

6.5. Pagamento dos Direitos Creditórios e dos Direitos Cedidos Fiduciariamente

6.5.1. Os pagamentos dos valores devidos de acordo com e em decorrência dos Direitos Creditórios e dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão efetuados da seguinte forma:

(i) os valores devidos nos termos dos Direitos Creditórios serão pagos mediante crédito na Conta do Patrimônio Separado;

(ii) os valores devidos nos termos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão pagos diretamente na Conta do Patrimônio Separado, observado os termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; e

(iii) a Emissora fica desde já autorizada, de forma irrevogável e irretratável, a utilizar recursos da Conta Patrimônio Separado para liquidação dos CRA e pagamento de Despesas, nos termos deste Termo de Securitização. A autorização permanecerá válida até a integral liquidação dos CRA e a liquidação do patrimônio separado.

6.5.2. Caso os valores dos Direitos Creditórios ou dos Direitos Cedidos Fiduciariamente não sejam identificados na Conta do Patrimônio Separado, nos seus respectivos vencimentos, a Emissora está autorizada a proceder com a excussão de qualquer uma das demais Garantias visando à cobrança dos pagamentos que sejam devidos aos Titulares de CRA, de acordo com o respectivo instrumento.

6.5.3. Caso medidas judiciais sejam necessárias para recuperar os Direitos Creditórios inadimplidos, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA a fim de obter dos Titulares de CRA aprovação quanto ao nome de um escritório de advocacia para

adoção das medidas cabíveis, às expensas do Patrimônio Separado e, na sua exaustão, às expensas dos Titulares de CRA, para a cobrança dos respectivos valores, sempre tomando em consideração o valor de recuperação dos créditos e os custos associados com as respectivas medidas.

6.5.4. Caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que se refere a Cláusula 6.5.3 assim defina, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à Emissão dos CRA, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, deverá, em cada um dos casos, (i) proceder com a excussão das Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA; e (ii) acionar um escritório de advocacia para adoção das medidas legais cabíveis, às expensas do Patrimônio Separado e, na sua exaustão, às expensas dos Titulares de CRA, para a cobrança dos respectivos Direitos Creditórios.

6.6. Garantias

6.6.1. Os Avalistas firmaram as CPR-Fs na qualidade de garantidores solidários e principais pagadores, juntamente com a Devedora, em relação à totalidade das obrigações por ela assumidas em cada uma das CPR-Fs, até a final e satisfatória liquidação destas, nos termos dos respectivos instrumentos.

6.6.1.1.A garantia fidejussória prestada pelos Avalistas nas CPR-Fs não será afetada por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora, a Devedora e os Titulares de CRA; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Titulares de CRA contra a Emissora e/ou a Devedora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora ou da Devedora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

6.6.1.2.Os Avalistas expressamente renunciaram aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 000, 000, 000, 000 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, outorgando-se, ainda, reciprocamente, mandato irrevogável e irretratável, a fim de que, um em nome do outro, pratique todos os atos necessários ao cumprimento das suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e nos CRA, declarando- se cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares de CRA.

6.6.1.3.A garantia fidejussória foi prestada pelos Avalistas em caráter irrevogável e irretratável e permanecerá válida em todos os seus termos até a final liquidação das obrigações de pagamento constantes das CPR-Fs, nos termos previstos no respectivo instrumento e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil.

6.6.1.4.O Aval considera-se prestado a título oneroso, uma vez que os Avalistas são relacionados à Devedora, de forma que possuem interesse econômico no resultado da operação, beneficiando-se indiretamente desta.

6.6.2. As CPR-Fs e, consequentemente, o pagamento dos CRA, contam com garantia adicional de cessão fiduciária sobre direitos creditórios que a Devedora detém e/ou virá a deter, de tempos em tempos, (i) oriundos de relações mercantis de compra e venda de soja com determinados cooperados seus, evidenciados pelos Documentos Comprobatórios identificados no Anexo II ao Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) oriundos de contratos de compra e venda de soja, por meio dos quais o Cedente comprometeu-se a vender, e os compradores identificados no Anexo II ao Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) os direitos creditórios, recursos, frutos e remunerações da Conta Vinculada;

(iv) a própria Conta Vinculada; e (v) os títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas e valores decorrentes de seu resgate, e de seus rendimentos, incluindo, mas não limitando a, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), tudo nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076/04, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”).

6.6.2.1. A Devedora deverá, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, assegurar que, a qualquer tempo, enquanto houver obrigações pendentes de cumprimento no âmbito dos CRA e das CPR-Fs, o valor dos Direitos Cedidos Fiduciariamente represente, durante todo o prazo da Emissão, no mínimo 110% (cento e dez por cento) do saldo devedor somado dos CRA Sêniores, sendo que o valor de mercado dos Contratos com Offtakers (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis) cedidos fiduciariamente deve representar, no mínimo, 30% (trinta por cento) do saldo devedor dos CRA Sêniores, tudo na forma que vier a ser apurada pelo Agente de Monitoramento e validado pela Emissora (“Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária”).

6.6.2.1.1. A verificação do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária será feita pela Emissora, conforme informações do Relatório de Monitoramento enviadas pelo Agente de Monitoramento mensalmente, a partir de janeiro de 2022, nas datas referidas no Anexo V do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (cada data, uma “Data de Verificação dos Direitos Creditórios”).

6.6.3. Toda e qualquer alteração relacionada às Garantias está sujeita à deliberação dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA e deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRA considerados CRA em Circulação para Fins de Quórum.

7. Pagamento Antecipado dos CRA

7.1. Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.1.1. A Emissora deverá efetuar o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRA ainda vigentes, com recursos advindos da Devedora, a qualquer momento, na hipótese de os seus respectivos Titulares aceitarem eventual oferta de resgate antecipado das respectivas CPR-Fs (conforme definido nos referidos instrumentos de crédito) e/ou seja decretado o vencimento antecipado das CPR-Fs, nas hipóteses nelas previstas (cada um, um “Evento de Resgate Antecipado Obrigatório”).

7.1.1.1. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 7.1.1 acima, a Emissora pagará aos Titulares de CRA, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de disponibilização, pela Devedora, dos recursos referentes ao pagamento antecipado obrigatório dos Direitos Creditórios, da efetivação do débito da Conta do Patrimônio Separado ou da excussão extrajudicial ou judicial das Garantias, o saldo do Valor Nominal Unitário dos respectivos CRA (ou do Valor Nominal Unitário Atualizado no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série e dos CRA da Quinta Série - Sênior), acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, livres de quaisquer ônus ou encargos, de qualquer natureza, acrescidos, ainda, de todos e quaisquer tributos e demais penalidades incidentes, e eventual prêmio de pré-pagamento ofertado pela Devedora e aceita pelos respectivos Titulares de CRA.

7.2. Consequências dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.2.1. A declaração do vencimento antecipado das obrigações oriundas deste Termo de Securitização sujeitará a Devedora ao pagamento, à Emissora, do saldo devedor dos Direitos Creditórios, apurado com base no valor das obrigações devidas no âmbito da Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Devedora, de comunicação neste sentido.

7.2.1.1. Para dirimir quaisquer eventuais dúvidas, a apuração do valor devido aos Titulares de CRA será realizada considerando os valores devidos do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescidos de Juros Remuneratórios e multas devidos até a data do pagamento, calculada pro rata temporis, acrescido ainda dos Encargos Moratórios.

7.2.2. Ocorrendo o vencimento antecipado dos CRA nos termos das Cláusulas 7.1.1 e seguintes acima, sem o pagamento dos valores devidos em decorrência deste Termo de Securitização e dos CRA, a Emissora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRA, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover, de forma simultânea ou não: (i) o débito de quaisquer recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado; (ii) as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra a Devedora, ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito da Emissão; e (iii) a excussão das Garantias, aplicando o

produto de tal débito, procedimento judicial, venda ou excussão na amortização ou liquidação dos CRA, observado o disposto na Cláusula 7.2.3 abaixo.

7.2.3. Até a liquidação total do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade dos CRA (ou do Valor Nominal Unitário Atualizado no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série - Sênior e dos CRA da Quinta Série - Sênior), devidamente corrigido pelos Juros Remuneratórios, e de todas as demais obrigações decorrentes deste Termo de Securitização, os valores arrecadados com eventual excussão de que trata a Cláusula 7.2.2 acima deverão ser utilizados da seguinte forma:

(i) em primeiro lugar, deverão ser pagas todas as despesas incorridas com a excussão dos Direitos Creditórios e da manutenção dos CRA que não tenham sido suportadas pelo Fundo de Despesas;

(ii) a recomposição do Fundo de Despesas, sem prejuízo da obrigação da Devedora de realizar a referida recomposição do Fundo de Despesas diretamente, nos termos deste Termo de Securitização;

(iii) em seguida, os valores arrecadados deverão ser utilizados para pagamento dos valores devidos a título de Remuneração (conforme definido nas CPR-Fs) e demais encargos devidos no âmbito das CPR-Fs;

(iv) posteriormente, os valores arrecadados deverão ser utilizados para pagamento do Valor Nominal das CPR-Fs; e

(v) o saldo que remanescer, se houver, após o pagamento de todos os valores devidos à Emissora, será creditado em favor da Xxxxxxxx.

7.3. Prioridade e Subordinação

7.3.1. Os CRA Sênior terão prioridade sobre os CRA Subordinados (i) no recebimento da Remuneração dos CRA Sênior; (ii) no pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior na Data de Vencimento; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Sêniores, sendo que estes terão o direito de partilhar o lastro proporcionalmente ao seu crédito. Não há subordinação ou preferência entre os Titulares de CRA da Primeira Série - Sênior, os Titulares de CRA da Segunda Série - Sênior, os Titulares de CRA da Terceira Série

- Sênior, os Titulares de CRA da Quarta Série - Sênior e os Titulares de CRA da Quinta Série

- Sênior.

7.3.2. Os CRA Subordinado subordinam-se aos CRA Sêniores para todos os fins e efeitos de direito.

8. Regime Fiduciário

8.1. Os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos

para a Conta do Patrimônio Separado, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, são expressamente vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

8.2. Nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076/04, dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514/97, e para os fins do inciso V do artigo 9º, da Instrução CVM 600, a Emissora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta do Patrimônio Separado, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, o qual está submetido às seguintes condições:

(i) os Direitos Creditórios e os demais valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta do Patrimônio Separado, conforme o caso, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem o Patrimônio Separado destinando-se especificamente à liquidação dos CRA;

(ii) os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta do Patrimônio Separado, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, são afetados, neste ato, como lastro da Emissão dos CRA; e

(iii) os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares de CRA.

8.3. Os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta do Patrimônio Separado, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:

(i) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRA, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;

(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRA objeto desta Emissão;

(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento das despesas a eles inerentes, tais como as despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(iv) estão e permanecerão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e

(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.

9. Patrimônio Separado

9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) o exercício social do Patrimônio Separado encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Emissora.

9.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

9.3. A insolvência da Xxxxxxxx não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído.

9.4. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:

(i) automaticamente e proporcionalmente, quando do resgate integral dos CRA Sêniores, nas respectivas Datas de Vencimento, ou na hipótese de decretação do vencimento antecipado das obrigações aqui previstas, após a ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório; ou

(ii) após o vencimento dos CRA, na hipótese do não resgate integral dos referidos CRA pela Emissora, mediante transferência dos Direitos Creditórios vinculados aos Titulares de CRA. Neste caso, os Direitos Creditórios serão transferidos imediatamente, na proporção de CRA detidos, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora sob os CRA, após se esgotarem todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado (ou seja, do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos, com o rateio dos recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA por eles detidos e transferência dos Direitos Creditórios e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado (ou seja, do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

9.5. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os respectivos Direitos Creditórios vinculados, após quitados todos os valores devidos, tendo a Emissora amplo acesso aos recursos remanescentes na Conta do Patrimônio Separado.

9.6. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios, aos valores que venham a ser depositados

ou transferidos para a Conta do Patrimônio Separado e aos bens e/ou direitos decorrentes destes, bem como à excussão das Garantias.

9.6.1 Se, após o pagamento da totalidade dos CRA e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem recursos na Conta do Patrimônio Separado, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à Devedora, na Conta de Livre Movimentação da Devedora, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) restituídos à Devedora, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

9.7. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, no valor de R$4.000,00 (quatro mil reais) mensais, reajustados mensalmente pelo IPCA.

9.7.1. Reestruturação dos CRA: Caso venha a ocorrer qualquer reestruturação na Emissão, até o pagamento integral das obrigações decorrentes dos CRA e das CPR-Fs, e a mesma implique na elaboração de aditamentos aos Documentos da Emissão e/ou na realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRA, será devida à Emissora, pela Devedora ou por quem esta indicar (sem exclusão da responsabilidade da Devedora pelo pagamento com recursos que não sejam do Patrimônio Separado), uma remuneração adicional equivalente a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A Devedora ou quem esta indicar deverá arcar, com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

10. Obrigações Adicionais da Emissora

10.1. Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das normas da CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, dos quais tenha ciência, diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a. cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais, relatórios, comunicados ou

demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

b. relatórios mensais de gestão e posição financeira dos Direitos Creditórios e dos CRA, contendo: (A) Valor Nominal Unitário dos CRA (ou do Valor Nominal Unitário Atualizado, no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior), acrescido dos Juros Remuneratórios; (B) valor atualizado de todos os Direitos Creditórios; (C) valor atualizado de todos os lastros e garantias vinculadas aos Direitos Creditórios; e (D) valor total existente na Conta do Patrimônio Separado, que deverão ser encaminhados 2 (dois) dias antes de cada evento de pagamento a título de Amortização Ordinária e/ou Juros Remuneratórios e, dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Direitos Creditórios;

c. o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos também deverão ser acompanhados da declaração, assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário,

(c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora;

d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe seja solicitado, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado), através de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleia Geral, reuniões do Conselho de

Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e

g. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que tenha ou possa ter impacto na Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Emissora, os valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela Emissora foram corretamente calculados e pagos;

(v) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento de todas as Despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realização de seus créditos;

(vi) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos titulares de CRA, quando aplicável, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(vii) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;

(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(ix) manter os Direitos Creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(x) comunicar em até 02 (Dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA, bem como de qualquer Evento de Resgate Antecipado Obrigatório conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xi) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com

os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xii) manter:

a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, da legislação tributária e demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo; e

c. em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal.

(xiii) contratar instituição financeira habilitada para prestação dos serviços de agente pagador da Emissora e liquidante dos CRA, na hipótese de rescisão do contrato com o Banco Liquidante;

(xiv) na mesma data em que forem publicados, enviar à B3 cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA ou informações de interesse do mercado;

(xv) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares de CRA; e

(xvi) realizar a cobrança administrativa e judicial de qualquer dos Direitos Creditórios, conforme aplicável.

10.1.1. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos investidores, ressaltando que foi contratado escritório especializado para avaliar que os Direitos Creditórios representados pelas CPR-F, em conformidade com opinião legal da operação, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar os Documentos da Emissão de que seja parte.

11. Declarações e Garantias da Emissora

11.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:

(i) é sociedade por ações com registro de companhia aberta devidamente constituída,

organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) é companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, portanto, apta a emitir os CRA, nos termos do parágrafo único do artigo 36 da Lei nº 11.076/04;

(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias para celebração deste Termo de Securitização e dos CRA, bem como à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações previstas neste instrumento e nos demais documentos de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) este Termo de Securitização e os CRA constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua exequibilidade poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral;

(v) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA foram devidamente autorizadas pelos órgãos societários competentes da Emissora e não infringem, em qualquer aspecto, seus documentos constitutivos;

(vi) o presente instrumento foi devidamente celebrado pelos representantes legais da Emissora, os quais têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(vii) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA não infringem qualquer: (a) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; (b) contrato ou instrumento do qual seja parte; ou (c) obrigação anteriormente assumida pela Emissora, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumento ou rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;

(viii) não omitiu e não omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que resulte ou possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de CRA;

(ix) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive as licenças ambientais, sendo todas elas válidas;

(x) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento e

dos CRA ou para a Emissão;

(xi) está cumprindo com todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aquelas questionadas, de boa-fé, no âmbito arbitral ou judicial;

(xii) inexiste: (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de quaisquer outras ordens judiciais, administrativas ou arbitrais; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso: (A) que possa afetar de forma materialmente adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento e dos CRA; ou (B) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os CRA;

(xiii) seus balanços patrimoniais e as correspondentes demonstrações de resultado disponíveis publicamente representam corretamente sua situação financeira e de suas subsidiárias nas aludidas datas e os resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas;

(xiv) as suas informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes: (a) não houve nenhum impacto adverso relevante em sua situação financeira e resultados operacionais; e (b) não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios;

(xv) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que a impeça de exercer plenamente as suas atribuições;

(xvi) cumpre as disposições das legislações ambientais, comprometendo-se a comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx a respeito de eventual descumprimento;

(xvii) não pratica atos que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo;

(xviii) está de acordo com a cessão, endosso ou alienação dos CRA pelos respectivos Titulares de CRA, podendo ser ofertado publicamente, comprometendo-se a Emissora a envidar seus melhores esforços para viabilizar a referida cessão, endosso ou alienação;

(xix) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a lhe causar impacto substancial e adverso que não sejam aqueles relatados nas suas respectivas demonstrações financeiras;

(xx) nem a Emissora, nem qualquer uma de suas afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, diretoria, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas controladoras, controladas ou afiliadas: (a) usou recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas;

(b) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/13; e (d) fez qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(xxi) as informações prestadas pela Emissora, por ocasião do pedido de registro na B3, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(xxii) assegurará que os direitos incidentes sobre os créditos do agronegócio que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;

(xxiii) assegurará que os créditos do agronegócio sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação;

(xxiv) assegurará a existência e a integridade dos créditos do agronegócio que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xxv) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a oferta;

(xxvi) assegurará a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização; e

(xxvii) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil.

11.2. As declarações e garantias prestadas pela Emissora neste instrumento deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das obrigações aqui previstas, ficando a Emissora responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão de suas declarações.

11.3. A Emissora deverá notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos que tornem as declarações prestadas neste instrumento total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

12. Agente Fiduciário

12.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Resolução CVM 17, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente instrumento na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(iv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Artigo 15 da Resolução CVM 17;

(v) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

(vi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(vii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(viii) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA;

(ix) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;

(x) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;

(xi) comunicar os Titulares de CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ciência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas aos Avalistas, conforme o caso, e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no Artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM, e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados;

(xii) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA, por meio do relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(xv) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

(xvi) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRA aos Titulares dos CRA, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(xvii) verificar a veracidade das informações relativas aos Avalistas e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xviii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora, ou do Patrimônio Separado;

(xix) verificar a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização não se encontram constituídas e

exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos e de Imóveis competentes, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização;

(xx) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxi) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;

(xxii) examinar proposta de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xxiii) intimar, conforme o caso, o emissor, a Devedora, o garantidor ou o coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xxiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, mediante prévia justificativa, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou sede da Devedora e dos Avalistas;

(xxv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado; e

(xxvi) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora relatório de encerramento dos CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis.

12.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares, todos devidamente apurados por sentença judicial transitada em julgado.

12.2. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;

(iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração constante do Anexo VIII a este Termo de Securitização;

(ix) a garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívidas dos Avalistas de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência, sendo que a análise realizada não contemplou exaustivamente todo o passivo dos Avalistas;

(x) em relação aos Documentos Comprobatórios e aos Contratos Lastro, verificou estarem constituídos e válidos ao tempo da verificação;

(xi) as informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário, servindo de alerta nos termos do Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/2021;

(xii) ter analisado e verificado, diligentemente, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas no Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias quando do registro da Cessão Fiduciária de Recebíveis, na medida em que for registrada junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nos prazos previstos nos Documentos da Oferta. Dessa forma, em que pese a Emissora possuir os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, segundo convencionados pelas partes nos instrumentos, as garantias poderão ser, em conjunto, insuficientes em relação ao saldo devedor dos CRA na data de assinatura

deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; e

(xiii) que, na presente data, verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo IX ao presente Termo de Securitização.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão.

12.4. Nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral dos Credores para a escolha do novo agente fiduciário.

12.4.1 Se a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 12.4 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação.

12.4.2 Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

12.6. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Titulares de CRA, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o mesmo quórum de aprovação previsto na Cláusula 13.9 abaixo.

12.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos do Artigo 9º da Resolução CVM 17, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento junto ao Custodiante.

12.8. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado

pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

12.9. Nos casos de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, conforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97.

12.10. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.11. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do Termo de Securitização e dos demais Documentos da Emissão.

12.12. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela maioria simples dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

12.13. Remuneração do Agente Fiduciário. A remuneração recorrente devida ao Agente Fiduciário, incorrida pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado, a título de honorários pela prestação de respectivos serviços previstos nos Documentos da Oferta, em parcelas que devem ser pagas na periodicidade e nos valores indicados na planilha acima, observado que: (i) à título de implementação, será devida parcela única de R$ 6.000,00 (seis mil reais) devida em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRA ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, e (ii) parcelas trimestrais no valor de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais) cujo valor anual corresponde a R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRA ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, e as demais nos trimestres subsequentes até o resgate total dos CRA. Caso não haja integralização dos CRA e a oferta seja cancelada serão devidas 2 parcelas do item “ii” à título de “abort fee”.

A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA.

12.14. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final de todos os CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

12.15. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.16. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.17. O Patrimônio Separado ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas tais como notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRA ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere este item será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

12.18. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.19. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se

limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

12.20. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

12.21. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRA ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA. O valor máximo anual das horas trabalhas acima será de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRA, o que representa o percentual anual de 0,01143% (um mil, centos e quarenta e três centésimos de milésimo por cento) do Valor da Emissão.

13. Assembleia Geral dos Titulares de CRA

13.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA (“Assembleia Geral dos Titulares de CRA”).

13.1.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada para quaisquer dos fins previstos no presente Termo de Securitização, sem prejuízo de quaisquer outras hipóteses que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRA julguem necessárias.

13.1.2. No caso de ocorrer o rebaixamento da classificação de risco (rating) originalmente atribuída à Devedora em dois níveis (notches) pela Standard&Poor's ou o seu equivalente pela Fitch Ratings ou pela Moody's, os Titulares de CRA desta Emissão poderão reunir-se em Assembleia Geral dos Titulares de CRA visando a determinar sua manifestação sobre o tema.

13.2. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora, ou (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum, na forma prevista na Cláusula 13.4 abaixo.

13.2.1 Para fins de cálculo de quórum de convocação, instalação e deliberação, consideram-se como CRA em Circulação para Fins de Quórum todos os CRA subscritos, excluídos (a) os CRA Subordinados; e (b) aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade de (i) qualquer detentor de CRA em situação de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e no artigo 27 da Instrução CVM 600; (ii) controladas da Emissora; (iii) coligadas da Emissora; e (iv) controladoras da Emissora (ou grupo de controle da Emissora ou controladas) (“CRA em Circulação para Fins de Quórum”).

13.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, e no que não for contrário a este Termo de Securitização, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

13.4. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contados da primeira publicação e com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da data da segunda publicação, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRA em Circulação para Fins de Quórum que representem, no mínimo, maioria absoluta dos CRA em Circulação para Fins de Quórum e, em segunda convocação, com qualquer número de presença, sem prejuízo do disposto no artigo 26, §4º da Instrução CVM 600.

13.5. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente, (i) ao Diretor da Emissora; (ii) ao Agente Fiduciário; ou (ii) ao Titular de CRA eleito pelos Titulares de CRA presentes.

13.6. A Emissora e/ou os Titulares de CRA poderão convidar representantes da Xxxxxxxx e/ou Custodiante, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de

Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

13.8. Cada um dos CRA em Circulação para Fins de Quórum corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

13.9. Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Titulares de CRA deverá ser aprovada pelos votos favoráveis da maioria dos Titulares de CRA em Circulação para Fins de Quórum presentes na Assembleia Geral de Titulares de CRA, salvo se outro quórum for exigido neste Termo de Securitização ou na legislação aplicável.

13.10. Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.

13.11. Para efeito da constituição dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA nas quais os efeitos da discussão e/ou deliberação de uma ou mais matérias constantes na ordem do dia recaiam sobre apenas uma das séries, os respectivos quóruns instalação e/ou deliberação deverão ser aferidos com base no percentual da respectiva série/classe afetada, computando-se apenas dos votos lançados por Titulares de CRA em Circulação para Fins de Quórum.

13.12. Estarão sujeitas à aprovação na Assembleia Geral de Titulares de CRA a declaração de vencimento antecipado das obrigações constantes deste Termo de Securitização, conforme estabelecido neste Termo de Securitização.

13.13. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares dos CRA em Circulação para Fins de Quórum, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA.

13.14. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que comparecerem os titulares de todos os CRA, sem prejuízo das disposições relacionadas aos quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

13.15. O presente Termo de Securitização e os demais documentos relativos à presente Emissão poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Geral de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, e/ou se já se encontre expressamente previsto nos respectivos

instrumentos ou, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRA e do Patrimônio Separado; (ii) de realização de ajustes formais aos procedimentos da Emissão; e (iii) demais itens previstos no artigo 23 da Instrução CVM 600.

13.16. A aprovação das seguintes matérias dependerá do voto afirmativo, tanto em primeira convocação quanto em segunda convocação, de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum: (a) alteração do cronograma de pagamentos dos CRA, seja a título de amortização do Valor Nominal Unitário (ou do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso) seja a título de pagamento de dos Juros Remuneratórios; (b) alteração da forma de cálculo dos Juros Remuneratórios e/ou da Atualização Monetária; (c) modificação da Data de Vencimento dos CRA; (d) modificação dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado;

(e) alteração dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório; (f) alteração dos Direitos Creditórios; (g) alteração das Garantias que possa comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez, incluindo sem limitação, a substituição das referidas Garantias, exceto no caso da definição da ordem e da forma da excussão das Garantias;

(h) alteração dos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias Gerais de Titulares de CRA; e (i) alteração das previsões neste Termo de Securitização estabelecidas referentes ao resgate antecipado dos CRA.

13.17. Não obstante o acima disposto:

(i) as Assembleias Gerais de Titulares de CRA deverão ser realizadas na sede da Emissora, e quando não for possível na localidade indicada na convocação, nos termos do artigo 124, §2º da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para assembleia geral de acionistas; e

(iii) será facultada a presença dos representantes legais da Emissora em quaisquer Assembleia Geral de Titulares de CRA, à exceção daquelas convocadas pela própria Emissora, quando sua presença será obrigatória.

14. Fatores de Risco

14.1 As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo III ao presente Termo de Securitização.

15. Disposições Gerais

15.1 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito.

15.2 Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito e com a concordância de todas as Partes que assinam o presente, exceto pelo quanto previsto na Cláusula 13.15 acima.

15.3 Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer das Partes sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) para a Emissora:

Opea Securitizadora S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, 6º andar, conjunto 62, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Fone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

(b) para o Agente Fiduciário:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx Xxx Xxxxx - XX

At.: Antonio Amaro / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

15.3.1 Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, bem como por telegrama ou correio eletrônico, nos endereços acima.

15.3.2 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através de plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website, para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas.

15.4 Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

15.5 As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

15.6 O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

15.7 A Emissora não poderá alienar ou ceder este instrumento ou os CRA, no todo ou em parte, ou qualquer direito ou obrigação decorrente deste instrumento ou dos CRA, sem o consentimento prévio da totalidade dos titulares de CRA em Circulação para Fins de Quórum. Os Titulares de CRA poderão alienar ou ceder este instrumento ou os CRA, no todo ou em parte, ou qualquer direito ou obrigação decorrente deste instrumento ou dos CRA sem a necessidade de obtenção de consentimento prévio da Emissora.

16. Tributação Referente aos Detentores dos CRA

16.1 Nos termos da legislação concernente à matéria, como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital auferidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil em decorrência de seu investimento nos CRA devem compor o lucro presumido ou real e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. Além disso, de acordo com o posicionamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tais rendimentos e ganhos de capital devem ser tributados pelo IRRF a alíquotas regressivas de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) até 180 (cento e oitenta) dias, de 20% (vinte por cento) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias, de 17,5% (dezessete e meio por cento) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias, e de 15% (quinze por cento) acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Não obstante a referida regra geral do IRRF, regras especificas de tributação são aplicáveis a cada pessoa jurídica Titular de CRA, conforme sua qualificação. Dependendo da pessoa jurídica Titular de CRA, seus rendimentos poderão não ser tributados pela contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime cumulativo), ou ser tributados por essas contribuições à alíquota zero (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime não-cumulativo).

16.1.1 Os Titulares de CRA pessoas físicas residentes no Brasil terão os rendimentos produzidos pelos CRA isentos de IRRF (e na declaração de ajuste anual) conforme artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tal isenção abrange rendimentos, mas não se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA, que deverá ser tributado pelo IRRF de acordo com as alíquotas regressivas constantes da Cláusula 16.1 acima, conforme o prazo da aplicação.

16.1.2 A aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários está sujeita à incidência do Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários. Atualmente, aplica-se alíquota zero para operações com CRA. A referida alíquota, porém, pode ser aumentada para até 1,5% (um e

meio por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.

16.1.3 A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRA se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.

16.1.4 As informações acima têm o objetivo de resumir as regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRA. Cada Titular de CRA deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento particular, não devendo considerar unicamente as informações acima. Recomenda-se que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular de CRA, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. Além disso, ressaltamos que as regras de tributação de investimentos em CRA estão sujeitas a modificação.

17. Lei Aplicável

17.1 Este Termo de Securitização e os CRA são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

18. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

18.1 Os CRA constituem título executivo extrajudicial nos termos do artigo 36 da Lei nº 11.076/04, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.

19. Despesas e Fundo de Despesas

19.1. A Emissora deduzirá do Preço de Aquisição das CPR-Fs, proporcionalmente aos respectivos valores nominais, o Valor Mínimo do Fundo de Despesas para a constituição do Fundo de Despesas, conforme expressamente autorizado pela Devedora nos termos das CPR-Fs, devendo ser deduzidos de tal montante todos os custos de despesas indicados na Cláusula 3.3.5 e seguintes das CPR-Fs, os quais incluem, inter alia:

(i) despesas decorrentes da emissão dos CRA e das CPR-Fs, bem como da colocação pública dos CRA, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3, ou quaisquer outros cartórios de registro em decorrência do registro das CPR-Fs e dos CRA;

(ii) remuneração da Emissora pela Emissão dos CRA;

(iii) todas as despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme listadas nesta Cláusula 19;

(iv) despesas de registro e de publicação de todos os atos