REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2021
Capítulo | Página |
I . OBJETO DO REGIMENTO, SUA APROVAÇÃO E ALTERAÇÃO | |
II. PRINCÍPIOS GERAIS DE ATUAÇÃO | |
III. DIREITOS E DEVERES DOS CONSELHEIROS | |
IV. COMPOSIÇÃO E NORMAS DE FUNCIONAMENTO | |
V. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO | |
VI. DAS REUNIÕES DO CONSELHO | |
VII. ÓRGÃOS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO | |
VIII. REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS | |
IX.DISPOSIÇÕES GERAIS | |
X. DIVULGAÇÃO |
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COELBA
CAPÍTULO I
I . OBJETO DO REGIMENTO, SUA APROVAÇÃO E ALTERAÇÃO
1. O presente regimento Interno (“Regimento”) disciplina os princípios, as formas de atuação e o funcionamento do Conselho de Administração (“Conselho”), além das regras básicas de sua organização, das normas de conduta de seus membros e dos membros, dos comitês a ele vinculados, e do relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais. Este Regimento observa o disposto no Estatuto Social da Companhia e na legislação em vigor, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e no Sistema de Governança e Sustentabilidade da Companhia, com o objetivo de garantir transparência, eficácia, supervisão e controle nas funções do Conselho, sempre representando o interesse social.
1.1. Na elaboração deste Regimento foram consideradas as recomendações e melhores práticas de governança reconhecidas e adotadas tanto no Brasil como nos mercados internacionais.
1.2. O Conselho, por meio de deliberação aprovada pela maioria de seus membros, poderá alterar este Regimento por iniciativa de qualquer Conselheiro, devendo a proposta de alteração acompanhar justificativa sobre as causas e o alcance da alteração pretendida.
1.3. O presente Regimento foi aprovado pela unanimidade dos membros do Conselho de Administração em reunião realizada em 06 de Maio de 2021.
CAPÍTULO II
II. PRINCÍPIOS GERAIS DE ATUAÇÃO
4. O Conselho desenvolve suas funções e competências com unidade de propósito e de forma convergente em benefício da Companhia, com independência de critério e fidelidade aos interesses sociais, conforme o disposto no Propósito e Valores da Companhia e em seu Sistema de Governança e Sustentabilidade, observando-se ainda, particularmente em relação ao Conselho, as normas de organização e funcionamento interno que o Conselho estabeleça em função da sua faculdade de auto-organização.
5. A atuação do Conselho será centrada, essencialmente, em definir o direcionamento estratégico da Companhia, fixar as suas políticas e proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, devendo desenvolver suas funções de forma a promover o interesse
social e assegurar o cumprimento do Estatuto Social e do Acordo de Acionistas. O Conselho se encarregará, ainda, de difundir às políticas, estratégias e diretrizes gerais da Companhia, facilitando a atuação coordenada nas sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Controladas”), sempre respeitando a autonomia e gestão descentralizada por parte dessas sociedades.
6. O Conselho é órgão de deliberação colegiada, responsável por estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes:
• promover e observar o objeto social da Companhia;
• promover a criação de valor sustentável e zelar pelos interesses dos acionistas, compatibilizando-os no que couber, com os demais grupos de interesse (stakeholders);
• zelar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental, ética e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações da Companhia;
• adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;
• emitir direcionadores para a gestão da companhia, que serão refletidos no orçamento anua e nos planejamentos estratégicos;
• cuidar para que as diretrizes orientativas e os direcionadores estratégicos definidos sejam efetivamente implementados pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais;
• monitorar os indicadores de desempenho da Companhia, internos e de mercado, orientando as ações corretivas que julgar pertinentes;
prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da companhia sempre prevaleça.
• zelar pela continuidade da Companhia sob a perspectiva de sustentabilidade econômico-financeira, compatibilizada com responsabilidades de ordem social e ambiental; e
• assegurar que a gestão identifique, mitigue e monitore os riscos da organização.
7. Competem ao Conselho as matérias previstas no artigo 142 da Lei das S.A., na regulamentação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, além daquelas previstas neste Regimento.
CAPÍTULO III
DIREITOS E DEVERES DOS CONSELHEIROS
8. Os membros do Conselho de Administração (“Conselheiros”) terão acesso aos documentos e informações necessários para o exercício de suas funções e deliberações. As solicitações de informações ou documentos serão feitas por meio da Secretaria do Conselho.
9. Os Conselheiros poderão tomar conhecimento das atas das reuniões da Diretoria e do Conselho Fiscal, bem como dos Comitês.
10. É dever de todo Conselheiro, além dos previstos em Lei, na regulamentação aplicável e no Estatuto Social:
a) preparar-se adequadamente para as reuniões do Conselho e, conforme o caso, dos Comitês aos quais integre, devendo informar-se diligentemente sobre as matérias a serem discutidas nas reuniões;
b) comparecer às reuniões do Conselho e dos Comitês que integre, participando ativamente das deliberações a fim de que seu critério contribua efetivamente para a tomada de decisões;
c) desempenhar as funções específicas que lhe forem atribuídas pelo Conselho ou seu Presidente, que sejam compreendidas no seu compromisso de dedicação perante a Companhia;
d) dar ciência ao Conselho acerca de qualquer irregularidade e situação de risco na gestão da Companhia de que tenha tido conhecimento;
e) opor-se aos atos e acordos contrários à Lei, ao Sistema de Governança e Sustentabilidade da Companhia e ao interesse social, solicitando o registro, em ata, de sua oposição;
f) agir sempre no interesse da Companhia, empregando, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem probo e ativo costuma empregar na administração de seus próprios negócios;
g) manter sigilo das informações a que tenham acesso privilegiado em razão do cargo que ocupa, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros também o façam;
h) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas Controladas e Coligadas (sociedades nas quais a Companhia ou qualquer de suas Controladas participe do capital votante, sem, entretanto, deter o controle de tais sociedades) e, ainda, entre a Companhia e as sociedades controladas e coligadas dos administradores, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;
i) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia em relação a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua deliberação;
j) exercer o seu voto no interesse da Companhia, independentemente do interesse do acionista que o elegeu;
k) zelar para que o relacionamento do Conselho com os Comitês, Conselho Fiscal, com os Auditores Independentes, com a Diretoria e com os acionistas ocorra de forma eficiente e transparente;
l) zelar pelo cumprimento deste Regimento e pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;
m) observar todas as políticas internas da Companhia a que deve se submeter, em especial cumprir as disposições do Código de Ética e do Sistema de Governança e Sustentabilidade da Companhia;
n) servir com lealdade, ética e diligência a Companhia; e
o) prestar todas as declarações exigidas pela legislação e/ou solicitadas pela Companhia, e informar ao Conselho quaisquer das participações indicadas no item 19 desse Regimento.
11. É vedado aos Conselheiros, além das vedações previstas em Lei, na regulamentação e no Estatuto Social:
a) tomar empréstimos ou recursos da Companhia em benefício próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenham interesse, bem como a obtenção de qualquer espécie de vantagem, direta ou indireta, para si ou para terceiros, em razão dos cargos que ocupam;
b) usar as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razão do cargo em benefício próprio ou em prejuízo da Companhia, suas Controladas e Coligadas, bem como deixar de aproveitar oportunidades de negócios de interesse da Companhia visando à obtenção de vantagem pessoal;
c) receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional em razão do exercício do cargo; e
d) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabem necessários à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir.
12. Os Conselheiros serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura, em até 30 (trinta) dias da sua eleição, do respectivo termo de posse, lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, devendo incluir a declaração de desimpedimento, que deverá atender aos requisitos previstos no artigo 149, parágrafo 2° da Lei das S.A.
12.1. A posse dos Conselheiros ficará condicionada, ainda, à subscrição, dentre outros, dos seguintes documentos, sem prejuízo da adesão às demais políticas internas da Companhia: (a) Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; (b) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; (c) Termo de conhecimento e adesão ao Acordo de Acionistas; (d) Termo de adesão e conhecimento ao Código de Ética e Política de Anticorrupção e Fraude. Ainda, a posse dos Conselheiros fica condicionada à comunicação da existência de processos judiciais ou administrativos, conforme previsto na alínea “t” do item “1” do “Artigo C.3. Deveres éticos.” do Código de Ética.
12.2. Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à Secretaria de Governança Corporativa da Companhia e prestar as declarações exigidas pela legislação vigente e Código de Ética.
12.3. Os Conselheiros deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
13. Os Conselheiros devem ter pleno conhecimento geral das atividades da Companhia, ser familiarizados em contabilidade, gestão financeira e demais áreas da administração de empresas, possuindo habilidades e experiências necessárias para o exercício do cargo.
14. O Conselheiro manterá sigilo sobre as informações e as deliberações do Conselho e dos demais Comitês que integre, devendo zelar pela preservação da sua confidencialidade e abster-se de revelar as informações, dados, relatórios ou
discussões a que tenha tido acesso no exercício do seu cargo, não utilizando-os em benefício próprio ou de terceiros, sem prejuízo das obrigações de transparência e informação que lhe são impostas pela legislação aplicável. A obrigação de sigilo subsistirá mesmo quando o Conselheiro deixar o cargo, exceto se de modo diverso previsto na legislação. O Conselheiro deve, ainda, respeitar as limitações estabelecidas para o uso dos sistemas, aplicações e recursos informáticos e telemáticos colocados à sua disposição por parte da Companhia.
15. O Conselheiro, enquanto permanecer com mandato vigente, não poderá ser administrador ou prestar serviços para outra sociedade com objeto social total ou parcialmente semelhante ao da Companhia ou para sociedade que seja concorrente da Companhia, desde que tais sociedades (i) não pertençam ao Grupo Neoenergia,
(ii) não integrem o mesmo grupo econômico do acionista controlador da Companhia, ou (iii) não sejam, direta ou indiretamente, controladas pelo controlador da Companhia. Ainda, excetuam-se as funções e os cargos que possam desempenhar
(i) em sociedades nas quais atue representando os interesses do grupo Neoenergia,
(ii) em sociedades nas quais participe qualquer sociedade do grupo Neoenergia, a menos que o Conselho entenda que o interesse social está em risco, e (iii) nos demais casos em que a Assembleia Geral, quando assim exigido pela lei, ou o Conselho, nos casos remanescentes, dispense o Conselheiro da obrigação prevista nesta cláusula por entender que não há risco ao interesse social ou à Companhia.
16. O Conselheiro independente, após o término de seu mandato por qualquer que seja o motivo, não poderá atuar como administrador ou prestar serviços para sociedades que tenham objeto social total ou parcialmente semelhante ao da Companhia ou que seja sua concorrente, durante o prazo de 2 (dois) anos, exceto no caso de sociedade do grupo Neoenergia. O Conselho, caso considere oportuno, poderá dispensar o Conselheiro desta obrigação ou reduzir o período de sua duração.
17. A utilização, pelo Conselheiro, de informação não pública da Companhia para fins particulares, somente poderá ser realizada observadas as seguintes condições:
a. Caso tal informação não seja relacionada a operações de aquisição ou venda de valores mobiliários ou instrumentos financeiros a cujo emissor a informação se refira direta ou indiretamente;
b. Que não suponha, para o Conselheiro, uma situação de vantagem em relação a terceiros, inclusive fornecedores e clientes;
c. A sua utilização não cause prejuízo algum para a Companhia; e
d. A Companhia não disponha do direito exclusivo sobre tal informação ou posição semelhante.
18. O Conselheiro não poderá utilizar-se, em benefício próprio ou de qualquer de suas Partes Relacionadas, de uma oportunidade de negócio da Companhia, exceto se tal oportunidade tiver sido oferecida previamente à Companhia e a mesma tenha optado por não explorá-la, sem que em tal decisão tenha havido influência do conselheiro respectivo, e que o aproveitamento da oportunidade de negócio pelo Conselheiro tenha sido previamente autorizada pelo Conselho.
18.1. Para fins do disposto no item 18, entende-se por oportunidade de negócio qualquer possibilidade de realizar um investimento ou operação comercial que tenha surgido ou se tenha descoberto em conexão com o exercício do cargo de Conselheiro, ou mediante a utilização de meios e informações da Companhia, ou circunstancias tais que seja razoável dessumir que o oferecimento da oportunidade por parte de um terceiro, na realidade, estava destinado à Companhia.
18.2. Da mesma forma, o Conselheiro deverá abster-se de utilizar o nome da Companhia ou invocar a sua condição de Conselheiro da Companhia para a realização de operações por conta própria ou de suas Partes Relacionadas.
18.3. Para fins deste Regimento, “Parte(s) Relacionada(s)” significam, com relação a qualquer Conselheiro, qualquer outra pessoa física ou jurídica (incluindo associação, joint venture, trust, fundo de investimento, partnership, agência ou organização), conforme o caso, (a) que seja seu cônjuge, ascendente, descendente ou colateral até o terceiro grau; (b) que seja, direta ou indiretamente, Controlada pelo Conselheiro ou uma Parte Relacionada sua; (c) na qual o Conselheiro ou sua Parte Relacionada, direta ou indiretamente, possua influência significativa (conforme definido pelo GAAP Brasileiro); ou (d) da qual o Conselheiro, direta ou indiretamente, por si ou por uma Parte Relacionada sua, detenha mais de 20% (vinte por cento) das ações, quotas ou valores mobiliários com direito de voto.
19. O Conselheiro deverá comunicar à Companhia, por meio do Secretário do Conselho, a participação que detém no capital de qualquer sociedade que tenha objeto social igual, análogo, complementar ou semelhante ao da Companhia e os cargos e funções que exerça em tais sociedade; além da execução, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de atividade complementar à que constitui o objeto da Companhia. O Conselheiro também deverá informar à Companhia:
a. Todos os cargos ou atividades que desempenhe em outras sociedades ou entidades, bem como suas demais obrigações profissionais. Em particular, o Conselheiro deverá informar ao Conselho antes de aceitar qualquer cargo de conselheiro ou membro da administração em outra sociedade ou entidade;
b. Acerca de qualquer modificação significativa em sua situação profissional que afete o caráter ou condição por força do qual tenha sido indicado ao cargo de Conselheiro;
c. Acerca dos processos judiciais, administrativos ou de qualquer outra natureza que sejam instaurados contra si e que, dado às suas características e importância, possam afetar a reputação da Companhia;
d. De modo geral, acerca de qualquer situação ou fato que possa ser relevante para sua atuação como Conselheiro da Companhia.
CAPÍTULO IV
COMPOSIÇÃO E NORMAS DE FUNCIONAMENTO
20. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho será composto de 03 (três) até 07 (sete) membros, podendo ter igual número de suplentes, aos quais competirá a substituição dos membros efetivos. Todos os membros, efetivos e suplentes, deverão ser pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
21. O Conselho de Administração poderá contar com ao menos 1 (um) membro independente, sendo assim entendido aquele que se enquadre como conselheiro independente conforme os critérios previstos no Regulamento do Novo Mercado emitido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
22. Por requerimento do Presidente do Conselho, poderão participar das reuniões do Conselho quaisquer membros da Diretoria da Companhia, bem como qualquer representante da Companhia nos Conselhos de Administração das Coligadas ou Controladas e pessoas que possam ajudar a melhorar a informação prestada aos Conselheiros, evitando a participação dessas pessoas na parte decisória da reunião. Quando julgar oportuno, o Presidente do Conselho poderá autorizar a participação dessas pessoas a distância, conforme previsto no item 46 deste Regimento. O Secretário deverá consignar na ata da reunião a entrada e saída dos convidados, a cada reunião.
23. O Conselho poderá, por solicitação de seu Presidente, requerer a presença, em suas reuniões, do Auditor Independente ou da Auditoria Interna, assim como do Superintendente de Compliance ou de qualquer funcionário da Companhia.
Presidente do Conselho
24. O Conselho terá 1 (um) Presidente, que será eleito dentre os Conselheiros, por maioria simples, em reunião do Conselho, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.
24.1. Os cargos de Presidente do Conselho e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
25. Compete ao Presidente do Conselho, sem prejuízo de quaisquer outras competências que lhe atribuírem o Estatuto Social e a legislação vigente:
a) convocar as Assembleias Gerais, quando o Conselho deliberar realizá-las, bem como instalá-las e presidi-las;
b) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho, fixando a ordem do dia e dirigindo as discussões e deliberações;
c) cumprir e fazer cumprir este Regimento;
d) convidar, para comparecimento às reuniões do Conselho, os diretores, colaboradores, consultores, empregados e outros considerados necessários e que possam contribuir com a melhoria da informação prestada aos Conselheiros;
e) solicitar, diretamente ou através do Secretário do Conselho, a contratação de assistência especializada, às expensas da Companhia, tal como assessoria jurídica, contábil, técnica, financeira, comercial ou outros especialistas, para tratar de matérias relevantes à Companhia em geral ou ao Conselho em especial;
f) assegurar, por parte do Conselho, a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação da Companhia, dos membros da Diretoria e do próprio Conselho. As avaliações deverão ser anuais, dando-se ciência aos acionistas dos resultados;
g) assegurar, com o apoio do Secretário do Conselho, que os Conselheiros recebam, em caráter prévio, informações completas e tempestivas sobre os itens constantes das agendas das reuniões do Conselho, bem como encaminhar solicitações de esclarecimento de dúvidas ao Diretor Presidente;
h) mediante a orientação do Conselho organizar, em conjunto com o Diretor Presidente e o Secretário do Conselho, a participação de novos Conselheiros em programas de integração e treinamentos que lhes permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre os negócios da Companhia, suas Controladas e Coligadas, inclusive aqueles providos por entidades especializadas na geração e disseminação de conhecimento das melhores práticas em governança corporativa e assuntos relacionados;
i) incentivar o debate, assegurando a livre tomada de decisão dos Conselheiros;
j) promover os trabalhos dos Comitês e zelar pela sua eficácia no desenvolvimento de suas funções e responsabilidades, bem como que disponham dos meios materiais e humanos necessários;
k) apresentar ao Conselho as propostas que considere oportunas para o bom funcionamento da Companhia, em especial aquelas correspondentes ao funcionamento do próprio Conselho;
l) apresentar aos demais Conselheiros eventuais propostas de atualização do Regimento e das diretrizes de governança corporativa e sustentabilidade;
m) contribuir para as relações institucionais da Companhia com a União, Estados, Municípios, órgãos ou agentes reguladores (tais como a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM), e demais instituições públicas;
n) assegurar que o Conselho fiscalize, avalie e oriente os negócios da Companhia, os membros da Diretoria e demais administradores da Companhia; e
o) receber as notificações encaminhadas ao Conselho.
26. Compete ao Presidente do Conselho conceder licença aos Conselheiros.
O Secretário do Conselho de Administração
27. O Secretário do Conselho será proposto pelo Presidente do Conselho e eleito pela maioria simples dos Conselheiros. O Secretário poderá ser Xxxxxxxxxxx ou não, e seu cargo terá caráter permanente, com vigência até que o Conselho decida, por maioria de seus membros, a sua substituição por outra pessoa.
28. São atribuições do Secretário:
(i) centralizar, em caráter geral, as relações da Companhia com os Conselheiros no que se refere ao funcionamento do Conselho, em conformidade com as instruções de seu Presidente;
(ii) preparar e encaminhar as convocações para as reuniões, contendo a pauta dos trabalhos, que será elaborada conjuntamente com o Presidente do Conselho;
(iii) cuidar da distribuição, aos Conselheiros, da documentação relativa à pauta das reuniões, com antecedência mínima das datas das reuniões, para que todos possam inteirar-se de seus conteúdos e interagirem proficuamente nas análises e deliberações, nos prazos previstos no Acordo de Acionistas e neste Regimento, na medida do aplicável;
(iv) tomar as providências administrativas necessárias à realização das reuniões do Conselho, incluindo a convocação de não conselheiros, quando sua presença for solicitada pelo Presidente;
(v) colher as assinaturas dos Conselheiros nas atas das reuniões, sempre que necessário, podendo fazer uso de assinaturas eletrônicas;
(vi) manter arquivos virtuais com acesso aos Conselheiros a todas as atas e documentos que fundamentaram as reuniões ou que delas resultam;
(vii) realizar a escrituração do Livro de Atas de Reuniões do Conselho e os registros público necessários, quando aplicável;
(viii) atender aos Conselheiros em suas solicitações de dados e informações;
(ix) monitorar pendências, apresentando-as ao Presidente e cuidando de suas reinclusões nas pautas das reuniões;
(x) propor, elaborar documentos e apoiar a implementação das medidas decorrentes que visem aperfeiçoar o funcionamento do Conselho;
(xi) poderá acompanhar as reuniões dos Comitês, contribuindo na redação dos registros das reuniões e no encaminhamento de suas recomendações;
(xii) acompanhar a preparação de documentos a serem enviados aos Conselheiros, abrangendo a totalidade dos temas da pauta das reuniões do Conselho;
(xiii) secretariar as reuniões do Conselho;
(xiv) redigir as atas das reuniões do Conselho, registrando os pontos essenciais das discussões e as deliberações;
(xv) centralizar e responsabilizar-se pelo fluxo de recebimento e envio de comunicações e de solicitação de informações, de qualquer natureza, a) entre os acionistas e o Conselho; b) entre os Conselheiros e o Presidente do Conselho (e vice-versa); e c) entre a Diretoria e o Conselho, devendo o Secretário agir em conformidade com as instruções do Presidente do Conselho. A fim de facilitar a comunicação entre os Conselheiros e a Diretoria, as dúvidas e as solicitações de informações dos Conselheiros deverão ser enviadas por meio do Secretário do Conselho e/ou da Gerência de Governança Corporativa;
(xvi) centralizar o fluxo de recebimento de pedidos dos Conselheiros a respeito das informações e documentação relativas aos assuntos que devam ser de conhecimento do Conselho;
(xvii) assegurar a devida coordenação entre o Conselho e os Comitês, em particular no tocante ao estabelecimento dos necessários fluxos de informação, e avaliar a conveniência das presenças dos representantes dos Comitês solicitadas pelos Conselheiros, em razão dos assuntos a tratar, das competências do respectivo Comitê e da identidade da pessoa cuja presença tenha sido solicitada;
(xviii) coordenar o fornecimento, à Diretoria Financeira e de Relações com Investidores (no exercício de suas atribuições de relações com investidores), das informações que devem ser disponibilizadas na página da internet da Companhia em cumprimento às obrigações impostas pela legislação e regulamentação vigentes e pelas normas do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, no que não forem conflitantes com o Estatuto Social;
(xix) assessorar o Conselho em relação ao desenvolvimento e atualização do Sistema de Governança e Sustentabilidade da Companhia, em observância ao previsto no Estatuto;
(xx) zelar pela legalidade formal e material das atuações dos órgãos colegiados de administração, devendo considerar, dentre outras, as disposições emanadas dos órgãos reguladores e, neste caso, suas recomendações, a lei e o Sistema de Governança e Sustentabilidade da Companhia; e
(xxi) tomar conhecimento da apuração de denúncias recebidas contra os membros do Conselho de Administração, conforme atribuições definidas no Código de Ética da Companhia.
28.1. Para o exercício de suas funções, o Secretário poderá contar, sempre que necessário, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa da Companhia, que centralizará e se responsabilizará pelas funções burocráticas e procedimentais necessárias – i.e., coordenação de assinaturas e reconhecimento de firmas nos documentos, quando se fizer necessário, convocação de não Conselheiros para as reuniões do Conselho, lavratura das atas de reunião do Conselho nos livros da Companhia -, dentre outras matérias que o Secretário julgar pertinentes. Ainda, o Secretário poderá, quando e se necessário, contar com o apoio da Diretoria Jurídica da Companhia no desenvolvimento de suas funções.
28.1. A remuneração do Secretário do Conselho que não seja Conselheiro, membro dos órgãos sociais ou empregado da Companhia será aprovada pelo Conselho, pela maioria dos seus membros.
Instalação, Vacância, Licença e Substituição
29. Para que sejam validamente instaladas, as reuniões do Conselho deverão contar, em primeira convocação, com quórum mínimo da maioria dos membros em exercício, e de qualquer número, em segunda convocação.
29.1. No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de quaisquer dos membros efetivos, estes serão substituídos pelos seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, se existentes. Os Conselheiros deverão informar, com antecedência, sua ausência à Secretaria do Conselho e ao Presidente para que os suplentes sejam acionados. Não haverá substituição no caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos demais membros efetivos para os quais não haja indicação de suplente.
29.2. O Conselheiro efetivo que ocasionalmente não tenha participado da reunião deverá inteirar-se das deliberações havidas.
30. O Presidente do Conselho será substituído, em suas faltas ou impedimentos, por seu suplente eleito. Não obstante, a presidência do Conselho será exercida por Conselheiro eleito dentre os membros restantes, por maioria simples dos demais Conselheiros.
31. A vacância de um cargo de Conselheiro dar-se-á por renúncia, destituição, invalidez, perda de mandato, impedimento comprovado, falecimento ou, ainda, em decorrência de outras hipóteses previstas em Lei ou na regulamentação aplicável. Nestes casos, poderá o Conselheiro suplente substituir o Conselheiro titular até a eleição do seu substituto, ou poderá seu substituto ser nomeado pelos Conselheiros até a primeira Assembleia Geral subsequente, que se realizará de acordo com os termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Em ambos os casos, o substituto somente ocupará o cargo pelo período restante do mandato do substituído.
32. No caso de pedido de renúncia, o referido pedido deverá ser entregue por meio de carta ou comunicação por meio eletrônico endereçada ao Presidente do Conselho, devendo o respectivo Conselheiro assinar o termo de renúncia a ser lavrado no Livro de Atas de Reuniões de Conselho de Administração.
CAPÍTULO V
COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
33. As atribuições do Conselho, além daquelas fixadas na Lei das S.A. e na regulamentação em vigor, são previstas no Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia.
34. O Conselho deve: (i) estabelecer as metas de desempenho de curto e longo prazo do Diretor Presidente; (ii) estabelecer ou delegar ao Diretor Presidente a definição de metas financeiras de desempenho e não financeiras para os demais Diretores, no início de cada exercício social; (iii) realizar, anualmente, a avaliação formal do Diretor Presidente da Companhia; e (iv) realizar, anualmente, ou delegar ao Diretor Presidente, a avaliação formal dos demais Diretores da Companhia, que se refere tanto a metas acordadas quanto a outros elementos subjetivos de avaliação.
35. O Conselho deve assegurar que a Companhia tenha um plano de sucessão para o Diretor Presidente e principais gestores.
CAPÍTULO VI
DAS REUNIÕES DO CONSELHO
Reuniões Ordinárias e Extraordinárias
36. O Conselho reunir-se-á, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua falta, por 2 (dois) de seus membros.
37. As datas e pautas das reuniões ordinárias obedecerão ao calendário anual corporativo, que será definido pelo Presidente do Conselho, com apoio da Secretaria do Conselho, ouvida a Diretoria.
38. O Conselho aprovará a proposta de calendário anual de reuniões ordinárias e as datas das Assembleias Gerais. A proposta será apresentada pelo Secretário do Conselho de Administração até a última reunião de cada exercício social.
39. Excepcionalmente, o Diretor Presidente poderá solicitar a convocação de reuniões extraordinárias do Conselho, fundamentando suas razões, por meio de pedido enviado ao Secretário do Conselho, que submeterá a solicitação ao Presidente do Conselho e, posteriormente, informará sua decisão ao Diretor Presidente.
Convocação para reunião
40. As reuniões do Conselho serão convocadas por qualquer meio eletrônico que permita a comprovação da referida convocação - em especial por meio da página web do Conselho, como ferramenta fundamental para o exercício eficaz das funções do Conselho, enviada a cada Conselheiro pela Secretaria do Conselho, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias da reunião, com indicação das matérias a serem tratadas e os documentos de apoio porventura necessários para os assuntos de deliberação. A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho independentemente de convocação. Alternativamente, a convocação e informações poderão ser remetidos ao endereço de e-mail fornecido pelo Conselheiro à Companhia quando da aceitação de seu cargo, devendo o
Conselheiro comunicar à Companhia qualquer alteração ao seu e-mail. A Companhia colocará à disposição dos Conselheiros ferramentas tecnológicas e de inteligência artificial que possam contribuir ao melhor exercício de suas funções.
41. Entre a data de convocação e a data de celebração da reunião, o Secretário do Conselho poderá enviar aos Conselheiros as atualizações que se fizerem necessárias do material de apoio para os assuntos de deliberação que houver sido enviado aos Conselheiros no momento da convocação.
42. Em caráter de urgência, as reuniões poderão ser convocadas pelo Presidente do Conselho sem a observância do prazo disposto no item 40 acima, desde que sejam inequivocamente convocados todos os Conselheiros.
Local das Reuniões
42. Sem prejuízo do disposto neste Regimento quanto à realização de reuniões de forma remota, as reuniões do Conselho serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial, na sede da Companhia, podendo, ainda, ser realizadas em outras localidades.
Sistemas de Multiconferência – Reuniões com o Uso de Tecnologia
43. Por deliberação do Presidente do Conselho, serão admitidas reuniões por meio de sistemas de multiconferência ou quaisquer outros meios que permitam o reconhecimento e a identificação dos participantes a distância, a permanente comunicação entre os participantes, independentemente do lugar em que se encontrem, bem como a sua manifestação e exercício de seu voto, em qualquer caso em tempo real, adotando-se os procedimentos que assegurem que as conexões se realizem mediante plena garantia de identidade dos participantes, o dever de sigilo e a proteção do interesse social em preservar o acesso à informação que se transmite e que se gera durante a reunião, às deliberações que se produzem na mesma, bem como às decisões e compromissos que se adotem, devendo os Conselheiros observar os protocolos de segurança e privacidade estabelecidos pela Companhia. Os participantes, qualquer que seja o lugar em que se encontrem, serão considerados como participantes de uma mesma e única reunião. A reunião será considerada realizada na sede social.
Voto por Escrito
44. Em caráter excepcional, será admitida a realização de reuniões nas quais as deliberações ocorram mediante voto por escrito dos Conselheiros. Nesta hipótese, os Conselheiros deverão encaminhar seus votos, por escrito, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou por meio da página web do Conselheiro, ao Presidente do Conselho, com cópia para o Secretário do Conselho. Tais votos ficarão arquivados na sede da Companhia e serão válidos para todos os efeitos legais.
Representação por outro Conselheiro
45. Em caráter extraordinário, o Conselheiro poderá ser representado por um de seus pares, mediante apresentação e entrega, ao Presidente do Conselho, com cópia para o Secretário do Conselho, para arquivamento na sede da Companhia, do respectivo instrumento de procuração ou de orientação de voto, contendo poderes específicos para a representação na reunião em pauta.
46.A procuração específica, assim como eventual orientação de voto, quando elaborados em forma de instrumento particular, dispensam reconhecimento de firmas.
Xxxxx xx Xxxxxxx
00. Os Conselheiros ou o Diretor Presidente, quando desejarem incluir matérias nas pautas das reuniões, deverão submeter tal solicitação ao Secretário do Conselho, que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e informará a sua decisão aos Conselheiros e ao Diretor-Presidente, conforme aplicável.
48. Desde que submetidos à aprovação da maioria dos membros do Conselho, quaisquer itens poderão ser retirados da pauta das reuniões se não forem considerados de natureza urgente, assim como poderão ser incluídos os que se justificarem por caráter de urgência.
49. Antes da convocação da reunião e envio da pauta aos Conselheiros, o Secretário do Conselho encaminhará ao Presidente do Conselho, com a antecedência suficiente, a proposta de pauta da reunião para aprovação. A pauta da reunião será dividida entre os assuntos de deliberação e informação.
50. Após aprovação da pauta pelo Presidente do Conselho, o Secretário do Conselho providenciará a convocação da reunião de acordo com o previsto neste Regimento e no Estatuto Social.
51. Pedidos de inclusão de assuntos extraordinários na pauta, após aprovação pelo Presidente do Conselho, por parte dos Conselheiros ou do Diretor Presidente, deverão ser realizados por meio do Secretário do Conselho de Administração, que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e posteriormente informará sua decisão aos Conselheiros e ao Diretor Presidente, conforme o caso.
Deliberações e Lavratura das Atas
52. As deliberações do Conselho serão tomadas pela maioria simples de votos dos membros do Conselho e lavradas em atas internas ou públicas, assim também consideradas as realizadas por teleconferência ou videoconferência.
53. As atas serão redigidas pelo Secretário do Conselho com clareza e registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos, devendo ser aprovadas pelos Conselheiros presentes.
54. A minuta da ata da reunião deve ser disponibilizada aos Conselheiros, pelo Secretário do Conselho, em até 5 (cinco) dias após a reunião, por e-mail ou por meio da página web do Conselheiro. A partir desta data, os membros do Conselho terão prazo de até 2 (dois) dias corridos para efetuar seus comentários sobre suas intervenções, sendo a não manifestação nesse período entendida como concordância com o texto proposto.
55. Poderão ser elaboradas atas na forma de sumário, sempre que necessário, em atendimento aos termos do artigo 30, inciso V, da Instrução CVM nº 480/2009, contendo exclusivamente as deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
56. Na hipótese em que se faça necessária a divulgação da ata lavrada na forma sumária perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, caberá ao Secretário do Conselho aprovar a redação final da referida ata, a fim de tempestivamente cumprir com a exigência regulatória.
57. Deverão ser arquivadas no registro público de empresas mercantis, bem como publicadas e divulgadas nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis, as atas de reunião do Conselho que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
58. Após a conclusão das assinaturas, a ata da reunião será disponibilizada na página web do Conselheiro.
59. Será permitida a adoção de um sistema de assinaturas eletrônicas validamente reconhecido pelos órgãos brasileiros competentes.
60. As demais atas e itens específicos de determinada reunião do Conselho que contenham deliberações estratégicas ou que possam colocar em risco interesses legítimos da Companhia serão arquivados em sua sede como documentos internos do Conselho, de caráter confidencial.
CAPÍTULO VII
ORGÃOS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO
61. O Conselho, para seu assessoramento e melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês auxiliares de assessoramento (“Comitês”), permanentes ou temporários, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, com qualquer designação, devendo definir seus objetivos, competências e composição. Os Comitês poderão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho.
62. A composição, as normas de funcionamento, a competência dos Comitês e, quando aplicável, a remuneração dos membros dos Comitês, serão definidas pelo Conselho de acordo com o estabelecido no Estatuto Social e refletidas em seus regimentos próprios.
66. As atribuições dos Comitês serão aquelas estabelecidas nos regimentos próprios, além daquelas que o Conselho venha a definir.
67. Os Comitês, permanentes ou temporários, não substituirão os demais órgãos da Administração. Independentemente do conteúdo técnico de suas atividades, não caberá aos Comitês tomar decisões, mas sim levantar e fornecer elementos e recomendações para que as deliberações sejam tomadas pelo Conselho.
68. Os Comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas e recomendações ao Conselho. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, podendo o Conselheiro solicitar informações adicionais, se julgar necessário. Somente o Conselho poderá tomar decisões sobre matérias de sua competência ou que lhe sejam levadas a deliberação.
69. Os Comitês poderão propor ao Conselho a contratação de serviços externos de consultoria para maior eficácia de suas funções técnicas.
70. Os membros dos Comitês sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos na Lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social e neste Regimento.
71. Os Comitês elaborarão atas de suas reuniões, submetendo-as ao Conselho.
72. O Conselho poderá estabelecer “Comissões e/ou Grupos de Trabalho” com a finalidade de assessorá-lo em temas específicos que não sejam da competência dos Comitês.
CAPÍTULO VIII REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS
73. A remuneração global do Conselho será aprovada pela Assembleia Geral, sendo paga mensalmente em valor fixo a cada Conselheiro, não estando prevista remuneração adicional quando da realização/participação em mais de uma reunião por mês. Mediante manifestação por meio de termo específico de renúncia, os Conselheiros poderão renunciar à sua remuneração.
73.1. Conforme disposto neste item 73, a remuneração do Conselho será paga mensalmente em valor fixo a cada Conselheiro, inclusive nos meses em que não seja realizada nenhuma reunião do Conselho.
74. As despesas necessárias para o desempenho das atividades do Conselho estão previstas no orçamento designado pela Companhia para a área de Governança Corporativa e Sustentabilidade e deverão ser suficientes e bastantes para o seu adequado funcionamento.
75. A convocação e a presença do Conselheiro suplente na reunião do Conselho, em função da ausência do titular, implicarão que o Conselheiro suplente faça jus a 50% (cinquenta por cento) da remuneração mensal do Conselheiro titular. Os demais 50% (cinquenta por cento) serão atribuídos ao Conselheiro titular, salvo em caso de renúncia à referida remuneração, nos termos do item 73 acima.