REGULAMENTO CAPÍTULO I

GPCP4 – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ/MF sob o n.º 08.954.286/0001-56

(o “FUNDO”)

REGULAMENTO CAPÍTULO I

Da Constituição e das Características do FUNDO

Artigo 1º – O GPCP4 – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,

constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de Valores Mobiliários, conforme termo definido abaixo, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial a ICVM n° 578, que revogou a Instrução da CVM 391, de 16 de julho de 2003, ora vigente à época da constituição do FUNDO, e a ICVM nº 579.

Parágrafo Primeiro – Ao FUNDO serão oferecidas oportunidades de investimento e desinvestimento nos termos do Artigo 8º deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – As Cotas de emissão do FUNDO foram direcionadas exclusivamente para distribuição primária junto a investidores qualificados e profissionais, nos termos do artigo 9º-A e 9º-B, da ICVM 539, respectivamente.

Parágrafo Terceiro – O FUNDO participará do processo de administração das Companhias Alvo, seja através da indicação de membros para o conselho de administração, da detenção de ações que integrem o bloco de controle dessas companhias, da celebração de acordo de acionistas ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegurem ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo.

Parágrafo Quarto – Para fins do disposto no artigo 14 da ICVM nº 578, o FUNDO é classificado como “Multiestratégia”, enquanto que para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como Fundo Tipo 3.

Parágrafo Quinto - É vedado à ADMINISTRADORA, ao CUSTODIANTE e à instituição distribuidora das Cotas adquirir Cotas do FUNDO, direta ou indiretamente.

CAPÍTULO II

Definições

Artigo 2º – Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, quando escritas em letra maiúscula, terão os seguintes significados:

“Administradora” – é a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

“Baixa Total” – significa a liquidação ou a baixa contábil de um Investimento e/ou Investimento Temporário do FUNDO que ocorrerá quando se concluir que tal investimento não gerará mais retorno, por orientação do auditor independente ou da ADMINISTRADORA.

“Boletim de Subscrição” – é o documento que comprova a respectiva subscrição e integralização das Cotas do FUNDO, referente a cada chamada de capital feita na forma do Regulamento do FUNDO, devendo nele constar (i) o nome e a qualificação do Cotista; (ii) o número de Cotas subscritas; e (iii) o preço de subscrição e o valor da integralização.

“Capital Contribuído” – significa a parcela do Compromisso de Investimento utilizada para subscrição e integralização de Cotas de emissão do FUNDO.

“Capital Contribuído Não Investido” – significa a parcela do Capital Contribuído ainda não destinada à aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários nas Companhias Alvo.

“Código ABVCAP/ANBIMA” – significa o código ABVCAP/ANBIMA de regulação e melhorias práticas de Fundo de Investimento em Participaçoes e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.

“Companhia(s) Alvo” – são as companhias, abertas ou fechadas, em que o FUNDO poderá realizar seus Investimentos e/ou Investimentos Temporários.

“Compromisso de Investimento” – significa o montante de recursos que o Cotista se comprometeu, através da assinatura do Contrato de Investimento, a contribuir para o FUNDO, mediante chamadas de capital a título de Contribuições Básicas e/ou Contribuições Adicionais.

“Compromisso(s) de Investimento Disponível(is)” – significa, em relação a cada um dos Cotistas do FUNDO, em qualquer data de apuração, o total de Compromisso de Investimento de cada Cotista menos o total de Capital Contribuído de cada Cotista, em cada chamada de capital, atribuível a Contribuições Básicas e/ou Contribuições Adicionais, considerando-se que, o Compromisso de Investimento Disponível de cada Cotista deverá ser aumentado (a) por montantes de Capital Contribuído Não Investido e retornados aos Cotistas dentro do prazo de 90 (noventa) dias de sua respectiva chamada de capital; (b) mediante distribuições de qualquer Investimento Temporário, ocorridas dentro de 12 (doze) meses contados da aquisição pelo FUNDO do respectivo Investimento Temporário, por um montante equivalente ao menor dos seguintes valores: (i) valor total distribuído ao Cotista, relacionado ao Investimento Temporário, líquido de despesas; e

(ii) valor total investido no Investimento Temporário; (c) durante o Período de Investimento, pelo valor total distribuído ao Cotista na forma do Artigo 36, letra (d), deste Regulamento, até o limite utilizado por cada Cotista para pagamento da Taxa de Administração.

“Contrato de Investimento” – é o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento a ser celebrado entre a ADMINISTRADORA e o Cotista e duas testemunhas, no qual deverá constar o valor total do Compromisso de Investimento e o valor total da primeira subscrição e integralização de Cotas.

“Contribuições Adicionais” – significam as chamadas de capital, proporcional à participação de cada Cotista no Patrimônio Comprometido, a qualquer tempo e em qualquer montante, destinadas ao pagamento de Exigibilidades do FUNDO, incluindo a Taxa de Administração e Taxa de Gestão, limitadas ao valor do Compromisso de Investimento Disponível de cada um dos Cotistas.

“Contribuições Básicas” – significam as chamadas de capital, proporcional ao Compromisso de Investimento Disponível de cada Cotista, a qualquer tempo e em qualquer montante, destinadas à aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários, limitadas ao valor do Compromisso de Investimento Disponível de cada um dos Cotistas.

“Cotas” – encontram-se definidas no Artigo 28 abaixo.

“Cotistas” – significam as pessoas físicas ou jurídicas que celebrarem Contratos de Investimentos com a ADMINISTRADORA, na forma descrita neste Regulamento, detentores de direitos e obrigações em relação ao FUNDO.

“CUSTODIANTE” – BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001.42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

“CVM” – é a Comissão de Valores Mobiliários.

“Disponibilidades” – são todos os valores em caixa e aqueles aplicados nos termos do Artigo 15, letra (b), deste Regulamento.

“Exigibilidades” – são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo a Taxa de Administração e provisões eventualmente existentes.

“Fundo” – é o GPCP4 – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.

“Gestora” – é a GP Investimentos Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.755.775/0001-16, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira através do Ato Declaratório nº 8.949, de 06 de setembro de 2006.

“GPCPIV” – é o GP Capital Partners IV, L.P., fundo de private equity, destinado exclusivamente a investidores institucionais estrangeiros, administrado pela GP Investments IV, Ltd., subsidiária integral da sociedade GP Investments, Ltd.

“ICVM n° 566” – é a Instrução CVM n° 566, expedida pela CVM, em 31 de julho de 2015, conforme alterada.

“ICVM n° 438” – é a Instrução CVM n° 438, expedida pela CVM, em 12 de julho de 2006, conforme alterada.

“ICVM n° 476” – é a Instrução CVM nº 476, expedida pela CVM, em 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

“ICVM n° 539” – é a Instrução CVM n° 539, expedida pela CVM, em 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

“ICVM n° 555” – é a Instrução CVM n° 555, expedida pela CVM, em 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

“ICVM n° 578” – é a Instrução CVM n° 578, expedida pela CVM, em 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

“ICVM n° 579” – é a Instrução CVM n° 579, expedida pela CVM, em 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

“IGP-M” – significa o Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Investimento(s)” – são todos os investimentos do FUNDO nas Companhias Alvo que não sejam considerados Investimentos Temporários, realizados diretamente ou por meio da detenção de Cotas de outros Fundos de Investimento em Participações.

“Investimento(s) Temporário(s)” – são os investimentos feitos pelo FUNDO de forma transitória em Companhias Alvo, sempre que a GESTORA, a seu exclusivo critério, entenda que, pelas características dos investimentos, a melhor forma de viabilizá-los será por meio de tal Investimento Temporário ou sempre que necessário para proteger os interesses do FUNDO, ressalvado que em nenhum momento o FUNDO poderá investir mais que 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Comprometido em Investimentos Temporários.

“Patrimônio Comprometido” – significa o valor resultante da soma da totalidade de Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas do FUNDO.

“Patrimônio Líquido” – é o valor resultante da soma das Disponibilidades do FUNDO, mais o valor da carteira precificado na forma deste Regulamento, mais valores a receber, mais outros ativos, menos Exigibilidades menos outros passivos.

“Período de Investimento” – é o período de 5 (cinco) anos a contar da data da primeira subscrição e integralização de Cotas de emissão do FUNDO, durante o qual o FUNDO deverá efetuar os Investimentos e os Investimentos Temporários nas Companhias Alvo.

“Período de Desinvestimento” – significa o Período de Desinvestimento Inicial somado ao Primeiro e Segundo Períodos de Extensão.

“Período de Desinvestimento Inicial” – significa o período de 5 (cinco) anos iniciado após o término do Período de Investimento.

“Prazo de Duração” – é o prazo de duração do FUNDO, conforme descrito no Artigo 46 deste Regulamento.

“Primeiro Período de Extensão” – significa o período de 1 (um) ano iniciado após o término do Período de Desinvestimento Inicial.

“Segundo Período de Extensão” – significa o período de 1 (um) ano iniciado após o término do Primeiro Período de Extensão.

“Regulamento” – é o presente Regulamento, que rege as regras do FUNDO.

“Taxa de Administração” – é a remuneração a que fará jus a ADMINISTRADORA, pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, calculada nos termos do Artigo 12 deste Regulamento.

“Taxa de Gestão” – é a remuneração a que fará jus a GESTORA, pela prestação dos serviços de gestão do FUNDO, calculada nos termos do Artigo 12 deste Regulamento.

“Taxa de Performance” – é a remuneração a que fará jus a ADMINISTRADORA, a título de participação nos resultados, calculada nos termos do Artigo 36 deste Regulamento.

“Terceiro Período de Extensão” – significa o período de 3 (três) anos iniciado após o término do Segundo Período de Extensão.

“Valores Mobiliários” – significam, exclusivamente para os fins deste Regulamento, ações, debêntures simples, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo, bem como cotas emitidas por Fundos de Investimento em Participações, nos termos das ICVM nº 578.

CAPÍTULO III

Da Administração do FUNDO

Artigo 3º – O FUNDO é administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 e gerido pela GP Investimentos Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.755.775/0001-16, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira através do Ato Declaratório nº 8.949, de 06 de setembro de 2006.

Parágrafo Primeiro – Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de Cotas do FUNDO serão prestados por instituições e/ou agentes devidamente habilitados, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo – Os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) são prestados ao FUNDO pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001.42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

Artigo 4º – A GESTORA tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive (i) o direito de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das Companhias Alvo e (ii) a celebração, em nome do FUNDO, de acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação vigente.

Artigo 5º – A perda da condição de ADMINISTRADORA ou GESTORA do FUNDO dar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

a. renúncia da ADMINISTRADORA ou GESTORA, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado aos Cotistas e à CVM;

b. destituição por deliberação da assembleia geral de Cotistas regularmente convocada e instalada com no mínimo 60 (sessenta) dias da respectiva destituição, na qual deverá também ser eleito o substituto; e

c. descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.

Parágrafo Primeiro – Nos casos de renúncia ou destituição, a ADMINISTRADORA e/ou GESTORA deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA ou a GESTORA, conforme o caso, obrigada a convocar, imediatamente, a assembleia geral de Cotistas para eleger o seu substituto, a realizar-se no prazo de até 15 (quinze) dias da renúncia ou do descredenciamento, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida assembleia geral.

Parágrafo Terceiro – No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de um novo administrador.

Parágrafo Quarto – Em caso de destituição da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, ressalvada a destituição deliberada em decorrência de fraude ou dolo, e/ou pelo descumprimento de qualquer norma legal aplicável, bem como dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento pela ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, os Cotistas permanecerão obrigados a pagar à ADMINISTRADORA e/ou GESTORA:

a. Parcela da Taxa de Administração, calculada na forma do Artigo 12 deste Regulamento, (i) referente a 02 (dois) meses subsequentes a sua destituição, desde que respeitado o aviso prévio de 60 (sessenta) dias especificado no caput deste Artigo; ou (ii) referente a quatro meses subsequentes a sua destituição, caso não seja respeitado o aviso prévio de 60 (sessenta) dias especificado no caput deste Artigo; e

b. Taxa de Performance apurada na forma do Artigo 36 deste Regulamento antes ou após a destituição da ADMINISTRADORA:

Taxa de Performance paga à GESTORA destituída = Taxa de Performance Total * Custo Ponderado / Custo Total, em que:

Taxa de Performance = Qualquer Taxa de Performance apurada na forma do Artigo 36 deste Regulamento, antes ou após a destituição da GESTORA, em relação a qualquer Investimento e Investimento Temporário feito pelo FUNDO antes da destituição da GESTORA, proporcionalmente ao período que a GESTORA geriu o FUNDO.

Custo Ponderado = Somatória do custo de aquisição de cada um dos Investimentos e Investimentos Temporários do Fundo * período em que tais Investimentos e Investimentos Temporários foram administrados pela ADMINISTRADORA destituída / período que tais investimentos permaneceram na carteira do FUNDO.

Custo Total = Somatória do custo de aquisição de todos os Investimentos e Investimentos Temporários do FUNDO.

Artigo 6º – Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas das assembleias gerais e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimento, conforme aplicável;

c. o livro ou lista de presença de Xxxxxxxx;

d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e

f. cópia da documentação relativa às operações do FUNDO;

II. contratar instituição legalmente habilitada para prestação de serviços de tesouraria, tais como:

a. abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do FUNDO;

b. recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Cotas, e pagamento quando da amortização ou do resgate, pelo FUNDO, de Cotas ou quando da liquidação do FUNDO;

c. recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e

d. liquidação de todas as operações do FUNDO;

III. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;

IV. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao fundo;

V. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na ICVM nº 578;

VI. elaborar, em conjunto com a GESTORA, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da ICVM nº 578 e deste Regulamento;

VII. fornecer, com o auxílio da GESTORA, aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, se estes requererem, estudos e análises de investimento que fundamentem as decisões tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões tomadas;

VIII. se houver, fornecer, com o auxílio da GESTORA, aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, se estes requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado dos investimentos;

IX. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste Artigo até o término do mesmo.

X. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

XI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA do FUNDO;

XII. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

XIII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capitulo VIII da ICVM nº 578;

XIV. enviar, mediante solicitação dos Cotistas, informações necessárias para os Cotistas apresentarem declarações perante autoridades fiscais;

XV. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza diversa das Companhias Alvo de que o FUNDO participe;

XVI. cumprir as deliberações da assembleia geral;

XVII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

XVIII. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; e

XIX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VII e VIII deste Artigo, a ADMINISTRADORA poderá submeter a questão à prévia apreciação da assembleia geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram tais informações.

Parágrafo Segundo – As instituições contratadas para a prestação dos serviços previstos no inciso II deste Artigo responderão pelos prejuízos que causarem aos Cotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, e deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro – O exercício das funções de administradora não impedirá a ADMINISTRADORA de continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pelas leis e regulamentos a ela aplicáveis. No exercício dessas atividades, a ADMINISTRADORA poderá tomar posições de investimento ou recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao FUNDO.

Artigo 7º – Ao FUNDO serão oferecidas oportunidades de investimento e desinvestimento pari passu às oportunidades de investimento e desinvestimento analisadas pelo GPCPIV, nos mesmos termos e condições oferecidos ao GPCPIV, na medida que tais termos e condições não sejam vedados ao FUNDO pela legislação brasileira aplicável.

Parágrafo Único – As participações do FUNDO e do GPCPIV nas Companhias Alvo serão proporcionais às participações percentuais do FUNDO e do GPCPIV (obtidas com base nos totais de Compromissos de Investimento Disponíveis do FUNDO e de compromissos de investimento disponíveis (Unused Commitment Amounts) do GPCPIV) no Total de Compromissos de Investimento Disponíveis, sendo que:

Total de Compromissos de Investimentos Disponíveis = Resultado da soma de cada um dos Compromissos de Investimento Disponíveis do FUNDO + Resultado da soma de cada um dos compromissos de investimentos disponíveis do GPCPIV (Unused Committed Amounts), convertido em moeda corrente nacional na forma do parágrafo segundo abaixo.

Artigo 8º - As Contribuições Básicas que não forem utilizadas para aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários dentro do prazo de 90 (noventa) dias após a respectiva chamada de capital serão retornadas aos Cotistas, e tal valor será acrescido, proporcionalmente, ao Compromisso de Investimento Disponível de cada um dos Cotistas, conforme definido no Artigo 2°.

Artigo 9º - São obrigações da GESTORA:

I. prospectar, selecionar, avaliar e negociar Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, propondo ao Comitê de Investimentos oportunidades de aquisição e alienação de Valores Mobiliários para a Carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento;

II. avaliar e propor ao Comitê de Investimentos eventual conversão de Valores Mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO;

III. desenvolver estratégia de atuação do FUNDO

IV. fazer a modelagem econômico-financeira para avaliação da atratividade e rentabilidade de oportunidades de investimento e de desinvestimento em Companhias Alvo, submetendo as conclusões desses estudos ao Comitê de Investimentos e à ADMINISTRADORA;

V. acompanhar as Companhias Alvo na execução física e financeira de implantação de projetos, envolvendo monitoramento das suas atividades;

VI. realizar estudos de mercado para a identificação das melhores opções de investimento e desinvestimento pelo FUNDO;

VII. celebrar e discutir acordos e contratos para aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos, Valores Mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais que integrem ou venham a integrar a Carteira do FUNDO;

VIII. exercer, em nome do FUNDO, o direito de voto nas assembleias gerais e especiais das Companhias Alvo, dentre outras reuniões e/ou assembleias em que seja necessário;

IX. munir a ADMINISTRADORA e os membros do Comitê de Investimentos de informações a respeito das operações e resultados das Companhias Alvo, considerando a análise das demonstrações contábeis semestrais e anuais do FUNDO, nos termos dos normativos vigentes relacionados ao FUNDO e deste Regulamento;

X. cumprir as deliberações da assembleia geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos que estejam em consonância com o Regulamento e a regulamentação aplicável;

XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;

XII. elaborar, em conjunto com a ADMINISTRADORA, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da ICVM nº 578 e deste Regulamento

XIII. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

XIV. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

XV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;

XVI. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do fundo;

XVII. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição da GESTORA do Fundo;

XVIII. firmar, em nome do fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o fundo participe;

XIX. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no artigo 6º, e assegurar as práticas de governança referidas no artigo 8º da ICVM nº 578;

XX. contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO;

XXI. fornecer à ADMINISTRADORA todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros (a) as informações necessárias para que a ADMINISTRADORA determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; (b) as demonstrações contábeis auditadas da Companhia Alvo ou ou exigidas pela Regulamentação, quando aplicável; e (c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Alvo, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a ADMINISTRADORA possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela GESTORA para o cálculo do valor justo;

Parágrafo único – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos XIII e XIV do caput, a GESTORA, em conjunto com a ADMINISTRADORA, pode submeter a questão à prévia apreciação da assembleia geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

Artigo 10 – É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:

a. o disposto no artigo 10 da ICVM nº 578;

b. nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou

c. para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, observado que é permitida a constituição de penhor de ações de emissão das Companhias Alvo, de titularidade do FUNDO, se aprovado por assembleia geral de Cotistas e desde que tal garantia seja destinada exclusivamente a viabilizar empréstimo ou financiamento à(s) Companhia(s) Alvo;

IV. vender Cotas à prestação, salvo o disposto no artigo 20, §1º, da ICVM nº 578;

V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a ICVM nº 566, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

VI. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VII. aplicar recursos:

a. na aquisição de bens imóveis;

b. na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da ICVM nº 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pelas Companhias Alvo;

c. na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

VIII. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

IX. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Primeiro – É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do FUNDO ou no qual haja direito de conversão. As operações mencionadas neste parágrafo devem ter como contraparte instituições consideradas de primeira linha.

Parágrafo Segundo – Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em assembleia geral, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de emissão de Companhias Alvo nas quais participem:

a. a ADMINISTRADORA, a GESTORA, os Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total, subtraindo-se do resultado o valor correspondente à Taxa de Administração;

b. quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que: (i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (ii) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal de determinada Companhia Alvo, antes do primeiro investimento na respectiva companhia por parte do FUNDO, subtraindo-se do resultado o valor correspondente à Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro – Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em assembleia geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no parágrafo segundo deste Artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, não sendo esta disposição aplicável quando a ADMINISTRADORA ou a GESTORA do FUNDO atuarem: (i) como administrador ou gestor do FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO; e (ii) como administrador ou gestor de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

Parágrafo Quarto – A contratação de empréstimos referida no inciso II, item (c), acima, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento do Compromisso de Investimento.

Parágrafo Quinto – Caso existam garantias prestadas pelo fundo, conforme disposto no inciso III acima, o administrador do fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do administrador do fundo na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO IV

Da Remuneração da ADMINISTRADORA

Artigo 11 – Os prestadores de serviços de administração, custódia e controladoria de títulos e valores mobiliários, escrituração e distribuição de Cotas do FUNDO farão jus a uma taxa de administração, correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, reajustada anualmente pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde a data da última assembleia geral que deliberou sobre a alteração do referido valor.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será apropriada por dia útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada como despesa do Fundo e paga trimestralmente, no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao termino de cada um dos trimestres calculados com base no ano civil (março, junho, setembro e dezembro).

Parágrafo Segundo – Adicionalmente à Taxa de Administração prevista no caput deste artigo, pela prestação de serviços de gestão do FUNDO, a GESTORA receberá uma Taxa de Gestão, em relação a cada Cotista do FUNDO, por trimestre vincendo (o primeiro a iniciar-se na data de assinatura pelo Cotista do Contrato de Investimento), da seguinte forma:

a. Durante o Período de Investimento, um valor correspondente a 2,0% (dois por cento) ao ano, cobrado trimestralmente, da diferença entre (i) o Compromisso de Investimento do Cotista e (ii) sua participação pro rata (com base no Capital Contribuído) no custo de aquisição de todos os Investimentos e/ou Investimentos Temporários do FUNDO que, antes ou no primeiro dia do respectivo trimestre vincendo, tenham sido alienados ou aos quais tenham sido determinada a Baixa Total;

b. Durante o Período de Desinvestimento Inicial, um valor correspondente a 2,0% (dois por cento) ao ano, cobrado trimestralmente, da participação pro rata do Cotista (com base no Capital Contribuído) no custo de aquisição de todos os Investimentos e/ou Investimentos Temporários integrantes da carteira do FUNDO no primeiro dia do respectivo trimestre e aos quais não tenham sido determinada a Baixa Total.

c. Durante o Primeiro Período de Extensão, um valor correspondente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, cobrado trimestralmente, da participação pro rata do Cotista (com base no Capital Contribuído) no custo de aquisição de todos os Investimentos e/ou Investimentos Temporários integrantes da carteira do FUNDO no primeiro dia do respectivo trimestre e aos quais não tenham sido determinada a Baixa Total, sem prejuízo de nova redução na remuneração da Administradora, que poderá ser feita independentemente de assembleia geral, nos termos deste Regulamento e da ICVM nº 578.

d. Durante o Segundo Período de Extensão, um valor correspondente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, cobrado trimestralmente, da participação pro rata do Cotista (com base no Capital Contribuído) no custo de aquisição de todos os Investimentos e/ou Investimentos Temporários integrantes da carteira do FUNDO no primeiro dia do respectivo trimestre e aos quais não tenham sido determinada a Baixa Total, sem prejuízo de nova redução na remuneração da Administradora, que poderá ser feita independentemente de assembleia geral, nos termos deste Regulamento e da ICVM nº 578.

e. Durante o Terceiro Período de Extensão não será cobrada Taxa de Gestão, sem prejuízo de nova redução na remuneração da Administradora, que poderá ser feita independentemente de assembleia geral, nos termos deste Regulamento e da ICVM nº 578.

Parágrafo Terceiro - A taxa de custódia a ser cobrada do FUNDO será de R$1.000,00 (mil reais) ao ano, reajustada anualmente pela variação do IGP-M, devendo ser descontada da Taxa de Administração.

Artigo 12 – A GESTORA poderá prestar consultoria de análise econômico-financeira para as Companhias Alvo, paga antecipadamente, devendo 80% (oitenta por cento) de qualquer valor recebido pela GESTORA a título de remuneração por tal consultoria ser descontado da Taxa de Gestão devida pelos Cotistas à GESTORA. Será necessária a aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em assembleia geral para aqueles pagamentos de valores que excederem o montante equivalente a 2% (dois por cento) do Patrimônio Comprometido, em determinado ano.

Artigo 13 – Os membros do conselho de administração das Companhias Alvo, a serem indicados pelo FUNDO, serão remunerados pelas Companhias Alvo, dentro de padrões de mercado, observadas as regras aplicadas ao GPCPIV.

Artigo 14 – A GESTORA terá o direito, ainda, a receber uma Taxa de Performance calculada na forma do Artigo 36 deste Regulamento.

CAPÍTULO V

Do Objetivo, da Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira, dos Períodos de Investimento e Desinvestimento

Artigo 15 – Constitui objetivo do FUNDO proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição dos Valores Mobiliários.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO terá a seguinte Política de Investimento, a ser observada pela ADMINISTRADORA:

a. No mínimo 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar investido nos Valores Mobiliários;

b. Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser investido nos Valores Mobiliários; e

c. O saldo de caixa do FUNDO poderá estar aplicado em títulos de renda fixa, públicos ou privados, Cotas de fundos de investimentos regulados pela ICVM 555, onde aplicável, ou demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa.

Parágrafo Segundo – O investimento em ativos de uma mesma Companhia Alvo fica limitado a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Comprometido do FUNDO, salvo se de outra forma definida pela maioria dos Cotistas reunidos em assembleia geral.

Parágrafo Terceiro – O investimento em ativos de um mesmo setor econômico fica limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Comprometido do FUNDO, salvo se de outra forma definida pela maioria dos Cotistas em assembleia geral.

Parágrafo Sexto – O FUNDO poderá realizar investimentos em ativos no exterior até o limite de 20% (vinte por cento) do total de seu capital subscrito.

Artigo 16 – As Companhias Alvo de capital fechado que o FUNDO venha a investir deverão seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

a. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

b. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;

c. disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da companhia para os Acionistas;

x. xxxxxx à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

e. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos itens (a) a (d) acima; e

f. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Primeiro – A participação do FUNDO no processo decisório da Companhia Alvo pode ocorrer (i) pela indicação pelo FUNDO de membros do conselho de administração e/ou da diretoria da Companhia Alvo;

(ii) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; e/ou (iii) pela participação, direta ou indireta, em acordo de acionistas da Companhia Alvo; e/ou (iv) pela celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Alvo.

Parágrafo Segundo – Fica dispensada a participação do FUNDO no processo decisório da Companhia Alvo quando (i) o investimento do FUNDO na Companhia Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia Alvo; ou (ii) o valor contábil do investimento do FUNDO na Companhia Alvo tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.

Artigo 17 – Quantos aos Investimentos Temporários adquiridos pelo FUNDO, deverão ser observadas as seguintes regras:

a. Durante o Período de Investimento, se o FUNDO tiver alienado um Investimento Temporário dentro de 12 (doze) meses contados da sua respectiva aquisição, será reintegrado ao valor dos respectivos Compromissos de Investimento Disponíveis dos Cotistas (i) o montante dos recursos devolvidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas na forma do Artigo 36 deste Regulamento em decorrência da referida alienação, ou (ii) o custo de aquisição do Investimento Temporário alienado, o que for menor.

b. Se o FUNDO não alienar os Investimentos Temporários dentro de 12 (doze) meses contados da sua respectiva aquisição, o valor dos Compromissos de Investimento Disponíveis dos Cotistas será reduzido pelo montante de recursos utilizados pelos Cotistas para subscrever e integralizar Cotas de emissão do FUNDO, em relação a tal Investimento Temporário, passando tal Investimento Temporário a integrar de forma permanente, até a respectiva alienação, a carteira do FUNDO, denominando-se a partir de então, “Investimento”.

Artigo 18 – Devem ser observados os seguintes fatores quanto às possibilidades de risco inerentes aos ativos que comporão a carteira do FUNDO:

I. As aplicações do FUNDO nas Companhias Alvo caracterizam operações cujo risco se concentra nas condições da demanda do mercado em que operam.

II. As aplicações do FUNDO nos ativos previstos no Artigo 15 deste Regulamento poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes:

a) Risco de Mercado

O valor dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das companhias cujos valores mobiliários por elas emitidos compõem a carteira, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o Patrimônio Líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira podem ser temporárias, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

b) Risco de Crédito

Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO.

c) Risco de Liquidez

O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo Cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas de emissão do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória.

d) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO

e) Riscos Relacionados às Companhias Alvo e aos Valores Mobiliários de Emissão das Companhias Alvo

Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em Valores

Mobiliários de emissão das Companhias Alvo. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Alvo, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Alvo, (ii) solvência das Companhias Alvo e (iii) continuidade das atividades das Companhias Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da ADMINISTRADORA, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos

f) Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos aos Cotistas

Os recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de referidos Valores Mobiliários. Portanto, a capacidade do FUNDO de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados;

g) Risco Operacional das Companhias Alvo

Em virtude da participação em Companhias Alvo, todos os riscos operacionais das Companhias Alvo poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao FUNDO impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o FUNDO influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo;

h) Risco de Investimento em Companhias Alvo Constituídas e em Funcionamento

O FUNDO poderá investir em Companhias Alvo plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o FUNDO e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima;

i) Risco de Diluição

o FUNDO poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que trata das sociedades por ações, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Companhias Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Companhias Alvo no futuro, o FUNDO poderá ter sua participação no capital das Companhias Alvo diluída;

j) Risco de Concentração da Carteira do Fundo

A Carteira do FUNDO poderá estar concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Alvo. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO nas Companhias Alvo, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora;

k) Risco de Patrimônio Negativo

as eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO;

l) Risco Relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários

O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;

m) Riscos de Liquidez dos Ativos do Fundo

As aplicações do FUNDO nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o FUNDO precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do FUNDO, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas;

n) Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo Cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento;

o) Risco do Mercado Secundário

O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de Cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor;

p) Risco de Restrições à Negociação

As Cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. Ainda, determinados ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas;

q) Prazo para Resgate das Cotas

Ressalvada a amortização de Cotas do FUNDO, pelo fato de o FUNDO ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do FUNDO, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do FUNDO poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do FUNDO, reduzindo sua liquidez no mercado secundário;

r) Risco de Amortização em Ativos

Em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos do FUNDO, as Cotas do Fundo, por orientação do Comitê de Investimentos, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização;

s) Resgate por Meio da Dação em Pagamento dos Ativos Integrantes de Carteira do Fundo

Este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, o FUNDO poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do FUNDO. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no FUNDO, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los;

t) Risco Relacionado ao Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA tenham de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO e/ou pelas Companhias Alvo. Ainda, não há qualquer garantia de que o FUNDO encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Considerando, também, o Prazo de Duração do FUNDO, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da assembleia geral em tal sentido, os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial;

u) Inexistência de Garantia de Rentabilidade

A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio FUNDO não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do FUNDO em Companhias Alvo, caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o FUNDO. Ademais, as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio liquido do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas;

v) Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO;

x) Risco de Não Realização de Investimento pelo Fundo

Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento em Companhias Alvo pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do FUNDO, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos; e

y) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no FUNDO. Embora a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO.

III. As aplicações do FUNDO não contam com garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 19 – A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do FUNDO, de sua ADMINISTRADORA ou das Cotas a serem distribuídas.

Parágrafo Único – A adesão ao FUNDO e a assinatura do respectivo Contrato de Investimento valerão como declaração do Cotista de que tomou ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do FUNDO.

Artigo 20 – Não poderão ocorrer novas chamadas de capital após o Período de Investimento do FUNDO, mesmo que o patrimônio previsto do FUNDO não tenha sido atingido, excetuadas as chamadas de capital para atender aos Investimentos e/ou Investimentos Temporários que tenham sido aprovados antes do término do Período de Investimento e que venham a ser realizados após tal período e as chamadas de capital para pagamento das Exigibilidades do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração.

Artigo 21 – Os Investimentos e/ou Investimentos Temporários deverão ser liquidados e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para amortização das Cotas de emissão do FUNDO, observado o disposto no Capítulo VIII abaixo e a possibilidade de prorrogação prevista no Artigo 46 deste Regulamento.

Artigo 22 – As decisões de investimento e desinvestimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão sempre tomadas a exclusivo critério da GESTORA, que deverá sempre observar as mesmas condições e termos apresentados ao GPCPIV, nos termos do Artigo 7º deste Regulamento, respeitar a Política de Investimentos do FUNDO e demais disposições deste Regulamento.

CAPÍTULO VI

Da Assembleia Geral de Cotistas Artigo 23 – É de competência privativa da assembleia geral de Cotistas:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA.;

II. alterar o Regulamento do FUNDO;

III. deliberar sobre a destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA e escolha de seu substituto;

IV. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do FUNDO;

V. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;

VI. deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão e na Taxa de Performance, nos termos deste Regulamento;

VII. deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração do FUNDO;

VIII. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembleia geral;

IX. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações aos Cotistas na forma do Artigo 6o, incisos VI e VII, observado o disposto no parágrafo primeiro daquele mesmo Artigo;

X. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação em nome do FUNDO;

XI. aprovar despesas e encargos do Fundo não previstos no Capítulo VII deste Regulamento;

XII. alteração da classificação do FUNDO, para fins do Código ABVCAP/ANBIMA;

XIII. deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA e entre o FUNDO e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas;

XIV. deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos que sejam utilizados para integralizar as Cotas; e

XV. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do FUNDO, conforme aplicável.

Parágrafo Primeiro – O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de realização de assembleia geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração:

a. decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências expressas da CVM ou de adequações a normas legais ou regulamentares;

b. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviço do FUNDO, tais como alteração da sua razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

c. envolver a redução da Taxa de Administração.

Parágrafo Segundo – As alterações previstas nos itens (a) e (b) do Parágrafo Primeiro acima devem ser comunicadas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias aos cotistas por mensagem eletrônica (e-mail) enviada pela ADMINISTRADORA destinada ao endereço eletrônico indicado pelo Cotista no Contrato de Investimento.

Parágrafo Terceiro – A alteração prevista no item (c) do Parágrafo Primeiro acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas por mensagem eletrônica (e-mail) enviada pela ADMINISTRADORA destinada ao endereço eletrônico indicado pelo Cotista no Contrato de Investimento.

Artigo 24 – A convocação da assembleia geral poderá ser feita por correio eletrônico, devendo constar dia, hora e local de realização da assembleia e os assuntos a serem discutidos e votados, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais.

Parágrafo Primeiro – A convocação da assembleia geral deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo Segundo – Independentemente das formalidades de convocação de Cotistas previstas neste Artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Terceiro – A assembleia geral poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas subscritas do FUNDO.

Artigo 25 – As deliberações da assembleia geral são aprovadas por maioria simples de votos das Cotas subscritas presentes na assembleia geral, correspondendo a cada Cota subscrita 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro – As deliberações referidas nos incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII, XI, XIII, XIV e XV do Artigo 23 acima somente serão aprovadas com o voto de metade, no mínimo, das Cotas subscritas, correspondendo a cada Cota subscrita 1 (um) voto.

Parágrafo Segundo – A deliberação referida no inciso X do Artigo 23 acima somente será aprovada mediante quórum qualificado, ou seja com o voto de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas, correspondendo a cada Cota subscrita 1 (um) voto.

Parágrafo Terceiro – Terão qualidade para comparecer à assembleia geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta formal nos termos do Artigo 26 abaixo, o Cotista do FUNDO, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Quarto – O Cotista poderá votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida antes da realização da assembleia geral, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Quinto – Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia geral não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

Artigo 26 – As deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal por escrito dirigido pela ADMINISTRADORA aos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Único – A resposta pelos Cotistas à consulta dar-se-á dentro do prazo de 10 (dez) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como anuência por partes dos Cotistas, entendendo-se por este aprovada a deliberação, desde que tal interpretação conste da consulta.

Artigo 27 – Deverão ser comunicados à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias contados de sua deliberação em assembleia geral, os seguintes atos relativos ao FUNDO:

I. alteração do regulamento;

II. substituição da ADMINISTRADORA;

III. sua fusão, incorporação ou cisão;

IV. sua liquidação; e

V. a distribuição de novas Cotas.

Parágrafo Único – A deliberação sobre quaisquer das matérias indicadas nos incisos I a V deste Artigo somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da assembleia geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento do FUNDO consolidado, se for o caso.

CAPÍTULO VII

Das Cotas e sua Negociabilidade

Artigo 28 – As Cotas de emissão do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão forma nominativa.

Parágrafo Único – A propriedade das Cotas nominativas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

Artigo 29 – Não haverá resgate de Cotas.

Artigo 30 – As Cotas de emissão do FUNDO foram colocadas junto a investidores que firmaram Compromissos de Investimento, nos quais comprometeram-se a subscrever, no mínimo, R$100.000,00 (cem mil reais) em Cotas. Não houve limite máximo para subscrição de Cotas, desde que respeitado o limite estabelecido no Artigo 33 deste Regulamento.

Artigo 31 – As Cotas não serão negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, exceto se tal negociação for aprovada previamente pela maioria absoluta dos Cotistas reunidos em assembleia geral.

Parágrafo Único – As Cotas de emissão do Fundo poderão ser negociadas em mercados de negociação da B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, desde que observadas as disposições do caput deste artigo.

CAPÍTULO VIII

Da Emissão, Colocação e Amortização de Cotas

Artigo 32 – O patrimônio previsto do FUNDO é de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), devendo o FUNDO alcançar um patrimônio mínimo inicial de pelo menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para funcionamento.

Artigo 33 – A primeira distribuição de Cotas de emissão do FUNDO será de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), com uma primeira subscrição e integralização de Cotas, constitutiva do patrimônio mínimo inicial, de pelo menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em Cotas, feita ao valor de R$ 100,00 (cem reais) cada cota.

Parágrafo Primeiro – A primeira subscrição e integralização de Cotas, nos termos do caput deste Artigo, deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da respectiva data de registro do FUNDO na CVM, correspondente à data do protocolo na CVM dos documentos elencados no art. 2o da ICVM 578.

Parágrafo Segundo – A primeira subscrição e integralização de Cotas corresponderá ao montante representativo de, no mínimo, 0,50% (meio por cento) do valor total do Patrimônio Comprometido. A subscrição e a integralização destas Cotas deverão ocorrer mediante convocação da ADMINISTRADORA aos investidores, através do envio, com 10 (dez) dias de antecedência à data da subscrição e integralização destas Cotas, de correspondência dirigida para os endereços constantes nos respectivos Contratos de Investimento.

Parágrafo Terceiro – Ao aderir ao FUNDO, o investidor deverá assinar o Contrato de Investimento.

Parágrafo Quarto – Durante o Período de Investimento, o Cotista será convocado a realizar novas subscrições e integralizações de Cotas, a serem feitas pelo valor patrimonial da cota constante do último balancete do FUNDO, relativo ao mês imediatamente anterior, até o valor total do Compromisso de Investimento Disponível, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários, e para pagamento das Exigibilidades do FUNDO, observado o disposto no Artigo 20 deste Regulamento. Caberá à ADMINISTRADORA convocar os Cotistas, mediante o envio, com 10 (dez) dias de antecedência à data da subscrição e integralização destas Cotas, de correspondência dirigida para os Cotistas através de correio eletrônico.

Parágrafo Quinto – Os Cotistas do FUNDO estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa de ingresso ou de saída.

Parágrafo Sexto – Novas distribuições de Cotas, superiores ao Patrimônio Comprometido do FUNDO, dependerão de prévia aprovação da assembleia geral de Cotistas e de prévio registro na CVM, e implicarão na celebração de novos compromissos de investimento, observado que o FUNDO não deverá ultrapassar o limite equivalente em moeda corrente nacional a US$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de dólares) em compromissos de investimento.

Parágrafo Sétimo – No ato de cada subscrição e integralização de Cotas, o Cotista receberá um Boletim de Subscrição, conforme disposições do Regulamento e do Contrato de Investimento, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Cotas de emissão do FUNDO.

Parágrafo Oitavo – Os Cotistas não poderão vender, ceder, onerar ou de outra forma alienar quaisquer de seus direitos ou obrigações decorrentes do respectivo Contrato de Investimento, sem o prévio consentimento da ADMINISTRADORA.

Artigo 34 – As importâncias recebidas dos Cotistas pela integralização de Cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em conta corrente em nome do FUNDO, a ser informada ao Cotista pela ADMINISTRADORA na data da respectiva integralização de Cotas, sendo obrigatória a sua imediata aplicação em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou na aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários nas Companhias Alvo.

Artigo 35 – Na liquidação total ou parcial dos Investimentos e/ou Investimentos Temporários do FUNDO, o produto oriundo de tal liquidação, será utilizado para amortização das Cotas de emissão do FUNDO, observadas as demais disposições deste Artigo, salvo se a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, entender necessário reter parte ou a totalidade dos recursos obtidos com o desinvestimento para pagamento das Exigibilidades do FUNDO.

Artigo 36 – Ressalvado o disposto no Artigo 35 anterior, todos os recursos obtidos pelo FUNDO em decorrência da alienação, total ou parcial, de seus Investimentos e/ou Investimentos Temporários, incluindo os dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas Companhias Alvo integrantes da carteira do FUNDO, serão destinados à amortização de Cotas e ao pagamento de Taxa de Performance, da seguinte forma, conforme instruções da GESTORA para a ADMINISTRADORA:

a. Primeiro, cada Cotista receberá o montante correspondente ao valor total do custo de aquisição das Cotas integralizadas para aquisição de todos os Investimentos e/ou Investimentos Temporários do FUNDO e o montante correspondente ao valor total do custo de aquisição das Cotas integralizadas para pagamento das

despesas relacionadas à constituição do FUNDO, Taxa de Administração, Taxa de Gestão e demais encargos do FUNDO;

b. Segundo, cada Cotista receberá um retorno preferencial em montante correspondente a (i) IGP-M + 8% (oito por cento) do montante correspondente ao valor total do custo de aquisição das Cotas integralizadas para aquisição dos Investimentos e/ou Investimentos Temporários do FUNDO, calculados a partir da data em que tais investimentos foram realizados até a data da efetiva distribuição dos recursos recebidos em decorrência da alienação de tais investimentos, e (ii) IGP-M + 8% (oito por cento) do montante correspondente ao valor total do custo de aquisição das Cotas integralizadas para pagamento das despesas relacionadas à constituição do FUNDO, Exigibilidades, incluindo a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e demais encargos do FUNDO;

c. Terceiro, 50% (cinquenta por cento) para os Cotistas na proporção de sua participação do FUNDO e 50% (cinquenta por cento) para a GESTORA até o limite de 20% do valor total recebido pelos Cotistas nos termos do item (b) e deste item (c); e

d. Quarto, 80% (oitenta por cento) do valor remanescente para os Cotistas na proporção de suas respectivas participações no FUNDO e 20% (vinte por cento) para a GESTORA, observado o disposto nos parágrafos primeiro ao terceiro deste Artigo.

Parágrafo Primeiro – Os recursos que a GESTORA tiver direito a receber em decorrência do disposto nos itens (c) e (d) deste Artigo decorrentes de amortizações de Cotas ocorridas antes da integralização total do Patrimônio Comprometido do FUNDO, serão depositados em um banco de reputação conhecida, numa conta corrente de depósito em nome da GESTORA. A GESTORA somente poderá movimentar a conta de depósito conforme as disposições dos parágrafos seguintes deste Artigo.

Parágrafo Segundo – Caso a partir do final do Período de Investimento ou da integralização total do Patrimônio Comprometido do FUNDO, o que ocorrer primeiro, os Cotistas vierem a receber, em decorrência das amortizações de Cotas, a totalidade dos recursos correspondentes aos itens (a) e (b) deste Artigo, os valores da conta de depósito serão integral e imediatamente creditados à GESTORA.

Parágrafo Terceiro – Caso até a alienação total dos investimentos do FUNDO os Cotistas não tiverem recebido em decorrência das amortizações de Cotas os montantes mencionados nos itens (a) e (b) deste Artigo, os valores depositados na conta de depósito serão creditados aos Cotistas no valor equivalente à diferença entre (i) o valor total do custo de aquisição das Cotas integralizadas para aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários, para pagamento das despesas de constituição, da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e dos demais encargos do FUNDO acrescido do retorno preferencial de IGP-M + 8% (oito por cento), e (ii) o valor efetivamente recebido pelos Cotistas por conta das amortizações de Cotas, devendo o valor remanescente da conta de depósito ser imediatamente creditado à GESTORA.

Parágrafo Quarto – Todas as amortizações de Cotas serão feitas tão logo possível, mas em todo caso dentro de até 30 (trinta) dias contados da data em que os recursos foram recebidos, observado o disposto neste Capítulo VIII.

Parágrafo Xxxxxx – As Cotas serão amortizadas de acordo com o seu percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO, que será calculado até 30 dias antes da data da distribuição, a critério da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Sexto – O pagamento das amortizações de Cotas poderão ser efetuadas (i) em espécie, através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente do Cotista; ou (ii) em outras formas, que

não em espécie, desde que aprovado tal procedimento em assembleia geral de Cotistas, e respeitado o paralelismo do FUNDO e do GPCPIV.

Parágrafo Sétimo – Todos os recursos recebidos pelo FUNDO não diretamente atribuíveis aos Investimentos e/ou Investimentos Temporários do FUNDO poderão ser distribuídos entre os Cotistas na proporção de sua participação do FUNDO de forma consistente com o cálculo previsto no caput deste Artigo, desde que haja orientação expressa dos Cotistas reunidos em assembleia geral e desde que a referida deliberação seja informada à ADMINISTRADORA com antecedência de 2 (dois) dias úteis da data do respectivo pagamento pela Companhia Alvo, sendo certo que deverão ser retidos pela ADMINISTRADORA todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO IX

Dos Encargos do FUNDO

Artigo 37 – Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração da ADMINISTRADORA e GESTORA prevista no Capítulo IV deste Regulamento, as seguintes despesas que poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

I. Emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários, informações e periódicos, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

IV. despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

V. honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de assembleia geral de Cotistas, até o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

X. taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como despesas com a liquidação, registro e negociação;

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite anual de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) por Companhia Alvo;

XII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto, decorrente de ativos do FUNDO;

XIII. despesas com contribuição anual devida às entidades auto-reguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;

XIV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

XVI. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, salvo decisão contrária da assembleia geral.

Parágrafo Segundo – Os limites estabelecidos nos incisos IX e XI deste Artigo poderão ser alterados pela assembleia geral.

Parágrafo Terceiro - Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação da CUSTODIANTE, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA ou a GESTORA podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração fixada no Regulamento do FUNDO.

Artigo 38 – Para efeito da determinação do valor da Carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação do Custodiante, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO X

Do Exercício Social e das Demonstrações Contábeis

Artigo 39 – O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO ser segregadas das contas e das demonstrações contábeis da ADMINISTRADORA, do custodiante e do depositário.

Parágrafo Primeiro – O exercício social do FUNDO encerra-se no último dia do mês de dezembro de cada ano.

Parágrafo Segundo – Aplicam-se à elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, subsidiariamente, e naquilo que não dispuser em contrário, a ICVM 438.

Parágrafo Terceiro – Os ativos e passivos do FUNDO, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros, regras aplicáveis às companhias abertas e normas emanadas pela CVM, inclusive para fins de provisionamento de Exigibilidades, mais passivos em geral e eventual Baixa Total de investimentos.

Artigo 40 – As demonstrações contábeis do FUNDO, elaboradas ao final de cada exercício, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XI

Das Informações

Artigo 43 – No ato da subscrição de Cotas, o Cotista receberá da ADMINISTRADORA, obrigatória e gratuitamente, contra recibo: (a) exemplar deste Regulamento; (b) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da ADMINISTRADORA, nas funções de gestão e administração;

(c) documento em que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com as quais os Cotistas tenham de arcar.

Artigo 44 – A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO.

Parágrafo Único – Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Alvo, obtidas pela ADMINISTRADORA sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das respectivas Companhias Alvo.

Artigo 45 – A ADMINISTRADORA deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, e também remeter aos Cotistas:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

II. semestralmente, em até de 150 (cento e cinquenta) do encerramento do semestre a que se referirem, com base no exercício social do FUNDO, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente e do relatório da ADMINISTRADORA e da GESTORA a que se referem o artigos 39, IV, e 40, I, da ICV nº 578.

Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo das informações previstas acima, a ADMINISTRADORA deverá remeter aos Cotistas, trimestralmente, as demonstrações contábeis do FUNDO não auditadas, acompanhadas de um resumo atualizado de cada um dos investimentos.

Parágrafo Segundo – A ADMINISTRADORA deve divulgar a todos os Cotistas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os Cotistas as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no FUNDO e os demais investidores quanto à aquisição das Cotas, mediante envio de comunicado aos Cotistas e através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XII

Prazo de Duração e Liquidação

Artigo 46 – O FUNDO, cujo Prazo de Duração inicial foi de 10 (dez) anos contados a partir da data da primeira subscrição e integralização de Cotas de emissão do FUNDO, sendo os 5 (cinco) primeiros anos equivalentes ao Período de Investimento e os 5 (cinco) anos seguintes equivalentes ao Período de Investimento Inicial, teve seu Período de Desinvestimento Inicial (i) prorrogado por um período adicional e

consecutivo de 1 (um) ano, correspondente ao Primeiro Período de Extensão; (ii) por um período adicional e consecutivo de 1 (um) ano, contado de 28 de agosto de 2018, correspondente ao Segundo Período de Extensão; e tem seu Período de Desinvestimento prorrogado por um período adicional e consecutivo de 3 (três) anos contados a partir de 28 de agosto de 2019, correspondente ao Terceiro Período de Extensão, conforme permitido nos termos deste Regulamento, passando seu Prazo de Duração a ser de 15 (quinze) anos, contados a partir da data da primeira subscrição e integralização de Cotas de emissão do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – O Período de Desinvestimento poderá ser prorrogado por mais um período adicional e consecutivo de 1 (um) ano.

Parágrafo Segundo – Ao final de seu Prazo de Duração ou de sua prorrogação, o FUNDO entrará em liquidação.

Parágrafo Segundo – A liquidação dos ativos poderá ser feita através das formas a seguir, à inteira discrição da ADMINISTRADORA: (i) venda através de transações privadas dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) mediante a entrega de ativos integrantes da carteira do FUNDO, observado, para tanto, o disposto nos parágrafos seguintes.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de liquidação do FUNDO mediante a entrega aos Cotistas dos ativos que compõem a sua carteira, será considerado o valor de mercado de tais ativos, a ser apurado na forma disposta no regulamento do GPCPIV e ratificada pela maioria dos Cotistas reunidos em assembleia geral.

Parágrafo Quarto – Em qualquer caso, a liquidação dos ativos será realizada com observância das normas operacionais aplicáveis ao FUNDO estabelecidas pela CVM e qualquer distribuição decorrente da liquidação do FUNDO estará sujeita às disposições previstas neste Capítulo.

CAPÍTULO XIII

Disposições gerais

Artigo 47 – A assinatura, pelo investidor, do Contrato de Investimento implica na presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 48 – Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a ADMINISTRADORA, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 49 – Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96, a qual reger-se- á pelo regulamento do Câmara de Arbitragem do Brasil – Canadá, para a execução da sentença arbitral. Se necessário, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Artigo 50 – O presente Regulamento está baseado na ICVM nº 578 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimentos em Participações, que passam a fazer parte do presente Regulamento.

Artigo 51 - O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pela ADMINISTRADORA, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail), inclusive convocações.

Parágrafo Primeiro - Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue à ADMINISTRADORA, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo Fundo.

Parágrafo Segundo - Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas à ADMINISTRADORA por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados da ADMINISTRADORA. Não serão aceitos, computados ou considerados os votos ou manifestações enviados através de endereços de correio eletrônico não cadastrados na ADMINISTRADORA.

Artigo 52 - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a ADMINISTRADORA, por meio do e-mail xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.

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