ACORDO DE ACIONISTAS DA ROSSI RESIDENCIAL S.A.
ACORDO DE ACIONISTAS DA ROSSI RESIDENCIAL S.A.
O presente Acordo de Acionistas é realizado e celebrado por e entre as seguintes partes:
I. RECO ASTER PRIVATE LIMITED, uma sociedade limitada privada de Singapura, com sua sede social em 000 Xxxxxxxx Xxxx # 00-00, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000 (“Investidor Minoritário”);
II. JOPAR ADMINISTRAÇÃO LTDA., uma sociedade limitada brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 08.472.503/0001-71, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Edifício Montreal, Bloco E, conjunto 107, com seu Contrato Social devidamente arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 00.000.000.000 (“Jopar”);
III. OFICINALIS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., uma sociedade limitada brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 09.556.974/0001-20, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Edifício Quebec, Bloco F, conjunto 2, com seu Contrato Social devidamente arquivado perante a JUCESP sob NIRE 00.000.000.000 (“Oficinalis”);
IV. ROPLANO S.A., uma sociedade limitada brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 01.646.842/0001-88, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx X, xxxxxxxx 0-X, com seu Contrato Social devidamente arquivado perante a JUCESP sob NIRE 00.000.000.000 (“Roplano”);
V. ARPOADOR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., uma sociedade limitada brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 0162.186.846/0001-15, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Edifício Quebec, Bloco E, conjunto 111, com seu Contrato Social devidamente arquivado perante a JUCESP sob NIRE 00.000.000.000 (“Arpoador”);
VI. PARADISO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., uma sociedade limitada brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 68.890.375/0001-08, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Major
Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx X, xxxxxxxx 00-X, com seu Contrato Social devidamente arquivado perante a JUCESP sob NIRE 00.000.000.000 (“Paradiso” e, em conjunto com a Jopar, Oficinalis, Roplano e Arpoador, os “Acionistas Controladores” e, em conjunto com o Investidor Minoritário, as “Partes”);
E, na qualidade de Partes Intervenientes-Anuentes,
VII. ROSSI RESIDENCIAL S.A., uma companhia aberta brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 61.065.751/0001-80, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar (“Companhia”).
VIII. JOÃO ROSSI CUPPOLONI, brasileiro casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade R.G. nº. 1.662.452 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 000.000.000-00, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Conjunto 111, Bloco E (“João Rossi”);
IX. EDMUNDO ROSSI CUPPOLONI, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade R.G. nº. 1.934.891 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 000.000.000-00, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Conjunto 111, Bloco E (“Edmundo Rossi”, e, em conjunto com João Rossi “Indivíduos Rossi”);
CONSIDERANDOS:
(1) em 22 de outubro de 2012, os Acionistas Controladores e o Investidor Minoritário celebraram, em conjunto com a Companhia, na qualidade de parte interveniente- anuente, um Contrato de Investimento (“Contrato de Investimento”) regendo os termos e condições para a subscrição e integralização das ações da Companhia pelo Investidor Minoritário;
(2) em 31 de janeiro de 2013 o Investidor Minoritário subscreveu e integralizou 27.028.640 (vinte e sete milhões vinte oito mil seiscentas e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia (o “Investimento”) e é o legítimo proprietário e titular das ações representativas de 6,33% (seis vírgula trinta e três por cento) do total do capital social votante da Companhia;
(3) nos termos do Contrato de Investimento, as Partes assumiram a obrigação e ora desejam celebrar um Acordo de Acionistas estabelecendo a proteção do investimento minoritário realizado pelo Investidor Minoritário na Companhia, concedendo ao Investidor Minoritário alguns direitos qualificados e fundamentais de veto bem como quanto à transferência das ações;
ISTO POSTO, em consideração ao acima e às promessas, avenças e acordos mútuos estabelecidos no presente instrumento, as Partes neste ato acordam o que segue.
Section 1. Definições
1.1. Para os fins deste Acordo, os termos abaixo terão os respectivos significados especificados nesta Cláusula 1:
“Coligada”, com relação a uma Pessoa (“Primeira Pessoa”), significa uma Pessoa que, direta ou indiretamente através de um ou mais intermediários, Controle ou seja Controlada por ou esteja sob o Controle comum com a Primeira Pessoa.
“Acordo” significa este Acordo de Acionistas.
“Câmara de Arbitragem” significa a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA.
“Regulamento de Arbitragem” significa as normas da Câmara de Arbitragem.
“BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou qualquer entidade que a suceder.
“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia.
“Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia (conforme o mesmo possa ser periodicamente alterado ou alterado e consolidado).
“Controle” (incluindo os termos “Controla”, “Controlada por” e “sob Controle comum com”) possui o significado estabelecido nas Normas de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
“Lei das Sociedades Anônimas” significa a Lei Brasileira n°. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (conforme periodicamente alterada).
“Assembleia Geral” significa uma Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
“Gravame” significa qualquer penhor, caução, hipoteca, gravame, direito de garantia, alienação fiduciária, acordo de acionistas ou qualquer outro ônus.
“Novo Mercado” significa o segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
“Pessoa” significa qualquer pessoa física, sociedade (incluindo qualquer entidade sem fins lucrativos), sociedade em nome coletivo ou em comandita simples, sociedade limitada, joint venture, patrimônio, trust, associação, organização, sindicato, órgão governamental ou qualquer outra entidade.
“Parte” ou “Partes” significa uma parte ou partes deste Acordo.
“Ações” significa: (A) no que diz respeito ao Investidor Minoritário (ou quaisquer de suas Coligadas que adquiram Ações de acordo com uma transferência permitida), (i) as ações emitidas pela Companhia e subscritas pelo Investidor Minoritário no contexto de um aumento de capital aprovado pelos acionistas da Companhia em 8 de outubro de 2012, cujo aumento de capital tenha sido homologado em 31 de janeiro de 2013 (“Aumento de Capital”), e (ii) quaisquer ações recebidas pelo Investidor Minoritário (ou quaisquer de suas Coligadas que adquiram Ações de acordo com uma transferência permitida) em decorrência de quaisquer desdobramentos, grupamentos ou bonificações conferidos às ações referidas no item (A)(i) acima; e (B) no que diz respeito aos Acionistas Controladores (ou quaisquer de suas Coligadas que adquiram Ações de acordo com uma transferência permitida), todas as ações emitidas pela Companhia e detidas pelos Acionistas Controladores (ou quaisquer de suas Coligadas que adquiram Ações de acordo com uma transferência permitida) a qualquer momento e através de quaisquer meios, inclusive quaisquer ações adquiridas pelos Acionistas Controladores (ou quaisquer de suas Coligadas que adquiram Ações de acordo com uma transferência permitida) através da aquisição subscrição, conversão de títulos e valores mobiliários, swap e/ou em decorrência de qualquer reorganização societária, desdobramentos, grupamentos ou bonificações ou de outra forma.
“Transferência” significa a venda, cessão, transferência ou alienação, direta ou indiretamente.
“Terceiro” significa, no contexto de uma Transferência de Ações, qualquer Pessoa, exceto as Partes.
1.2. Alguns termos encontram-se definidos nas demais disposições deste Acordo, conforme observado no quadro a seguir:
TERMO CLÁUSULA
Prazo de Aceitação Cláusula 4.5.1
Tribunal Arbitral ..................................................................... Cláusula 9.2
Informações Confidenciais...................................................... Cláusula 7.1
Parte Divulgadora ................................................................... Cláusula 7.1
Data de Celebração ................................................................. Cláusula 6.1
Prazo de Aceitação da Primeira Oferta Cláusula 4.4.1
Investimento Considerando (2)
Contrato de Investimento Considerando (1)
Ações Ofertadas...................................................................... Cláusula 4.4
Reunião Preparatória .............................................................. Cláusula 5.3
Ações Liberadas ...................................................................... Cláusula 4.7
Direito de Primeira Oferta ....................................................... Cláusula 4.4
Direito de Preferência ............................................................. Cláusula 4.5
Notificação de Direito de Primeira Oferta................................ Cláusula 4.4
Notificação de Direito de Preferência ...................................... Cláusula 4.5 Oferta de Direito de Preferência Cláusula 4.5 Deliberação Especial ............................................................... Cláusula 5.3
Section 2. Ações Objeto do Acordo de Acionistas
2.1 O presente Acordo tem por objetivo estabelecer (i) alguns termos e condições para o relacionamento das Partes, na qualidade de acionistas da Companhia, visando proteger o investimento realizado pelo Investidor Minoritário na Companhia e (ii) algumas restrições pertinentes à Transferência das Ações.
2.1.1. Pelo presente instrumento, as Partes reconhecem e concordam que todos os Acionistas Controladores, de um lado, e o Investidor Minoritário, do outro lado, terão plena e absoluta discricionariedade para o exercício de seus direitos na Companhia decorrentes das Ações, inexistindo qualquer exigência expressa ou implícita de obtenção de aprovação ou de notificação à outra Parte no que diz respeito a qualquer voto, deliberação ou eleição, sujeito exclusivamente aos termos estabelecidos na Cláusula 5, na extensão aplicável de acordo com os
termos da Cláusula 6.3 do presente instrumento.
2.1.2. As Partes também reconhecem e esclarecem que o Investidor Minoritário está realizando um investimento na Companhia com a intenção de obter um retorno que considerada apropriado em virtude do capital investido e não com a intenção de interferir nas decisões comerciais, governança corporativa ou políticas da Companhia, ficando expressamente ressalvado que o direito de nomear e destituir um membro do Conselho de Administração ou Observador está sendo conferido ao Investidor Minoritário somente como meio de representação neste Conselho de Administração. Desta forma, ao Investidor Minoritário serão conferidos somente os direitos limitados previstos na Cláusula 5, e desde que atendidos os limites de participação estabelecidos na Cláusula 6.3.
2.2 Após a consumação do Investimento, o atual capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, será de R$ 2.633.562.618,86 (dois bilhões seiscentos e trinta e três milhões quinhentos e sessenta e dois mil seiscentos e dezoito reais e oitenta e seis centavos), dividido em 426.756.464 (quatrocentas e vinte e seis milhões, setecentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e sessenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A quantidade de Ações e o percentual no capital social total da Companhia detidos por cada uma das Partes na data do presente instrumento encontram-se ao lado de sua denominação na tabela a seguir:
Parte | Quantidade de Ações de sua titularidade | Percentual no total do Capital Social da Companhia |
Jopar | 42.681.454 | 10,00% |
Oficinalis | 43.911.342 | 10,28% |
Roplano | 5.107.730 | 1,19% |
Arpoador | 623.937 | 0,14% |
Paradiso | 623.938 | 0,14% |
Investidor Minoritário | 27.028.640 | 6,33% |
Total | 119.977.041 | 28,11% |
2.3. Este Acordo vincula todas as Ações.
Section 3. Declarações e Garantias das Partes.
3.1 Pelo presente instrumento, todos os Acionistas Controladores, de um lado, e o Investidor Minoritário, do outro lado, declaram e garantem (por si e não em relação à outra Parte) que as afirmações a seguir são verdadeiras, precisas e completas na data deste Acordo:
3.1.1. Referida Parte possui plena capacidade e não está obrigada a obter nenhuma autorização, aprovação ou consentimento para a celebração deste Acordo e para o cumprimento e execução das obrigações aqui estabelecidas;
3.1.2. A assunção e cumprimento das obrigações nos termos deste Acordo não resultarão em violação, infração ou falsidade de qualquer natureza a qualquer lei, acordos, contratos, declarações ou outros instrumentos realizados ou prestados pela referida Parte ou aos quais esta Parte esteja vinculada ou sujeita;
3.1.3. Este Acordo é livre e legalmente acordado e assinado pela referida Parte e constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e eficaz assumida pela Parte em questão, exequível em conformidade com os seus termos e na extensão estabelecida no presente instrumento;
3.1.4. Não existe contrato ou acordo vinculando esta Parte ou suas Ações, que conflitaria ou de outra forma prejudicaria as disposições deste Acordo; e
3.1.5. Referida Parte é a proprietária e possuidora legal das Ações registradas em seu nome no sistema de registro escritural da Companhia ou perante o custodiante das Ações e estas Ações estão livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames (exceção feita aos Gravames criados em decorrência deste Acordo e exceto conforme divulgado, por escrito, pelos Acionistas Controladores ao Investidor Minoritário).
Section 4. Transferência das Ações
4.1 Exceto conforme estabelecido nesta Cláusula 4, todos os Acionistas Controladores, de um lado, e o Investidor Minoritário, do outro lado, poderão Transferir ou criar qualquer Gravame sobre a totalidade ou qualquer parte de suas Ações sem a necessidade de qualquer consentimento da outra Parte.
4.1.1. Quaisquer Ações objeto dos termos deste Acordo, com a conclusão de sua Transferência e desde que as disposições aqui contidas tenham sido observadas,
salvo se de outra forma estabelecido no presente instrumento, não estarão mais obrigadas aos termos deste Acordo, e nenhum cessionário destas Ações poderá reivindicar quaisquer direitos nos termos deste Acordo.
4.2 Qualquer Transferência de Ações pelos Acionistas Controladores ou pelo Acionista Minoritário a quaisquer de suas respectivas Coligadas exigirá o consentimento do Investidor Minoritário ou dos Acionistas Controladores, conforme o caso, exceto se um acordo, por escrito, obrigando a referida Coligada aos termos e condições deste Acordo quanto às Ações desta forma adquiridas, for assinado pelas mesmas partes e pelas partes intervenientes do presente instrumento, no máximo até a Transferência destas Ações à referida Coligada. Com este acordo e a correspondente Transferência das Ações, a referida Coligada se tornará em seguida uma Parte e os respectivos direitos e obrigações (quanto às Ações desta forma transferidas) reverterão em benefício da Parte ingressante, independentemente de surgidos antes ou após a Transferência aplicável.
4.3 Pelo presente instrumento, o Investidor Minoritário concorda e se compromete a não realizar uma Transferência, durante o prazo de 12 (doze) meses contados da data deste Acordo. Após este prazo inicial de 12 (doze) meses, o Investidor Minoritário não deverá, durante o prazo adicional de 6 (seis) meses, vender mais de 50% (cinquenta por cento) de suas Ações. Para evitar dúvidas, as restrições de transferência (lock-up covenant) aqui contidas serão aplicáveis mutatis mutandis às Ações transferidas a qualquer Coligada do Investidor Minoritário em conformidade com uma transferência permitida nos termos da Cláusula 4.2 do presente instrumento, mas não serão aplicáveis a quaisquer ações adquiridas pelo Investidor Minoritário ou quaisquer de suas Coligadas em bolsa de valores ou que não estejam de outra forma vinculadas aos termos deste Acordo. Qualquer Transferência de Ações pelo Investidor Minoritário sem observância desta Cláusula
4.3 exigirá a prévia aprovação, por escrito, dos Acionistas Controladores.
4.4 Sujeito às disposições da Cláusula 4.6 do presente instrumento, se o Investidor Minoritário decidir Transferir quaisquer de suas Ações (após o vencimento do respectivo prazo de restrições de transferência (lock-up period) previsto na Cláusula 4.3 em relação às referidas Ações) (as “Ações Ofertadas”) a qualquer Terceiro por quaisquer meios, exceto através da BM&FBOVESPA ou qualquer outra bolsa de valores listada na qual as ações da Companhia possam vir a ser negociadas a qualquer momento (exceto se esta Transferência resultaria da aceitação de uma Oferta de Direito de Preferência, sendo que, neste caso, serão aplicáveis as disposições da Cláusula 4.5), então o Investidor Minoritário deverá primeiramente comunicar esta decisão aos Acionistas Controladores, por escrito
(“Direito de Primeira Oferta”), especificando a quantidade de Ações a serem transferidas, os termos e condições, inclusive o preço por Ação e todos os termos e condições relevantes da proposta de Transferência das Ações Ofertadas pelo Investidor Minoritário (“Notificação de Direito de Primeira Oferta”). A Notificação de Direito de Primeira Oferta constituirá uma oferta irrevogável pelo Investidor Minoritário aos Acionistas Controladores de Transferência das Ações Ofertadas, observados os termos estabelecidos na Notificação de Direito de Primeira Oferta.
4.4.1. A oferta do Investidor Minoritário permanecerá válida para a aceitação pelos Acionistas Controladores durante o período de 30 (trinta) dias corridos contados da data de recebimento da Notificação de Direito de Primeira Oferta (o “Prazo de Aceitação da Primeira Oferta”). Durante o Prazo de Aceitação da Primeira Oferta, os Acionistas Controladores terão o direito exclusivo de adquirir todas, mas não menos do que todas, as Ações Ofertadas do Investidor Minoritário.
4.4.2. Se os Acionistas Controladores não exercerem seu Direito de Primeira Oferta dentro do Prazo de Aceitação da Primeira Oferta, então o Investidor Minoritário terá o direito, exercível, no máximo, 90 (noventa) dias após o vencimento do Prazo de Aceitação da Primeira Oferta, de celebrar os contratos definitivos para a Transferência de todas (mas não menos do que todas) as Ações Ofertadas a um Terceiro; ficando estabelecido que se o Investidor Minoritário desejar Transferir as Ações Ofertadas por um preço por ação inferior àquele contido na Notificação de Direito de Primeira Oferta aplicável ou observadas condições de pagamento que sejam mais favoráveis ao cessionário do que aquelas contidas na Notificação de Direito de Primeira Oferta aplicável, então, antes de realizar qualquer Transferência das Ações Ofertadas, o Investidor Minoritário deverá cumprir as disposições da Cláusula 4.5 abaixo.
4.5 Sujeito às disposições deste Acordo, incluindo a Cláusula 4.6 do presente instrumento, se o Investidor Minoritário receber uma oferta vinculante, em boa-fé, de um Terceiro, relacionada à Transferência de suas Ações (a ser realizada após o vencimento do prazo de restrições de transferência (lock-up period) aplicável estabelecido na Cláusula 4.3 em relação às referidas Ações) (a “Oferta de Direito de Preferência”) a ser realizada através de quaisquer meios, salvo através da BM&FBOVESPA ou de qualquer outra bolsa de valores listada na qual as ações da Companhia possam vir a ser negociadas a qualquer momento, que o Investidor Minoritário deseje aceitar, então, antes de aceitar a Oferta de Direito de Preferência, o Investidor Minoritário deverá primeiramente comunicar este fato aos Acionistas Controladores, por escrito, especificando os termos e condições da Oferta de Direito de Preferência, cuja comunicação deverá ser apresentada em
uma notificação (“Notificação de Direito de Preferência”); ficando estabelecido que as disposições previstas nesta Cláusula 4.5 não serão aplicáveis no caso de um Direito de Primeira Oferta ter sido previamente realizado e ambos os eventos a seguir ocorram no período de 90 dias após o vencimento do Prazo de Aceitação da Primeira Oferta pertinente a este Direito de Primeira Oferta: (i) recebimento da Oferta de Direito de Preferência, e (ii) assinatura dos contratos definitivos para a venda de todas (mas não menos do que todas) as Ações Ofertadas, por um preço por Ação equivalente ou superior ao preço estabelecido na Notificação de Direito de Primeira Oferta. A Notificação de Direito de Preferência deverá incluir a identidade do Terceiro, a quantidade de Ações Ofertadas, o nome do(s) sócio(s) / acionista(s) controlador(es) deste Terceiro, o preço de venda proposto por Ação, os termos de pagamento e quaisquer outros termos e condições aplicáveis à referida operação e incluir uma cópia da Oferta de Direito de Preferência e de qualquer documento nela referido. A Notificação de Direito de Preferência deverá ser entregue aos Acionistas Controladores no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento pelo Investidor Minoritário da Oferta de Direito de Preferência. Os Acionistas Controladores terão o direito de adquirir todas, mas não menos do que todas, as Ações Ofertadas, pelo mesmo preço e observados os mesmos termos e condições da Oferta de Direito de Preferência, de natureza financeira e de outra natureza (“Direito de Preferência”).
4.5.1. No máximo 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Direito de Preferência (o “Prazo de Aceitação”), os Acionistas Controladores poderão enviar ao Investidor Minoritário uma notificação escrita expressando sua intenção de exercer seu Direito de Preferência. Se os Acionistas Controladores exercerem seu Direito de Preferência, estarão obrigados a adquirir todas as Ações Ofertadas no prazo de 10 (dez) dias contados do exercício do Direito de Preferência, em conformidade com os seus termos e condições.
4.5.2. Se os Acionistas Controladores não exercerem seu Direito de Preferência dentro do prazo acima mencionado, o Investidor Minoritário, nos 90 (noventa) dias seguintes ao vencimento deste prazo de 30 dias, poderá livremente contratar a Transferência de todas as Ações Ofertadas ao Terceiro aplicável, em conformidade com os mesmos termos estabelecidos na Notificação de Direito de Preferência.
4.5.3. Se os termos e condições definitivos para esta Transferência sofrerem uma alteração sob qualquer aspecto relevante em comparação àqueles originalmente contidos na Notificação de Direito de Preferência ou se, ao final do prazo de 90 (noventa) dias referido na Cláusula 4.4.2 acima, o Investidor Minoritário não tiver
contratado a Transferência das Ações Ofertadas, mas ainda pretenda fazê-lo, deverão ser repetidos os procedimentos descritos acima.
4.6 As restrições de transferência (lock-up restrictions) estabelecidas na Cláusula 4.3 do presente instrumento bem como o Direito de Primeira Oferta e o Direito de Preferência descritos nos termos das Cláusulas 4.4 e 4.5 acima não serão aplicáveis nos eventos a seguir:
(a) uma Transferência no contexto de uma oferta pública secundária registrada por ambos os Acionistas Controladores e o Investidor Minoritário perante a Comissão de Valores Mobiliários ou qualquer oferta lançada em relação às disposições contidas no Artigo 43 e seguintes do Estatuto Social da Companhia ou qualquer oferta pública de aquisição obrigatória ou voluntária para a aquisição das ações da Companhia. Para evitar dúvidas, durante o prazo de restrições de transferência (lock-up period), o Investidor Minoritário não terá direito de requerer o registro de uma oferta pública secundária perante a Comissão de Valores Mobiliários, exceto se o Acionista Controlador tomar a iniciativa de apresentar este requerimento;
(b) uma Transferência no contexto de qualquer fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) ou outra reorganização societária envolvendo a Companhia ou suas ações;
(c) uma Transferência pelo Investidor Minoritário a quaisquer de suas Coligadas, desde que observadas as disposições da Cláusula 4.2.
4.7 Se qualquer Parte desejar Transferir quaisquer de suas Ações através da BM&FBOVESPA ou de qualquer outra bolsa de valores listada na qual as ações da Companhia possam ser negociadas a qualquer momento (conforme estabelecido nas Cláusulas 4.4, 4.5 ou 4.6 e sujeito ao vencimento do respectivo do prazo de restrições de transferência (lock-up period) estabelecido na Cláusula 4.3), deverá enviar uma notificação escrita ao custodiante das Ações (e/ou à BM&FBOVESPA, qualquer outra bolsa de valores listada na qual as ações da Companhia possam ser negociadas a qualquer momento, ou qualquer outra instituição de liquidação ou custódia, conforme necessário), com uma cópia para a Companhia e para as demais Partes, de que as Ações descritas na referida notificação deverão ser imediatamente liberadas deste Acordo ("Ações Liberadas"). Esta liberação deverá ocorrer assim que possível, sem restrições, formalidades e sem a necessidade de consentimento ou aprovação das demais Partes, da Companhia, do custodiante ou de qualquer outro terceiro. Se solicitado um consentimento para a transferência das Ações da Parte pelo custodiante das Ações ou por qualquer terceiro, os
Acionistas Controladores e a Companhia deverão praticar e farão com que seus conselheiros, diretores e membros da administração da Companhia, bem como o custodiante das Ações, pratiquem qualquer ato razoavelmente necessário ou conveniente para a liberação das Ações Liberadas até, no máximo, 1 (um) dia útil após o recebimento desta solicitação, de forma que estas se tornem imediatamente disponíveis para negociação, inclusive na BM&FBOVESPA ou em qualquer outra bolsa de valores listada na qual as ações da Companhia possam ser negociadas a qualquer momento.
4.7.1. Não obstante as disposições acima e sem a necessidade de notificação ao Acionista Minoritário, a Companhia deverá praticar e fará com que seus conselheiros, diretores e membros da administração da Companhia, bem como o custodiante das Ações, pratiquem qualquer ato razoavelmente necessário ou conveniente para a liberação, perante o custodiante das Ações (e/ou a BM&FBOVESPA, qualquer outra bolsa de valores listada na qual as ações da Companhia possam ser negociadas a qualquer momento, ou qualquer outra instituição de liquidação ou custódia, conforme necessário) (i) de 50% (cinquenta por cento) das Ações detidas pelo Acionista Minoritário em até dois dias úteis contados do término do prazo inicial de 12 (doze) meses previsto na Cláusula 4.3 acima; e (ii) dos 50% (cinquenta por cento) remanescentes das Ações detidas pelo Acionista Minoritário em até dois dias úteis após o término do prazo inicial de 18 (dezoito) meses previsto na Cláusula 4.3 acima.
Section 5. Conselho de Administração; Matérias de Veto
5.1 O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) conselheiros, a ser definido pela Assembleia Geral, na qual todas as Partes poderão votar a seu exclusivo critério. Independentemente do número de conselheiros, o Investidor Minoritário terá o direito de nomear 1 (um) membro do Conselho de Administração; estabelecido que o Investidor Minoritário poderá, alternativamente, a seu absoluto critério, nomear um Observador para o Conselho de Administração. O direito do Investidor Minoritário de nomear um Observador para participar nas reuniões do Conselho de Administração e de destituir este Observador por ele nomeado estará sujeito às disposições das Cláusulas 5.1.1 a 5.1.3.
5.1.1. O Observador será uma pessoa física designada pelo Investidor Minoritário para comparecer nas reuniões do Conselho de Administração na qualidade de observador sem direito de voto, o qual poderá ser designado através de uma notificação escrita pelo Investidor Minoritário ao Acionista Controlador, o qual
deverá convocar e realizar uma reunião do Conselho de Administração e fará com que seus membros no Conselho de Administração exerçam seus direitos de voto em qualquer reunião na extensão necessária para nomear a pessoa física indicada pelo Investidor Minoritário, devendo somente destituir este observador com o consentimento, por escrito, do Investidor Minoritário. O Observador não será considerado um membro do Conselho de Administração, não devendo ser contado para a determinação da presença ou não de quórum e não terá nenhum direito de voto ao qual os conselheiros tenham direito.
5.1.2. Não obstante as disposições da Cláusula 5.1.1, (i) o aviso de convocação de todas as reuniões do Conselho de Administração deverá ser enviado ao Observador simultaneamente e através dos mesmos meios que o aviso de convocação enviado aos membros do Conselho de Administração, (ii) o Observador terá o direito de participar de todas as reuniões do Conselho de Administração, e (iii) o Observador receberá cópias do mesmo material e informações apresentados aos membros do Conselho de Administração simultaneamente e através dos mesmos meios que os materiais e informações apresentados aos conselheiros.
5.1.3. Como condição à designação e nomeação do Observador, o Investidor Minoritário deverá entregar à Companhia um acordo de confidencialidade, devidamente celebrado e formalizado pelo Observador, através do qual o Observador deverá se comprometer a manter o mesmo nível de confidencialidade exigido de um conselheiro no que diz respeito a quaisquer informações que tenha acesso em decorrência de seu cargo de Observador, salvo as exceções razoáveis comparáveis àquelas previstas na Cláusula 7 do presente instrumento.
5.2 Os Acionistas Controladores neste ato se comprometem a praticar todos e quaisquer atos que sejam necessários ou convenientes para eleger, após a nomeação pelo Investidor Minoritário em conformidade com a Cláusula 5.1 do presente instrumento, 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia, incluindo, sem limitação, a convocação e realização de uma Assembleia Geral e o exercício de seus direitos de voto em quaisquer Assembleias Gerais na extensão necessária para eleger o indivíduo nomeado pelo Investidor Minoritário, devendo somente destituir este membro com o consentimento escrito do Investidor Minoritário.
5.2.1. O Investidor Minoritário será responsável pela prestação das informações de divulgação relevantes sobre a identidade e qualificação de seu indicado ao Conselho de Administração, conforme exigido pelos regulamentos brasileiros
aplicáveis. A Companhia será responsável pela atualização de quaisquer sistemas de divulgação com quaisquer informações desta natureza prestadas pelo Investidor Minoritário.
5.3 Os Acionistas Controladores e a Companhia concordam que quaisquer deliberações pertinentes a quaisquer matérias listadas abaixo (“Deliberação Especial”) (i) deverão ser submetidas a uma Assembleia Geral ou a uma reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, e (ii) estarão sujeitas a uma reunião prévia entre as Partes, com o intuito de formular e adotar a posição a ser tomada pelos Acionistas Controladores na referida Assembleia Geral ou pelos membros do Conselho de Administração nomeados pelos Acionistas Controladores na referida reunião do Conselho de Administração, conforme o caso (a “Reunião Preparatória”):
(a) alteração do objeto social da Companhia;
(b) qualquer aquisição ou alienação de ativos e/ou de participações societárias que representariam um aumento ou redução superior a 35% do patrimônio líquido da Companhia, conforme as últimas demonstrações financeiras publicadas na página da CVM na Internet no momento do evento;
(c) o cancelamento da listagem da Companhia no Novo Mercado;
(d) qualquer incorporação, consolidação, fusão, incorporação de ações ou cisão envolvendo a Companhia; e/ou
(e) qualquer renúncia a uma oferta pública ou alteração nas regras de oferta pública previstas no Artigo 44 do Estatuto Social da Companhia.
5.3.1. As Partes concordam que qualquer Deliberação Especial somente será adotada com o voto afirmativo do Investidor Minoritário em uma Reunião Preparatória.
5.3.2. Os Acionistas Controladores concordam e avençam que deverão exercer seus direitos de voto inerentes à suas Ações em todas as Assembleias Gerais nas quais uma matéria especificada na Cláusula 5.3 deva ser votada em conformidade com a Deliberação Especial adotada na Reunião Preparatória. Todos os Acionistas Controladores também concordam e se comprometem a fazer com que os membros do Conselho de Administração nomeados pelas referidas Partes votem, em todas as reuniões do Conselho de Administração, em conformidade com as Deliberações Especiais adotadas na Reunião Preparatória.
5.3.3. Os membros do Conselho de Administração nomeados pelas Partes serão responsáveis pela convocação das Reuniões Preparatórias, devendo envidar seus melhores esforços para que estas reuniões sejam realizadas, no máximo, 5 (cinco) dias antes das respectivas reuniões do Conselho de Administração ou das Assembleias Gerais. As Reuniões Preparatórias poderão ser realizadas através de conferência telefônica, videoconferência ou quaisquer outros meios através dos quais os participantes possam ouvir uns aos outros. As Ações detidas pelas Partes que participarem destas reuniões deverão ser contadas para a consideração de um quórum e terão os mesmos direitos de voto como se a reunião fosse realizada pessoalmente. As Partes terão o direito de solicitar sua participação em quaisquer Reuniões Preparatórias através de conferência telefônica, videoconferência ou outros meios acima mencionados.
5.3.4. Se quaisquer matérias listadas na Cláusula 5.3 do presente instrumento não forem aprovadas pelo Investidor Minoritário em uma Reunião Preparatória devidamente convocada (independentemente desta aprovação não ter sido obtida em razão de abstenção de voto, empate de votos, ausência de quórum, não realização de uma Reunião Preparatória ou de outra forma), será considerado que esta matéria não foi aprovada e os Acionistas Controladores e a Companhia (i) deverão votar e farão com que seus respectivos conselheiros e diretores votem para a exclusão de qualquer matéria não tenha sido aprovada da ordem do dia da referida Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração, (ii) se a votação para a exclusão da matéria da ordem do dia não prevalecer, então deverão votar e farão com que seus respectivos conselheiros e diretores votem contrariamente à aprovação de qualquer matéria que não tenha sido desta forma aprovada na Assembleia Geral ou na Reunião do Conselho de Administração aplicável, visando a preservação do status quo, e (iii) deverão se abster e farão com que seus respectivos conselheiros e diretores se abstenham de praticar qualquer ato pertinente a esta matéria que não tenha sido aprovada, salvo conforme previsto nos itens “i” e “ii” acima.
5.4 A falha dos Acionistas Controladores em votar em conformidade com as disposições deste Acordo outorgará ao Investidor Minoritário ou aos membros do Conselho de Administração nomeados pelo Investidor Minoritário, conforme aplicável, o direito de:
(a) voto, exclusivamente com relação à matéria prevista nos termos desta Cláusula 5, estritamente em conformidade com os termos da ata da Reunião Preparatória correspondente, (i) as Ações do Acionista Controlador que não tenha comparecido em qualquer Assembleia Geral e/ou que não tenha
proferido seu voto (em razão de abstenção deste Acionista Controlador, descumprimento dos termos do presente instrumento ou por qualquer outro motivo), conforme aprovado na Reunião Preparatória correspondente, ou (ii) em substituição e em lugar de qualquer conselheiro da Companhia que não tenha comparecido em qualquer Reunião do Conselho de Administração e/ou que não tenha proferido seu voto (em razão de abstenção deste conselheiro, descumprimento dos termos do presente instrumento ou por qualquer outro motivo), conforme aprovado na Reunião Preparatória correspondente; e
(b) exigir que o presidente da respectiva Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração se abstenha de contar qualquer voto exercido em violação às referidas disposições.
sendo o Investidor Minoritário investido dos instrumentos de mandato irrevogáveis e irretratáveis, em conformidade com os termos dos Artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, para os fins dos itens “a” e “b” acima.
5.5 Pelo presente instrumento, o Investidor Minoritário concorda que somente poderá aprovar (e somente poderá fazer com que qualquer Conselheiro indicado pelo Investidor Minoritário aprove) quaisquer matérias listadas nos itens (d) e (e) da Cláusula 5.3 acima se o Investidor Minoritário tiver previamente consultado e obtido o consentimento dos Acionistas Controladores para qualquer aprovação desta natureza.
5.6 Salvo conforme previsto nos termos desta Cláusula 5, cada Parte poderá votar suas Ações a seu exclusivo critério, sem a necessidade de consultar, notificar ou se reunir com qualquer outra Parte. Nenhuma reunião preliminar será realizada com relação a quaisquer matérias, salvo a eleição e destituição do Conselho de Administração ou com relação às matérias especificadas na Cláusula 5.3.
Section 6. Prazo de Vigência
6.1 Este Acordo passará a vigorar na presente data (a “Data de Celebração”).
6.2 Este Acordo estará em vigor e efeito pelo prazo correspondente a um dos eventos abaixo descritos, o que ocorrer primeiro:
(a) a 6 (seis) anos contados de 1º de fevereiro de 2013, até (inclusive) 1º de fevereiro de 2019, sujeito às disposições da Cláusula 6.3 do presente instrumento; ou
(b) à data na qual as Ações detidas pelo Investidor Minoritário representem menos de 5,0% das ações emitidas e em circulação (todas as ações, excluídas as ações em tesouraria) da Companhia.
6.2.1. Se, a qualquer momento durante o prazo de vigência deste Acordo, conforme estabelecido na Cláusula 6.2, as Ações detidas pelo Investidor Minoritário e/ou suas Coligadas cessionárias permitidas nos termos do presente instrumento representarem um percentual das ações emitidas e em circulação da Companhia equivalente ou maior do que 5% e inferior a 8%, então as únicas disposições deste Acordo que deverão permanecer em pleno vigor e efeito são as disposições de restrições de transferência (lock-up provisions) contidas na Cláusula 4.3 e as disposições contidas nas Cláusulas 8 (Depósito do Contrato e Registro de Ações) a 10 (Disposições Gerais) e as demais disposições não terão eficácia e não estarão em vigor e efeito a partir daquele momento.
6.3 Este Acordo tem por escopo a proteção do investimento realizado pelo Investidor Minoritário, conforme estabelecido na Cláusula 2 do presente instrumento, não sendo considerado um acordo para a organização do controle da Companhia ou qualquer ato do Investidor Minoritário como um grupo com os Acionistas Controladores. Consequentemente, este Acordo será automaticamente rescindido se, a qualquer momento, uma lei, regulamento, decisão ou interpretação for promulgado, modificado ou passe a vigorar, estabelecendo que (i) o Investidor Minoritário e os Acionistas Controladores devam ser considerados como parte do mesmo grupo para os fins das regras de aquisição de controle, oferta pública ou divulgação, ou (ii) o Investidor Minoritário deva ser considerado como parte do grupo de controle da Companhia para os fins das regras de aquisição de controle, oferta pública ou divulgação, ou (iii) ônus adicionais de divulgação ou possíveis penalidades pecuniárias ou restrições seriam impostas ao Investidor Minoritário em decorrência da existência deste Acordo ou do cumprimento de seus termos pelas Partes.
Section 7. Confidencialidade
7.1 Cada uma das Partes deverá tratar todos os dados e informações que não sejam de natureza pública como confidenciais (as “Informações Confidenciais”) fornecidos à Parte pela outra Parte ou pela Companhia (“Parte Divulgadora”) em relação a este Acordo, bem como a identidade da Parte Divulgadora, devendo tomar e fazer com que sejam tomadas as precauções razoáveis que sejam necessárias para impedir a divulgação de quaisquer Informações Confidenciais a
qualquer outra Pessoa; estabelecido, no entanto, que a Parte primeiramente mencionada poderá divulgar as Informações Confidenciais:
(a) com a prévia autorização, por escrito, da Parte Divulgadora;
(b) se a divulgação for exigida nos termos da lei aplicável; ficando estabelecido, no entanto, que a Parte que estiver obrigada a divulgar quaisquer Informações Confidenciais deverá, se não proibido por lei e exceto no caso de qualquer divulgação necessária de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis de defesa da concorrência (sendo que, neste caso, esta disposição não será aplicável), imediatamente enviar à Parte Divulgadora uma notificação escrita neste sentido, de forma que a Parte Divulgadora possa pleitear uma medida de salvaguarda ou outra medida apropriada;
(c) se as Informações Confidenciais forem de domínio público quando de sua divulgação à referida Parte;
(d) se as Informações Confidenciais se tornarem em geral disponíveis ao público ou de outra forma se tornarem de domínio público após sua divulgação à referida Parte, exceto através de qualquer ação ou omissão de uma Parte em violação a esta Cláusula 6;
(e) se as Informações Confidenciais forem divulgadas à referida Parte por um terceiro, em caráter não confidencial, desde que não seja do conhecimento desta Parte, após questionamento razoável, que este terceiro esteja vinculado a um eventual dever ou obrigação de confidencialidade com relação às referidas Informações Confidenciais;
(f) se esta Parte puder demonstrar que as Informações Confidenciais já estavam sob a posse desta Parte no momento de sua divulgação pela Parte Divulgadora, não tendo sido obtidas, direta ou indiretamente, da Parte Divulgadora em caráter confidencial; ou
(g) na extensão necessária para (i) executar os direitos desta Parte nos termos deste Acordo ou (ii) em relação à defesa pela Parte em qualquer ação, processo judicial ou procedimento pertinente a este Acordo.
7.2 Cada uma das Partes poderá divulgar quaisquer Informações Confidenciais às suas Coligadas bem como aos seus próprios conselheiros, diretores, empregados, auditores e consultores jurídicos, contábeis, fiscais e outros consultores e os de suas Coligadas, os quais razoavelmente devam ter acesso às referidas
informações; sendo certo que cada Parte deverá tomar todas as medidas razoáveis para que estas Pessoas estejam vinculadas às obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Cláusula 7, sendo responsáveis por qualquer violação a estas obrigações de confidencialidade por quaisquer destas Pessoas.
7.3 As obrigações de confidencialidade previstas nesta Cláusula 6 subsistirão à término deste Acordo pelo prazo de 6 (seis) meses contados do término de sua vigência.
Section 8. Depósito do Contrato e Registro das Ações
8.1 Uma cópia deste Acordo e de quaisquer alterações subsequentes será arquivada na sede social da Companhia e averbada no registro de ações ou perante o custodiante das ações nominativas escriturais da Companhia para os fins do Artigo
118 da Lei das Sociedades Anônimas. Esta averbação deverá ser cancelada em conformidade com, e conforme estabelecido na, Cláusula 4.8 do presente instrumento.
Section 9. Lei Aplicável e Arbitragem
9.1 Quaisquer litígios decorrentes deste Acordo ou relacionados a este Acordo, incluindo quaisquer questões relacionadas à sua existência, violação, validade, interpretação, celebração ou rescisão, deverão ser definitivamente decididos através de arbitragem, a ser processada e administrada em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem, em vigor quando do requerimento de arbitragem, exceto conforme eventualmente alterado pelo presente instrumento ou por mútuo acordo das Partes. Os processos arbitrais deverão ser administrados pela Câmara de Arbitragem.
9.2 A arbitragem deverá ser conduzida por três árbitros (“Tribunal Arbitral”), um dos quais nomeado pelo reclamante, outro nomeado pelo reclamado e o terceiro, o qual atuará como o presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos dois outros árbitros no prazo de 15 (quinze) dias consecutivos contados da aprovação da nomeação do último destes dois árbitros. Se existirem múltiplas Partes, na qualidade de reclamantes ou reclamados, os múltiplos reclamantes, conjuntamente, e/ou os múltiplos reclamados, conjuntamente, conforme o caso, deverão nomear um único árbitro. Se quaisquer destes três árbitros não forem nomeados dentro dos prazos prescritos pelo Regulamento de Arbitragem ou acima, então a Câmara de Arbitragem deverá nomear estes árbitros em conformidade com o Regulamento de Arbitragem. Todas e quaisquer controvérsias pertinentes à nomeação dos árbitros pelas Partes e/ou nomeação do terceiro
árbitro serão dirimidas pela Câmara de Arbitragem.
9.3 A arbitragem deverá ser conduzida em inglês, e o foro da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde será prolatada a sentença arbitral. Os méritos do Litígio serão regidos pelas leis do Brasil, não cabendo decisão com fundamento em equidade.
9.4 O Tribunal Arbitral terá autoridade para emitir ordens de antecipação de tutela necessárias para a preservação de quaisquer direitos das Partes. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo Tribunal Arbitral será definitiva, compulsória e legalmente vinculante às Partes e seus sucessores, podendo ser homologada e executada em qualquer tribunal com jurisdição sobre a mesma ou que tenha jurisdição sobre a Parte aplicável e /ou quaisquer de seus ativos.
9.5 Sem prejuízo à validade desta cláusula arbitral, as partes elegem, com exclusão de quaisquer outros, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, se e quando necessário, para a finalidade específica de: (i) executar as obrigações objeto de execução judicial específica; e (ii) obter uma antecipação de tutela ou uma medida cautelar em garantia da eficácia do processo arbitral, ficando certo que, após a obtenção da antecipação de tutela ou medida cautelar, o Tribunal Arbitral já constituído ou a ser constituído, conforme o caso, terá plena e exclusiva autoridade para decidir sobre todas e quaisquer questões, de natureza procedimental ou sobre o mérito. O ajuizamento de quaisquer medidas nos termos estabelecidos nesta cláusula não implicará em qualquer renúncia a esta cláusula arbitral ou à plena jurisdição do Tribunal Arbitral.
9.6 Os custos e despesas da arbitragem serão alocados entre as Partes como segue:
9.6.1. Se as Partes alcançarem uma composição amigável, os custos e despesas da arbitragem serão pagos pelas partes na proporção determinada pelo Tribunal Arbitral, salvo se esta alocação de custos estiver prevista na composição das Partes.
9.6.2. Se o Tribunal Arbitral decidir a matéria em litígio, os custos e despesas de arbitragem serão pagos por cada uma das Partes, conforme a determinação do Tribunal Arbitral.
9.6.3. Os valores pagos a título de honorários advocatícios e de peritos nomeados pelas partes não serão considerados custos e despesas de arbitragem reembolsáveis à parte vencedora.
9.7 A arbitragem deverá ser mantida em sigilo por todas as partes e seus elementos (incluindo alegações das partes quanto ao litígio, evidências, laudos e outros testemunhos ou provas apresentados por terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados durante o processo arbitral) serão revelados exclusivamente ao Tribunal Arbitral, às partes, seus advogados e quaisquer outras Pessoas necessárias para a realização do processo, exceto se esta divulgação for necessária para o cumprimento da legislação aplicável.
9.8 As Partes Intervenientes-Anuentes também estão vinculadas, para todos os fins da lei, a esta cláusula arbitral.
Section 10. Disposições Gerais
10.1 Cada uma das Partes deverá, e deverá envidar todos os melhores esforços, para praticar ou fazer com que sejam praticados todos os atos e tomar ou fazer com que sejam tomadas todas as providências necessárias, apropriadas ou convenientes para a integral consecução das disposições deste Acordo.
10.2 Todas as notificações, consentimentos, renúncias e outras comunicações nos termos deste Acordo deverão ser feitos por escrito e em inglês, sendo considerados como tendo sido devidamente entregues quando (a) entregues pessoalmente (com confirmação escrita de recebimento), (b) enviados por fax ou correio eletrônico (com confirmação escrita de recebimento); desde que uma cópia seja postada por correio registrado, com solicitação de aviso de recebimento, ou
(c) quando recebidos pelo destinatário, se enviados por serviço de entrega expressa (courier) de renome internacional (com aviso de recebimento), em cada caso, aos endereços, números de fax e endereços eletrônicos apropriados, estabelecidos a seguir (ou a outros endereços, números de fax e endereços eletrônicos que qualquer Parte possa designar através de uma notificação às outras Partes):
Investidor Minoritário:
(a) enviados à sede social do Investidor Minoritário, em: Reco Aster Pte Ltd
000 Xxxxxxxx Xxxx #00-00 Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx 000000
At.: Tom Lee (Departamento Imobiliário);
(b) com cópia para:
Fax: (x 0 000) 000.0000
At.: Sra. Kristin Leung;
(c) com cópia para:
Barbosa Müssnich & Aragão Advogados Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx XXX 00000-000
Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Mauro Teixeira Sampaio/Leonardo Diogo Batista Helio Alvarez/Ian Bussinger
Acionistas Controladores:
Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200, Sala 111, Xxxxx X XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
Tel.: (x 00 00) 0000.0000
Fax: (x 00 00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx At.: Maria Regina Jimenez Eichenberger
Companhia:
Rossi Residencial S.A.
Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200, Xxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
Tel.: (x 00 00) 0000-0000
Fax: (x 00 00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx At.: Sr. Cássio Elias Audi
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
10.3 Se qualquer disposição contida no presente instrumento for considerada inválida, ilegal ou inexequível sob qualquer aspecto, esta invalidade, ilegalidade ou
inexequibilidade não afetará a validade, legalidade e exequibilidade das disposições remanescentes deste Acordo, as quais permanecerão inalteradas e em pleno vigor e efeito.
10.4 Os direitos e medidas das Partes neste Acordo são cumulativos e não alternativos. Nem a falha nem qualquer atraso por qualquer Parte em exercer qualquer direito, poder ou prerrogativa nos termos deste Acordo deve ser interpretada ou entendida como uma renúncia ao referido direito, poder ou prerrogativa e nenhum exercício singular ou parcial de qualquer direito, poder ou prerrogativa precluirá qualquer outro direito, poder ou prerrogativa ou o exercício posterior deste direito, poder ou prerrogativa ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou prerrogativa.
10.5 A Companhia celebra este Acordo como evidência do seu reconhecimento e confirmação de seu arquivamento na sede da Companhia e neste ato declara ter conhecimento de todos os seus termos. A Companhia também concorda em praticar qualquer ato de sua parte que deva ser praticado nos termos deste Acordo.
10.6 Os títulos das Cláusulas neste Acordo foram inseridos somente para fins de conveniência, não devendo afetar sua leitura ou interpretação. Todas as referências a uma “Cláusula” ou “Cláusulas” se referem à Cláusula ou Cláusulas correspondentes deste Acordo. Todas as palavras utilizadas neste Acordo deverão ser interpretadas de acordo com o gênero e número exigidos pelas circunstâncias. Salvo se de outra forma expressamente estabelecido, a palavra “incluindo” deverá ser interpretada de forma inclusiva, sem limitação, em cada caso, independentemente da ausência de qualquer declaração expressa neste sentido, ou da presença desta declaração expressa nos mesmos contextos e não em outros. Se exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo serão aplicáveis tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. As referências a qualquer documento ou outro instrumento ou às Leis ou regulamentos incluem quaisquer alterações, substituições e consolidações e seus complementos, salvo se expressamente estabelecido de outra forma. As referências às disposições legais deverão ser interpretadas como referências a estas disposições respectivamente alteradas, prorrogadas ou consolidadas.
10.7 Este Acordo e as obrigações aqui previstas vincularão as Partes e a Companhia e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título, estabelecido, contudo, que nenhuma Parte poderá de qualquer modo ceder ou transferir este
Acordo ou quaisquer direitos e obrigações aqui previstos, exceto (i) com o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte ou (ii) uma cessão a uma Coligada permitida, em estrita observância à Cláusula 4.2.
10.8 As Partes Intervenientes-Anuentes assinam este Acordo na qualidade de partes intervenientes-anuentes, reconhecendo, consentindo e concordando com todos os termos e condições, obrigando-se a respeitar e executar os referidos termos e condições bem como suas obrigações, diretas ou indiretas, e assegurando o devido e fiel cumprimento deste Acordo.
10.9 Nenhuma Parte nem a Companhia estarão sujeitas a quaisquer penalidades ou consequências pelo descumprimento de suas obrigações nos termos deste Acordo em razão de fatos ou eventos que não estejam sob o controle desta Parte ou da Companhia, como na hipótese de caso fortuito ou evento de força maior.
10.10 Este Acordo e os demais documentos aqui especificados constituem o acordo integral das Partes, substituindo quaisquer entendimentos, acordos ou declarações anteriores, escritos ou verbais, das Partes sobre a matéria objeto do presente instrumento.
10.11 Para todos os fins e efeitos legais, será considerado que este Acordo foi celebrado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sendo os Acionistas Controladores os proponentes deste Acordo.
10.12 Este Acordo poderá ser celebrado em uma ou mais vias, cada uma das quais será considerada uma via original deste Acordo e todas as quais, em conjunto, constituirão um único e mesmo acordo.
10.13 Este Acordo somente será validamente alterado através de um aditivo escrito, devidamente assinado por todas as Partes.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes celebram este Acordo, em quatro vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas, neste décimo oitavo dia de fevereiro de 2013.
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
(Remanescente desta página intencionalmente em branco.) (páginas de assinaturas a seguir)
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
[RECO ASTER PRIVATE LIMITED]
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
JOPAR ADMINISTRAÇÃO LTDA.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
OFICINALIS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
ROPLANO S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
ARPOADOR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
PARADISO ADMINISTRAÇÃO E PARTCIPAÇÕES LTDA.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
JOÃO ROSSI CUPPOLONI
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
EDMUNDO ROSSI CUPOLLONI
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas, datado de 18 de fevereiro de
2013.)
ROSSI RESIDENCIAL S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo: