CONTRATO DE LOCAÇÃO DEDICADA DE SERVIDOR HOST CLOUD

(InfrasĒrucĒurg as a Sgrvicg – IaaS)

Última atualização em: 03/05/2022

Este Contrato de Locação Dedicada de Servidor Host Cloud da Winov (“Contrato”) é celebrado, eletronicamente, entre Você individualmente ou a entidade que Você representa – a qual declara estar legalmente apto a representar, celebrar contratos e assumir compromissos em seu nome –, doravante denominado de “Você”, e a GOCLOUD SOLUCOES EM NUVEM S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o Nº. 46.136.357/0001-00, com sede em Barueri/SP, na Rua Alameda Mamoré, nº 687, bairro Alphaville Centro I, Conjunto 503, CEP: 06.454-040, doravante denominada “Winov” e/ou “Nós”.

Neste ato, ambos são denominados como “Partes” e/ou, individualmente, como “Parte”.

O presente Contrato, que contém os termos e as condições que serão automaticamente aplicáveis a partir do seu acesso e uso dos Serviços de Servidor Host Cloud da Winov, se regerá pelas cláusulas dispostas a seguir.

DEFINIÇÕES

Conteúdo de Terceiros: signiﬁca todos os softwares, dados, textos, imagens, áudios, vídeos, fotograﬁas e outros conteúdos e materiais, em qualquer formato, os quais são obtidos ou derivados de fontes de terceiros externas m Winov e que Você pode acessar através, dentro ou em conjunto com a sua utilização dos Serviços. O Conteúdo de Terceiros inclui materiais de fonte de terceiros acessados ou obtidos através do seu uso dos Serviços ou qualquer ferramenta da Winov.

Especifficações de Serviço: signiﬁca os seguintes documentos, conforme aplicável aos Serviços prestados em seu Pedido: (a) as descrições dos

Serviços da Winov conforme descrito neste Contrato; (b) a Política de privacidade da Winov, disponível no website; e (c) quaisquer outros documentos da Winov que sejam referenciados ou incorporados em seu Pedido.

Pedido: contempla todos os Serviços da Winov adquiridos por Você e/ou seus Usuários, no momento da contratação eletrônica.

Solução Winov: contempla todo o ambiente de infraestrutura, softwares e serviços entregues pela Winov, adquiridos por Você e/ou seus Usuários, no momento da contratação eletrônica.

Ofertas de Serviço: signiﬁcam os serviços, os conteúdos da Winov, os conteúdos no site da Winov e quaisquer outros produtos ou serviços fornecidos pela Winov nos termos deste Contrato. As Ofertas de Serviço não incluem conteúdos de terceiros.

Serviços: corresponde a relação jurídica de locação dedicada de servidores (“Cloud Computing” / “Servidor Host Cloud”) ofertado pela Winov a Você, na modalidade conhecida como Infraestrutura Como Serviço (“Infrastructure as a Service – IaaS” e/ou "Hardware as a Service – HaaS”), mediante disponibilização de recursos de hardware os quais são utilizados de forma virtual, onde é dispensado os recursos físicos necessários locais.

Seu Conteúdo: signiﬁca todos os softwares, dados (incluindo dados pessoais), textos, imagens, áudios, vídeos, fotograﬁas, aplicativos de terceiros ou que não sejam da Winov ou outros conteúdos e materiais, em qualquer formato, fornecidos por Você ou quaisquer de seus Usuários, que estejam hospedados ou sejam executados nos ou por meio dos Serviços. Os Serviços sob este Contrato, Software da Winov, outros produtos e Serviços da Winov, a propriedade intelectual da Winov e todos os trabalhos derivados deles não se enquadram no signiﬁcado do termo "Seu Conteúdo", que inclui qualquer Conteúdo de Terceiros que seja colocado

por Você nos Serviços Winov ou por meio de qualquer ferramenta fornecida pela Winov.

Software da Winov: é qualquer programa de computador (software), aplicativo ou ferramenta que a Winov disponibilize a Você para descarga (download), especiﬁcamente com a ﬁnalidade de facilitar o seu acesso, operação e/ou uso dos Serviços.

Instâncias Sob Demanda: são instâncias que você paga pela capacidade computacional por hora, sendo desnecessários pagamentos antecipados,ou contratos com prazos deﬁnidos. Você pode ampliar seus recursos, adicionar ou reduzir instâncias conforme a sua necessidade pagando pelas horas de utilização da instância utilizada.

Instâncias Reservadas: são instâncias que você contrata pelo prazo de 12 (doze) ou 36 (trinta e seis) meses, com pagamentos mensais que proporcionam descontos signiﬁcativos em comparação com as instâncias sob demanda. Estes planos são indicados para clientes que buscam se comprometer com capacidade computacional (instâncias) por períodos longos, para reduzir custos e ganhar em estabilidade. Esta opção de contratação não pode ser cancelada por Você antes do ﬁm do prazo inicialmente contratado, sob pena de incidência de multa equivalente a 100% (cem por cento) das parcelas vincendas.

Usuários: refere-se a todos aqueles atuantes em seu nome ou por Você autorizados a utilizarem os Serviços conforme este Contrato e o seu Pedido. Nos Serviços que são especiﬁcamente projetados para permitir que seus clientes, agentes, consumidores, fornecedores ou outros terceiros acessem os Serviços de Cloud para interagir com Você, todos serão considerados “Usuários” sujeitos aos termos deste Contrato e seu Pedido.

1. USO DOS SERVIÇOS

1.1. Os Serviços da Winov serão disponibilizados a Você de acordo com o seu Pedido e com este Contrato, correspondendo a relação jurídica de locação dedicada de servidor (“Cloud Computing” / “Servidor Host Cloud”), ofertado pela Winov a Você, na modalidade conhecida como Infraestrutura Como Serviço (“Infrastructure as a Service – IaaS” e/ou "Hardware as a Service – HaaS”), mediante disponibilização de recursos de hardware como capacidade de processamento, áreas de armazenamento, serviço de rede, os quais são utilizados de forma virtual, onde é dispensado os recursos físicos necessários locais.

1.2. Salvo disposição em contrário prevista neste Contrato e/ou em seu Pedido, Você tem o direito não exclusivo, mundial e limitado de usar os Serviços durante o período deﬁnido em seu Pedido, a menos que haja rescisão antecipada nos termos deste Contrato, exclusivamente para suas operações comerciais internas. Você poderá permitir que seus Usuários usem os Serviços, sendo Você sempre o responsável pelo cumprimento, por parte dos seus Usuários, deste Contrato e demais instrumentos expressamente indicados como aplicáveis m relação jurídica estabelecida entre as Partes.

1.3. Os Serviços são regidos pelas especiﬁcações de Serviço, conforme descrito neste Contrato. Durante o período de contratação dos Serviços, a Winov pode atualizar os Serviços e as especiﬁcações dos Serviços para reﬂetir alterações legislativas, regulamentações, regras, tecnologias, práticas do setor, padrões de uso do sistema e disponibilidade de Conteúdo de Terceiros, entre outros. As atualizações da Winov aos Serviços e ms especiﬁcações de Serviços não reduzirão materialmente o nível de desempenho, funcionalidade, segurança ou disponibilidade dos Serviços, durante o período contratado por Você e especiﬁcado em seu Pedido.

1.4. É vedado a Você praticar ou permitir que outros pratiquem, os seguintes atos: (a) de qualquer forma violar qualquer lei ou regulamentação local, nacional ou internacional aplicável; (b) violar os direitos de outras pessoas, incluindo, mas não se limitando, aos direitos de privacidade ou Direitos de Propriedade Intelectual; (c) usar os Serviços para assediar qualquer pessoa; causar danos ou prejuízos a qualquer pessoa ou propriedade;publicar qualquer material que seja falso, difamatório, ofensivo,obsceno ou que promova a exploração sexual infantil; violar direitos de privacidade; promover intolerância, racismo, ódio ou qualquer tipo de dano, material ou moral; enviar e-mail em massa não solicitado, “junk mail”, “spam” ou correntes;; (d) conscientemente distribuir vírus, incluindo mas não se restringindo a “Worms”, cavalos de tróia ou quaisquer outros programas prejudiciais ou código de computador semelhante projetado para afetar adversamente a operação ou a segurança de qualquer software ou hardware; (e) executar ou divulgar qualquer teste de referência (“benchmark”) ou disponibilidade dos Serviços; (f) executar ou divulgar qualquer teste de desempenho ou vulnerabilidade dos Serviços sem aprovação prévia por escrito da Winov; ou executar/divulgar descoberta de rede, identiﬁcação de porta e serviço, veriﬁcação de vulnerabilidade, descoberta de senha ou teste de acesso remoto dos Serviços; ou (g) usar os Serviços para executar mineração de moedas digitais ou criptomoedas, bem como para atividades correlatas e aﬁns.

1.5. Fica deﬁnido que as vedações indicadas pelas alíneas “a” a “g” são coletivamente, correspondentes a Política de Uso Aceitável da Winov.

1.6. A Winov se reserva o direito de efetuar ações corretivas se a Política de Uso Aceitável for violada, as quais podem incluir, sem se limitar a, remover ou desativar o acesso ao material que viole a política, não sendo devidos quaisquer tipos de indenizações em virtude dessa medida e/ou similares.

2. REMUNERAÇÃO, PAGAMENTO E REAJUSTE

2.1. Todos os valores para pagamento dos Serviços serão cobrados por meio de fatura especíﬁca, cuja data de vencimento será previamente acordada entre as Partes. A Winov emitirá mensalmente a respectiva fatura de locação dedicada, remetendo m Você com antecedência de no mínimo 05 (cinco) dias úteis do seu vencimento, sendo que o primeiro vencimento ocorrerá em, no mínimo, 30 (trinta) dias após a data de assinatura deste contrato, a qual ﬁxará a data do vencimento das faturas subsequentes. Você concorda que, uma vez efetuado, seu Pedido poderá ser cancelado, sem a aplicação de qualquer penalidade, no prazo de 7 (sete) dias corridos, a contar da data da celebração (aceite eletrônico) do presente Contrato. Transcorrido tal período, seu Pedido só poderá ser cancelado mediante o pagamento de valor correspondente a 1 (hum) mês de remuneração pelo serviço contratado, a título de multa. No caso de Serviços de instâncias reservadas de longo prazo, com 12 (doze) ou 36 (trinta e seis) meses, seu Pedido não poderá ser cancelado e deverá ser quitado para seu encerramento. Em qualquer dos casos, valores pagos não serão reembolsados, salvo disposição contrária prevista neste Contrato.

2.2. Caso Você ultrapasse a quantidade de Serviços inicialmente solicitada, ﬁcará responsável pelo pagamento da quantia excedida.

2.3. Você compreende e aceita expressamente que poderá receber faturas múltiplas pelos Serviços solicitados.

2.4. As faturas que vencerem em dias sem expediente bancário terão seu vencimento postergado, impreterivelmente, para o primeiro dia útil subsequente.

2.5. Para o pagamento em atraso será devida multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da correção monetária diária sobre o valor em atraso,

calculada pela variação do Índice Geral de Preços (IGP-M), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV) até o seu efetivo pagamento, além das despesas administrativas, ﬁnanceiras e, judiciais da cobrança, se houver.

2.6. Em caso de atraso no pagamento das faturas superior a 30 (trinta) dias após o seu vencimento, a Winov poderá, de forma imediata e independentemente de comunicação preliminar, suspender os serviços.

2.7. Fica convencionado entre as Partes que os valores dos produtos e serviços da Winov serão reajustados anualmente, de acordo com a variação no período do Índice Geral de Preços (IGP-M/GV), mediante aviso prévio. Na falta do IGP-M/FGV, será acordado entre as Partes outro índice que melhor reﬂita a inﬂação do período ou outro que venha a substituí-lo por força de ato governamental, que reﬂita a perda do poder aquisitivo da moeda nacional.

2.8. Quando a acumulação do índice ﬁnanceiro IGP-M/FGV apresentar variação negativa, será considerado, para ﬁns do reajuste ﬁnanceiro previsto nesta cláusula, o valor igual a 0 (zero).

3. DIREITOS DE PROPRIEDADE E RESTRIÇÕES

3.1. Você ou seus licenciadores declaram expressamente que detêm toda a propriedade e os direitos de propriedade intelectual em relação ao seu conteúdo. Nós ou nossos licenciadores detemos toda a propriedade e os direitos de propriedade intelectual dos Serviços, trabalhos derivados deles e tudo aquilo que for desenvolvido ou entregue por Nós ou em nosso nome sob este Contrato.

3.2. Você poderá ter acesso a Conteúdo de Terceiros por meio do uso dos Serviços. Salvo disposição em contrário em seu Pedido, toda a propriedade e direitos de propriedade intelectual sobre o Conteúdo de Terceiros e o uso de tal conteúdo serão regidos por termos alheios x Xxxxx, sendo você e seus terceiros responsáveis.

3.3. Você nos concede o direito de hospedar o seu conteúdo; e utilizar e processar as suas Informações Pessoais, para fornecer os Serviços de acordo com este Contrato e Seu Pedido, conforme detalhadamente previsto na Política de Privacidade da Winov. Você tem a responsabilidade exclusiva pela precisão, qualidade, integridade, legalidade, conﬁabilidade e adequação de seu Conteúdo e por obter e manter todos os direitos a ele relacionados, requeridos pela Winov para a prestação dos Serviços, na forma deﬁnida neste Contrato.

3.4. É expressamente vedado a Você, não podendo causar ou permitir a outros: (a) modiﬁcar, fazer trabalhos derivados, desmembrar, descompilar, fazer engenharia reversa, reproduzir, republicar, baixar (download) ou copiar qualquer parte dos Serviços (incluindo estrutura de dados ou materiais similares produzidos pelos programas); (b) acessar ou usar os Serviços para construir ou apoiar, direta ou indiretamente, produtos e serviços concorrentes aos da Winov; ou (c) licenciar, vender, transferir, ceder, distribuir, terceirizar, permitir time sharing ou uso de service bureau, explorar comercialmente, ou disponibilizar os Serviços para qualquer terceiro, exceto conforme permitido por este Contrato ou em seu Pedido.

4. CONFIDENCIALIDADE

4.1. Em virtude deste Contrato, as Partes podem divulgar entre si informações que são conﬁdenciais (“Informações Conﬁdenciais”). As Informações Conﬁdenciais serão limitadas aos termos e preços sob este Contrato e seu Pedido, seu Conteúdo hospedado nos Serviços e a qualquer informação de natureza técnica, comercial, jurídica ou, ainda, de natureza diversa, incluindo, mas não se limitando m operação, funcionamento, tecnologia aplicados aos negócios da Winov que, por qualquer motivo, estejam relacionados m execução dos serviços objeto deste Contrato.

4.2. As Informações Conﬁdenciais de uma das Partes não incluirão informações que: (a) sejam ou se tornem parte do domínio público independentemente de ação ou omissão da parte contrária; (b) estavam na posse legítima de uma das partes antes da divulgação e que não tenham sido obtidas, direta ou indiretamente, da parte divulgadora; (c) sejam legitimamente divulgadas a outra parte por uma terceira parte sem restrição m divulgação; ou (d) sejam desenvolvidas independentemente por uma das Partes.

4.3. Cada uma das Partes concorda em não divulgar Informações Conﬁdenciais da outra Parte a terceiros que não os expressamente estabelecidos neste Contrato ou em seu Pedido, por um período de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de divulgação da Informação Conﬁdencial pela Parte divulgadora para a Parte receptora.

4.4. A Winov, por sua vez, protegerá a conﬁdencialidade do seu Conteúdo hospedado nos Serviços tão somente enquanto tais informações estiverem lá hospedadas. Cada uma das Partes poderá divulgar as Informações Conﬁdenciais apenas aos seus funcionários, agentes ou subcontratados que são obrigados a protegê-las contra divulgação não autorizada com o mesmo nível de cuidado exigido neste Contrato. Ademais, cada uma das Partes poderá divulgar as Informações Conﬁdenciais da outra Parte em processos judiciais ou a uma entidade governamental quando exigido por lei.

4.5. A Winov disponibiliza ferramentas e práticas de segurança que permitem proteger o sigilo de seu conteúdo hospedado nos Serviços de acordo com as práticas de segurança deﬁnidas como parte das Especiﬁcações de Serviço adequadas ao seu pedido, cabendo a Você manter as camadas de proteção ativas para proteção do seu conteúdo.

5. PROTEÇÃO DE SEU CONTEÚDO

5.1. Com o intuito de proteger o seu Conteúdo fornecido m Winov, nós cumpriremos a Política de Privacidade da Winov aplicáveis aos Serviços solicitados, disponíveis no website/domínio da Winov.

5.2. Nos limites deﬁnidos neste Contrato, a Winov cumprirá com a versão em vigor do Política de Processamento de Dados para Serviços de Cloud da Winov (“Política de Processamento de Dados”), a menos que seja disposto de outro modo em seu Pedido.

5.3. A versão da Política de Processamento de Dados aplicável ao seu Pedido (a) está disponível em website/domínio da Winov e está incorporada a este Contrato; e (b) permanecerá em vigor durante o período de contratação dos Serviços, conforme escolhido por Você, em seu Pedido (“Período de Serviços”). Em caso de conﬂito entre a Política de Processamento de Dados e os termos das especiﬁcações de Serviço (incluindo qualquer política de privacidade da Winov), os termos da Política de Processamento de Dados prevalecerão.

5.4. Você é responsável por: (a) qualquer notiﬁcação, consentimento e/ou autorização necessários em relação ao provisionamento do seu Conteúdo e ao nosso processamento do seu Conteúdo (incluindo qualquer Dado Pessoal) como parte dos Serviços; (b) qualquer vulnerabilidade de segurança e as consequências de tais vulnerabilidades, decorrentes do seu Conteúdo, incluindo qualquer vírus, cavalo de Tróia, worm ou outras rotinas de programação prejudiciais contidas em Seu Conteúdo; e (c) qualquer uso que Você ou seus Usuários façam dos Serviços de uma maneira que seja incompatível com os termos deste Contrato. Na medida em que Você divulgue ou transﬁra seu Conteúdo a um terceiro, Nós não seremos mais responsáveis pela segurança, integridade ou conﬁdencialidade de tal conteúdo fora do controle da Winov.

5.5. A menos que seja especiﬁcado de outra maneira em seu Pedido (incluindo as Especiﬁcações de Serviço), seu Conteúdo não poderá conter nenhum dado sensível ou especial que imponha obrigações especíﬁcas de segurança de dados ou de proteção de dados m Winov, isto é, que ultrapassem ou diferenciam daquelas delimitadas nas Especiﬁcações de Serviço. Caso haja disponibilidade aos Serviços, Você poderá adquirir serviços adicionais projetados para lidar com requisitos especíﬁcos de segurança de dados ou proteção de dados aplicáveis a dados sensíveis ou especiais que Você busque incluir em seu Conteúdo.

6. POLÍTICA DE TRATAMENTO DE DADOS

6.1. A Winov declara expressamente que se submete m Legislação Brasileira de Proteção de Dados, tal como prevista na Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) nº 13.709/2018, comprometendo-se a cumpri-la integralmente. Para mais informações acerca do tratamento de dados feito por Nós, Você poderá acessar a Política de Processamento de Dados da Winov, parte integrante e indissociável deste Contrato.

7. GARANTIAS, RESSALVAS E RECURSOS EXCLUSIVOS

7.1. Cada Parte declara que ﬁrmou legitimamente este Contrato e que tem poderes e autoridade para fazê-lo. Garantimos que durante o Período de Serviços executaremos os Serviços usando cuidados e habilidades comercialmente razoáveis em todos os aspectos materiais descritos nas Especiﬁcações de Serviço. Caso os Serviços prestados a Você não sejam executados conforme garantido, Você deverá nos encaminhar uma notiﬁcação por escrito descrevendo a deﬁciência nos Serviços (incluindo, quando aplicável, o número de solicitação do serviço).

7.2. Em virtude de desempenhar suas atividades em meio virtual, dependendo de uma série de fatores que fogem de seu controle, tal como a instabilidade de rede, a Winov não garante que os serviços serão prestados sem erros e/ou interrupções, e tampouco é responsável por

quaisquer problemas relacionados ao desempenho, operação ou segurança dos serviços resultantes de seu Conteúdo, Conteúdo de Terceiros ou serviços prestados por terceiros.

7.3. A Winov compromete-se em corrigir serviços deﬁcientes responsáveis pela violação de garantias previstas neste Contrato ou, caso não seja possível corrigir substancialmente uma violação de forma comercialmente razoável, Você poderá rescindir os serviços deﬁcientes e solicitar o reembolso dos valores pagos pelos serviços rescindidos.

7.4. Desde que não proibidas em lei, as garantias que aqui se apresentam são exclusivas, não havendo outras garantias ou condições expressas ou implícitas, incluindo garantias para software, hardware, sistemas, redes ou ambientes ou condições de comerciabilidade ou adequação a uma ﬁnalidade especíﬁca.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1. Em nenhum caso a Winov será responsável por danos pessoais ou qualquer dano incidental, direto ou indireto, incluindo (e sem se limitar a) perdas e danos, lucros cessantes, perdas de dados ou informações, falha na transmissão de dados, não continuidade do negócio da parte, denominada Você, ou por qualquer outro prejuízo ou perda comercial, oriundos ou relacionados m prestação dos serviços aqui previstos, exceto no caso de culpa (negligência, imprudência e imperícia) ou dolo, observado o disposto nos artigos 186 e 187, combinado com o artigo 927, todos do Código Civil.

8.2. Em nenhuma circunstância a responsabilidade total da Winov, decorrente ou relacionada ao presente contrato, ultrapassará os valores totais efetivamente pagos sob o pedido da parte, denominada Você, pelos serviços que deram ensejo m responsabilidade durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao evento que originou tal responsabilidade.

8.3. A Winov não tem a obrigação de ﬁscalizar o conteúdo ou, de qualquer forma, controlar a veracidade ou legalidade dos dados inseridos por Você, no uso dos serviços contratados e, por isso, a Winov não poderá ser responsabilizada por quaisquer informações submetidas pela parte, denominada Você, inclusive de caráter ilegal, imoral ou antiético, cabendo m esta responder exclusivamente por eventuais reclamações de terceiros ou demandas judiciais relacionadas. Caso a Winov venha a responder judicialmente por quaisquer danos ou prejuízos causados por Você no uso dos serviços contratados ou pelo seu conteúdo, m terceiros, Você se compromete a habilitar-se na demanda judicial tão logo dela tome conhecimento, e arcar com toda as custas, honorários advocatícios e demais valores dispendidos pela Winov em razão da demanda judicial.

8.4. A Winov não é responsável, nem está vinculada a quaisquer problemas com os Serviços ou Seu Conteúdo, que sejam decorrentes de quaisquer atos de qualquer parceiro comercial ou terceiros da parte, denominada Você, a menos que o parceiro comercial ou terceiro esteja fornecendo Serviços como subcontratada da Winov em um vínculo solicitado no presente Contrato.

9. INDENIZAÇÃO

9.1. Nenhuma das Partes responderá por eventuais perdas e danos que a outra parte venha a sofrer em razão exclusiva da ocorrência de caso fortuito ou força maior, conforme previsto na legislação aplicável.

9.2. A Winov não indenizará Você em caso de reivindicação, por terceiros, de infração a direitos de propriedade intelectual, seja esta reivindicação baseada em qualquer Conteúdo de Terceiros ou Material de um portal de terceiros ou outra fonte externa acessível ou disponibilizado a Você pelos Serviços, ou através deles (por exemplo, uma publicação em mídia social de um blog ou fórum de terceiros, uma página Web de

terceiros acessada através de um hyperlink, dados de marketing de provedores de dados terceirizados, etc.).

9.3. A Winov não indenizará Você no caso de uma reivindicação por infração ser baseada em qualquer informação, design, especiﬁcação, instrução, software, serviço, dado ou material não fornecido pela Winov.

10. VIGÊNCIA

10.1. O presente contrato entrará em vigor a partir da data de assinatura, e assim permanecerá pelo prazo determinado de meses escolhidos por Você, no momento da efetuação do Pedido, observados quaisquer períodos de testes previamente acordados entre as Partes.

10.2. A ativação da estrutura pela Winov ocorrerá na data de aceite deste Contrato. A remuneração prevista na cláusula de Remuneração e Pagamento (item 2 deste Contrato) incidirá a partir de 30 (trinta) dias da vigência do contrato.

10.3. As Partes acordam que o prazo de vigência do presente contrato será automaticamente renovado, por períodos iguais e sucessivos conforme seu modelo de contratação (12 meses ou 36 meses), caso Você não manifeste interesse em encerrar a contratação, mediante denúncia encaminhada m Winov por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias antes do término da vigência.

10.4. Os serviços de longo prazo contratados (instâncias reservadas) por Você, com prazos de 12 (doze) e 36 (trinta e seis) meses, implicam no cumprimento do prazo e permanência dos pagamentos até o ﬁnal do prazo previsto no Pedido do serviço. Na hipótese de manifesto de cancelamento por seu interesse, parte denominada Você, devem ser seguidos os descritos na cláusula 11ª (décima primeira) item 1, letra “f”.

11. RESCISÃO

11.1. O presente Contrato poderá ser considerado rescindido de pleno direito, independentemente de intimação judicial ou extrajudicial, a qualquer tempo e por qualquer uma das Partes, mediante simples comunicação por escrito m outra parte, nas seguintes hipóteses:

a) Xxxxx acordo entre as Partes;

b) Se qualquer das Partes entrar em regime de concordata, xxxxxxxx ou tenha sua falência, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou judicial decretada;

c) Se qualquer uma das Partes, por ação ou omissão que não se caracterize expressamente como obrigação decorrente deste Contrato, mas que afete o mesmo, ou seja, de qualquer modo a ele vinculado, prejudique ou impeça a continuidade da execução deste Contrato, inclusive por meio do não pagamento das mensalidades ajustadas;

d) Se qualquer uma das Partes deixar de conduzir seus negócios com normalidade, demonstrando, pela prática ou pela omissão de atos, encontrar-se em estado de pré-insolvência;

e) Unilateralmente, em caso de inadimplemento contratual de qualquer uma das cláusulas ora ajustadas, sendo necessária a notiﬁcação escrita de uma Parte para a outra informando o motivo e apontando a cláusula desrespeitada;

f) Unilateral e imotivadamente, mediante notiﬁcação escrita para a outra Parte, a ser enviada com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 2.1, no que diz respeito ao Serviço de Instâncias Reservadas, cuja rescisão do Contrato importará na aplicação de penalidade equivalente a 100% (cem por cento) das parcelas vincendas.

12. SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS

12.1. A Winov poderá suspender Seu acesso e uso ou o acesso e uso de seus Usuários aos Serviços, se entendermos que: (a) há uma ameaça signiﬁcativa m funcionalidade, segurança, integridade, ou disponibilidade dos Serviços, ou qualquer conteúdo, dados ou aplicativo nos Serviços; (b) Você ou seus Usuários estão acessando ou usando os Serviços para cometer um ato ilícito; ou (c) há uma violação de quaisquer das Políticas da Winov. Quando for razoavelmente praticável e permitido por lei, a Winov fornecerá a Você uma notiﬁcação antecipada de tal suspensão. A Winov aplicará esforços razoáveis para restabelecer os Serviços imediatamente após determinar que o problema que causou a suspensão foi resolvido. Durante o período de suspensão, a Winov disponibilizará Seu Conteúdo (como ele existia na data de suspensão) a Você. Nenhuma suspensão sob este parágrafo eximirá Você da Sua obrigação de efetuar os pagamentos referentes a este Contrato.

12.2. Se uma das Partes violar um termo deste Contrato ou de qualquer Pedido e deixar de corrigir a violação em até 30 (trinta) dias, após notiﬁcação por escrito especiﬁcando a violação, a parte não infratora poderá rescindir (a), no caso da violação de qualquer pedido, o pedido sob o qual a violação tiver ocorrido; ou (b), no caso de violação do Contrato, o Contrato e quaisquer pedidos que tenham sido feitos sob o Contrato.

12.3. Se a Winov rescindir qualquer pedido, conforme disposto no item 12.2, Você deverá pagar, em até 30 (trinta) dias, todas as quantias devidas até tal rescisão, assim como todas as quantias que ainda não estiverem pagas pelos Serviços sob tais pedidos de compra, além dos tributos e despesas relacionados. Exceto para não pagamento de remunerações, a parte não violadora poderá concordar, a seu critério exclusivo, em estender o período de 30 dias, desde que a parte violadora continue seus esforços razoáveis de sanar a violação.

12.4. Você concorda que se Você estiver em falta com este Contrato,

Você não poderá usar os Serviços.

13. CONTEÚDO DE TERCEIROS, SERVIÇOS E WEBSITES

13.1. Os Serviços podem permitir que Você encaminhe links, transﬁra Seu Conteúdo ou Conteúdo de Terceiros, ou de outro modo, acesse websites, plataformas, conteúdo, produtos, serviços e informações de terceiros (“Serviços de Terceiros”).

13.2. A Winov não controla e não é responsável por Serviços de Terceiros. Você é o responsável exclusivo por cumprir os termos de acesso e usar os Serviços de Terceiros e, se a Winov acessar ou usar qualquer Serviço de Terceiros em Seu nome para facilitar a execução dos Serviços, Você será o responsável exclusivo por garantir que tal acesso e uso, incluindo através de senhas, credenciais ou tokens emitidos ou disponibilizados de outra forma a Você, sejam autorizados pelos termos de acesso e uso de tais serviços. Se Você transferir ou causar a transferência de Seu Conteúdo ou Conteúdo de Terceiro dos Serviços a um Serviço de Terceiros, ou outro local, essa transferência constituirá uma distribuição por Sua parte e não por parte da Winov.

13.3. Caso Você faça uso de softwares próprios, deverá providenciar o licenciamento de todos e quaisquer programas que venham a ser instalados no servidor, arcando diretamente com os respectivos custos, respondendo civil e criminalmente pelo correto licenciamento de todos os programas/softwares que vier a utilizar, não possuindo a Winov qualquer responsabilidade sobre o funcionamento ou licenciamento destes programas/softwares se alheios ao objeto deste Contrato.

13.4. Você reconhece que: (i) a natureza, tipo, qualidade e disponibilidade do Conteúdo de Terceiros podem ser alterados a qualquer momento durante o Período de Serviços e (ii) as funcionalidades dos Serviços que interagem com terceiros, dependem da disponibilidade contínua das

respectivas interfaces de programação de aplicativos (APIs) de tais terceiros.

13.5. A Winov pode atualizar, alterar ou modiﬁcar os Serviços nos termos deste Contrato como resultado de uma alteração ou indisponibilidade do Conteúdo de Terceiros, dos Serviços de Terceiros ou APIs. Se algum terceiro deixar de disponibilizar o Conteúdo de Terceiros ou APIs em condições razoáveis para os Serviços, conforme determinado pela Winov a Nosso exclusivo critério, poderemos deixar de fornecer acesso ao Conteúdo de Terceiros ou Serviço de Terceiros afetado sem qualquer responsabilidade perante Você.

13.6. Quaisquer alterações a Conteúdo de Terceiros, Serviços de Terceiros ou APIs, incluindo a sua indisponibilidade durante o Período dos Serviços, não afetam Suas obrigações sob este Contrato ou do Pedido aplicável e Você não terá direito a qualquer reembolso, crédito ou outra compensação devido a tais alterações.

14. MONITORAMENTO DE SERVIÇOS, ANÁLISES E SOFTWARES DA WINOV

14.1. A Winov monitorará os Serviços de maneira contínua para facilitar a operação dos Serviços; para resolver Suas solicitações de serviço; para detectar e lidar com ameaças m funcionalidade, segurança, integridade e disponibilidade dos Serviços, além de qualquer conteúdo, dados ou aplicativo nos Serviços e para detectar e lidar com atos ilícitos ou violações da Política de Uso Aceitável. As ferramentas de monitoramento da Winov não coletam ou armazenam nenhum dos Seus Conteúdos hospedados nos Serviços, exceto conforme for necessário para tais ﬁns. A Winov não monitora e não trata de problemas com softwares que não sejam da Winov fornecidos por Você, ou qualquer um de seus Usuários, que não seja armazenado ou executado nos Serviços, ou através deles. As informações coletadas pelas ferramentas de monitoramento da Winov

(excluindo o Seu Conteúdo) também podem ser utilizadas para auxiliar no gerenciamento do portfólio de serviços e produtos da Winov, para ajudar a suprir as carências em suas ofertas de serviços e produtos e para efeitos de gerenciamento de licença.

14.2. A Winov pode (i) compilar dados estatísticos e outras informações relacionadas com o desempenho, funcionamento e utilização dos Serviços, e (ii) utilizar os dados dos Serviços de forma agregada para segurança e gestão de operações, para criar análises estatísticas e para ﬁns de pesquisa e desenvolvimento (as cláusulas “i” e “ii” são referidas coletivamente como "Análises de Serviço"). A Winov pode disponibilizar as Análises de Serviço ao público; no entanto, as Análises de Serviço não incorporarão Seu Conteúdo, Dados Pessoais ou Informações Conﬁdenciais de forma a permitir a sua identiﬁcação ou qualquer indivíduo. A Winov deterá todos os direitos de propriedade intelectual em tais Análises de Serviço.

14.3. A Winov pode fornecer a Você a capacidade de obter determinados Softwares próprios (conforme a deﬁnição abaixo) para uso com os Serviços. Se a Winov oferecer softwares a Você e não especiﬁcar termos em separado para tal software, então tal Software é fornecido como parte dos Serviços e Você tem o direito não exclusivo, mundial e limitado de usar tal Software, sujeito aos termos deste Contrato e Seu pedido de compra (exceto para elementos do Software licenciados separadamente, cujos elementos licenciados separadamente sejam regidos pelos termos em separado aplicáveis), exclusivamente para facilitar Seu uso dos Serviços.

14.4. Você pode permitir que seus Usuários usem o Software da Winov para este ﬁm e Você é responsável pelo cumprimento dos termos de licença por parte deles. Seu direito de usar qualquer Software da Winov será extinto no que ocorrer primeiro entre nossa notiﬁcação (através de publicação na web ou de outro modo) ou o término dos Serviços

associados com o Software da Winov. Sem prejuízo do referido anteriormente, se o Software da Winov for licenciado a Você sob os termos de licença em separado, então seu uso de tal software será regido pelos termos em separado. Seu direito de usar qualquer parte do Software da Winov, que é licenciado sob termos em separado, não é restringido de nenhuma maneira por este Contrato.

15. TRIBUTAÇÃO E VEDAÇÃO DE EXPORTAÇÃO

15.1. As leis e regulamentos brasileiros regem os Serviços. Tais leis de controle de exportação regem o seu uso e o fornecimento dos Serviços (incluindo dados técnicos) a Você, em razão da celebração deste Contrato. Por isso, ambas as Partes concordam em cumprir tais leis e regulamentos aplicáveis, notadamente a legislação tributária incidente. Você concorda que nenhum dado, informação, programas de software e/ou materiais resultantes dos Serviços (ou produtos diretamente derivados deles) será exportado, direta ou indiretamente, em violação a essas leis, nem será utilizado para qualquer ﬁnalidade proibida por essas leis.

15.2. Você reconhece que os Serviços são projetados com recursos para que Você e os seus Usuários acessem os Serviços independentemente do local geográﬁco e para transferir ou mover de outra maneira seu Conteúdo entre os Serviços e outros locais, como estações de trabalho de Usuários. Você é o único responsável pela autorização e gerenciamento de contas de Usuário em vários locais geográﬁcos, além de controle de exportação e transferência geográﬁca de seu conteúdo.

16. FORÇA MAIOR

16.1. Nenhuma das Partes será responsável por falha ou atraso na execução se causados por caso fortuito, força maior, ou nas hipóteses de

,mas não se limitando a: i) um ato de guerra, hostilidade ou sabotagem; ii) pandemia; iii) interrupção elétrica, de Internet ou de telecomunicações, que não seja causada pela parte obrigada; iv) restrições do governo

(inclusive negação ou cancelamento de licença de exportação, de importação ou outra); v) ou outro evento fora do controle razoável da parte obrigada. Ambas as Partes envidarão esforços razoáveis para minimizar os efeitos na ocorrência destas e demais hipóteses aceitas legalmente.

16.2. Caso tal evento se estenda por um período superior a 30 (trinta) dias, qualquer uma das Partes poderá cancelar os Serviços não prestados e os pedidos de compra afetados, mediante notiﬁcação por escrito.

16.3. Esta Seção não exime nenhuma das Partes da obrigação de tomar as medidas razoáveis para seguir seus procedimentos normais de recuperação de desastres ou da Sua obrigação de pagar pelos Serviços.

17. LEI VIGENTE, JURISDIÇÃO E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

17.1. Este Contrato é regido pelas leis substanciais e processuais do Brasil e ambas as Partes concordam em se submeter m jurisdição e foro exclusivos dos tribunais de Barueri, Estado de São Paulo,, para dirimir qualquer litígio decorrente deste Contrato ou a ele relacionado, excluindo qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

17.2. As Partes se esforçarão para solucionar de forma amigável quaisquer questões relativas ao Contrato (“Conﬂito”). Caso não se chegue a uma solução em 30 (trinta) dias contados da primeira notiﬁcação que uma das Partes receber, o Conﬂito poderá ser encaminhado m via judicial.

18. NOTIFICAÇÃO

18.1. Qualquer notiﬁcação necessária sob este Contrato deverá ser fornecida m outra parte por escrito. Se Você tiver um litígio contra a Winov, se Você desejar fornecer uma notiﬁcação extrajudicial, ou se Você se tornar sujeito m insolvência ou outro processo judicial similar, Você enviará prontamente notiﬁcação por escrito para: GOCLOUD SOLUCOES EM NUVEM S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o Nº. 46.136.357/0001-00, com sede em Barueri/SP, na Rua Alameda Mamoré, nº

687, bairro Alphaville Centro I, Conjunto 503, CEP: 06.454-040, em atenção ao Departamento Jurídico, ou através do endereço de e-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

18.2. A Winov pode fornecer notiﬁcações a Você através de mensagem eletrônica dirigida a seu endereço eletrônico (e-mail) registrado em nossas informações de conta, ou por meio de comunicação escrita enviada por correio para seu endereço registrado em nossas informações de conta.

19. CESSÃO

19.1. Você não poderá ceder este Contrato ou dar ou transferir os Serviços, ou uma parte dos Serviços, para outra pessoa jurídica ou física, salvo se com autorização prévia e expressa da Winov.

20. INTEGRALIDADE DO CONTRATO

20.1. Você concorda que este Contrato (e as informações incorporadas a ele por referência escrita, incluindo referências ms informações contidas em uma URL ou política referenciada) é a integralidade do contrato para os Serviços solicitados por Você e substitui todos os contratos ou declarações vigentes ou anteriores, por escrito ou verbais, relativos a tais Serviços.

20.2. Quaisquer alterações nos termos acordados entre as partes neste Contrato devem, necessariamente, ser celebradas mediante aditivo formal no qual compareçam ambas as Partes.

20.3. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições do Contrato ou dos Anexos não implicará a nulidade ou invalidade das demais. As disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a reﬂetir a intenção inicial das Partes.

20.4. A Winov poderá atualizar as Especiﬁcações dos Serviços, incluindo a publicação de documentos atualizados nos sites da Winov.

20.5. Nenhuma relação de terceiros beneﬁciários é criada por este Contrato.

21. DISPOSIÇÕES FINAIS

21.1. Aditivo. Ficam de pleno direito revogadas todas as disposições dos contratos, acordos ou negociações porventura realizadas anteriormente que venham a contrariar as cláusulas e disposições do presente instrumento.

21.2. Monitoramento. A ﬁm de assegurar a conformidade do uso da “Solução Winov”, Você ﬁca ciente e concorda que a Winov poderá monitorar o uso da “Solução Winov” e o ambiente lógico no qual a “Solução Winov” esteja inserida de forma local ou remota utilizando (i) software ou hardware que comporá a “Solução Winov”; e (ii) outros softwares ou hardwares que possam vir a ser adotados na execução do Contrato, a critério da Winov e mediante comunicação m Você (“Instrumentos de Monitoramento”).

21.3. Auditoria. Você reconhece e aceita que a Winov tem o direito de realizar auditoria, por si ou por terceiro indicado pela Winov, de forma presencial ou remota, no ambiente (físico ou lógico) onde estiver instalado a “Solução Winov”, com a ﬁnalidade de veriﬁcar a sua correta utilização, observando-se a conﬁdencialidade quanto aos seus dados. As auditorias presenciais deverão ser agendadas previamente com 72 (setenta e duas) horas de antecedência. Os custos de auditoria deverão ser pagos por Você caso a auditoria apure que Você utilizou a “Solução Winov” em desacordo com o Contrato.

21.4. Novação e Renúncia. Qualquer omissão ou tolerância das Partes ao exigir o ﬁel cumprimento dos termos e prerrogativas do Contrato não será

interpretado como novação ou renúncia, podendo exercê-las a qualquer tempo. Só será considerada renúncia se esta for feita de forma expressa.

21.5. Subcontratação. A Winov poderá, a seu exclusivo critério, subcontratar a prestação de determinados serviços.

21.6. Capacidade. As Partes declaram e asseguram que possuem todas as autorizações e aprovações e realizaram todos os atos prévios necessários para a assinatura e cumprimento do Contrato, sendo que cada uma das Partes assume a responsabilidade de ﬁrmar o Contrato através de pessoas com poderes para tanto, sob pena de responder integralmente pelas obrigações contraídas por meio deste instrumento.

E por estarem assim ajustadas, as Partes ﬁrmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas para que surta seus jurídicos e legais efeitos.

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CONTRATO DE LOCAÇÃO DEDICADA DE SERVIDOR HOST CLOUD

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