CAPÍTULO I. DO FUNDO

REGULAMENTO DO BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 37.180.091/0001-02

CAPÍTULO I. DO FUNDO

Artigo 1º BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, doravante designado “Fundo”, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM n.º 472/08”), administrado pela BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Praça XV de Novembro, 20º – salas 201, 202, 301 e 302 - Centro - Rio de Janeiro – RJ, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 30.822.936/0001.69 (“Administrador”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).

Parágrafo Primeiro – O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Parágrafo Segundo - Para fins das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, o Fundo é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa” e tem como segmento de atuação “Títulos e Valores Mobiliários”.

DEFINIÇÕES

Artigo 2º Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no Quadro de Definições abaixo. Além disso: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas no Quadro de Definições abaixo aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam- se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

Quadro de Definições

“Administrador”:	A BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Praça XV de Novembro, 20º – salas 201, 202, 301 e 302 - Centro - Rio de Janeiro – RJ, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o n.º 30.822.936/0001.69.
“ANBIMA”:	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas”:	A assembleia geral de Cotistas do Fundo.
"Assembleia Geral Extraordinária":	Significa qualquer assembleia geral de Cotistas que não seja uma Assembleia Geral Ordinária.
"Assembleia Geral Ordinária":	Significa a assembleia geral de Cotistas obrigatória, de que trata o Parágrafo Único do artigo 57 desse Regulamento.
“Ativos de Liquidez”:	Significam: (i) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e/ou títulos públicos federais, compatíveis com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
“Ativos Imobiliários”:	Alocação preponderante em cotas de outros fundos de investimento imobiliário negociados em bolsa de valores (Cotas de FII), e menos relevante na aquisição de letras de crédito imobiliário (LCI), letras hipotecárias (LH) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI).
“Auditor Independente”:	A empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços, dentre: (i) Ernst & Young Auditores Independentes S.S., (ii) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (iii) Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e (iv) KPMG Auditores Independente;
“B3”:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“BACEN”:	O Banco Central do Brasil.
“Capital Autorizado”:	Significa o montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
“CNPJ”:	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
“Código ANBIMA”:	O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.

“Código Civil	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.
“Conflito de Interesses”:	Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
“Consultor Imobiliário”:	O Fundo contará com um consultor Imobiliário a ser contratado nos termos do inciso II do art. 31 da Instrução CVM nº 472/08, por meio do Contrato de Consultoria Imobiliária.
“Contrato de Consultoria Imobiliária”:	Significa o “Instrumento Particular de Consultoria Imobiliária do BB Fundo de Fundos - Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual o Fundo contrata o Consultor Imobiliário para prestar os serviços de consultoria imobiliária da carteira do Fundo.
“Cotas”:	Quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento.
“Cotistas”:	Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto.
“CRI”	Os Certificados de Recebíveis Imobiliários.
“Custodiante” e “Controlador”:	O BANCO DO BRASIL S.A., instituição financeira, constituída na forma de sociedade de economia mista com sede no Setor de Autarquias Norte, Quadra 05, Lote “B”, Torres I, II e III, S/N, Edifício Banco do Brasil, Brasília (DF), XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.000.000/0001-91 ou instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços. O Custodiante também prestará os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários e Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários.
“Dia Útil”:	Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
“Escriturador”:	O BANCO DO BRASIL S.A., acima qualificado, contratado para realizar a escrituração das Cotas do Fundo.
“Formador de Mercado”:	Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador.
“Fundo”:	O BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
“IFIX”:	O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela B3.
“Informe Anual”:	O informe anual do Fundo, elaborado nos termos do Anexo da 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

“Instrução CVM nº 400/03”:	A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 472/08”:	A Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 476/09”:	A Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 494/11”:	A Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 516/11”:	A Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme em vigor.
"Instrução CVM nº 555/14":	A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme em vigor.
“LCI”:	Significa as Letras de Crédito Imobiliário;
“LH”:	Significa as Letras Hipotecárias;
“Lei nº 11.196/05”:	A Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme em vigor.
“Lei nº 11.033/04”	A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor.
“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”:	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
“Lei nº 8.668/93”:	A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor.
“Lei nº 9.779/99”:	A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor.
“Lei nº 9.613/98”	A Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor.
“LIG”:	Significa as Letras Imobiliárias Garantidas;
“Oferta Pública Restrita”:	Xxxx e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09.
“Oferta Pública”:	Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

“Ofertas”:	Oferta Pública e Oferta Pública Restrita, quando referidas em conjunto.
“Patrimônio Líquido”:	Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
“Pessoas Ligadas”:	Significa: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador ou do C onsultor Imobiliário caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do C onsultor Imobiliário caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do C onsultor Imobiliário caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
“Política de Investimento”:	A política de investimento do Fundo, descrita no Capítulo IV deste Regulamento.
“Primeira Emissão”:	A primeira emissão de Xxxxx, que será regida pelo ato do Administrador que deliberar a sua aprovação.
“Regulamento”:	O presente regulamento do Fundo.
“Taxa de Administração”:	Significa o valor a ser pago ao Administrador pelos serviços prestados no âmbito deste Regulamento.
“Termo de Adesão”:	O Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.

CAPÍTULO II. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

Artigo 3º A administração e gestão do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

Consultor Imobiliário

Artigo 4º A consultoria imobiliária ao Fundo relativa a cotas de fundos de investimento imobiliário será

exercida pelo Consultor Imobiliário, observado o disposto neste Regulamento, na regulamentação aplicável e no Contrato de Consultoria Imobiliária.

Custodiante

Artigo 5º A custódia dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários e Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Os Ativos de Liquidez e Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas na B3, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

Escriturador

Artigo 6º A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

Auditor

Artigo 7º Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por qualquer um dos Auditores Independentes.

Formador de Xxxxxxx

Xxxxxx 0x Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto no artigo 31-A,

§1º, da Instrução CVM nº 472/08.

Distribuidor

Artigo 9º A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas no respectivo documento que vier aprovar a nova emissão, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

Outros Prestadores de Serviços

Artigo 10 O Administrador, em nome do Fundo poderá contratar empresas para prestarem os serviços mencionados no art. 31 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo Único. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO III. PÚBLICO ALVO

Artigo 11 As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas que busquem retorno de longo, compatível com a Política de Investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

Parágrafo Único. É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM nº 494/11.

CAPÍTULO I V. OBJETO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 12 O Fundo tem como objetivo compor uma carteira diversificada de cotas de fundos imobiliários negociados na bolsa de valores brasileira, administrada e operacionalizada pela B3, selecionados com base em metodologias quantitativas e qualitativas, de forma a buscar as melhores oportunidades no mercado imobiliário, tendo como índice de referência o IFIX.

Parágrafo Primeiro. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários por meio da aquisição de ativos financeiros do segmento imobiliário, com alocação preponderante em cotas de outros fundos de investimento imobiliário negociados em bolsa de valores (Cotas de FII), e menos relevante na aquisição de letras de crédito imobiliário (LCI), letras hipotecárias (LH) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (sendo que as Cotas de FII, as LCI, as LH e os CRI em conjunto são doravante designados “Ativos Imobiliários”), com a finalidade de (i) auferir rendimentos provenientes dos Ativos Imobiliários que o Fundo vier a adquirir e (ii) auferir ganho de capital da negociação das Cotas de FII que o Fundo vier a adquirir, observando-se o disposto no presente Regulamento. O Fundo poderá, ainda, receber rendimentos decorrentes da aplicação em Ativos de Liquidez.

Parágrafo Segundo. A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Imobiliários, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos de liquidez (“Ativos de Liquidez”):

I. operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e/ou títulos públicos federais, compatíveis com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM; e

II. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo Terceiro O Fundo buscará atingir, considerando para tanto, a valorização das Cotas, os rendimentos distribuídos e eventuais amortizações realizadas, uma rentabilidade alvo equivalente a 100% (cem por cento) da variação do IFIX (“Benchmark”). O BENCHMARK NÃO SIGNIFICA QUE EXISTE RENTABILIDADE MÍNIMA ASSEGURADA AOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, O ADMINISTRADOR, O FUNDO E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO NÃO GARANTEM O BENCHMARK ESTIPULADO À CARTEIRA DO FUNDO.

Artigo 13 Sem prejuízo das disposições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável a fundos imobiliários, em caso de liquidação, dissolução ou vencimento antecipado, execução de garantia, bem como qualquer evento vinculado a determinado ativo integrante da carteira do Fundo que possa resultar na aquisição passiva pelo Fundo de um imóvel, o Administrador deverá analisar a situação e envidar seus melhores esforços para tomar as medidas necessárias, inclusive, por meio da alienação do respectivo ativo, para que o imóvel não passe a integrar, de forma direta, a carteira do Fundo.

Artigo 14 O Fundo poderá adquirir Ativos de Liquidez de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 15 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 16 O A dministrador selecionará os investimentos nos Ativos Imobiliários e em Ativos de Liquidez do Fundo, a seu exclusivo critério, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos de Liquidez, desde que respeitados eventuais limites estabelecidos nesse Regulamento, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.

Parágrafo Primeiro. Caberá ao Administrador praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento e na legislação em vigor.

Parágrafo Segundo. Nos termos do §5º e §6º do art. 45 da Instrução CVM nº 472, como o Fundo investirá preponderantemente em valores mobiliários, o Fundo deve respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nos Artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555 e ao Administrador será aplicável as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. Segue abaixo a tabela com os limites de concentração da carteira do Fundo:

Limites por Ativos	Porcentagem
Ativos Imobiliários	mínimo	máximo

Cotas de outros fundos de investimento imobiliário negociados em bolsa de valores (Cotas de FII) e Aquisição de letras de crédito imobiliário (LCI), letras hipotecárias (LH) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI)	0%	100%
Ativos de Liquidez	mínimo	máximo
Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e/ou títulos públicos federais	0%	100%

Limites por emissor	Porcentagem
	mínimo	máximo
Instituição Financeira	0%	20%
Companhia aberta	0%	10%
União Federal	0%	100%

Parágrafo Terceiro. Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o § 5º do art. 45 da Instrução CVM nº 472 não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos IV, VI e VII do caput do caput do art. 45 da Instrução CVM nº 472.

Artigo 17 É vedado ao Administrador, no exercício das suas funções e utilizando os recursos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08;

V. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

VI. aplicar no exterior recursos captados no país;

VII. aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;

VIII. aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não- Padronizados;

IX. aplicar recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

X. vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

XI. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

XII. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador ou Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM nº 472/08, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

XIII. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV. realizar operações com derivativos, exceto em caso de operações exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;

XV. realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

XVI. praticar qualquer ato de liberalidade previsto no inciso XIV, do Artigo 35, da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo Primeiro. Observado o disposto no Artigo 13 acima, o Fundo não irá adquirir imóveis, inclusive imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo Segundo. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO V. REMUNERAÇÃO

Artigo 18 O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) ao ano, calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, calculado com base na

média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago ao Administrador, a partir do mês subsequente à data de encerramento da Primeira Emissão.

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Consultor Imobiliário e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Parágrafo Segundo. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido ou sobre o valor de mercado das Cotas do Fundo, conforme seja o caso, e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento com sucesso da primeira emissão de Cotas do Fundo.

Parágrafo Quarto. A taxa máxima de custódia a ser cobrada pelos serviços prestados pelo Custodiante ao Fundo será de 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que referida remuneração é considerada um encargo do Fundo, nos termos do inciso (xiv) do Artigo 42 deste Regulamento e do inciso (XI) do artigo 47 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 19 O Fundo não cobrará taxa de saída dos investidores. Poderá, no entanto, ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas exclusivamente no mercado primário, relativamente às emissões de cotas. Nesse sentido, poderá ser estabelecido um custo unitário de distribuição por cada nova cota, acrescido ao seu respectivo preço de emissão, quando das emissões de novas cotas pelo Fundo, podendo esse custo unitário de distribuição ser utilizado para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização das emissões de cotas do Fundo, incluindo o coordenador líder e as demais instituições participantes das ofertas públicas realizadas pelo Fundo. Não haverá cobrança de taxa de ingresso no mercado secundário.

Artigo 20 O Fundo não possui taxa de performance.

CAPÍTULO VI. OBRIGAÇÕES DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

Artigo 21 O Consultor Imobiliário deverá, sem prejuízo do disposto no Contrato de Consultoria Imobiliária:

(i) acompanhar cotas de fundos de investimento imobiliários detidas pelo Fundo ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras; e

(ii) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas.

Parágrafo Único. Em qualquer hipótese, as decisões de investimento e desinvestimento competem exclusivamente ao Administrador.

CAPÍTULO VII. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

Artigo 22 O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar e gerir o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento:

(i) adquirir e alienar, em nome do Fundo os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor;

(ii) abrir e movimentar as contas bancárias do Fundo;

(iii) representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472/08, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral;

(iv) observado o disposto no Artigo 13 acima, providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos eventuais imóveis e direitos excepcionalmente integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis, bem como seus frutos e rendimentos: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

(v) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas que não estejam depositadas na B3; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;

(vi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

(vii) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez e os Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários, adquiridos com recursos do Fundo;

(viii) celebrar os contratos (incluindo aditamentos e waivers que entenda necessários), negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(ix) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iv) acima até o término do procedimento;

(x) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 472/08;

(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(xii) exercer o direito de voto em assembleias de titulares dos Ativos de Liquidez ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Administrador, de acordo com os requisitos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;

(xiii) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

(xiv) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

(xv) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;

(xvi) celebrar ou, no que for aplicável, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(xvii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à consultoria imobiliária prestada ao Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros; e

(xviii) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

(a) distribuição das Cotas a cada nova Oferta;

(b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do

Fundo; e

(c) Formador de Mercado.

Artigo 23 Os serviços a que se referem as alíneas “a” e “b” do inciso (xviii) do artigo acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Artigo 24 É vedado ao Administrador e ao Consultor Imobiliário o exercício da função de Formador de Mercado.

Artigo 25 A contratação de partes relacionadas ao Administrador e ao Consultor Imobiliário, caso contratado, do Fundo para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 26 O ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL EM SEU

ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: h t t p s : / / w w w .b b . x x x . x x / xx x / p ag i n a - i n i x x x x / x x - xx x x / f u ndo s / p o l i t i c a - d e- v o t o .

CAPÍTULO VIII. RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 27 O Administrador deverá ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição, renúncia ou descredenciamento do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento e nos procedimentos dispostos nos parágrafos abaixo.

Parágrafo Segundo. Em caso de destituição do Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo administrador não for indicado e aprovado pelos Cotistas, o Administrador não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários, sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pela Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação por cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, pela CVM ou pelo próprio Administrador.

Parágrafo Quarto. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento.

Parágrafo Quinto. A não substituição do Administrador: (i) até 120 (cento e vinte) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral. Enquanto um novo Administrador não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários poderá ser realizada pelo Fundo, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo.

Parágrafo Sexto. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no Parágrafo Quinto acima, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Sétimo. Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo Quarto acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Sexto acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

Parágrafo Oitavo. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do Parágrafo Sétimo acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.

Parágrafo Nono. No caso de renúncia ou destituição do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Décimo. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO I X. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

Artigo 28 A propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo será do Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, observadas o disposto no artigo 22 acima, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento, obedecidas as

decisões tomadas pela Assembleia Geral, conforme o caso.

Parágrafo Único. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

Artigo 29 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no inciso (iv) do artigo 22 acima, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

Artigo 30 O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários e aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo ou Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Parágrafo Único. Caso o Patrimônio Líquido do Fundo se mostre insuficiente para pagar as suas despesas, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para discussão de soluções e alternativas a alienação de ativos. Caso a Assembleia Geral não se realize ou não decida por uma solução alternativa – ou os recursos obtidos não sejam suficientes para pagamento das despesas, o Administrador poderá convocar uma nova Assembleia Geral para deliberar sobre a emissão de novas cotas para que os recursos captados sejam utilizados para que as obrigações sejam adimplidas.

CAPÍTULO X. CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 31 Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo Único. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses. A restrição prevista neste artigo aplica-se apenas às matérias que envolvam a situação de Conflito de Interesses em questão.

CAPÍTULO XI. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 32 O patrimônio do Fundo é representado por 1 (uma) classe de Cota.

Parágrafo Primeiro. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo.

Parágrafo Segundo. As Xxxxx garantem aos seus titulares idênticos direitos políticos e econômicos, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, conforme aplicável.

Parágrafo Terceiro. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

Parágrafo Quarto. As Cotas deverão ser subscritas para integralização sempre em moeda corrente nacional. Para os fins do ao inciso XX do art. 15 da Instrução CVM nº 472/08, não será permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos.

Parágrafo Quinto. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo.

Artigo 33 As emissões das Cotas serão realizadas nos termos dos atos do Administrador ou das Assembleias Gerais de Cotistas que vierem a aprovar as respectivas emissões de Cotas.

Artigo 34 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante do Capital Autorizado; e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Administrador a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, devendo ser observados os procedimentos operacionais da B3. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo quais Cotistas terão direito de preferência.

Parágrafo Quarto. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação da Assembleia Geral ou do instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado.

Artigo 35 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderá estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.

Parágrafo Primeiro. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta, observado o prazo de exercício do direito de preferência, conforme o caso. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

Parágrafo Segundo. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, dentre outros documentos que vierem a ser exigidos pelos participantes da Oferta, observada a legislação aplicável, o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto do Fundo, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; (iv) da Política de Investimento;

(v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade do Administrador convocar uma assembleia geral para deliberar sobre a emissão de novas cotas . No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Adesão, nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo Terceiro. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

Artigo 36 Não há limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo por qualquer investidor exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

Artigo 37 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.

Parágrafo Único. Para efeitos do disposto neste artigo, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

Artigo 38 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

Artigo 39 Não é permitido o resgate das Cotas.

CAPÍTULO XII. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 40 A apuração do valor dos Ativos de Liquidez e Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários, integrantes da carteira do Fundo, é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro. O critério de apreçamento dos Ativos de Liquidez e Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante. No entanto, caso o Administrador não concorde com a precificação baseada no manual de apreçamento do Custodiante, o Administrador, em conjunto com o Custodiante, deverá decidir de comum acordo o critério a ser seguido, no melhor interesse dos Cotistas.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no Artigo 13 acima, no caso de imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador ou por empresa especializada.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo do disposto no Artigo 13 acima, após o reconhecimento inicial, os imóveis investidos devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido pelo Administrador.

Parágrafo Quarto. Caberá ao Administrador, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no Parágrafo Terceiro acima, quando aplicável.

CAPÍTULO XIII. RISCOS

Artigo 41 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual, nos termos do anexo da 39-V da Instrução CVM nº 472/08, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

CAPÍTULO XIV. ENCARGOS

Artigo 42 Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;

(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(iv) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que venham a compor o patrimônio do Fundo;

(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;

(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas respectivas funções;

(viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

(ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516/11;

(x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de eventuais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral;

(xi) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de Formador de Mercado;

(xii) despesas com o registro de documentos em cartório;

(xiii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; e

(xiv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

Parágrafo Segundo. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) consultoria imobiliária para os fins do inciso II do art. 31 da Instrução CVM nº 472/08; e (ii) escrituração das Cotas, serão deduzidos da Taxa de Administração.

CAPÍTULO XV.POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 43 O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

Parágrafo Único. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do seu sistema de envio de documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.

Artigo 44 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;

(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;

(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(a) as demonstrações financeiras;

(b) o parecer do Auditor Independente; e

(c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de Cotistas;

(a) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

(b) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Primeiro. O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Artigo 45 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

(ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

(iii) fatos relevantes;

(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 46 O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia do Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Artigo 47 O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

Parágrafo Segundo. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na

regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física.

Parágrafo Terceiro. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correspondência física.

CAPÍTULO XVI. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 48 O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 e respeitadas as disposições do Ofício CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei 8.668/93, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período da antecipação. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo.

Artigo 49 A distribuição dos rendimentos auferidos, prevista no artigo 48, será realizada mensalmente, a exclusivo critério do Administrador, nos termos do artigo 35, inciso VIII da Instrução CVM 472, sempre no 10º Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação mensal dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.

Parágrafo Primeiro. Após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

Parágrafo Segundo. Observada a obrigação estabelecida nos termos do caput do artigo 48 acima, o Administrador, poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez da carteira do Fundo ou, conforme o caso, recomendar ao Administrador o reinvestimento dos referidos recursos, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e/ou as deliberações em Assembleia Geral nesse sentido.

Parágrafo Terceiro. O Administrador também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento nos Ativos Imobiliários ou, conforme o caso, recomendar ao Administrador o reinvestimento de referidos recursos, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

Parágrafo Quarto. O percentual mínimo a que se refere do caput do artigo 48 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

Parágrafo Quinto. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput do artigo 48 acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil do mês anterior à distribuição de rendimentos pelo Fundo, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 49.

Parágrafo Sexto. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos eventuais imóveis integrantes de sua carteira, sem prejuízo do disposto no Artigo 13 acima.

Parágrafo Sétimo. O Administrador com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias do Fundo e/ou dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, poderá recomendar ao Administrador para que esse retenha até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

Parágrafo Oitavo. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez.

Parágrafo Nono. Caso a Assembleia Geral prevista no Parágrafo Oitavo acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

CAPÍTULO XVII. TRIBUTAÇÃO

Artigo 50 Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Entretanto, caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação, o Fundo será tributado como pessoa

jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

Artigo 51 Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

(i) possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) cotistas;

(ii) o cotista pessoa física, individualmente, não possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do Fundo;

(iii) o cotista pessoa física não seja detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e, ainda;

(iv) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Parágrafo Segundo. O Administrador não dispõe de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XVIII. ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 52 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral. de Cotistas, que far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de

recebimento da convocação pelos Cotistas.

Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

Artigo 53 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 54 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

(i) em sua página na rede mundial de computadores;

(ii) no sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

Artigo 55 Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações acima incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informações referidas no art. 39, inciso VI da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Artigo 56 Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representante de Cotistas, as informações d o a r t i g o 5 4 incluem:

(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e

(ii) as informações exigidas no item 12.1 do anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 57 Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento, ressalvadas nas hipóteses constantes no artigo 17-A da Instrução CVM nº 472/08;

(iii) destituição do Administrador e escolha de seu substituto;

(iv) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado, caso aplicável;

(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vi) dissolução e liquidação do Fundo;

(vii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;

(ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;

(xi) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 00-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM nº 472/08;

(xii) alteração do prazo de duração do Fundo; e

(xiii) alterações na Taxa de Administração, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral Ordinária deverá ocorrer anualmente, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.

Artigo 58 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral nas hipóteses previstas no artigo 17-A da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 59 Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo Primeiro. O pedido de que trata o artigo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Segundo. O percentual de que trata o artigo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

Parágrafo Terceiro. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do o artigo acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos (i) a (iii) do artigo 54 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo primeiro acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 60 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante de Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Artigo 61 A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; e

(ii) 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo Primeiro. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato consolidado de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.

Parágrafo Segundo. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26, da Instrução CVM nº 472/08:

(i) ser Cotista do Fundo;

(ii) não exercer cargo ou função no Administrador, Consultor Imobiliário ou Custodiante, ou no controlador do Administrador, Consultor Imobiliário ou Custodiante, em sociedades por ele diretamente controladas e em

coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Terceiro. O representante dos Cotistas eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo Quarto. A função de representante dos cotistas é indelegável.

Parágrafo Quinto. Compete exclusivamente ao representante dos cotistas a realização das atribuições previstas nos artigos 26-A, 26-B e 26-C da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 62 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Primeiro. Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 63 Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado. Por maioria simples entende- se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 64 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “(ii)”, “(iii)”, “(v)”, “(vi)”, “(viii)”, “(xi)” e “(xiii)” do artigo 57 acima, dependerão de aprovação por maioria de votos presentes, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem)

Cotistas; ou

(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo Primeiro. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo Segundo. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Artigo 23 da Instrução CVM nº472/08.

Parágrafo Terceiro. Ao receber a solicitação, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo Quarto. Nas hipóteses previstas no acima, o Administrador pode exigir:

(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo Quinto. É vedado ao Administrador:

(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de procuração acima;

(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo Quarto acima.

Parágrafo Sexto. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome dos Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

Artigo 65 Não podem votar nas Assembleias Gerais:

(i) o Administrador ou o Consultor Imobiliário;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Consultor Imobiliário;

(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Não se aplica a vedação prevista neste artigo 65 quando:

(i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV acima;

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

(iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XIX. ATOS E FATOS RELEVANTES

Artigo 66 Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XV deste Regulamento.

Artigo 67 Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas.

Parágrafo Único. São exemplos de ato ou fato relevantes:

(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

(iii) a paralização das atividades dos imóveis, bem como a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

(v) contratação de Formador de Mercado ou o término da prestação do serviço;

(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

(vii) a venda ou locação dos eventuais móveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(viii) alteração do Consultor Imobiliário ou Administrador;

(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;

(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

(xii) desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e

(xiii) emissão das Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XX.LIQUIDAÇÃO

Artigo 68 O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

Artigo 69 São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:

(i) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação do Fundo; e

(ii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.

Parágrafo Primeiro. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos de Liquidez e Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Segundo. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

Parágrafo Terceiro. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas.

Parágrafo Quarto. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo Primeiro acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no Parágrafo Terceiro acima.

Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

Parágrafo Sexto. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Sétimo. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Oitavo. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no parágrafo anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Nono. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Décimo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Parágrafo Décimo Primeiro. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

(i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

(ii) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

(iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo.

CAPÍTULO XXI. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

Artigo 70 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO XXII. EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 71 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 72 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Consultor Imobiliário e ao Escriturador.

Artigo 73 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XXIII. FORO

Artigo 74 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2020.

BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Diretor Executivo

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Gerente Executivo

ANEXO I

FATORES DE RISCO

Antes de decidir por adquirir Cotas, os investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e no Informe Anual do Fundo e avaliar os fatores de risco descritos neste Anexo I ao Regulamento. O investimento nas Cotas envolve um alto grau de risco. Investidores devem considerar as informações constantes deste Anexo I, em conjunto com as demais informações contidas neste Regulamento, antes de decidir em adquirir Cotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos neste Anexo I, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Cotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de suas aplicações.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Anexo I os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

RISCOS REFERENTES AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

(a) política monetária, cambial e taxas de juros;

(b) políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

(c) greve de portos, alfândegas e receita federal;

(d) inflação;

(e) instabilidade social e crises sanitárias (incluindo epidemias e pandemias);

(f) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

(g) política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

(h) racionamento de energia elétrica; e

(i) outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.

Fatores Macroeconômicos Relevantes: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira ou crises sanitárias (incluindo epidemias e pandemias) que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Consultor Imobiliário, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Riscos de Influência de Mercados de Outros Países: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado

financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do Fundo, o Administrador, o Consultor Imobiliário e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Riscos de Flutuações de Preço: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores

serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Imobiliários terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Imobiliários. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Riscos relacionados ao COVID – 19: Os negócios do Fundo podem ser afetados pelos efeitos econômicos gerados pelo alastramento do COVID – 19. Neste ano de 2020, a Organização Mundial da Saúde (“OMS”) emitiu alerta para o risco de pandemia decorrente do novo coronavírus (Covid-19), cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e tratamento aos infectados. Os efeitos econômicos sobre a economia da China para o ano de 2020 já são sentidos em decorrência das ações governamentais que determinaram a redução forçada das atividades econômicas nas regiões mais afetadas pela pandemia, o que deve se refletir na economia mundial como um todo. Em 26 de fevereiro de 2020, foi confirmado o primeiro caso de paciente infectado com o novo coronavírus (Covid-19) no Brasil. Além disso, o estado atual de pandemia resultou e pode continuar resultando em restrições a viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que pode ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Ademais, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo, influenciando a capacidade de o Fundo investir nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização de novas emissões públicas.

RISCOS REFERENTES AO FUNDO

Risco Relacionado com o Objetivo Preponderante de Investimento do Fundo: O Fundo pode não atingir o objetivo de investimento preponderante em cotas de outros fundos de investimento imobiliário, caso em que o seu resultado estará intrinsecamente atrelado a outros títulos imobiliários ou títulos com perfil de renda fixa disponíveis no mercado.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento: Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos de Liquidez e dos Ativos Imobiliários poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado

mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal dos Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da gestão e a administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Liquidez, os quais poderão não gerar rendimentos a taxas de rentabilidade semelhantes àquelas esperadas dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo.

Risco relativo ao Procedimento de Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários: O sucesso do Fundo depende da aquisição dos Ativos Imobiliários. O processo de aquisição dos Ativos Imobiliários depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, o procedimento de diligência realizado pelo Administrador. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, o Fundo poderá não conseguir adquirir Ativos Imobiliários, ou então não poderá adquirir Ativos Imobiliários nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da de Imóveis e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do i móvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. O Fundo poderá encontrar dificuldades em ter os Ativos Imobiliários alienados, em decorrência de sua eventual baixa liquidez e/ou dos procedimentos inerentes à transferência de imóveis acima indicados. Tais circunstâncias podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco da Carteira e da sua Concentração: O Fundo não possui objetivo de investir em um Ativo Imobiliário específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico que investe preponderantemente em outros fundos imobiliários. Assim, iniciado o Fundo, os Ativos Imobiliários que deverão compor a carteira do Fundo ainda deverão ser selecionados pelo Administrador e desde que observados os termos do Regulamento, podendo o Administrador não encontrar ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Ativos Imobiliários em até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Risco Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos ativos do Fundo: Os ativos do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Administrador que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Administrador poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários estão sujeitas a eventuais alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) o Fundo deverá ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não deverá ser titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso não sejam atingidos os requisitos descritos nos itens (i) e/ou (iii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos a todos os Cotistas que sejam pessoas físicas. Adicionalmente, caso não seja atingido o requisito descrito no item (ii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos respectivos Cotistas desenquadrados. Eventuais alterações na Lei nº 11.033/04, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco Tributário Relacionado a LH, LCI e LIG: O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros.

Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das LCI, das LIG e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre as LCI, as LIG e as LH, ou ainda

a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LIG e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco do Prazo: Os ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor.

Risco Referente aos Outros Títulos e Valores Mobiliários: Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir Ativos de Liquidez permitidos aos fundos imobiliários, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRI: caso o Fundo esteja exposto direta ou indiretamente aos CRIs, o CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Riscos Relativos às Operações de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras: caso o Fundo esteja exposto direta ou indiretamente aos CRIs, os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta

forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Assim, o patrimônio separado instituído em emissões sujeitas a regime fiduciário, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, poderá não ser oponível aos credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora, que poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.

Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Cotista: Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas.

Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com o Fundo. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

Ademais, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Consultor Imobiliário;

(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Consultor Imobiliário; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas receberão os Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.

Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. O BB-Banco de Investimento S.A., na qualidade de participante especial da Primeira Emissão, o Escriturador e o Administrador são empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. O Administrador e o BB-Banco de Investimento S.A. são empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico do Escriturador, acionista com 49,99% das ações do coordenador líder da Primeira Emissão. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte do BB-Banco de Investimento S.A., do Escriturador, do Administrador e do coordenador líder da Primeira Emissão, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao Fundo e à sua carteira. Pode ser do melhor interesse do Fundo a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pelo Administrador ou pelo Escriturador ou, ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses atualmente prevista na Instrução CVM nº 472/08 e dependerá de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas do Administrador e do Escriturador, regras que coíbem conflito de interesses, o Administrador e o Escriturador podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo Fundo, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o Fundo.

Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez: O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez: Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados

financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez: As obrigações decorrentes dos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.

Risco Jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis: O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que o Fundo seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.

Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Riscos do Uso de Derivativos: Caso o Fundo esteja exposto direta ou indiretamente a derivativos, tais operações

podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Consultor Imobiliário ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento nos Ativos Imobiliários: caso o Fundo realize a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda oriunda de tal reinvestimento ser inferior àquela objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Cotista, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

Risco Relacionado à Possibilidade de o Fundo Adquirir Ativos Onerados: caso o Fundo adquira empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Risco Relacionado às Garantias dos Ativos: Risco de Aperfeiçoamento das Garantias dos Ativos: Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos do Fundo, este poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos do Fundo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Cobrança dos Ativos do Fundo, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Consultor Imobiliário, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos

referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Risco Relativo à Não Substituição do Administrador ou do Custodiante: Durante a vigência do Fundo, o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários: a carteira do Fundo será constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários. A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários, nos termos do inciso I do Artigo 8º da Instrução CVM nº 472. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, por meio do exercício do direito de voto de cada cotista nas assembleias gerais do Fundo.

Riscos de Despesas Extraordinárias: O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Patrimônio do Fundo não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos imobiliários advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516/11.

Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução da CVM 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos imobiliários editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos imobiliários, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros: O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes do Patrimônio do Fundo sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se o Patrimônio do Fundo não for suficiente para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Riscos Relacionados à consultoria imobiliária prestada ao Fundo: A rentabilidade do Fundo está atrelada primordialmente às receitas advindas dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. Em qualquer hipótese, as decisões de investimento e desinvestimento competem exclusivamente ao Administrador. O sucesso depende do desempenho do Administrador, observadas as recomendações do Consultor Imobiliário, na realização de suas atividades. Não há garantias de que o Consultor Imobiliário permanecerá nesta função por todo o prazo de duração do Fundo ou que este consigam manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade do Consultor Imobiliário de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que estes venham a renunciar sua posição de Consultor Imobiliário e a inaptidão do Administrador em contratar outro Consultor Imobiliário com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das cotas.

Risco relativo às informações disponíveis sobre os fundos investidos: o Fundo investirá em cotas de outros fundos imobiliários com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais fundos, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos fundos investidos. O Administrador não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais fundos investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos fundos investidos poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos

fundos, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.

Risco operacional: os Ativos Imobiliários e demais ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Investidores. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administrador, do Consultor Imobiliário, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Investidores.

RISCOS REFERENTES AO SETOR DE ATUAÇÃO DO FUNDO E DOS FUNDOS INVESTIDOS

Riscos de Flutuações no Valor dos Imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo: Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe ou servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos financiamentos imobiliários ligados às LCI, às LIG e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Imobiliários poderão ser adversamente afetados.

Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados: Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, dos Ativos Imobiliários. No processo de aquisição dos Ativos Imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos Imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Risco de Crédito dos Ativos Imobiliários: O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos imóveis que eventualmente componham a carteira do Fundo ou dos veículos e fundos de investimento em que o Fundo investe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por dos imóveis. O Administrador e Consultor Imobiliário não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos Imobiliários, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Risco de Atrasos e/ou Não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários: O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra de empreendimentos que eventualmente integrem a carteira do Fundo e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo poderá ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Risco de Aumento dos Custos de Construção: O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção de empreendimentos imobiliários que eventualmente integrem a carteira do Fundo, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra de empreendimentos e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Risco de Desastres Naturais e Sinistro: A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para 50rotege-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Riscos Relacionados à Regularidade de Área Construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, do corpo de bombeiros, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis que eventualmente integrem a carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis em situação irregular, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e,

consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Risco de Desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe, conforme o caso, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) pertencentes ao Fundo ou a veículos em que o Fundo invista seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, limitando, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), a exemplo do seu tombamento ou da área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

Risco de Desvalorização: Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis que vierem a integrar a carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas. Adicionalmente, o preço dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos ou locações, afetando os ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel: A rentabilidade dos imóveis que vierem a integrar a carteira do Fundo ou dos veículos e fundos de investimento em que o Fundo investe poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de Alterações na Lei do Inquilinato: As receitas do Fundo ou dos veículos e fundos de investimentos em que o Fundo investe decorrem em dada medida de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos

contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.

Riscos Ambientais: Os imóveis que vierem a integrar a carteira do Fundo ou dos veículos e fundos de investimentos em que o Fundo investe estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário: O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela relacionada ao zoneamento urbano. A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos imóveis, pelo Fundo, poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser impactada adversamente.

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação: o Fundo investirá indiretamente em empreendimentos imobiliários que gerem renda por meio da sua alienação, arrendamento ou locação. Assim, os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são quanto: (i) à receita de locação ou

arrendamento, sendo que a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Fundo; (ii) às alterações nos valores dos aluguéis praticados, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas ou revistas, nos termos permitidos pela legislação aplicável; e (iii) aos efeitos decorrentes da rescisão dos contratos firmado, inclusive por decisão unilateral dos locatários, antes do vencimento do prazo estabelecido nos respectivos contratos, comprometendo as receitas do Fundo. A ocorrência de quaisquer dos eventos ora mencionados e de outros eventos relacionados à exploração dos imóveis, comprometerá as receitas do Fundo e podem resultar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil: a não contratação de seguro pelos locatários dos imóveis investidos direta ou indiretamente pelo Fundo pode culminar no não recebimento de indenização no caso de ocorrência de sinistros e/ou na obrigação do Fundo em cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais imóveis, por força de decisões judiciais. Nessa hipótese, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos do Fundo, mudanças impostas aos ativos do Fundo integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.