CONSULTA PÚBLICA Nº 00001/2022 TERMO DE REFERÊNCIA
CONSULTA PÚBLICA Nº 00001/2022 TERMO DE REFERÊNCIA
1. OBJETO
1.1. Contratação de Seguro de Responsabilidade Civil de Conselheiros de Administração e Diretores responsáveis pelas atividades da EMGEA (RC D&O), com emissão de apólice à base de reclamações, conforme disposto na Circular SUSEP nº 533, de 29/05/2017, e suas respectivas alterações.
2. DA DESCRIÇÃO DO OBJETO
2.1. A Cobertura será do tipo Seguro de Responsabilidade Civil à base de Reclamações, abrangendo sinistros reclamados durante o período de vigência da apólice e retroatividade ilimitada para fatos geradores anteriores ao início de vigência da apólice, desde que a Reclamação motivada seja desconhecida do Segurado.
2.2. A contratação visa a cobertura de indenização dos atos regulares de gestão praticados em nome da EMGEA, que venham a responder por reclamações de natureza administrativa arbitral, judicial, tributária, trabalhista, previdenciária, cível, criminal, consumerista, concorrencial ou de qualquer outra natureza.
2.3. Para todos os efeitos do seguro a ser contratado, deverão ser considerados como Segurados: os Membros do Conselho de Administração e os Membros da Diretoria-Executiva, bem como todos os indivíduos que ocupem, tenham ocupado ou que venham a ocupar estes cargos, desde a data retroativa de cobertura até o termo final de vigência da apólice.
2.4. Garantir aos Segurados, até o limite máximo de garantia da apólice, o pagamento ou o reembolso de prejuízos seguráveis decorrentes de reclamações por atos danosos pelos quais possam ser responsabilizados.
2.5. Garantir ao Tomador o reembolso de valores adiantados para a defesa dos segurados em juízo civil ou para pagamento de indenizações cobertas pelo seguro.
3. JUSTIFICATIVA
3.1. A operação de que trata este Termo de Referência atende à previsão contida no Estatuto Social da EMGEA em seu Art. nº 65 adiante transcrito:
“[...]
“[...]
“Art. 65. A EMGEA poderá manter, na forma e na extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais para cobertura das despesas processuais e dos honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Empresa”.
3.2. O Art, 55 e seu § 1º, ambos do mesmo Instituto, estabelecem:
“[...]
[...]”
Art. 64. A EMGEA, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados em razão da prática de atos no exercício do cargo ou da função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.
§ 1º O disposto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figurarem no polo passivo de processo judicial ou administrativo em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
4. DA CLASSIFICAÇÃO DOS SERVIÇOS COMUNS
4.1. Os serviços a serem contratados enquadram-se na classificação de serviços comuns, nos termos da Lei nº 10.520 de 2002, do Decreto nº 3.555 de 2000 e do Decreto nº 10.024 de 2019.
5. DOS SEGURADOS
5.1. São todos os que exerçam ou que passem a exercer, ou que tenham exercido os seguintes cargos ou funções executivas na EMGEA:
a) Membros da Diretoria Executiva (Diretor-Presidente e quatro Diretores);
b) Membros do Conselho de Administração.
6. DO REGISTRO NA SUSEP
6.1. As propostas das licitantes deverão conter o número do processo de aprovação do produto pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
7. DAS COBERTURAS
7.1. Cobertura A: Indenização ao Segurado por perdas e danos decorrentes de reclamações apresentadas contra o mesmo.
7.2. Cobertura B: Reembolso ao Tomador, na hipótese do Tomador ter adiantado recursos ao Segurado para custos de defesa em juízo ou para o pagamento de indenizações cobertas pelo seguro.
8. DA ABRANGÊNCIA DE COBERTURA
8.1 Âmbito mundial.
9. GARANTIAS
9.1. O seguro deverá garantir aos Segurados e ao Tomador, a cobertura de despesas e indenizações que qualquer dos segurados acima descritos seja condenado a pagar, isolado ou conjuntamente, ou ainda, solidariamente, em qualquer parte do mundo, em decorrência, mas não exaustivamente, de:
i. Processos e/ou procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais, de natureza cível, criminal, concorrencial, consumerista, previdenciária, trabalhista, tributária ou de qualquer outra natureza, nos quais o Segurado figure como réu ou parte passiva, em virtude de sua responsabilidade pessoal, solidária, subsidiária ou devido à desconsideração da personalidade jurídica da EMGEA (Tomador), que possam resultar em:
ii. Decisão judicial (cível ou criminal) transitada em julgado ou decisão arbitral, por danos corporais, danos morais, danos materiais e prejuízos causados a terceiros, ocorridos ou não nas dependências da EMGEA, em decorrência de atos de gestão administrativa, praticados pelos segurados no exercício de suas funções, inclusive aqueles envolvendo empregados, prepostos ou terceiros, exceto por comprovada fraude, dolo ou má-fé;
iii. Acordos firmados em tribunais arbitrais e acordos judiciais ou extrajudiciais homologados pela Justiça, desde que negociados com o consentimento prévio da Seguradora; e decisão administrativa contra a qual não caiba recurso.
iv. Processos e/ou procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais, movidos em face de qualquer Segurado por qualquer sócio ou acionista da EMGEA (Tomador), em nome próprio ou da pessoa jurídica que representa, quando autorizado por lei para tanto, ou por terceiro com legítimo interesse contra o Segurado.
v. Processos judiciais ou arbitrais, movido pelo próprio Tomador em face de qualquer Segurado, desde que previamente deliberado pelos órgãos internos competentes.
vi. Processos e/ou procedimentos administrativos e/ou judiciais ou, ainda, arbitrais, propostos em face dos Advogados Internos do Tomador, desde que comprovado o vínculo trabalhista dos mesmos (Advogado empregado), em virtude de responsabilidade pelos atos praticados em nome do Tomador, dentro das atribuições conferidas por procuração e inerentes ao exercício da profissão.
vii. Notificações de terceiros, propostas em face do Segurado visando a responsabilizá-lo em virtude de ações, atos e omissões inerentes a sua condição de administrador do Tomador.
viii. Custos de Defesa incorridos por Reclamações contra quaisquer Segurados relacionadas à responsabilidade solidária elou subsidiária dos Administradores, por obrigações tributárias da Sociedade.
ix. Custos de Defesa (emolumentos, honorários advocatícios e periciais, encargos de tradução, depósitos recursais, custos e despesas — judiciais ou extrajudiciais — necessários, razoáveis e condizentes com os valores de mercado incorridos ou assumidos com o consentimento prévio da Seguradora), desde que relacionados a fatos e acontecimentos que possam implicar a responsabilização pessoal ou solidária do Segurado ou devido à desconsideração da personalidade jurídica. Inclui-se na definição de Custos de Defesa o custo para interposição de recurso voluntário, quando da aplicação de multas e penalidades pecuniárias e não pecuniárias contra o Segurado.
x. No caso da impossibilidade de o Segurado informar a Seguradora um sinistro referente aos Custos de Defesa por questões emergenciais, a Seguradora concederá aprovação retroativa, desde que essa emergência seja informada/solicitada à Seguradora em até 07 (sete) dias após o pagamento dos Custos de Defesa. O Limite Máximo de Indenização a ser reembolsado pela Seguradora para tais despesas será de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).
xi. Despesas incorridas com inquéritos administrativos, inquéritos policiais, despesas administrativas, processuais e arbitrais, tais como: honorários periciais, advocatícios e outros.
xii. Perdas e danos impostos aos Segurados, por medida judicial ou extrajudicial, a qual determine a indisponibilidade de seus bens pessoais, no todo ou em parte, serão consideradas como medidas de bloqueio e indisponibilidade de bens as seguintes ocorrências: Determinação de "penhora online", ou bloqueio de contas bancárias dos segurados determinadas por ordem ou despacho judicial; Determinação de indisponibilidade de bens, total ou parcial, para fins de investigação cível e/ou criminal, seja na fase administrativa ou judicial, assim que tal medida for determinada.
xiii. Para essa garantia, o limite máximo de cobertura será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo que o referido limite é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as indenizações pagas deverão ser deduzidas.
xiv. O pagamento de indenização para essa cobertura deverá ser efetuado diretamente ao Segurado ou ao terceiro por ele expressamente designado, em parcelas mensais e sucessivas, limitadas ao valor correspondente a 100% (cem por cento) da remuneração nominal percebida e comprovada pelo Segurado no
mês imediatamente anterior ao qual foi determinado o bloqueio de bens.
xv. Custo de Contratação de Empresa Especializada em Serviços de Comunicação e Assessoria de Imagem, quando houver comprovado prejuízo à imagem, à honra ou reputação de qualquer pessoa Segurada causada pela veiculação de notícia, reportagem ou vazamento de informações sigilosas, desde que os fatos ou acontecimentos estejam relacionados à posição do Segurado, com sublimite de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
xvi. Indenização relativa a Reclamações apresentadas por um Segurado contra outro Segurado, baseadas ou como consequência de qualquer demissão, dispensa ou término do contrato de trabalho, violação de qualquer contrato de trabalho, violação das leis que vedam a discriminação no local de trabalho.
xvii. Indenização relativa a Reclamações movidas por Terceiros contra os Contadores Internos e Auditores Internos do Tomador, desde que reste comprovado o vínculo trabalhista destes em virtude de Responsabilidade pelos atos praticados em nome do Tomador, dentro das atribuições conferidas por procuração e inerentes ao exercício da profissão.
xviii. Cobertura para reclamações em face de quaisquer dos Segurados referentes à alegação de ERROS e OMISSÕES, relacionadas à prestação de serviços elou atividades inerentes ao objeto social do TOMADOR, desde que descaracterizada sua Personalidade Jurídica.
9.1.1. Cobertura para Práticas Trabalhistas Indevidas. Considera-se Prática Trabalhista Indevida qualquer Reclamação real ou alegada decorrente de:
i. demissão, dispensa ou rescisão contratual, de Empregado supostamente injusta ou ilegal;
ii. falha do Empregador relacionada à promoção, contratação, avaliação e/ou privação injusta de oportunidades na carreira, incluindo questões relativas à indisciplina e estabilidade;
iii. assédio sexual no local de trabalho;
iv. constrangimento de qualquer espécie no local de trabalho, incluindo a restrição de promoção ou imposição de ambiente de trabalho constrangedor;
v. ocorrências em relações empregatícias envolvendo: invasão de privacidade, difamação, retaliação ou discriminação ilegal de qualquer espécie, cometida ou alegadamente cometida contra um Empregado.
9.2. As principais exclusões da garantia são as seguintes, sem prejuízo de outras previstas em lei e normativos:
i. ato doloso de qualquer gênero ou espécie, ou praticados pelo segurado ou por terceiro em seu benefício (ressalvada a confissão atestando a sua conduta dolosa);
ii. ato ou fato objeto de reclamações anteriormente apresentadas contra os segurados;
iii. reclamações somente contra o tomador;
iv. reclamações decorrentes de envolvimento com a operação no âmbito da Polícia Federal denominada "Lava-Jato";
v. reclamações decorrentes de atos lesivos à Administração Pública Nacional ou Estrangeira de que trata o Art. 50 da Lei 12.846/2013;
vi. pagamento de multas e penalidades civis.
10. EXTENSÕES AUTOMÁTICAS DE COBERTURAS
10.1. Cobertura para Xxxxxxxxx, Representantes Legais e Xxxxxxx — Caso algum Segurado venha a falecer ou tornar-se incapaz civilmente, esta Apólice cobrirá indenizações de valores monetários decorrentes de qualquer Reclamação feita de acordo com suas condições contra o espólio, seus herdeiros ou representantes legais.
10.2. Cobertura para Responsabilidade Solidária de Bens - para os prejuízos sofridos na hipótese de recair sobre bens do cônjuge ou do companheiro (a) sob regime de união estável do Segurado qualquer constrangimento ou constrição em virtude de alguma Reclamação contra o Segurado.
11. ALTERAÇÕES NO RISCO DURANTE O PERÍODO DE VIGÊNCIA
11.1. No caso de ocorrer qualquer "Operação" que implique alteração no risco durante o período de vigência da Apólice, as garantias previstas devem se limitar às Reclamações decorrentes de atos e omissões do Segurado ocorridos antes da alteração, sendo o prêmio pago devolvido proporcionalmente, observada a data de alteração do risco.
11.2. Entende-se por "Operação" a ocorrência de:
i. fusão, cisão ou incorporação do Tomador; ou
ii. alienação ou transferência da totalidade ou de parte substancial (maior que 30%) dos ativos do Tomador; ou
iii. insolvência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou procedimento similar do Tomador.
11.2.1. Não se incluem nas hipóteses acima, aquelas decorrentes das operações provenientes do Programa Nacional de Desestatização (Decreto 10.008 de 5.9.2019).
12. IMPORTÂNCIA SEGURADA
12.1. A importância segurada para o presente objeto representa o Limite Máximo de Garantia de RS 12.500.000.00 (doze milhões e quinhentos mil reais) ou seu equivalente em moeda do país de origem da reclamação.
12.2. A apólice deverá ser emitida em reais (R$) e deverá garantir a indenização também ao Tomador, quando este adiantar qualquer pagamento de despesa ou indenização decorrente do sinistro noticiado.
12.3. Deverá ser considerado o limite máximo de indenização para todas as coberturas combinadas, incluindo os custos de defesa.
12.4. Para fins de conversão de eventuais indenizações devidas deverá ser sempre utilizada a taxa de câmbio oficial de venda, em vigor na data da definição do valor da indenização.
13. FRANQUIA
13.1. Cobertura A: zero (indenização direta ao segurado)
13.2. Cobertura B: valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (Reembolso ao Tomador, desde que tenha previamente indenizado o Segurado, para custos de defesa em Juízo ou para o pagamento de indenizações cobertas pelo seguro).
14. PRAZO DE VIGÊNCIA DA APÓLICE
14.1. O prazo de vigência da Apólice do seguro será de 01(um) ano, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos, mediante aditivo contratual, limitado a 5 anos.
14.2. O início da vigência da apólice será a 24h do dia 19 de janeiro de 2020 (domingo).
14.3. Conforme definido na Circular SUSEP nº 336/2007 e na Circular SUSEP nº 553/2017, aplicar-se-á retroatividade de cobertura, caso necessário, de forma ilimitada, para fatos geradores desconhecidos pelo Tomador ou Segurados, correspondente ao espaço de tempo compreendido entre a data retroativa de cobertura e a do início de vigência da apólice em curso.
14.4. Conforme definido na Circular SUSEP nº 336/2007 e na Circular SUSEP nº 553/2017, aplicar-se-á prazo complementar de 36 (trinta e seis) meses, para apresentação de reclamações ao segurado, por parte de terceiros, relativamente a fatos ocorridos durante o período de vigência da apólice ou durante o período de retroatividade da cobertura, sem cobrança de qualquer prêmio adicional, tendo início na data do término de vigência da apólice ou da data de seu cancelamento.
14.5. Conforme definido na Circular SUSEP nº 336/2007 e na Circular SUSEP nº 553/2017, aplicar-se-á também prazo suplementar de 12 meses, 24 meses ou 36 meses, para apresentação de reclamações de terceiros ao segurado, oferecido, obrigatoriamente, pela sociedade seguradora, contados, imediatamente, a partir do término do prazo complementar, mediante cobrança de prêmio adicional:
- 12 meses - mediante o pagamento de prêmio correspondente a 50% da última apólice vigente;
- 24 meses - mediante o pagamento de prêmio correspondente a 75% da última apólice vigente;
- 36 meses - mediante o pagamento de prêmio correspondente a 100% da última apólice vigente.
15. DA EMISSÃO DA APÓLICE
15.1. A Apólice deverá ser emitida no prazo máximo de 15 (quinze dias) a contar da assinatura do contrato.
16. VIGÊNCIA DO CONTRATO
16.1. O prazo de vigência do Contrato será de 1 (um) ano, contado a partir da data da sua assinatura, podendo ser prorrogado por até 5 (cinco) anos.
16.1.1. O contrato poderá ser rescindido antes do término da vigência, em virtude da EMGEA ter sido incluída no Programa Nacional de Desestatização – PND.
17. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
17.1. O pagamento do valor do prêmio será efetuado em 3 (três) parcelas mensais sucessivas, fixas e irreajustáveis, sendo a primeira parcela paga até o 300 (trigésimo) dia da vigência da apólice, por meio de boleto bancário enviado pela CONTRATADA em até 10 (dez) dias após o início de vigência da apólice ou mediante depósito em conta corrente da CONTRATADA.
17.2. O pagamento somente será autorizado depois de efetuado o "ateste" pelo fiscal do contrato, condicionado este ato à verificação da conformidade da nota fiscal/fatura apresentada em relação aos serviços efetivamente prestados.
17.3. A fatura deverá ser entregue na Sede da EMGEA, Setor Bancário Sul — Quadra 2 — Bloco "B" — Edifício São Marcos — Brasília — DF ou por meio eletrônico no e-mail: xxxxx@xxxxx.xxx.xx.
17.4. O pagamento será efetuado de acordo com as condições e preços ajustados no Contrato, sendo efetuada a retenção de tributos e contribuições sobre o pagamento a ser realizado, quando exigíveis, conforme determina a Lei no 10.833, de 29.12.2003, e alterações, a Instrução Normativa RFB no 1234 de 11.01.2012, publicada no Diário Oficial de 12.01.2012, e Regulamentos expedidos pela Secretaria de Fazenda do Distrito Federal.
17.5. Havendo erro na apresentação da Nota Fiscal/Fatura ou dos documentos pertinentes à contratação, ou, ainda, circunstância que impeça a liquidação da despesa, o pagamento ficará sobrestado até que a CONTRATADA providencie as medidas saneadoras. Nesta hipótese, o prazo para pagamento iniciar- se-á após a comprovação da regularização da situação, não acarretando qualquer ônus para a CONTRATANTE.
18. DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA
18.1. Segundo o disposto no Decreto nº 10.892, de 13.12.2021, que aprovou o Programa de Dispêndios Globais da EMGEA para o exercício de 2022, classificada na Conta Contábil: 451.05.05 – Despesa Administração Geral - Seguros, Item Orçamentário nº 1148 – Despesas Gerais – Seguro de Dirigentes e Rubrica Orçamentária nº 2.299.000.000 – Demais Despesas Correntes, Centro de Resultado:
03.02.01 – Institucional.
19. CONTRATO
19.1. Homologado o certame licitatório objeto deste Termo de Referência e respectivo Edital, com adjudicação do objeto à vencedora, esta será convocada para assinatura do Contrato, conforme minuta a ser publicada juntamente com o Edital, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após a notificação formal por parte da EMGEA.
19.2. No caso de Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte, a documentação relativa à habilitação deverá ser apresentada em sua totalidade. Havendo quaisquer restrições, estas deverão ser comprovadamente resolvidas na forma prevista no art. 43 da Lei Complementar nº 123/2006, para que o Contrato seja celebrado.
19.3. A Licitante vencedora, em comum acordo, poderá aceitar, nas mesmas condições aqui previstas, os acréscimos ou supressões que se fizerem necessários no fornecimento, em até 25% (vinte e cinco por cento) do valor inicial do Contrato atualizado.
19.4. Caso durante a vigência do Contrato, a CONTRATADA, vencedora da licitação, passe por processo de fusão, cisão, incorporação ou qualquer espécie de reestruturação empresarial, o Contrato poderá ser mantido com a Sociedade que surgir de tal processo, desde que esta comprove possuir os mesmos requisitos de habilitação exigidos da CONTRATADA original e mantidas as condições contratuais.
19.5. Integrará os termos contratuais o estabelecido pela CIRCULAR SUSEP nº 553, de 23.5.2017.
20. REAJUSTE E PRORROGAÇÃO
20.1. Decorridos 12 (doze) meses da data da assinatura do contrato, o valor correspondente aos serviços poderá ser reajustado aplicando-se o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA — acumulado — no período.
20.2. Para fins do cálculo do reajuste anual será sempre utilizado o índice (IPCA) do mês anterior ao dos marcos inicial e final.
20.3. Caso o índice estabelecido para reajustamento venha a ser extinto ou de qualquer forma não possa mais ser utilizado, será adotado, em substituição, o que vier a ser determinado pela legislação em vigor.
20.4. Na ausência de previsão legal quanto ao índice substituto, as partes elegerão novo índice oficial para reajustamento do preço do valor remanescente.
20.5. A despeito do disposto no item 14.1 e seus subitens, considerando a evolução da contratação, o seu histórico e os preços de mercado, a EMGEA poderá
promover negociação com a CONTRATADA, com vistas a obter desconto no valor inicial proposto para viabilizar a prorrogação contratual.
21. DA FORMA DE CONTRATAÇÃO
23.1. A contratação do seguro será feita diretamente com a seguradora vencedora da licitação, sem participação de corretor ou empresa corretora de seguros, que também não poderão figurar como procuradores ou representantes das seguradoras. A proposta de preço não deverá incluir despesa de corretagem.
22. QUALIFICAÇÃO TÉCNICA
24.1 As empresas, cadastradas ou não no SICAF, deverão comprovar, ainda, a qualificação técnica, por meio de:
22.1.1. Comprovação de aptidão para a prestação dos serviços em características, quantidades e prazos compatíveis com o objeto desta licitação, mediante a apresentação de atestado(s) de capacidade técnica da licitante, fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado, comprovando que executou ou executa serviços da mesma natureza ou similares ao objeto da presente licitação, assim compreendido o seguro D&O, com importância segurada de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos riscos nomeados pela EMGEA;
22.1.2. Os atestados deverão referir-se a serviços prestados no âmbito de sua atividade econômica principal ou secundária especificadas no contrato social vigente;
22.1.3. Registro ou inscrição do PROPONENTE na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP;
22.1.4. Regularidade da aplicação de reservas técnicas determinada pela Superintendência de Seguros Privados — SUSEP, mediante declaração da Superintendência;
22.1.5. Que possui nota técnica aprovada sela SUSEP para operação e comercialização do Seguro de D&O, mediante declaração daquela autarquia;
22.1.6. Que possui clausulado próprio de apólice de responsabilidade Civil de Executivos — D&O aprovado pela SUSI).
22.1.7. Poderá ser admitida, para fins de comprovação de quantitativo mínimo do serviço, a apresentação de diferentes atestados de serviços executados de forma concomitante, pois essa situação se equivale, para fins de comprovação de capacidade técnico-operacional, a uma única contratação;
22.1.8. O licitante disponibilizará todas as informações necessárias à comprovação da legitimidade dos atestados apresentados, apresentando, dentre outros documentos, cópia do contrato que deu suporte à contratação, endereço atual da contratante e local em que foram prestados os serviços. Comprovação de aptidão para o fornecimento de bens em características, quantidades e prazos compatíveis com o objeto desta licitação, ou com o item pertinente, por meio da apresentação de atestados fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado.
22.2. O licitante enquadrado como microempreendedor individual que pretenda auferir os benefícios do tratamento diferenciado previstos na Lei Complementar n. 123, de 2006, estará dispensado (a) da prova de inscrição nos cadastros de contribuintes estadual e municipal e (b) da apresentação do balanço patrimonial e das demonstrações contábeis do último exercício.
22.3. A existência de restrição relativamente à regularidade fiscal e trabalhista não impede que a licitante qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte seja declarada vencedora, uma vez que atenda a todas as demais exigências do edital.
22.3.1. A declaração do vencedor acontecerá no momento imediatamente posterior à fase de habilitação.
22.4. Caso a proposta mais vantajosa seja ofertada por microempresa ou empresa de pequeno porte, uma vez constatada a existência de alguma restrição no que tange à regularidade fiscal e trabalhista, a mesma será convocada para, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, após a declaração do vencedor, comprovar a regularização. O prazo poderá ser prorrogado por igual período, a critério da administração pública, quando requerida pelo licitante, mediante apresentação de justificativa.
22.5. A não-regularização fiscal e trabalhista no prazo previsto no subitem anterior acarretará a inabilitação do licitante, sem prejuízo das sanções previstas neste Edital, sendo facultada a convocação dos licitantes remanescentes, na ordem de classificação. Se, na ordem de classificação, seguir-se outra microempresa ou empresa de pequeno porte com alguma restrição na documentação fiscal e trabalhista, será concedido o mesmo prazo para regularização.
22.6. Havendo necessidade de analisar minuciosamente os documentos exigidos, o Pregoeiro suspenderá a sessão, informando no “chat” a nova data e horário para a continuidade da mesma.
22.7. Será inabilitado o licitante que não comprovar sua habilitação, seja por não apresentar quaisquer dos documentos exigidos, ou apresentá-los em desacordo com o estabelecido neste Edital.
22.8. Nos itens não exclusivos a microempresas e empresas de pequeno porte, em havendo inabilitação, haverá nova verificação, pelo sistema, da eventual ocorrência do empate ficto, previsto nos artigos 44 e 45 da LC nº 123, de 2006, seguindo-se a disciplina antes estabelecida para aceitação da proposta subsequente.
22.9. Constatado o atendimento às exigências de habilitação fixadas no Edital, o licitante será declarado vencedor.
23. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
23.1. Todas as informações que tratam da constituição, alteração, estrutura e resultados da EMGEA estão publicadas no seu portal no endereço xxx.xxxxx.xxx.xx.
23.2. A EMGEA, por quatro edições consecutivas do Prêmio IG-SEST (Índice de Governança – Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais), foi classificada no nível mais alto de governança dentre as empresas estatais.
23.3. A EMGEA foi incluída no Programa Nacional de Desestatização – PND, conforme Decreto 10.008 de 5.9.2019.
24. DISPOSIÇÕES GERAIS
24.1. Somente poderão participar do certame licitatório para a contratação de que trata o presente documento as empresas cujo objeto social seja compatível com o objeto do presente Termo de Referência e que atendam a todas as suas exigências e do respectivo Edital a ser devidamente publicado.
24.2. Não poderão participar do referido certame licitatório:
i. empresas consorciadas;
ii. Que estejam cumprindo penalidade de suspensão imposta pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP;
iii. empresas constituídas sob a forma de cooperativas, conforme acordo firmado entre o Ministério Público do Trabalho e a Assembleia Geral da União através do Termo de Conciliação Judicial de 5.6.2003.
iv. Seja corretor individual ou corretora de seguros, os quais também não poderão figurar como procuradores ou representantes das seguradoras, em atenção à vedação contida no Decreto nº 60.459/1967.
24.3. A Seguradora poderá ceder em cosseguro os riscos objeto da apólice de D&O a ser CONTRATADA, desde que observado por todas as Seguradoras, neste Termo de Referência e anexos.
24.4. Em havendo cosseguro, deve ser inserida na Apólice a ser emitida uma cláusula dispondo que a Seguradora líder é única e diretamente responsável, por si própria e pelas cosseguradoras, perante o Tomador e os Segurados, quanto ao fiel cumprimento de todos os compromissos assumidos nos termos do presente Termo de Referência, do Edital, da Proposta Comercial apresentada e da Apólice emitida.
24.5. Qualquer Seguradora somente poderá participar do procedimento licitatório de que trata o presente Termo de Referência em uma única Proposta Comercial, seja de forma individual, seja sob o regime de cosseguro.
24.6. A Seguradora será a responsável pela cessão de resseguro do risco que envolverá o seguro ora licitado, não sendo possível a cessão de resseguro à EMGEA, sob qualquer forma.
ANEXO I DO TERMO DE REFERÊNCIA
INFORMAÇÕES PARA SEGURO DE RESPONSABILIDADE DE EXECUTIVOS (D&O)
De forma a definir o perfil da EMGEA e subsidiar a formulação da proposta, apresentamos abaixo informações gerais relevantes para às empresas do ramo.
1. Informações de composição.
1) Razão Social:
Empresa Gestora de Ativos S.A. - EMGEA
2) Endereço:
SBS quadra 2, Bloco B, Lote 18 – Subloja e 1º subsolo Edifício São Marcus. Brasília (DF).
CEP: 70.070.902
3) CNPJ:
04.527.335/0001-13
4) Total de Ativos no Consolidado: R$ 00.000.000.000,51
5) Data de início de Atividades: 26/06/2001
6) Ramo de atividade:
Administração Pública em Geral (Gestora de Ativos)
7) O organograma está divulgado publicamente no site da EMGEA, conforme link abaixo:
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx/000xxxx0-xxxx-0x0x-x00x- f155b47de9e4
8) Informações Financeiras completas dos dois últimos exercícios fiscais, contendo no mínimo o Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício.
As Demonstrações Financeiras, estão divulgadas publicamente no site da EMGEA, conforme link abaixo:
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx/xx00x0x0-x0xx-000x-x00x- 0d715011a9c6
9) Composição do Capital Social:
A composição do capital é 100% da União.
Nome: | CNPJ/CPF | Nacionalidade | Part.(%) |
A União | 04.527.335/0001-13 | Brasileira | 100% |
10) Não possui empresas subsidiárias às quais a cobertura deva ser estendida.
11) Não possui outras empresas às quais a cobertura deva ser estendida.
12) Não existem ativos no exterior.
13) Não possui ações negociadas em Mercado de Capitais.
14) Não possui ADR’s ou Negociação via Regra 144-A.
2. Seguros Anteriores
1) A EMGEA possui apólice de seguro de responsabilidade de executivos (D&O) com as seguintes informações:
Seguradora: AUSTRAL SEGURADORA SA Limite: R$12.500.000,00
Vigência: 19.05.2023 - podendo ser rescindido antes do término da vigência, em virtude da EMGEA ter sido incluída no Programa Nacional de Desestatização – PND ou com a conclusão de nova contratação para o mesmo objeto.
Indenizações Pagas: Nenhuma
2) Nenhuma seguradora declinou, cancelou, ou recusou-se a renovar qualquer seguro de responsabilidade civil de D&O ou seguro semelhante nos últimos 3 anos.
3) O proponente não possui conhecimento de qualquer incidente que possa gerar reclamação futura.
3. Histórico de Sinistros / Perdas
1) Não houve reclamação antitrustes, fixação de preços, ou questionamentos fiscais, de direito autoral, patente ou outra propriedade intelectual. Nem qualquer ação civil ou penal, processo administrativo ou criminal de uma violação de lei ou regulamento federal ou estadual, tampouco quaisquer outros processos que poderiam ter impacto financeiro.
4. Transações Planejadas
1) A EMGEA encontra-se no processo de desestatização, conforme Resolução CPPI nº 200, de 25 de agosto de 2021 (xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xx/xxx/xxx/-
/resolucao-cppi-n-200-de-25-de-agosto-de-2021-343281197) e Decreto nº 10.863, de 19 de novembro de 2021 (xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xx/xxx/xxx/-
/decreto-n-10.863-de-19-de-novembro-de-2021-360898110)
5. Controles
1) Nos últimos 12 meses, através de auditorias externas ou internas, os segurados,
não apresentaram qualquer tipo de problema/apontamentos no sistema de controles internos.
2) Dentro dos últimos 12 meses, auditoria independente emitiu recomendações pontuais sobre procedimentos contábeis, que foram acatadas.
6. Conhecimento Anterior
1) Não existem informações de qualquer ato, erro, omissão, fato ou circunstância que possam dar origem a um sinistro.
7. Informações Adicionais
Sobre relacionamentos e/ou contratos firmados com o Governo, Órgãos Governamentais ou com empresas controladas pelo Governo, seja em âmbito municipal, estadual ou federal, tecemos os seguintes comentários:
1) Entendemos, preliminarmente, que o FCVS não é propriamente um contrato assinado com o Governo. Todavia, caso seja assim considerado, podemos informar que o valor previsto para receber do FCVS (contratos habilitados, não habilitados e homologados) é de R$ 13,19 bilhões de reais (posição contábil – saldo líquido - Posição 30.10.2019), com vencimento em 1º janeiro de 2027, conforme artigo 1º parágrafo 2º da Lei nº 10.150/2000.
2) A receita anual é difícil de prever em função das características do processo de novação dos créditos, que envolve toda instrução e disponibilidade financeira da União.
3) Os demais contratos com prefeituras representam valores muito pequenos no total do faturamento da EMGEA. Seus maiores resultados originam-se de FCVS.
4) O Tomador, Organizações, Entidades Externas ou Pessoa Segurada, NÃO são partes investigadas da Operação Lava-jato, qualquer investigação feita pela Polícia Federal, Ministério Público Federal, Tribunal de Contas da União ou Controladoria Geral da União.
5) Outras informações relevantes sobre a empresa estão disponíveis no Portal da EMGEA xxx.xxxxx.xxx.xx.
8. Outros esclarecimentos:
Controles Internos e Gestão de Riscos
1) A EMGEA adota práticas de gestão de riscos e controles internos alinhadas com as exigências legais e regulamentares e com as melhores práticas de mercado. Utiliza um modelo de gerenciamento de riscos e de controles internos que definem os papéis e as responsabilidades na Empresa, abrangendo todos os níveis da organização.
2) Cada uma das unidades organizacionais, independentemente de suas áreas de atuação e atribuições, tem responsabilidades inerentes à gestão de riscos e
controles internos.
3) Em um primeiro nível, ou “primeira linha de defesa”, cada uma das unidades organizacionais, e seus respectivos gestores, são responsáveis por identificar e monitorar os riscos inerentes à sua área de atuação, bem como por implementar as ações de controle destinadas a mitigar esses riscos. Dessa primeira linha de defesa fazem parte todas as unidades organizacionais, sem exceção.
4) Em um segundo nível, ou “segunda linha de defesa”, a Empresa conta, em sua estrutura organizacional, com uma unidade especialmente dedicada à gestão de riscos, controles internos e conformidade, segregada das unidades de negócio ou de suporte. Com funções independentes em relação à primeira linha de defesa, essa unidade é responsável por coordenar a identificação, a avaliação, o tratamento e o monitoramento dos riscos corporativos.
5) Para tanto, utiliza metodologia específica destinada a gerir, de forma integrada, os riscos que possam ameaçar o alcance dos objetivos estabelecidos. O trabalho é realizado em etapas sequenciais que abrangem: (i) identificação de riscos e eventos de risco; (ii) avaliação da probabilidade de ocorrência e dos respectivos impactos; (iii) estruturação e implementação de respostas para os riscos identificados e priorizados na avaliação; (iv) adoção de medidas de controle ou aprimoramento daquelas já existentes para evitar ou mitigar os riscos; e (v) comunicação dos resultados do trabalho às unidades gestoras e à administração.
6) Ainda em “segunda linha de defesa”, a unidade é responsável, também, por assessorar as demais unidades na implementação e aprimoramento das ações de controle e por verificar a conformidade em relação ao cumprimento das obrigações legais e regulamentares e dos normativos internos.
7) Em um terceiro nível, ou “terceira linha de defesa”, já totalmente independente das atividades de gestão, a Empresa possui uma unidade de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria. Essa unidade realiza avaliações que abrangem, inclusive, a atuação da primeira e da segunda linhas de defesa e reporta os resultados à administração.
8) Soma-se às três linhas de defesa, integrantes da organização, uma linha de defesa adicional, caracterizada pelas avaliações por auditoria independente, pelo Comitê de Auditoria, pelo Conselho Fiscal e pelos órgãos de fiscalização e controle. Os resultados dessas avaliações, que são realizadas por profissionais totalmente independentes da estrutura de gestão da Empresa, fornecem também importantes subsídios para reforçar as boas práticas de governança corporativa.
Gestão de Risco com Terceiros
1) A EMGEA considera o “risco de terceiro” (serviços prestados por terceiros ou produtos adquiridos sem os requisitos de qualidade contratados e esperados, ou não entregues nas datas previstas) como um risco estratégico, vez que o modelo de negócio adotado pela Empresa tem como característica a contratação de empresas prestadoras de serviços para a realização de atividades operacionais, incluindo o atendimento aos devedores.
2) Falhas na prestação de serviços ou eventual descontinuidade podem comprometer os resultados e, consequentemente, o alcance dos objetivos e da
Missão da Empresa.
3) Para mitigar esse risco, são incluídas cláusulas específicas nos contratos firmados com as prestadoras de serviços e adotados controles nas unidades organizacionais para avaliar se os serviços são executados em conformidade com o pactuado.
Canais de denúncia
1) A EMGEA disponibiliza para seus colaboradores e para quaisquer cidadãos os seguintes canais para denúncia, divulgados em seu sítio eletrônico:
a) e-Ouv, sistema de Ouvidorias do Poder Executivo Federal (link disponível no sítio eletrônico da EMGEA: xxx.xxxxx.xxx.xx);
b) endereços eletrônicos para o encaminhamento de mensagens:
xxxxx@xxxxx.xxx.xx ou xxxxx@xxxxx.xxx.xx ou xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx;
c) atendimento presencial no endereço da Empresa;
d) endereço da Empresa, para encaminhamento de correspondência à Comissão de Ética ou ao Comitê de Auditoria ou à Auditoria Interna da EMGEA.
2) O anonimato da denúncia é assegurado a quem o desejar.
Procedimentos investigatórios
1) A inobservância dos valores éticos ou dos padrões de conduta e integridade previstos no Código de Ética, Conduta e Integridade da EMGEA implica aplicação de sanções.
2) As ocorrências relativas a desvios de conduta ética são tratadas pela Comissão de Ética da EMGEA. Após a apuração, a Comissão pode aplicar ao colaborador faltoso pena de censura, devidamente fundamentada.
3) Irregularidades relativas a descumprimento de normas disciplinares (normas definidas no Regulamento de Pessoal da EMGEA) são apuradas conforme orientações da área responsável pela gestão de pessoas. Após a apuração, podem ser aplicadas sanções (também previstas no Regulamento de Pessoal), devidamente fundamentadas.
4) No caso de denúncia envolvendo desvio de conduta ética por membro da alta administração, está previsto que apuração deve ser realizada pela Comissão de Ética de Pública (CEP), nos termos do Art. 21 do Decreto nº 6.029/2007 e Art. 18 do Código de Conduta da Alta Administração Federal, respectivamente.
Política anticorrupção
1) Como empresa pública, com uma função social a cumprir, a EMGEA pauta sua atuação em princípios de integridade, assim considerados: observância da legislação e regulamentação; respeito aos valores éticos; e trabalho em prol do interesse público.
2) A preocupação com a promoção de altos padrões de integridade norteia as ações e as decisões dos dirigentes, que atuam com o compromisso de transmitir exemplos de ética e de conduta em seus relacionamentos profissionais com os colaboradores, com terceiros, com autoridades governamentais e com clientes.
3) Esse compromisso é materializado e formalizado em dois documentos que orientam a atuação de todos os colaboradores: o “Código de Ética, Conduta e Integridade” e o “Programa de Integridade”.
4) No Código de Ética, Conduta e Integridade são expressamente definidos os valores éticos e prescrito o padrão de comportamento esperado. As disposições nele contidas se somam às do Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal e às do Código de Conduta da Alta Administração Federal.
5) O Programa de Integridade sintetiza as práticas adotadas pela Empresa para assegurar o cumprimento dos princípios de integridade, bem como para prevenir e combater comportamentos, ações ou omissões que com eles conflitem, tais como roubo, fraude, corrupção, conflito de interesses e nepotismo.
8) Os riscos que possam representar ameaças aos princípios de integridade – como roubo, fraude, corrupção, conflito de interesses e nepotismo – são objeto de monitoramento continuo, no âmbito do processo de gerenciamento de riscos da Empresa.
Conflitos de interesse
1) A EMGEA trata do tema “Conflito de Interesses” no “Código de Ética, Conduta e Integridade”, no “Programa de Integridade”, na “Política de Integridade”, na “Política de Transações com Partes Relacionadas” e em normativo interno específico, titulado “Conflito de Interesse”.
2) No normativo são definidos critérios para a análise de consultas sobre a existência de conflito de interesses e de pedidos de autorização para o exercício de atividade privada pelos colaboradores e dirigentes da EMGEA.