PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 5ª EMISSÃO DO

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM para fins exclusivos de análise e exigências por parte da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.

KINEA HIGH YIELD CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ/ME nº 30.130.708/0001-28

Administrado por

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX

No montante de até

R$ 346.535.000,00

(trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais)

Código ISIN nº BRKNHYCTF005

Código de Negociação nº KNHY11

Tipo ANBIMA: FII Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Títulos e Valores Mobiliários Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2022/[•], em [•] de [•] de 2022

O KINEA HIGH YIELD CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) está realizando sua 5ª emissão de cotas, nominativas e escriturais (respectivamente, “Cotas da 5ª Emissão” e “5ª Emissão”), em classe e série únicas, que serão objeto de oferta pública de distribuição a ser realizada de acordo com as disposições estabelecidas no Regulamento, abaixo definido, neste Prospecto e na legislação vigente (“Oferta”). Serão emitidas, inicialmente, até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, todas com valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022 (“Valor da Cota da 5ª Emissão”), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização de Cotas da 5ª Emissão, perfazendo o valor total de até R$ 346.535.000,00 (trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão (“Volume Total da Oferta”), não sendo consideradas para efeito de cálculo do Volume Total da Oferta as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definidas).

As Cotas da 5ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota da 5ª Emissão, a ser atualizado da seguinte forma (“Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão”): (i) na data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão corresponderá ao Valor da Cota da 5ª Emissão corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização de Cotas da 5ª Emissão; e (ii) a partir do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão corresponderá (a) ao valor patrimonial das cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no dia útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial. O valor patrimonial das cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx?xxXxxxxxxxx0xxx0x0-0000-00x0-x000-00x000000000, que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador e/ou do Gestor), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão. Além disso, quando da subscrição e integralização das Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 19.802.000,00 (dezenove milhões e oitocentos e dois mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, representado por 200.000 (duzentas mil) Cotas da 5ª Emissão (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 6 (seis) meses contados a partir da divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme previsto no artigo 18 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03” e “Prazo de Colocação”, respectivamente), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta. Caso existam Cotas da 5ª Emissão emitidas e não subscritas e integralizadas até o final do Prazo de Colocação, tais Cotas da 5ª Emissão serão canceladas.

O Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e da KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 700.000 (setecentas mil) Cotas da 5ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 69.307.000,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e sete mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 5ª Emissão inicialmente ofertadas (“Cotas Adicionais”). As Cotas Adicionais poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), o ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”), e a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”, em conjunto com o Itaú Unibanco, os “Coordenadores Contratados” e os Coordenadores Contratados, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), foram contratados para realizar a Oferta.

A taxa de distribuição primária devida pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Cotas da 5ª Emissão, por Cota da 5ª Emissão subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão, e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento (conforme abaixo definidos).

	Valor da Cota da 5ª Emissão (R$) (*)	Taxa de Distribuição Primária (%) (**)	Taxa de Distribuição Primária (R$) (***)	Preço de Integralização (R$)(****)
Por Cota da 5ª Emissão	R$ 99,01	1,30%	R$ 1,29	R$ 100,30
Volume Total da Oferta	R$ 346.535.000,00	1,30%	R$ 4.515.000,00	R$ 351.050.000,00

(*) O valor em reais do Valor da Cota da 5ª Emissão, considerando o valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022.

(**) A porcentagem equivalente à Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização das Cotas da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento (conforme abaixo definidos).

(***) O valor em reais da Taxa de Distribuição Primária, que não integra o preço de integralização das Cotas da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento (conforme abaixo definidos) sendo que para fins da tabela acima foi considerado o valor unitário das Cotas da 5ª Emissão de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão.

(****) O valor em reais equivalente ao somatório do Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão e da Taxa de Distribuição Primária, sendo que para fins da tabela foi considerado o valor unitário das Cotas da 5ª Emissão de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022.

Cada Investidor poderá subscrever e integralizar, (i) no mínimo, 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, equivalente a R$ 9.901,00 (nove mil, novecentos e um reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão (“Valor Mínimo de Investimento”), exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Cotas da 5ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 5ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento e, (ii) no máximo, 70.000 (setenta mil) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, equivalente a R$ 6.930.700,00 (seis milhões, novecentos e trinta mil e setecentos reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão (“Valor Máximo de Investimento”).

O Fundo foi constituído pelo Administrador através do Instrumento Particular de Constituição do Kinea High Yield CRI Fundo de Investimento Imobiliário - FII, formalizado em 03 de abril de 2018, devidamente registrado, em 03 de abril de 2018, sob o nº 1454596, perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo regido por seu regulamento, conforme alterado pela última vez em 16 de agosto de 2021 (“Regulamento”).

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/1993”), pela Instrução CVM nº 472/08, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

A 5ª EMISSÃO, BEM COMO A PRESENTE OFERTA FORAM DEVIDAMENTE APROVADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO POR MEIO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA DE FORMA NÃO PRESENCIAL, E CUJA APURAÇÃO DOS VOTOS E DAS PROCURAÇÕES RECEBIDOS FOI DIVULGADA NO DIA 21 DE JANEIRO DE 2022.

O Fundo, nos termos do Regulamento, poderá receber recursos de investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do Investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários. No âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos e tampouco de entidades de previdência complementar, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). O produto é adequado para os clientes que possuem perfil moderado, arrojado e agressivo, conforme análise de perfil do Investidor realizado pelas Instituições Participantes da Oferta.

No âmbito da Oferta, a qualidade de Investidor Qualificado será verificada no momento da subscrição das Cotas da 5ª Emissão, com base na definição de “Investidor Qualificado” em vigor à época, conforme descrito a seguir. São considerados “Investidores Qualificados”, aptos a investir nas Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta, (i) investidores profissionais, conforme definidos em regulamentação específica, (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem sua condição de Investidor qualificado mediante termo próprio, ou (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.

O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, preponderantemente - assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo - por meio da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), de debêntures (“Debêntures”), de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) e de Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”), nos termos do item 4.2 do Regulamento e seus subitens. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”), cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 4.2 do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas (“Política de Investimento”), não tendo o objetivo de aplicar seus recursos em um ativo específico, contendo o presente prospecto (“Prospecto”), que foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores das informações relativas à Oferta, às Cotas da 5ª Emissão, ao Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes. Para descrição mais detalhada da Política de Investimento do Fundo, vide Item “Política e Estratégia de Investimento do Fundo” da Seção “Sumário do Fundo” nas páginas 29 a 31 deste Prospecto.

REGISTRO DA OFERTA NA CVM: A OFERTA FOI APROVADA E REGISTRADA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/RFI/2022/[•], EM [•] DE [•] DE 2022.

As Cotas da 5ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário no “Sistema Puma”, mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

“ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E O REGISTRO DA OFERTA DAS COTAS DA 5ª EMISSÃO NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS ATIVOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS DA 5ª EMISSÃO A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.”

“O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS.”

“ESTE FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.” “A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”

“A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS E DA TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA.”

“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.”

“Os Investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, nas páginas 61 a 73 para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas da 5ª Emissão, em especial o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses”, constante da página 69 deste Prospecto.” “A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Cotas da 5ª Emissão a serem distribuídas.”

"Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Cotas, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Administrador, às Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto"

COORDENADOR LÍDER

COORDENADOR CONTRATADO/CUSTODIANTE

COORDENADOR CONTRATADO/CUSTODIANTE ESCRITURADOR

ADMINISTRADOR

GESTOR

A data deste Prospecto é 09 de fevereiro de 2022.

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AS COTAS DA 5ª EMISSÃO DEVERÃO SER SUBSCRITAS ATÉ A DATA DE ENCERRAMENTO DA OFERTA. QUANDO DA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS DA 5ª EMISSÃO, O INVESTIDOR DEVERÁ ASSINAR ELETRONICAMENTE O BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E O TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO, EM QUE DECLARA SER INVESTIDOR QUALIFICADO E ATESTA QUE TOMOU CIÊNCIA DO TEOR DO REGULAMENTO, DESTE PROSPECTO E DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NO FUNDO, DESCRITOS NO ITEM 6 DO REGULAMENTO E NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 61 A 73, BEM COMO QUE TOMOU CIÊNCIA DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DESCRITA NO ITEM 4 DO REGULAMENTO, DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO, E, NESTE CASO, DE SUA RESPONSABILIDADE POR CONSEQUENTES APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS NO FUNDO.

AVISOS IMPORTANTES:

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS PELA CVM E SERÁ DISPONIBILIZADO AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.

O REGISTRO DA OFERTA DAS COTAS DA 5ª EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS ATIVOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS DA 5ª EMISSÃO A SEREM DISTRIBUÍDAS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS.

O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DO COORDENADOR LÍDER (OU DOS TERCEIROS HABILITADOS PARA PRESTAR OS SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS), DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTAM GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS E DA TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO PARA AS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO CONSTANTES DAS PÁGINAS 61 a 73, QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

A PRESENTE OFERTA DE COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO FOI OU SERÁ REGISTRADA SOB O SECURITIES ACT DE 1933, E, NO ÂMBITO DA OFERTA, TAIS COTAS NÃO PODERÃO SER OFERECIDAS, VENDIDAS OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, TRANSFERIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER UM DE SEUS TERRITÓRIOS, POSSESSÕES OU ÁREAS SUJEITAS A SUA JURISDIÇÃO. O FUNDO NÃO FOI E NEM SERÁ REGISTRADO SOB O INVESTMENT COMPANY ACT DE 1940, BEM COM SOB QUALQUER OUTRA REGULAMENTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. ASSIM, AS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO ESTÃO SENDO OFERTADAS OU VENDIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PARA US PERSONS (CONFORME DEFINIDOS PARA FINS DE LEIS NORTE-AMERICANAS, INCLUINDO O REGULATION S E O SECURITIES ACT DE 1933) OU PARA RESIDENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

SUMÁRIO

DEFINIÇÕES 1

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA 9

1. SUMÁRIO DA OFERTA 11

Principais Características da Oferta 13

2. SUMÁRIO DO FUNDO 25

Visão Geral 27

Assembleia Geral de Cotistas 27

Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas 28

Características das Cotas 29

Política e Estratégia de Investimento do Fundo 29

Novas Emissões de Cotas 31

Emissões de Cotas Anteriormente Realizadas pelo Fundo 32

Investimentos e Potenciais Investimentos a serem Realizados pelo Fundo 33

Da Utilização dos Recursos do Fundo 33

Critério de Precificação dos Ativos do Fundo 33

Propriedade Fiduciária dos Imóveis 33

Política de Exercício de Voto 34

Carteira de Ativos do Fundo 34

Distribuição de Rendimentos 35

Valor Histórico de Negociação das Cotas 37

Taxas e Encargos do Fundo 37

Liquidação do Fundo 39

Principais Fatores de Risco 40

3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA 43

Informações sobre as partes 45

Declaração nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM n° 400/03 46

4. CARACTERÍSTICAS DA 5ª EMISSÃO DE COTAS, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA 5ª EMISSÃO 47

Quantidade e Valores das Cotas da 5ª Emissão 49

Prazo de Distribuição da 5ª Emissão 50

Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição da 5ª Emissão 50

Negociação das Cotas da 5ª Emissão 51

Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta 51

Público-alvo da 5ª Emissão 52

Inadequação da Oferta a Investidores 52

Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta 52

Órgão Deliberativo da Oferta 53

Regime de Colocação da 5ª Emissão 53

Plano da Oferta 53

Cronograma Estimativo da 5ª Emissão 53

Contrato de Distribuição da 5ª Emissão 54

Procedimentos da Distribuição da 5ª Emissão 56

Demonstrativo dos Custos da Distribuição da 5ª Emissão 58

Contrato de Garantia de Liquidez 59

Contrato de Formador de Mercado 59

Destinação dos Recursos da 5ª Emissão 60

5. FATORES DE RISCO 61

Risco Tributário 63

Liquidez Reduzida das Cotas 64

Riscos de Mercado 64

Riscos Relacionados à Pandemia do COVID-19 64

Fatores Macroeconômicos Relevantes 65

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento 65

Riscos do Uso de Derivativos 65

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez 65

Riscos Atrelados aos Fundos Investidos 66

Riscos de Concentração da Carteira 66

Riscos do Prazo 66

Risco de Crédito 66

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI 67

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário 67

Riscos relacionados à Oferta 67

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas 68

Cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional

pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido 68

O Fundo poderá realizar a Emissão de Novas Cotas, o que poderá resultar em

uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade 69

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a serem tomadas pela

Assembleia Geral de Cotistas 69

Risco de Governança 69

Risco Regulatório/Jurídico 69

Risco de Potencial Conflito de Interesses 69

Risco Relativo à Concentração e Pulverização 70

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos 70

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem

que efetuar Aportes de Capital 70

Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH 70

Riscos Ambientais 70

Riscos das Contingências Ambientais 70

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras 71

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos 71

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem

na Política de Investimento 71

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação

do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição 72

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo 72

Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e/ou Ativos de Liquidez nos

Termos da Resolução CMN nº 2.921 72

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor 72

Risco da Morosidade da Justiça Brasileira 72

Risco Relativo à não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante 72

Risco Operacional 73

Classe Única de Cotas 73

O Investimento nas Cotas por Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

poderá promover a Redução da Liquidez no Mercado Secundário 73

Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas da 5ª Emissão até o

Encerramento da Oferta 73

Risco da Possibilidade de Devolução dos Recursos Aportados no Fundo sem qualquer Remuneração/Acréscimo em Caso de Desistência da Oferta 73

6. PRESTADORES DE SERVIÇO E REMUNERAÇÃO 75

Prestadores de Serviço do Fundo 77

Breve Histórico do Administrador 77

Principais Atribuições do Gestor 80

Breve Histórico do Coordenador Líder 82

Breve Histórico do Custodiante 82

Breve Histórico do Escriturador de Cotas 82

Taxa de Administração 83

Remuneração do Gestor 83

Remuneração das Instituições Participantes da Oferta 84

Remuneração do Escriturador de Cotas 84

Remuneração do Custodiante 84

7. TRIBUTAÇÃO 85

Tributação Aplicável ao Fundo 87

Imposto de Renda 87

IOF/Títulos 87

Tributação Aplicável aos Investidores 88

Imposto de Renda 88

Investidores Residentes no Exterior 88

Tributação do IOF/Títulos 88

Tributação do IOF/Câmbio 89

8. RELACIONAMENTO ENTRES PARTES DA OFERTA 91

Relacionamento entre as Partes da Oferta 93

Relacionamento entre o Administrador e o Gestor 93

Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante) 93

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder 94

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor 94

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante) 94

Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante) e o Gestor 94

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) e o Administrador 95

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) e o Gestor 95

Relacionamento entre Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante)

e a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) 95

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Itaú Corretora

(Coordenador Contratado e Escriturador) 95

Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes 96

9. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 97

Informações aos Cotistas 99

Remessa de Informações à CVM e à Entidade Administradora do Mercado Organizado 99

10. INFORMAÇÕES RELEVANTES 101

Esclarecimentos a respeito da Oferta 103

Itaú Unibanco S.A 103

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda 103

Kinea Investimentos Ltda 103

Banco Itaú BBA S.A 103

Itaú Corretora de Valores S.A 103

Comissão de Valores Mobiliários - CVM 104

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão 104

11. ATENDIMENTO AOS COTISTAS 105

Atendimento aos Cotistas 107

Itaú Corretora de Valores S.A 107

12. ANEXOS 109

ANEXO I - Instrumento de Constituição do Fundo 111

ANEXO II - Regulamento Consolidado do Fundo 115

ANEXO III - Declaração do Administrador 147

ANEXO IV - Declaração do Coordenador Líder 151

ANEXO V - Minuta do Boletim de Subscrição 155

ANEXO VI - Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento 173

ANEXO VII - Estudo de Viabilidade 185

XXXXX XXXX - Ata de Assembleia Geral de Cotistas que Aprovou a 5ª Emissão 201

iii

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

“1ª Emissão”:	A primeira emissão de Xxxxx, encerrada em 08 de agosto de 2018, por meio da qual foram emitidas, em classe e série únicas, 4.000.000 (quatro milhões) de cotas do Fundo, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, perfazendo o montante total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais).
“2ª Emissão”:	A segunda emissão de Cotas, encerrada em 06 de dezembro de 2019, por meio da qual foram emitidas 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) cotas do Fundo, nominativas e escriturais, em 2 (duas) séries, com valor unitário de R$ 109,99 (cento e nove reais e noventa e nove centavos), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na data de emissão, corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da primeira integralização das Cotas da 2ª Emissão, tendo sido efetivamente subscritas e integralizadas 3.844.245 (três milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, duzentas e quarenta e cinco) Cotas, perfazendo o montante total de R$ 422.828.508,00 (quatrocentos e vinte e dois milhões, oitocentos e vinte e oito mil, quinhentos e oito reais).
“3ª Emissão”:	A terceira emissão de Cotas, encerrada em 19 de março de 2020, por meio da qual foram subscritas e integralizadas 2.846.598 (duas milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, quinhentas e noventa e oito) cotas do Fundo nominativas e escriturais, emitidas em 2 (duas) séries, com valor unitário de R$ 111,26 (cento e onze reais e vinte e seis centavos), na data da primeira integralização de Cotas da 3ª Emissão, perfazendo o montante total de R$ 316.712.493,48 (trezentos e dezesseis milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e noventa e três reais e quarenta e oito centavos).
“4ª Emissão”:	A quarta emissão de Cotas, encerrada em 13 de setembro de 2021, por meio da qual foram subscritas e integralizadas 3.600.000 (três milhões e seiscentas mil) cotas do Fundo nominativas e escriturais, emitidas em classe e série únicas, com valor unitário de R$ 101,58 (cento e um reais e cinquenta e oito centavos), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 12 de julho de 2021, perfazendo o montante total de R$ 354.888.000,00 (trezentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e oito mil reais).
“5ª Emissão”:	A presente quinta emissão de cotas do Fundo, em classe e série únicas, que compreende o montante de até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, nominativas e escriturais, todas com valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, perfazendo o valor total de até R$ 346.535.000,00 (trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, sem prejuízo das eventuais Cotas Adicionais.
“Administrador”:	INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.418.140/0001-31.

“ANBIMA”:	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anúncio de Encerramento”:	Anúncio de encerramento da Oferta, divulgado nos termos do artigo 29 de Instrução CVM nº 400/03.
“Anúncio de Início”:	Anúncio de início da Oferta, divulgado na forma do artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03.
“Apresentações para Potenciais Investidores”:	Após a divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder diretamente, ou por meio dos Coordenadores Contratados, poderá realizar apresentações acerca do Fundo e da Oferta para os potenciais Investidores.
“Assembleia Geral de Cotistas”:	A assembleia geral de Cotistas que se encontra disciplinada no item “Assembleia Geral de Cotistas” da Seção “Sumário do Fundo” na página 27 deste Prospecto.
“Ativos”:	São os seguintes ativos: (a) CRI, com risco concentrado ou pulverizado; (b) Debêntures, desde que se trate de emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (c) cotas de FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (d) LIG; (e) LCI; (f) LH; (g) cotas de FII; e (h) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM nº 472/08.
“Ativos de Liquidez”:	São os seguintes ativos: (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; e (d) cotas de Fundos Investidos.
“Auditor Independente”:	PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0-00x, 00-00x xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20.
“B3”:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“B3 – Segmento CETIP UTVM”:	Segmento CETIP UTVM da B3, responsável, entre outros, pela divulgação da Taxa DI.
“BACEN”:	Banco Central do Brasil.
“Boletim de Subscrição”:	O boletim de subscrição das Cotas da 5ª Emissão.
“CMN”:	Conselho Monetário Nacional.
“Contrato de Custódia”	Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Fundos de Investimento, celebrado pelo Fundo, representado pelo Administrador, e o Custodiante, conforme alterado de tempos em tempos.
“Contrato de Distribuição”:	Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas da 5ª Emissão do Kinea High Yield CRI Fundo de Investimento Imobiliário – FII, em Regime de Melhores Esforços, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados.

“Contrato de Formador de Mercado”:	Proposta para Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrada em 08 de julho de 2021, entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Formador de Mercado e o Gestor, na qualidade de interveniente, a qual converte-se automaticamente em contrato mediante o aceite.
“Coordenador Líder”:	BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30.
“Coordenadores Contratados”:	ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”) e ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”).
“Cotas”:	São as cotas de emissão do Fundo, inclusive as cotas emitidas e integralizadas no âmbito da Oferta durante a sua distribuição.
“Cotas da 5ª Emissão”:	São as Cotas da 5ª Emissão do Fundo, emitidas em classe e série únicas, que totalizam até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, todas com valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização de Cotas da 5ª Emissão, sem prejuízo das eventuais Cotas Adicionais.
“Cotas Adicionais”:	São as Cotas da 5ª Emissão que o Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Gestor, poderá optar por acrescer ao Volume Total da Oferta, em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 5ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, em até 700.000 (setecentas mil) Cotas da 5ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 69.307.000,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e sete mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão.
“Cotistas”:	São os detentores de Cotas.
“CRI”:	Certificados de Recebíveis Imobiliários, emitidos nos termos da Lei nº 9.514/1997 e da Lei nº 10.931/2004.
“Critérios de Concentração”:	Os critérios de concentração da carteira do Fundo, conforme previstos no item 4.9 e subitens do Regulamento e no item “Da Utilização dos Recursos do Fundo” na Seção “Sumário do Fundo”, na página 33 deste Prospecto.
“Custodiante”:	ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04.
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários.
“Debêntures”:	Debêntures emitidas nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Dia Útil”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3, conforme item 8.10 do Regulamento.
“Encargos do Fundo”:	São os custos e despesas descritos no item 10 do Regulamento e no item “Taxas e Encargos do Fundo” da Seção “Sumário do Fundo” na página 37 deste Prospecto.
“Escriturador”:	ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64.
“FIDC”:	Fundos de Investimento em Direitos Creditórios;
“FII”:	Fundos de Investimento Imobiliário;
“Formador de Mercado”:	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., com escritório na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78.
“Fundo”:	KINEA HIGH YIELD CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII.
“Fundos Investidos”:	Fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos seguintes Ativos de Liquidez: (a) títulos de emissão do tesouro nacional; (b) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “a” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável.
“Gestor”:	KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários conforme Ato Declaratório expedido pela CVM nº 9.518 de 19 de setembro de 2007, ou outro que venha a substituí-lo.
“Instituições Participantes da Oferta”:	O Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados, quando mencionados em conjunto.
“Instrução CVM nº 400/03”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 472/08”:	Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 571/15”:	Instrução da CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015.
“Investidores”:	São os Investidores Qualificados, conforme definidos na regulamentação específica, que se enquadrem no público-alvo definido no item 3 do Regulamento, observado que, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos e tampouco de entidades de previdência complementar, e os investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private,

	Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto neste Prospecto.
“Investidores Qualificados”:	Na data da divulgação deste Prospecto e para os fins dessa Oferta, são considerados “Investidores Qualificados”, aptos a investir nas Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta (i) investidores profissionais, conforme definidos em regulamentação específica; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem sua condição de Investidor qualificado mediante termo próprio; ou (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.
“LCI”:	Letras de Crédito Imobiliário.
“Lei nº 8.668/1993”:	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
“Lei nº 9.514/1997”:	Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei nº 9.779/1999”	Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.
“Lei nº 10.931/2004”:	Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei nº 11.033/2004”:	Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“LH”:	Letras Hipotecárias.
“LIG”:	Letras Imobiliárias Garantidas.
“Pessoas Ligadas”:	Consideram-se pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 34, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 472/08: I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
“Pessoas Vinculadas”:	Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou

	indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
“Política de Investimento”:	A política de investimento do Fundo é disciplinada no item 4 e subitens do Regulamento e encontra-se descrita no Item “Política e Estratégia de Investimento do Fundo” da Seção “Sumário do Fundo” nas páginas 29 a 31 deste Prospecto.
“Prazo de Colocação”:	Prazo de até 6 (seis) meses contados da divulgação do Anúncio de Início, sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, em conjunto com o Administrador, antes do referido prazo, caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.
“Regulamento”:	O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, conforme alterado pela última vez em 16 de agosto de 2021 e que se encontra anexo ao presente Prospecto na forma do Anexo II.
“Resolução CMN nº 2.921”:	Resolução do CMN nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002.
“Taxa de Administração”:	Tem o significado que lhe é atribuído no item “Taxa de Administração” da Seção “Prestadores de Serviços e Remuneração” na página 77 deste Prospecto.
“Taxa de Distribuição Primária”:	Taxa de distribuição primária devida pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Cotas da 5ª Emissão, por Cota da 5ª Emissão subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão, e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.
“Taxa DI”:	Significa a variação das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx).
“Valor da Cota da 5ª Emissão”:	O valor unitário da Cota da 5ª Emissão, de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022. O Valor da Cota da 5ª Emissão será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão e não inclui a Taxa de Distribuição Primária.
“Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão”:	As Cotas da 5ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota da 5ª Emissão atualizado da seguinte forma: (i) na data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão corresponderá ao Valor da Cota da 5ª Emissão corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização das Cotas da 5ª Emissão; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão corresponderá

(a) ao valor patrimonial das cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

O valor patrimonial das cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx?xxXxxxxxxxx0 eeb9f6-4117-49c4-a643-80c507627560, que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador e/ou do Gestor), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão. Além disso, quando da subscrição e integralização das Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.

“Valor Mínimo de Investimento”:

Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, equivalente a R$ 9.901,00 (nove mil, novecentos e um reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, exceto na situação prevista no parágrafo seguinte.

Se o Investidor, mediante o preenchimento do Boletim de Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da 5ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 5ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento.

Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento de Taxa Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não é computada no cálculo do Valor Mínimo de Investimento.

“Valor Máximo de Investimento”:

Cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade máxima de 70.000 (setenta mil) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, de forma que, excluída a Taxa de Distribuição Primária, o desembolso não seja superior ao valor equivalente a R$ 6.930.700,00 (seis milhões, novecentos e trinta mil e setecentos reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão.

“Volume Mínimo da Oferta”:

O volume mínimo da Oferta será de R$ 19.802.000,00 (dezenove milhões e oitocentos e dois mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, representado por 200.000 (duzentas mil) Cotas da 5ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 5ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 e as Cotas da 5ª Emissão integralizadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

“Volume Total da Oferta”:

O volume total da Oferta será de até R$ 346.535.000,00 (trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, representado por até

3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, não sendo consideradas para efeito de cálculo do Volume Total da Oferta as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição Primária.

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Instrução CVM nº 472/08, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta no seguinte website:

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, em “Pesquisa de Dados”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Xxxxxx.Xxx, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Xxxxxx”, “Xxxxxxx Xxxxxxxxxx”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e

• ADMINISTRADOR: xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Fundos”, pesquisar por “KINEA HIGH YIELD CRI FII”, clicar no link do Fundo. Em seguida acessar “Documentos”).

Caso, ao longo do período de distribuição das Cotas da 5ª Emissão, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.

OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 61 A 73 DESTE PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS DA 5ª EMISSÃO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

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1. SUMÁRIO DA OFERTA

Principais Características da Oferta

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1. SUMÁRIO DA OFERTA Principais Características da Oferta

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas da 5ª Emissão. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa do item 6 do Regulamento e deste Prospecto, inclusive seus Anexos, com especial atenção à Seção “Fatores de Risco” nas páginas 61 a 73 deste Prospecto.

Fundo	Kinea High Yield CRI Fundo de Investimento Imobiliário - FII.
Tipo e Prazo do Fundo	Condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado.
Classificação Anbima	O Fundo enquadra-se no tipo Anbima denominado “FII Títulos e Valores Mobiliários” e a sua gestão é classificada como “Ativa”. O segmento de atuação é “Títulos e Valores Mobiliários”. O grau de liberdade para o Gestor adquirir e/ou alienar Ativos é amplo, uma vez que sua atuação independe de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que tais aquisições e/ou alienações sejam realizadas no âmbito da Política de Investimento do Fundo e de acordo com seu Regulamento.
Objeto do Fundo	O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, preponderantemente - assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo – por meio da aquisição de CRI, de Debêntures, de cotas de FIDC, de cotas de fundos de investimento e de LIG, observado o item “Política de Investimento” abaixo. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em LCI, LH, cotas de FII e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 4.2 e subitens do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.
Público-alvo da 5ª Emissão	O Fundo, nos termos do item 3 do Regulamento, poderá receber recursos de Investidores Qualificados, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do Investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos e tampouco de entidades de previdência complementar, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto no item “viii” do título “Procedimentos da Distribuição da 5ª Emissão”, na Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão” na página 56 deste Prospecto.
Volume Total da Oferta	O volume total da Oferta será de até R$ 346.535.000,00 (trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, representado por até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, não sendo consideradas para efeito de cálculo do Volume Total da Oferta as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição Primária. No âmbito da Oferta, será permitida a subscrição parcial das Cotas da 5ª Emissão, sendo certo que caso ao final do Prazo de Colocação seja verificado

	que não foi atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” na página 51 deste Prospecto.
Volume Mínimo da Oferta	O volume mínimo da Oferta será de R$ 19.802.000,00 (dezenove milhões e oitocentos e dois mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, representado por 200.000 (duzentas mil) Cotas da 5ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 5ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 e as Cotas da 5ª Emissão integralizadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Valor Mínimo de Investimento	Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, de forma que, excluída a Taxa de Distribuição Primária, o desembolso não seja inferior ao valor equivalente a R$ 9.901,00 (nove mil, novecentos e um reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, exceto na situação prevista no parágrafo seguinte. Se o investidor, mediante o preenchimento do Boletim de Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da 5ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 5ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento de Taxa Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não é computada no cálculo do Valor Mínimo de Investimento.
Valor Máximo de Investimento	Cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade máxima de 70.000 (setenta mil) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, de forma que, excluída a Taxa de Distribuição Primária, o desembolso não seja superior ao valor equivalente a R$ 6.930.700,00 (seis milhões, novecentos e trinta mil e setecentos reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento de Taxa Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não é computada no cálculo do Valor Máximo de Investimento.
Valor da Cota da 5ª Emissão	O valor unitário da Cota da 5ª Emissão, de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022. O Valor da Cota da 5ª Emissão será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão e não inclui a Taxa de Distribuição Primária.

Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão	As Cotas da 5ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota da 5ª Emissão, a ser atualizado da seguinte forma: (i) na data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão corresponderá ao Valor da Cota da 5ª Emissão corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização das Cotas da 5ª Emissão; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão corresponderá (a) ao valor patrimonial das cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial. O valor patrimonial das cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx?xxXxxxxxxxx0xxx0x 6-4117-49c4-a643-80c507627560, que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador e/ou do Gestor), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão. Além disso, quando da subscrição e integralização das Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.
Taxa de Distribuição Primária	Taxa de distribuição primária devida pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Cotas da 5ª Emissão, por Cota da 5ª Emissão subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão, e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.
Quantidade de Cotas da Oferta	Até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, sem prejuízo das eventuais Cotas Adicionais.
Cotas Adicionais	São as Cotas da 5ª Emissão que o Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Gestor, poderá optar por acrescer ao Volume Total da Oferta, em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 5ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, até 700.000 (setecentas mil) Cotas da 5ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 69.307.000,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e sete mil reais), considerando o Valor da Cota da 5ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão.

Rentabilidade Alvo

O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque acompanhar, no longo prazo, os títulos do tesouro nacional, acrescido de spread de 1,00% (um por cento) a 3,00% (três por cento) ao ano. Para atingir esse objetivo, o Fundo poderá investir em ativos pós ou pré-fixados, sem restrição de indexadores.

ESTA RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

Distribuição de Rendimentos e Amortização Extraordinária

O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

A distribuição de rendimentos prevista no parágrafo acima será realizada mensalmente, sempre no 9º (nono) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, será pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

Observada a obrigação de distribuição semestral de rendimentos nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93, o Fundo somente realizará distribuições de rendimentos, a critério do Gestor, caso tenham sido atendidos os seguintes requisitos: (i) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos do inciso III do caput do artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; e (ii) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas, conforme inciso I do parágrafo único do mesmo artigo da referida lei.

Nos termos do item 4.3.1 do Regulamento, caso o Gestor não encontre Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério o saldo de caixa existente do Fundo poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimento (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimento (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

Os valores previstos no parágrafo acima serão distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 12.1 do Regulamento, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

Farão jus à distribuição de que tratam os parágrafos acima, os titulares de cotas (inclusive Cotas da 5ª Emissão, ainda que a distribuição de rendimentos ocorra durante a Oferta) no fechamento do último dia útil de cada mês de apuração dos lucros auferidos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas.

	O Administrador utilizará as disponibilidades do Fundo para atender às suas exigibilidades, observada a seguinte ordem de preferência: (a) pagamento dos encargos previstos no Regulamento; e (b) distribuição dos lucros auferidos aos Cotistas, na forma prevista no item 12.3 do Regulamento. Todas as cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições, nos termos do Regulamento (inclusive aquelas cotas integralizadas durante o Prazo de Colocação das Cotas da 5ª Emissão). Os pagamentos acima referidos serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Política de Investimento	Tendo em vista o objeto do Fundo descrito acima, os ativos nos quais o Fundo poderá investir são: (a) CRI, com risco concentrado ou pulverizado; (b) Debêntures, desde que se trate de emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (c) cotas de FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (d) LIG; (e) LCI; (f) LH; (g) cotas de FII; e (h) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM nº 472/08 . O Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos no item 10 do Regulamento ou enquanto não aplicar em Ativos, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; e (d) cotas de Fundos Investidos. Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas da 5ª Emissão poderão ser aplicados, durante o Prazo de Colocação, na forma prevista no item “Aquisição de Ativos Imobiliários durante o Prazo de Colocação”, abaixo.
Aquisição de Ativos Imobiliários durante o Prazo de Colocação	Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas da 5ª Emissão poderão ser aplicados, durante o Prazo de Colocação, da seguinte forma: (1) Até a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá investir, com os recursos captados na Oferta, (i) nos Ativos de Liquidez previstos nos itens (b), (c) e (d) do subitem 4.2.2 do Regulamento e/ou (ii) em LCI, LH e LIG, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo; e (2) Após a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá adquirir, com os recursos captados na Oferta, quaisquer Ativos previstos em sua Política de Investimento, sendo certo que os recursos referentes às Cotas da 5ª Emissão cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e/ou esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 serão aplicados somente nos Ativos de Liquidez previstos nos itens (b), (c) e (d) do subitem 4.2.2 do Regulamento e/ou nas LCI, LH e LIG, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo. Para maiores informações sobre as condicionantes relacionadas à integralização de Cotas da 5ª Emissão, vide item “Procedimentos de Distribuição”, abaixo.
Critérios de Concentração	Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá

	estabelecidas, observadas adicionalmente as disposições constantes nos parágrafos abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento. No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08. Para maiores informações sobre os Critérios de Concentração da carteira do Fundo, verificar o item 4.9 e subitens do Regulamento e o item “Da Utilização dos Recursos do Fundo” na Seção “Sumário do Fundo”, na página 33 deste Prospecto.
Estrutura de Taxas do Fundo	Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades do Administrador, do Gestor, do Escriturador e do Custodiante, o Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme item 7.3 do Regulamento.
	A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga em dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
	Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.
	A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
	Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificado conforme o item 4.8 e subitem 4.8.1 do Regulamento, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo.
	Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída, ou de qualquer taxa de performance.
Assembleia Geral de Cotistas	O Administrador convocará os Cotistas, com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados. Cada Cota corresponderá a um voto na Assembleia Geral de Cotistas, observado o item 15.3. do Regulamento. Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) alteração do Regulamento; (c) destituição do Administrador; (d) escolha do substituto do Administrador; (e) emissão de novas Cotas; (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (g) dissolução e liquidação do Fundo quando não prevista e disciplinada no Regulamento; (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à

	negociação; (i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas; (k) alteração da Taxa de Administração; (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08; e (m) alteração do prazo de duração do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 do Regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “d”, “f”, “g”, “i”, “k” e “l” acima, que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. Os percentuais de que trata o parágrafo acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
Inadequação da Oferta a Investidores	O investimento em Cotas da 5ª Emissão não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 61 a 73 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas da 5ª Emissão, antes da tomada de decisão de investimento.
Regime de Colocação	A Oferta de Cotas da 5ª Emissão será realizada em regime de melhores esforços.
Local de Admissão e Negociação das Cotas da 5ª Emissão	As Cotas da 5ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário no “Sistema Puma”, mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. As Cotas da 5ª Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da 5ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, observado que a negociação das Cotas das emissões anteriores do Fundo seguirá em seu curso normal.

Procedimento s de Distribuição

A subscrição das Cotas da 5ª Emissão será feita nos termos do Boletim de Subscrição, pelo montante correspondente ao Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão. Adicionalmente, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição Primária.

Os Boletins de Subscrição deverão ser dirigidos às Instituições Participantes da Oferta, às quais caberá verificar se foram observados (a) o limite das Cotas da 5ª Emissão emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento; (c) o Valor Máximo de Investimento; (d) o público alvo da 5ª Emissão descrito no item "Público Alvo da 5ª Emissão" da Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão” deste Prospecto, constante da página 52 deste Prospecto; e (e) o cumprimento do inciso I, do artigo 20º da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada. Após tal verificação, serão analisados os Boletins de Subscrição, e serão cancelados sem aviso prévio os Boletins de Subscrição que apresentarem incompatibilidade com ocupação profissional, rendimentos e/ou situação patrimonial ou financeira do Investidor, tomando-se por base as respectivas informações cadastrais, podendo as Instituições Participantes da Oferta aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição.

As Cotas da 5ª Emissão serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição, além do pagamento da Taxa de Distribuição Primária.

A totalidade das Cotas da 5ª Emissão ficará bloqueada para negociação durante o Prazo de Colocação, sendo a sua negociação no mercado secundário permitida após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da 5ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Para a subscrição das Cotas da 5ª Emissão, caso haja Cotas da 5ª Emissão disponíveis, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento:

(a) Os Investidores interessados em subscrever Cotas da 5ª Emissão deverão lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Menu”, “Investimentos”, “Investimentos Alternativos”, clicar em “Aplicar”, e em seguida clicar em “Kinea High Yield CRI”) ou através do site da Itaú Corretora (acessar o site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, clicar em “Ofertas Públicas”) em qualquer Dia Útil, após o quinto Dia Útil da divulgação do Anúncio de Início, das 10h até às 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 5ª Emissão, sendo certo que não serão aceitas ordens após às 14h e, neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Cotas da 5ª Emissão no dia útil imediatamente seguinte; e

(b) Os Investidores ao lançarem suas ordens das 10h até às 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 5ª Emissão (que, por sua vez, deve ser um dia útil) deverão, simultaneamente, assinar

eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao

Regulamento e o Boletim de Subscrição e disponibilizar os recursos em sua conta corrente no Itaú Unibanco pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, para débito a ser realizado pelas Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável.

Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em conta corretora não são considerados para o pagamento integral do Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, até o horário referido no item “b” acima (14h da data em que desejar efetuar a subscrição das Cotas da 5ª Emissão, que, por sua vez, deve ser um dia útil), o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição celebrados serão resolvidos automaticamente e os Investidores deverão celebrar novo Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição somente no dia útil imediatamente seguinte.

Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas da 5ª Emissão poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou Itaú Corretora.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da 5ª Emissão, caso findo o Prazo de Colocação das Cotas da 5ª Emissão tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da 5ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e serão devolvidos, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas da 5ª Emissão, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo.

No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, os Investidores poderão formalizar Boletim de Subscrição (a) não condicionando sua subscrição à colocação de qualquer montante de Cotas da 5ª Emissão, (b) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Colocação, ou (c) condicionando a sua subscrição à proporção entre a quantidade de Cotas da 5ª Emissão efetivamente distribuídas até o término do Prazo de Colocação e o Volume Total da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter seu Boletim de Subscrição atendido em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação de Cotas da 5ª Emissão em valor equivalente ao Volume Total da Oferta no âmbito da Oferta até o término do Prazo de Colocação, os Boletins de Subscrição formalizados nos termos do item “b” acima serão automaticamente cancelados. No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, serão devolvidos aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na

proporção de suas Cotas da 5ª Emissão efetivamente canceladas, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar da data da comunicação do

	encerramento da Oferta, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo. Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas da 5ª Emissão a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas da 5ª Emissão subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo. A totalidade das Cotas da 5ª Emissão adquiridas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ficará bloqueada para negociação até o encerramento da distribuição, momento no qual será verificado se houve ou não excesso de demanda e se haverá, portanto, o cancelamento das Cotas da 5ª Emissão subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição no ato de assinatura do Boletim de Subscrição.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos da 5ª Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão 100% (cem por cento)
	destinados à aquisição dos Ativos, dos Ativos de Liquidez, em observância
	à Política de Investimento descrita no Regulamento e ao pagamento dos
	encargos do Fundo.
	Neste sentido, os Ativos nos quais o Fundo poderá investir são: (a) CRI,
	com risco concentrado ou pulverizado; (b) Debêntures, desde que se trate
	de emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº
	472/08, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (c)
	cotas de FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente,
	atividades permitidas aos FII; (d) LIG; (e) LCI; (f) LH; (g) cotas de FII; e (h)
	outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela
	Instrução CVM nº 472/08. NA DATA DESTE PROSPECTO, O FUNDO NÃO
	POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS
	RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.
	Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição Primária serão
	utilizados para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta,
	conforme custos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão previstos
	no item “Demonstrativo dos Custos da Distribuição da 5ª Emissão” da
	Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores
	Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão”, na página 58 deste
	Prospecto. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição
	primária das Cotas da 5ª Emissão haja algum valor remanescente
	decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, tal valor será
	revertido em benefício do Fundo.

Formador de Mercado	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificado.
Administrador	Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada.
Coordenador Líder	Banco Itaú BBA S.A., acima qualificado.
Coordenadore s Contratados	Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A., acima qualificados.
Gestor	Kinea Investimentos Ltda., acima qualificada.
Custodiante	Itaú Unibanco S.A., acima qualificado.
Escriturador de Cotas	Itaú Corretora de Valores S.A., acima qualificada.
Assessores Legais	i2a Advogados e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

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2. SUMÁRIO DO FUNDO

Visão Geral

Assembleia Geral de Cotistas

Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas Características das Cotas

Política e Estratégia de Investimento do Fundo Novas Emissões de Cotas

Emissões de Cotas Anteriormente Realizadas pelo Fundo

Investimentos e Potenciais Investimentos a serem Realizados pelo Fundo Da Utilização dos Recursos do Fundo

Critério da Precificação dos Ativos do Fundo Propriedade Fiduciária dos Imóveis

Política de Exercício de Voto Carteira de Ativos do Fundo Distribuição de Rendimentos

Valor Histórico de Negociação das Cotas Taxas e Encargos do Fundo

Liquidação do Fundo Principais Fatores de Risco

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

2. SUMÁRIO DO FUNDO

Esta seção é um sumário de determinadas informações do Fundo contidas em outras partes deste Prospecto e/ou no Regulamento e não contém todas as informações sobre o Fundo que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Cotas. O potencial Investidor deve ler cuidadosa e atentamente o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo II e todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 61 a 73, antes de tomar a decisão de investir nas Cotas. Recomenda-se aos Investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Cotas.

Visão Geral

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, o que implica a inexistência de uma data para o resgate das Cotas, regido por seu Regulamento, e tem como base legal a Lei nº 8.668/1993, a Instrução CVM nº 472/08 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA.

O Fundo, nos termos do item 3 do Regulamento, poderá receber recursos de Investidores Qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do Investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários. No âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos e tampouco de entidades de previdência complementar, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto no item “viii” do título “Procedimentos da Distribuição da 5ª Emissão”, na Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão” na página 56 deste Prospecto.

O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, preponderantemente - assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo – por meio da aquisição de CRI, observado o item “Política de Investimento” abaixo. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em LCI, LH, LIG e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 4.2 e subitens do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do item “Política e Estratégia de Investimento do Fundo” nas páginas 29 a 31 deste Prospecto e do item 4 do Regulamento.

Assim, correspondem aos ativos que serão objeto de investimento pelo Fundo os (a) CRI, com risco concentrado ou pulverizado, que tenham sido objeto de distribuição por meio de oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro, a critério do Gestor; (b) LCI; (c) LH; (d) LIG; e (e) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM nº 472/08.

O Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos no item 10 do Regulamento ou enquanto não aplicar em Ativos, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; e (d) cotas de Fundos Investidos.

A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Gestor, respeitando-se, sempre, os Critérios de Concentração e a Política de Investimento.

Assembleia Geral de Cotistas

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) alteração do Regulamento; (c) destituição do Administrador; (d) escolha do substituto do Administrador; (e) emissão de novas Cotas; (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (g) dissolução e liquidação do Fundo quando não prevista e disciplinada no Regulamento; (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas; (k) alteração da Taxa de Administração; (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08; e (m) alteração do prazo de duração do Fundo.

O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador, do Auditor Independente ou do Coordenador Líder, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependerão de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas:

A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas. As deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 do Regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 do Regulamento, alíneas “b”, “c”, “d”, “f”, “g”, “i”, “k” e “l”, que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar- se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

Os percentuais de que trata o parágrafo acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência, observados os quóruns previstos no item 15.3 do Regulamento.

A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 15.3 do Regulamento e desde que sejam observadas as formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

O Administrador enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da Assembleia Geral de Cotistas aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas com o mandato de 1 (um) ano, com termo final na Assembleia Geral subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo Fundo na forma permitida no Regulamento e demais investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao Administrador assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste- lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o Fundo; e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 15.6. do Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorridas no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral que o elegeu ou elegeram.

A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Características das Cotas

As Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis; (ii) as Cotas serão emitidas em classe única; (iii) a cada Cota corresponderá a um voto na Assembleia Geral de Cotistas; e (iv) de acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/1993, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

Política e Estratégia de Investimento do Fundo

O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, preponderantemente - assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo – por meio da aquisição de CRI, de Debêntures, de cotas de FIDC, de cotas de fundos de investimento e de LIG, observado o item “Política de Investimento” abaixo. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em LCI, LH, cotas de FII e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, observado o item “Política de Investimento” e os termos do item 4.2 e subitens do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

Sem prejuízo de outras estruturas complexas que podem envolver a estruturação de CRI, por exemplo, o processo de emissão de CRI pode contemplar a seguinte estrutura: o locador de um imóvel interessado em antecipar o fluxo de recebimentos do aluguel mensal cede esse fluxo para a securitizadora, que emite os CRI para investimento e utiliza os recursos recebidos dos Investidores para fazer o pagamento ao locador. Assim, os Investidores recebem o valor correspondente ao CRI conforme ocorram os pagamentos pelo locatário provenientes do aluguel. Ou ainda, no caso do presente Fundo, e nos termos de sua Política de Investimento, podem também ser realizados investimentos em CRI com risco pulverizado, ou seja, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, de modo que a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o Fundo poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas de emissão do Fundo.

A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08 será realizada mediante aquisição, pelo Gestor, dos seguintes Ativos, observado o disposto no subitem 4.2.5 do Regulamento: (a) CRI, com risco concentrado ou pulverizado; (b) Debêntures, desde que se trate de emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (c) cotas de FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (d) LIG; (e) LCI; (f) LH; (g) cotas de FII; e

(h) Outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM nº 472/08.

O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque acompanhar, no longo prazo, os títulos do tesouro nacional, acrescido de spread de 1,00% (um por cento) a 3,00% (três por

cento) ao ano. Para atingir esse objetivo, o Fundo poderá investir em ativos pós ou pré-fixados, sem restrição de indexadores. ESTA RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.

Nos termos do subitem 4.2 e seguintes do Regulamento, o Fundo poderá adquirir, exclusivamente no mercado primário ou no mercado secundário (desde que não estejam na carteira de investimentos do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor, de qualquer dos Cotistas e/ou de suas respectivas Pessoas Ligadas), Ativos e/ou Ativos de Liquidez decorrentes de ofertas públicas, registradas ou dispensadas de registro, na forma da regulamentação aplicável, estruturadas, coordenadas ou distribuídas pelas instituições ora mencionadas.

O valor de aquisição dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo Gestor, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos e de Ativos de Liquidez pelo Fundo, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.

O Fundo poderá adquirir Ativos e/ou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução CMN nº 2.921.

O Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos Encargos do Fundo ou enquanto não aplicar em Ativos, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, que compreendem o investimento em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; e (d) cotas de Fundos Investidos.

O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, desde que seja respeitada a Política de Investimento do Fundo, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do Fundo em valores mobiliários, conforme previsto no item 4.9 do Regulamento.

Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo prevista no item 4 do Regulamento, poderão eventualmente compor a carteira de investimentos do Fundo imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias dos Ativos de titularidade do Fundo e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do Fundo.

De acordo com o disposto no parágrafo acima, a carteira do Fundo poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição, os quais, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente no prazo exigido nos termos da regulamentação aplicável. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 e deverá ser atualizado anualmente antes do encerramento de cada exercício social.

A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será exercida pelo Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade do Fundo.

O saldo de caixa existente no Fundo que não for compulsoriamente distribuído aos Cotistas será aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do Gestor, até que este encontre Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida no item 4 do Regulamento.

Caso o Gestor não encontre Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa existente no Fundo poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimento (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimento (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

O Fundo terá o prazo de até 2 (dois) anos após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento.

Caso o Fundo não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, o Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas, sendo que, caso a assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, o Gestor deverá, a seu exclusivo

critério, realizar a amortização de principal, na forma do subitem 4.3.1 do Regulamento ou ainda, a liquidação antecipada do Fundo, na forma do item 16.1 do Regulamento.

O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 15.3 do Regulamento.

O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo de Liquidez.

Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento prevista no item “Política e Estratégia de Investimento do Fundo”, da Seção “Sumário do Fundo”, nas páginas 25 a 40 deste Prospecto e no item 4 do Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste, estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez financeiros de titularidade do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 – Segmento CETIP UTVM ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas dos Fundos Investidos.

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação específica, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas adicionalmente as disposições constantes nos parágrafos abaixo.

No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos da regulamentação específica, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.

Para maiores informações sobre os Critérios de Concentração da carteira do Fundo, verificar o item 4.9 e subitens do Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

Nos termos do subitem 4.2.3.1. do Regulamento, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo.

As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas da 5ª Emissão poderão ser aplicados, durante o Prazo de Colocação, na forma prevista no item “Aquisição de Ativos Imobiliários durante o Prazo de Colocação”, nesta Seção, na página 17 deste Prospecto.

Novas Emissões de Cotas

O Fundo, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, poderá promover emissões de novas Cotas para captação de recursos adicionais, não sendo assegurado aos Cotistas qualquer direito de preferência nas eventuais futuras emissões de Cotas.

As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos iguais aos conferidos às Cotas já existentes, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificada pelo Administrador a viabilidade do procedimento, a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de Xxxxx poderá estabelecer o período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas não darão direito à distribuição de rendimentos e/ou à amortização de principal.

O preço de emissão das novas Cotas será determinado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, devendo o Gestor submeter à referida Assembleia Geral de Cotistas uma sugestão sobre a forma de definição do preço de emissão das novas Cotas.

Adicionalmente, quando da realização de novas emissões de Cotas, os investidores que adquirirem Cotas da nova emissão deverão arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das Cotas objeto das novas emissões, conforme despesas constantes do item 7.4 e subitens 7.4.1 e 7.5.1 do Regulamento e do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida em Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre as novas emissões.

Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

Emissões de Cotas Anteriormente Realizadas pelo Fundo

A 1ª Emissão de Cotas foi encerrada em 08 de agosto de 2018, por meio da qual foram emitidas, em classe e série únicas, 4.000.000 (quatro milhões) de cotas do Fundo, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, perfazendo o montante total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais).

Posteriormente, a 2ª Emissão de Cotas foi realizada, tendo sido encerrada em 06 de dezembro de 2019, por meio da qual foram emitidas 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) cotas do Fundo, nominativas e escriturais, em 2 (duas) séries, com valor unitário de R$ 109,99 (cento e nove reais e noventa e nove centavos), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na data de emissão, corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da primeira integralização das Cotas da 2ª Emissão, tendo sido efetivamente subscritas e integralizadas

3.844.245 (três milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, duzentas e quarenta e cinco) Cotas, perfazendo o montante total de R$ 422.828.508,00 (quatrocentos e vinte e dois milhões, oitocentos e vinte e oito mil, quinhentos e oito reais).

A 3ª Emissão de Cotas foi realizada, tendo sido encerrada em 19 de março de 2020, por meio da qual foram subscritas e integralizadas 2.846.598 (duas milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, quinhentas e noventa e oito) cotas do Fundo nominativas e escriturais, emitidas em 2 (duas) séries, com valor unitário de R$ 111,26 (cento e onze reais e vinte e seis centavos), na data da primeira integralização de Cotas da 3ª Emissão, perfazendo o montante total de R$ 316.712.493,48 (trezentos e dezesseis milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e noventa e três reais e quarenta e oito centavos).

Por fim, a 4ª Emissão de Cotas foi realizada, tendo sido encerrada em 13 de setembro de 2021, por meio da qual foram subscritas e integralizadas 3.600.000 (três milhões e seiscentas mil) cotas do Fundo nominativas e escriturais, emitidas em classe e série únicas, com valor unitário de R$ 101,58 (cento e um reais e cinquenta e oito centavos), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 12 de julho de 2021, perfazendo o montante total de R$ 354.888.000,00 (trezentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e oito mil reais).

A tabela abaixo apresenta a variação do patrimônio líquido do Fundo após as datas de encerramento das respectivas emissões de Cotas do Fundo:

Emissões	Cotas Distribuídas	Valor Inicial da Cota da Emissão	Volume da emissão	Valor Total Captado	Investidores na Oferta	Total de Cotas Após Oferta	Data do Encerramento	PL no Encerramento
1ª Emissão	4.000.000	100,00	000.000.000	000.000.000,29	1.297	4.000.000	08/08/2018	400.867.195,90
2ª Emissão	4.500.000	109,00	000.000.000	000.000.000,00	1.662	7.844.245	06/12/2019	884.775.329,63
3ª Emissão	3.600.000	111,00	000.000.000	000.000.000,48	1.046	10.690.843	19/03/2020	1.128.783.247,20
4ª Emissão	3.600.000	101,00	000.000.000	000.000.000,00	1.164	14.290.843	13/09/2021	1.409.656.500,80

Fonte: Gestor

Os recursos captados no âmbito das emissões de Cotas até então realizadas foram investidos de acordo com a Política de Investimento prevista no item 4 e seus respectivos subitens no Regulamento e no Item “Política e Estratégia de Investimento do Fundo” da Seção “Sumário do Fundo”, nas páginas 29 a 31 deste Prospecto, sendo que o portfólio atual de ativos detidos pelo Fundo encontra-se descrito na Seção “Carteira de Ativos do Fundo”, constante da página 34 deste Prospecto.

Investimentos e Potenciais Investimentos a serem Realizados pelo Fundo

Os ativos que poderão fazer parte da carteira do Fundo são os Ativos e os Ativos de Liquidez, desde que respeitada a Política de Investimento prevista no item 4 e seus respectivos subitens no Regulamento e no Item “Política e Estratégia de Investimento do Fundo” da Seção “Sumário do Fundo”, nas páginas 29 a 31 deste Prospecto e os Critérios de Concentração previstos no item 4.9 e subitem

4.9.1 do Regulamento e no Item “Da Utilização dos Recursos do Fundo” na Seção “Sumário do Fundo”, na página 33 deste Prospecto.

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário que aplica seus recursos preponderantemente – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo - em CRI, e que poderá investir em qualquer Ativo ou Ativo de Liquidez que atenda a Política de Investimento.

A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Gestor, respeitando-se, sempre, a Política de Investimento e os Critérios de Concentração.

Da Utilização dos Recursos do Fundo

As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas nos Ativos e nos Ativos de Liquidez, conforme aplicável.

Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação específica, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas adicionalmente as disposições constantes nos parágrafos abaixo.

Para maiores informações sobre os Critérios de Concentração da carteira do Fundo, verificar o item 4.9 e seus respectivos subitens do Regulamento.

Critério de Precificação dos Ativos do Fundo

Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx?xxXxxxxxxxx0xxx0x0-0000-00x0-x000- 80c507627560, ou pela instituição que venha a substituir o Custodiante na prestação dos serviços de controladoria para o Fundo, observado o disposto abaixo.

A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do Custodiante. No entanto, caso o Administrador e/ou o Gestor não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do Custodiante, o Administrador e o Gestor, em conjunto com o Custodiante, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.

Propriedade Fiduciária dos Imóveis

Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento serão titulados pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe, por si ou pelo Gestor, administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1 (a) do Regulamento quando aplicável, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento ou sobre quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo.

O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, ou a quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, observada a hipótese prevista no subitem 10.4.1 do Regulamento.

Política de Exercício de Voto

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo Fundo. O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto

específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o Gestor

tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

A política de voto do Gestor registrada na ANBIMA encontra-se disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: xxx.xxxxx.xxx.xx, seguindo o link “Investimentos” e, em seguida, “Política de Voto”.

Carteira de Ativos do Fundo

Ao término do mês de dezembro de 2021, o Fundo possuía a seguinte carteira de ativos:

	ATIVO	CÓDIGO DO ATIVO	DEVEDOR / ATIVO IMOBILIÁRIO	EMISSOR	INDEX.	TAXA AQUISIÇÃO	TAXA MTM	SALDO CURVA (R$ milhões)	SALDO MTM (R$ milhões)	% DA CARTEIRA
1	CRI	19L0882419	Portfólio Ed. Corporativos	RBCS	IPCA +	7,55%	9,35%	112,1	104,1	6,9%
2	CRI	19K0008228	Desenv. Ed. Corporativo AAA	TRUE	IPCA +	7,00%	11,39%	95,5	81,2	5,4%
3	CRI	19K0008273	Desenv. Ed. Corporativo AAA	TRUE	IPCA +	7,00%	11,39%	95,5	81,2	5,4%
4	CRI	19L0882417	Portfólio Ed. Corporativos	RBCS	IPCA +	7,55%	9,35%	74,7	69,4	4,6%
5	CRI	21I0682156	LBV	VIRG	IPCA +	9,25%	9,88%	49,7	48,2	3,2%
6	CRI	20G0683236	Ed. Morumbi	TRUE	IPCA +	7,70%	9,41%	48,8	44,8	3,0%
7	CRI	18H0193630	Shopping Sumaúma	APIC	IPCA +	9,05%	9,40%	44,6	43,9	2,9%
8	CRI	18H0193742	Shopping Sumaúma	APIC	IPCA +	9,05%	9,40%	44,6	43,9	2,9%
9	CRI	18H0193767	Shopping Sumaúma	APIC	IPCA +	9,05%	9,40%	44,6	43,9	2,9%
10	CRI	18H0193821	Shopping Sumaúma	APIC	IPCA +	9,05%	9,40%	44,6	43,9	2,9%
11	CRI	18H0193841	Shopping Sumaúma	APIC	IPCA +	9,05%	9,40%	44,6	43,9	2,9%
12	CRI	19G0026527	Ed. Barra da Tijuca	RBCS	IPCA +	8,25%	9,43%	41,2	38,7	2,6%
13	CRI	19G0026749	Ed. Barra da Tijuca	RBCS	IPCA +	8,25%	9,43%	41,2	38,7	2,6%
14	CRI	19K1007971	Ed. Barra da Tijuca	RBCS	IPCA +	7,75%	9,43%	37,5	34,2	2,3%
15	CRI	20L0710122	Shp. Paralela	ISEC	IPCA +	7,05%	9,83%	38,1	33,9	2,3%
16	CRI	18J0811182	Superfrio	HBTS	IPCA +	8,95%	10,04%	33,7	33,1	2,2%
17	CRI	21J0705627	CD Logístico Extrema	VIRG	IPCA +	9,46%	9,00%	30,8	31,8	2,1%

18	CRI	21J0844863	Projeto Vila Clementino II	VERT	IPCA +	10,50%	10,16%	30,6	31,4	2,1%
19	CRI	19A1316807	Ed. Eldorado	RBCS	IPCA +	9,00%	9,42%	28,7	28,4	1,9%
20	CRI	21L0873957	Projeto Vila Mariana	VERT	IPCA +	10,25%	10,33%	27,3	27,2	1,8%
21	CRI	21I0798657	Carteira Tecnisa Sub	TRUE	IPCA +	9,00%	9,00%	26,2	26,2	1,8%
22	CRI	21J0844864	Projeto Saúde - SP	VERT	IPCA +	10,50%	10,49%	26,2	26,2	1,7%
23	CRI	20I0815543	Boulevard Shopping Belém	RBCS	IPCA +	7,21%	9,31%	28,8	25,4	1,7%
24	CRI	20I0719882	Shopping Praia de Belas	HBTS	IPCA +	7,35%	9,48%	28,0	25,1	1,7%
25	CRI	21I0280476	Creditas X Mez	VERT	IPCA +	9,00%	9,53%	20,2	19,6	1,3%
26	CRI	18K1252555	Shopping Boulevard Tatuapé	HBTS	IPCA +	8,15%	9,10%	18,6	17,9	1,2%
27	CRI	18J0811268	Superfrio	HBTS	IPCA +	8,95%	10,04%	17,4	17,0	1,1%
28	CRI	21J0844280	Projeto Vila Clementino I	VERT	IPCA +	9,75%	9,41%	15,4	15,8	1,1%
29	CRI	21A0772858	Projeto Xxxxx Xxxxxxxx	VERT	IPCA +	8,00%	6,74%	11,8	10,3	0,7%
30	CRI	19B0177305	Ed. BFC	RBCS	IPCA +	9,00%	9,42%	6,1	6,0	0,4%
31	CRI	20L0483126	Creditas VI Mez	VERT	IPCA +	8,00%	10,52%	4,9	4,3	0,3%
32	CRI	20J0812343	Edifício Luna	ISEC	CDI +	6,00%	6,00%	77,9	77,9	5,2%
33	CRI	20I0620356	Tecnisa	TRUE	CDI +	5,57%	5,62%	62,3	61,5	4,1%
34	CRI	19L0810880	Superfrio	ISEC	CDI +	5,22%	5,47%	30,2	27,8	1,9%
35	CRI	19B0176402	Ed. BFC	RBCS	CDI +	4,00%	4,08%	21,6	21,6	1,4%
36	CRI	20A0797173	Ed. Concórdia	ISEC	CDI +	4,05%	4,08%	20,1	20,1	1,3%
37	CRI	19A1316809	Ed. Eldorado	RBCS	CDI +	4,00%	4,08%	10,0	10,0	0,7%
38	CRI	19B0168093	Ed. Flamengo	RBCS	CDI +	4,00%	4,08%	2,4	2,4	0,2%
39	FII	ERCR11	FII Estoque Res. e Com. RJ	-	IPCA +	7,40%	7,40%	10,2	10,2	0,7%
40	Cx.		Títulos Públicos Federais	-	-	-	-	128,3	128,3	8,6%
	Total							1.575,0	1.499,2	100,0%

Fonte: Gestor

Considerando também os Ativos de Liquidez, a carteira do Fundo apresentava a seguinte concentração, ao final do mês de dezembro de 2021:

Fonte: Gestor

Distribuição de Rendimentos

Na tabela abaixo apresentamos a rentabilidade do Fundo considerando a distribuição de rendimentos, tomando como base um Investidor hipotético que tenha investido com uma cota média de R$ 104,73

(cento e quatro reais e setenta e três centavos). Nessa tabela, observa-se a rentabilidade do Fundo em relação à variação da Taxa DI no mês de dezembro de 2021 e períodos anteriores:

Valores de referência			Cota Média de Ingresso R$ 104,73
Período	Dvd. (R$)	Taxa DI	Rent. Fundo	%Taxa DI	%Taxa DI Gross- up
Dez.21	1,50	0,76%	1,43%	188%	221%
Nov.21	1,51	0,59%	1,44%	246%	289%
Out.21	1,35	0,48%	1,29%	268%	316%
Set.21	1,07	0,44%	1,02%	233%	274%
Ago.21	1,31	0,42%	1,25%	295%	347%
Jul.21	1,20	0,36%	1,15%	322%	379%
Jun.21	1,10	0,30%	1,05%	344%	405%
Mai.21	1,09	0,27%	1,04%	389%	458%
Abr.21	1,20	0,21%	1,15%	551%	649%
Mar.21	1,12	0,20%	1,07%	540%	635%
Fev.21	1,29	0,13%	1,23%	916%	1077%
Jan.21	1,42	0,15%	1,36%	907%	1067%

A negociação das Cotas do Fundo no mercado secundário da B3 teve início no dia 10 de agosto de 2018. Em dezembro de 2021, foram negociadas Cotas, totalizando um volume de negociação de aproximadamente R$ 68,25 milhões. O volume médio de negociações diárias foi de aproximadamente R$ 3,10 milhões.

O gráfico a seguir apresenta evolução no valor de mercado das Cotas, bem como os volumes médios diários negociados por mês no mercado secundário na B3 desde agosto de 2018:

Fonte: Gestor

OS DADOS APONTADOS NESTE ITEM REFEREM-SE A DADOS HISTÓRICOS DO FUNDO, NÃO SERVINDO COMO META OU PARÂMETRO DE PERFORMANCE DO FUNDO, NÃO CONFIGURANDO GARANTIA DE RENTABILIDADE. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS

E DA TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

Valor Histórico de Negociação das Cotas

As Cotas da 1ª Emissão do Fundo começaram a ser negociadas na B3 em 10 de agosto de 2018, sob o código “KNHY11”. A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das Cotas para os períodos indicados:

Cotações Anuais - Últimos Cinco Anos
Valor de negociação por cota (em Reais)
Data	Mín	Máx	Méd
2021	103,00	117,99	109,69
2020	90,00	121,00	110,23
2019	107,30	136,50	115,62
2018	101,63	111,00	106,38
2017	N/A	N/A	N/A

Cotações Trimestrais - Últimos Dois Anos
Valor de negociação por cota (em Reais)
Data	Mín	Máx	Méd
4º Tri 2021	103,00	109,50	105,58
3º Tri 2021	104,50	112,73	107,38
2º Tri 2021	108,01	115,48	112,23
1º Tri 2021	110,94	117,99	113,79
4º Tri 2020	108,68	115,00	111,05
3º Tri 2020	104,99	111,75	108,80
2º Tri 2020	104,00	114,00	107,74
1º Tri 2020	90,00	121,00	113,35

Cotações Mensais - Últimos Seis Meses
Valor de negociação por cota (em Reais)
Data	Mín	Máx	Méd
dez/2021	104,82	109,50	106,70
nov/2021	103,00	106,90	104,73
out/2021	103,60	106,50	105,19
set/2021	104,50	109,40	106,93
ago/2021	105,30	107,96	106,44
jul/2021	106,73	112,73	108,82

(1) Início da negociação das Cotas em 10 de agosto de 2018.

(2) Xxxxx Xxxxxx: Valor máximo de fechamento da Cota.

(3) Valor Médio: Média do Valor Máximo e do Xxxxx Xxxxxx.

(4) Xxxxx Xxxxxx: Valor mínimo de fechamento da Cota.

Taxas e Encargos do Fundo

Além do pagamento da Taxa de Administração e da remuneração dos demais prestadores de serviço do Fundo, constituem Encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e divulgação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;

(iii) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda no período de distribuição das Cotas;

(iv) honorários e despesas do Auditor;

(v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, avaliação, locação ou arrendamento dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento e relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez que componham seu patrimônio;

(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação;

(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, Ativos e Ativos de Liquidez, bem como prejuízos não cobertos por apólices de seguros não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções;

(viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de assembleia geral de Cotistas;

(ix) taxa de custódia de ativos financeiros, títulos ou valores mobiliários do Fundo;

(x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(xi) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo;

(xii) despesas com o registro de documentos em cartório;

(xiii) honorários e despesas do representante de Cotistas;

(xiv) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos da carteira do Fundo, e de empresa especializada na administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície, monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, e a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

(xv) honorários e despesas relacionadas às atividades de formador de mercado para as Cotas do Fundo; e

(xvi) taxa de ingresso e de saída dos Fundos Investidos.

Quaisquer despesas não expressamente previstas acima como Encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.

Os gastos da distribuição primária de Cotas da 5ª Emissão previstos no item “iii”, acima, serão arcados pelos Investidores que adquirirem Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta, exclusivamente com os recursos decorrentes do pagamento da Taxa de Distribuição Primária pelos respectivos Investidores, conforme disposto no item 7.4 e subitens 7.4.1 e 7.5.1 do Regulamento e do item 6.3.9 do Ofício- Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014.

Os custos com a contratação de terceiros para a realização dos serviços de (i) escrituração de Cotas,

(ii) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, e (iii) serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão suportados pelo Administrador.

Caso o patrimônio líquido do Fundo se mostre insuficiente para pagar as suas despesas, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, deverá convocar Assembleia Geral de

Cotistas, nos termos do item 15 do Regulamento, para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo.

Caso a Assembleia Geral de Cotistas prevista no parágrafo acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo, e na hipótese de o montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda de Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas, os Cotistas serão chamados para aportar capital no Fundo a título de resgate de suas cotas para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto no subitem 10.4.1 do Regulamento.

Liquidação do Fundo

O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos no item 16 e seus respectivos subitens do Regulamento.

São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas:

(a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o item 4.3 do Regulamento e seu respectivo subitem;

(b) renúncia e não substituição do Gestor ou do Custodiante em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;

(c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso a assembleia geral de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo, observado o disposto no subitem 1.3.2 do Regulamento; ou

(d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e Ativos de Liquidez da carteira do Fundo.

A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário;

(iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento e demais Ativos e Ativos de Liquidez do Fundo.

Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão de o montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo, deduzido dos rendimentos eventualmente distribuídos, dos tributos incidentes, das despesas e demais exigibilidades do Fundo, pelo número de Cotas emitidas pelo Fundo.

Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e Ativos de Liquidez do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.3.1 do Regulamento.

A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e Ativos de Liquidez do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e Ativos de Liquidez do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze

xxxx) contados da notificação, o Cotista titular do maior número de Cotas será o administrador do condomínio.

O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: (a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ/ME; e (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item 16.5. do Regulamento, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

Principais Fatores de Risco

Risco de Crédito: Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos (i) ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que integram a carteira do Fundo, ou das contrapartes das operações realizadas pelo Fundo assim como (ii) à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez, o que poderá ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas. Considerando que o Fundo investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o Fundo poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI: O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação, sendo que, em caso de não alienação de tais bens durante o processo de execução ou de excussão, o Fundo poderá vir a ter tais bens em seu patrimônio, inclusive imóveis, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de titular dos CRI, conforme aplicável. Adicionalmente, a garantia eventualmente outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de eventuais garantias existentes no âmbito dos CRI poderá afetar negativamente o valor e a rentabilidade das Cotas.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento: O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, considerando que o Regulamento do Fundo não estabelece prazo para enquadramento da carteira de investimentos do Fundo à Política de Investimento descrita no Regulamento, o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Risco Tributário: A Lei nº 8.668/1993, conforme alterada pela Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete

xxxxxxxxx encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da Lei nº 9.779/1999, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação aos rendimentos das aplicações financeiras referentes às (a) letras hipotecárias,

(b) certificados de recebíveis imobiliários, (c) letras de crédito imobiliário e (d) cotas de fundos de

investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação ou na sua interpretação e aplicação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas pessoas físicas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos,

(ii) da extinção/revogação de benefícios fiscais, (iii) da majoração de alíquotas e/ou da base de cálculo dos

tributos incidentes, (iv) de mudanças na interpretação ou na aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou autoridades governamentais, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco de Potencial Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo e (ii) o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

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3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER,

DO GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

Informações Sobre as Partes

Declaração nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM n° 400/03

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3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

Informações sobre as partes:

Administrador
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.400, 10º andar, São Paulo – SP At.: Xxxxx Xxxxxx / Xxxxxx X. Bertolucci Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxx.xxx.xx
Gestor
Kinea Investimentos Ltda. Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx – XX At.: Xxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxx@xxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxx.xxx.xx
Coordenador Líder
Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 2º andar (parte), São Paulo – SP At.: Xxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx Website: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/
Coordenador Contratado / Custodiante	Coordenador Contratado / Escriturador
Itaú Unibanco S.A. Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, São Paulo – SP Tel.: (00) 0000-0000 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) Website: xxx.xxxx.xxx.xx	Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo – SP Tel.: (00) 0000-0000 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) E-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Assessor Legal do Fundo e do Gestor	Assessor Legal das Instituições Participantes da Oferta
i2a Advogados Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX Tel.: (00) 0000-0000 Advogado Responsável: Xxxxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxx@x0x.xxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX Tel.: (00) 0000-0000 Advogado Responsável: Xxxxx Xxxxxx E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Auditor Independente
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0-00x, 00-00x xxxxxxx Xxx Xxxxx - XX At.: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx.xxx Website: xxx.xxx.xxx/xx

Declaração nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM n° 400/03

O Administrador e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 n° 400/03. Estas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto nos Anexos III e IV.

Neste sentido, o Administrador declarou, conforme exigido pelo artigo 56, da Instrução da CVM nº 400/03, que (i) o Prospecto conterá, na data de sua disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; (ii) o Prospecto, foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e

(iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

O Coordenador Líder declarou, conforme exigido pelo artigo 56 da Instrução da CVM nº 400/03, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (i) as informações prestadas pelo Fundo sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição que integram o Prospecto, inclusive aquelas constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O Coordenador Líder declarou, ainda, que (i) o Prospecto conterá, na data de sua disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao investimento no Fundo e quaisquer outras informações relevantes, bem como que (ii) o Prospecto, incluindo o Estudo de Viabilidade, foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM nº 400/03.

4. CARACTERÍSTICAS DA 5ª EMISSÃO DE COTAS, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES

MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA 5ª EMISSÃO

Quantidade e Valores das Cotas da 5ª Emissão Prazo de Distribuição da 5ª Emissão

Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição da 5ª Emissão Negociação das Cotas da 5ª Emissão

Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta Público-alvo da 5ª Emissão

Inadequação da Oferta a Investidores

Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Órgão Deliberativo da Oferta

Regime de Colocação da 5ª Emissão Plano da Oferta

Cronograma Estimativo da 5ª Emissão Contrato de Distribuição da 5ª Emissão Procedimentos da Distribuição da 5ª Emissão

Demonstrativo dos Custos da Distribuição da 5ª Emissão Contrato de Garantia de Liquidez

Contrato de Formador de Mercado Destinação dos Recursos da 5ª Emissão

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4. CARACTERÍSTICAS DA 5ª EMISSÃO DE COTAS, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA 5ª EMISSÃO

A presente Oferta se restringe exclusivamente às Cotas da 5ª Emissão e terá as características abaixo descritas.

Quantidade e Valores das Cotas da 5ª Emissão

A presente 5ª Emissão de Cotas é composta de até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas da 5ª Emissão, emitidas em classe e série únicas, todas com valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, perfazendo o valor total de até R$ 346.535.000,00 (trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, não sendo consideradas para efeito de cálculo deste valor as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição Primária, observado, ainda, que eventual ocorrência de variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do valor patrimonial das cotas do Fundo, decorrente da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõe a carteira de investimento do Fundo em função das alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, as quais independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador e/ou do Gestor, poderá impactar o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão.

O Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Gestor, poderá optar por acrescer ao Volume Total da Oferta até 20% (vinte por cento) do montante das Cotas da 5ª Emissão, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 5ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, até 700.000 (setecentas mil) Cotas da 5ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 69.307.000,00 (sessenta e nove milhões, trezentos e sete mil reais), considerando o valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão. As Cotas Adicionais poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

O valor patrimonial das cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx?xxXxxxxxxxx0xxx0x0-0000-00x0-x000- 80c507627560, que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador e/ou do Gestor), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão. Além disso, quando da subscrição

e integralização das Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.

Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 5ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 5ª Emissão e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento.

Prazo de Distribuição da 5ª Emissão

O prazo da distribuição das Cotas da 5ª Emissão será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início, sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, em conjunto com o Administrador, antes do referido prazo, caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição da 5ª Emissão

O Anúncio de Xxxxxx a ser divulgado após a obtenção do registro da Oferta informará a data prevista para a 1ª (primeira) integralização de Cotas da 5ª Emissão.

A data prevista para o início da colocação das ordens pelos Investidores e sua respectiva liquidação financeira será informada no Anúncio de Início, e deverá ocorrer, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis após a disponibilização deste Prospecto da Oferta aos Investidores, sendo certo que as liquidações financeiras serão realizadas diariamente, observados os procedimentos descritos nos parágrafos acima.

A quantidade mínima de Cotas da 5ª Emissão a ser subscrita por cada um dos Investidores no âmbito da Oferta é de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, as quais serão integralizadas pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, equivalente a R$ 9.901,00 (nove mil, novecentos e um reais), considerando o valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, exceto na situação prevista no parágrafo seguinte. Se o Investidor, mediante o preenchimento do Boletim de Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da 5ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 5ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 5ª Emissão, neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento.

Cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade máxima de

70.000 (setenta mil) Cotas da 5ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, equivalente a R$ 6.930.700,00 (seis milhões, novecentos e trinta mil e setecentos reais), considerando o valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão.

A subscrição das Cotas da 5ª Emissão será feita mediante assinatura eletrônica do Boletim de Subscrição e do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização. O Boletim de Subscrição conterá também o recibo de pagamento da Taxa de Distribuição Primária.

As Cotas da 5ª Emissão deverão ser integralizadas por seu valor unitário de R$ 99,01 (noventa e nove reais e um centavo), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 17 de janeiro de 2022, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização das Cotas da 5ª Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão.

Caso findo o Prazo de Colocação tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da 5ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e serão devolvidos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas da 5ª Emissão, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas da 5ª Emissão no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.

Na hipótese de até o final do Prazo de Colocação terem sido subscritas e integralizadas a totalidade das Cotas da 5ª Emissão objeto da Oferta, atingindo o Volume Total da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado, observada a possibilidade de colocação das Cotas Adicionais. No entanto, caso tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da 5ª Emissão em montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta poderão, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta, divulgar o Anúncio de Encerramento e cancelar o saldo de Cotas não colocado; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir, total ou parcialmente, o montante de Cotas da 5ª Emissão não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após a colocação total ou parcial das Cotas da 5ª Emissão remanescentes, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta e a qualquer momento até o término do Prazo de Colocação.

Cada Cota da 5ª Emissão terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

A cada Cota da 5ª Emissão corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.

Negociação das Cotas da 5ª Emissão

As Cotas da 5ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário no “Sistema Puma”, mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

As Cotas da 5ª Emissão somente poderão ser negociadas no mercado secundário após a divulgação do Anúncio de Encerramento e obtenção de autorização da B3 para o início da negociação de Cotas da 5ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, sendo que a negociação das Cotas das emissões anteriores do Fundo seguirá em seu curso normal.

As Cotas do Fundo foram admitidas para negociação e estão sendo negociadas na B3 desde o dia 10 de agosto de 2018.

Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, serão devolvidos (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do dia útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o Investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta.

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o

Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação anteriores ou posteriores serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos, serão devolvidos

(i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar (a) da data de comunicação do cancelamento, ou (b) do dia útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o Investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta, conforme o caso.

Público-alvo da 5ª Emissão

O Fundo, nos termos do item 3 do Regulamento, poderá receber recursos de Investidores Qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do Investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos e tampouco de entidades de previdência complementar, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto neste Prospecto.

Para os fins dessa Oferta, são considerados “Investidores Qualificados”, aptos a investir nas Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta, (i) investidores profissionais, conforme definidos em regulamentação específica, (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem sua condição de Investidor qualificado mediante termo próprio, ou (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.

Inadequação da Oferta a Investidores

O investimento em Cotas da 5ª Emissão não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 61 a 73 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas da 5ª Emissão, antes da tomada de decisão de investimento.

Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta

O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, bem como outros atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54- A da Instrução CVM nº 400/03.

Todos os atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo, bem como editais de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais de Cotistas, serão divulgados nos termos do item 15 e seus respectivos subitens e item 17 do Regulamento.

As demais divulgações de informações relativas ao Fundo poderão ser realizadas de acordo com as disposições contidas no Regulamento.

Órgão Deliberativo da Oferta

A 5ª Emissão, bem como a presente Oferta foram deliberadas e aprovadas pelos Cotistas por meio de Assembleia Geral Extraordinária, realizada de forma não presencial, e cuja apuração dos votos e das procurações recebidos foi divulgada no dia 21 de janeiro de 2022, cuja ata encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo VIII, tendo o Valor da Cota da 5ª Emissão e a Taxa de Distribuição Primária sido definidos na referida assembleia.

Regime de Colocação da 5ª Emissão

A distribuição das Cotas da 5ª Emissão será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços.

Plano da Oferta

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas da 5ª Emissão conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, devendo as Instituições Participantes da Oferta assegurarem durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da 5ª Emissão; (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Regulamento e deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta; e (iv) que os Investidores são clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto neste Prospecto (“Plano da Oferta”).

O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos no item “Procedimentos da Distribuição da 5ª Emissão”, desta Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão”, na página 56 deste Prospecto.

Cronograma Estimativo da 5ª Emissão

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista
1	Protocolo do pedido de registro automático da Oferta na CVM e do Pedido de Admissão à Negociação das Cotas da 5ª Emissão na B3	25/01/2022
2	Ofício de exigências enviado pela CVM	08/02/2022
3	Protocolo do cumprimento de exigências	09/02/2022
4	Concessão do Registro da Oferta pela CVM	23/02/2022
5	Divulgação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto	24/02/2022
6	Período previsto para a primeira liquidação e para a última liquidação	07/03/2022 a 22/08/2022
7	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	23/08/2022

Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Instituições Participantes da

Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3 e/ou com as regras da CVM. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações sobre cancelamento, suspensão, modificação ou revogação da Oferta, ver Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” na página 51 deste Prospecto.

Contrato de Distribuição da 5ª Emissão

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Administrador), o Gestor, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados, e disciplina a forma de colocação das Cotas da 5ª Emissão objeto da Oferta e regula a relação existente entre o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e o Fundo (representado pelo Administrador). Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Administrador, cujos endereços físicos encontram-se descritos no item “Atendimento aos Cotistas” da Seção “Atendimento aos Cotistas”, na página 107 deste Prospecto.

A distribuição das Cotas da 5ª Emissão será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços, e observará o prazo máximo de distribuição primária de 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, não sendo as Instituições Participantes da Oferta e os demais prestadores de serviço do Fundo responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita.

A contratação do Coordenador Líder e dos demais Coordenadores Contratados para realizar a distribuição pública das Cotas da 5ª Emissão atende os requisitos da Instrução CVM nº 472/08 e do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014, uma vez que os custos relacionados à Oferta serão integralmente arcados pelos Investidores que subscreverem Cotas da 5ª Emissão, mediante o pagamento da Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), e considerando ainda que o plano de distribuição e o público alvo da Oferta compreendem a colocação das Cotas da 5ª Emissão para correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco. As Instituições Participantes da Oferta deverão dar conhecimento aos Investidores, na forma que julgarem pertinente, de que os custos relacionados à Oferta, incluindo a comissão de distribuição e a comissão de coordenação, serão arcados pelos Investidores mediante o pagamento da Taxa de Distribuição Primária, ainda que o pagamento seja feito pelo Fundo na forma no Contrato de Distribuição.

A colocação pública das Cotas da 5ª Emissão terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto e a divulgação do Anúncio de Início, sendo certo que, conforme previsto no cronograma estimativo acima, a data prevista para a primeira liquidação da 5ª Emissão ocorrerá, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis após a disponibilização do Prospecto da Oferta aos Investidores.

Pelos serviços de coordenação das Cotas da 5ª Emissão, o Coordenador Líder fará jus a uma Comissão de Coordenação em valor equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o valor das Cotas da 5ª Emissão efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta, com base no Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão. Adicionalmente, pelos serviços de distribuição das Cotas da 5ª Emissão, os Coordenadores Contratados, conjuntamente, farão jus a uma Comissão de Distribuição em valor equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o valor das Cotas da 5ª Emissão efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta, com base no Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão.

Nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento, pelo Coordenador Líder, de suas obrigações previstas no referido instrumento é condicionado à integral satisfação dos requisitos abaixo até a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, sem os quais o Contrato de Distribuição deixará de produzir os seus efeitos (“Condições Precedentes”):

(i) a Oferta tenha sido registrada perante a CVM nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o Prospecto tenha sido disponibilizado aos Investidores, conforme abaixo definido, e o Anúncio de Início divulgado na forma da regulamentação em vigor;

(ii) na data de divulgação do Anúncio de Início e na data da primeira integralização de Cotas da 5ª Emissão, todas as declarações prestadas pelo Administrador e pelo Gestor, constantes da Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição, sejam verdadeiras, corretas, completas e precisas em seus aspectos materiais, bem como todas as obrigações assumidas pelo Administrador e pelo Gestor, constantes da Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição tenham sido integralmente cumpridas, conforme aplicável;

(iii) todas as informações fornecidas pelo Administrador e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta e seus respectivos assessores legais sejam corretas, completas, verdadeiras e suficientes para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive às normas da CVM, de acordo com as normas pertinentes e se aplicável no contexto da Oferta;

(iv) o Coordenador Xxxxx tenha tido, nos limites da legislação em vigor, liberdade para divulgar a Oferta por qualquer meio;

(v) toda a documentação necessária à realização da Oferta (“Documentos da Oferta”) tenha sido negociada, preparada e aprovada pelas Instituições Participantes da Oferta, pelo Administrador, pelo Gestor e por seus respectivos assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicável;

(vi) o Prospecto tenha sido preparado em forma e substância satisfatória às Instituições Participantes da Oferta e a seus respectivos assessores legais;

(vii) Administrador e Gestor, conforme o caso, tenham obtido todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à realização da Oferta, e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor, conforme o caso, nos Documentos da Oferta;

(viii) os prestadores de serviços relacionados à realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando, os assessores legais, a B3, além de eventuais outros prestadores de serviço cuja necessidade venha a ser verificada, escolhidos em comum acordo entre as respectivas partes, tenham sido contratados e remunerados, pelo Fundo, em termos satisfatórios para as Instituições Participantes da Oferta;

(ix) não tenha sido verificada, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, a seu exclusivo critério, e a qualquer momento, até a data da primeira integralização das Cotas da 5ª Emissão, qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações relativas ao Fundo e à Oferta, fornecidas pelo Administrador e/ou pelo Gestor;

(x) inexista qualquer inadimplemento por parte do Fundo perante os seus cotistas, nos termos do Regulamento;

(xi) tenha sido concluída a análise da regularidade jurídica dos Documentos da Oferta e dos documentos de representação do Administrador, do Gestor e das Instituições Participantes da Oferta, em termos satisfatórios às Instituições Participantes da Oferta;

(xii) tenha sido obtido registro para colocação e distribuição das Cotas da 5ª Emissão do Fundo junto à B3;

(xiii) tenha sido obtido parecer legal dos assessores legais da Oferta em termos satisfatórios às Instituições Participantes da Oferta e ao Administrador;

(xiv) tenham sido cumpridas pelas respectiva partes todas as obrigações relativas à Oferta aplicáveis nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e da Instrução CVM nº 400/03, e da regulamentação aplicável da ANBIMA; e

(xv) tenham sido cumpridas pelas Partes todas as obrigações previstas no Contrato de Distribuição.

O Contrato de Distribuição pode ser resilido imediatamente por qualquer das respectivas partes em caso de descumprimento pela outra parte de qualquer de suas obrigações aqui previstas, cujo descumprimento não seja sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar da notificação pela parte adimplente, sendo certo que, a resilição unilateral após a divulgação do Anúncio de Início deverá observar o disposto no art. 25 da Instrução CVM nº 400/03, mediante aprovação prévia da CVM.

A cópia do Contrato de Distribuição está disponível aos Investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede do Administrador e das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços informados na seção “Informações sobre as partes” constante da página 47 deste Prospecto.

Procedimentos da Distribuição da 5ª Emissão

A distribuição pública das Cotas 5ª Emissão será realizada de acordo com o Plano da Oferta, cujos principais termos e condições encontram-se abaixo disciplinados:

(i) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto e a divulgação do Anúncio de Início, poderão ser realizadas as Apresentações para Potenciais Investidores, conforme determinado pelas Instituições Participantes da Oferta, em conjunto com o Gestor;

(ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM, nos termos da Instrução CVM n° 400/03 e da Deliberação CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019;

(iii) serão atendidos os Investidores que sejam clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências, do Itaú Unibanco sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto no item (ix) abaixo;

(iv) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto aos Investidores; e (c) a divulgação do Anúncio de Início;

(v) as Cotas da 5ª Emissão serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição, além do pagamento da Taxa de Distribuição Primária. Para a subscrição das Cotas da 5ª Emissão, caso haja Cotas da 5ª Emissão disponíveis, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento:

(v.1) Os Investidores interessados em subscrever Cotas da 5ª Emissão deverão lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Menu”, “Investimentos”, “Investimentos Alternativos”, clicar em “Aplicar”, e em seguida clicar em “Kinea High Yield CRI”) ou através do site da Itaú Corretora (acessar o site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, clicar em “Ofertas Públicas”) em qualquer Dia Útil, após a divulgação do Anúncio de Início, das 10h até as 14h da data em que desejar efetuar a subscrição das Cotas da 5ª Emissão, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e, neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Cotas da 5ª Emissão no Dia Útil imediatamente seguinte conforme a realização do procedimento descrito neste item “v” acima e seus subitens; e

(v.2) Os Investidores ao lançarem suas ordens das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 5ª Emissão (que, por sua vez, deve ser um Dia Útil)

deverão, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição e disponibilizar recursos em sua corrente no Itaú Unibanco pelo Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, para débito a ser realizado pelas Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável.

(v.2.1) Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em conta corretora não são considerados para o pagamento integral do Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, até o horário referido no item (v.2) acima (14h da data em que desejar efetuar a subscrição das Cotas da 5ª Emissão que, por sua vez, deve ser um Dia Útil), os Termos de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição firmados serão resolvidos automaticamente e os Investidores poderão firmar novos Termos de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletins de Subscrição somente no Dia Útil imediatamente seguinte conforme a realização do procedimento descrito neste item “v” acima e seus subitens.

(v.3) Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas da 5ª Emissão poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou à Itaú Corretora.

(vi) tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da 5ª Emissão, caso findo o prazo para subscrição de Cotas da 5ª Emissão tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da 5ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e serão devolvidos, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas da 5ª Emissão, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo;

(vi.1) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão formalizar Boletim de Subscrição (a) não condicionando sua subscrição à colocação de qualquer montante de Cotas da 5ª Emissão, (b) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Colocação ou (c) condicionando a sua subscrição à proporção entre a quantidade de Cotas da 5ª Emissão efetivamente distribuídas até o término do Prazo de Colocação e o Volume Total da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter seu Boletim de Subscrição atendido em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta até o término do Prazo de Colocação, os Boletins de Subscrição formalizados nos termos do item “b” acima serão automaticamente cancelados. No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, serão devolvidos, aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção de suas Cotas da 5ª Emissão efetivamente canceladas, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da comunicação do encerramento da Oferta, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo;

(vii) na hipótese de até o final do Prazo de Colocação terem sido subscritas e integralizadas as Cotas da 5ª Emissão objeto da Oferta em montante equivalente ao Volume Total da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado, observada a possibilidade de colocação das Cotas Adicionais;

(viii) caso até o final do Prazo de Colocação tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da 5ª Emissão em montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta poderão, a seu único e exclusivo critério,

(i) encerrar a Oferta, divulgar o Anúncio de Encerramento, e cancelar o saldo de Cotas não colocado; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir, total ou parcialmente, o montante de Cotas da 5ª Emissão não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada, e o Anúncio de Encerramento ser divulgado, após a colocação total ou parcial das Cotas da 5ª Emissão remanescentes, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta e a qualquer momento até o término do Prazo de Colocação; e

(ix) caso ao término do Prazo de Colocação seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas da 5ª Emissão a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas da 5ª Emissão subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo.

Demonstrativo dos Custos da Distribuição da 5ª Emissão

Comissões e Despesas	Custo Total da Oferta (R$)	Custo Unitário por Cota da 5ª Emissão (R$)	% em Relação ao Valor Total da Oferta	% em Relação ao Valor Unitário das Cotas da 5ª Emissão
Custo de Distribuição (1), (2) e (6)
- Comissão de Coordenação	1.732.675,00	0,50	0,50%	0,50%
- Comissão de Distribuição	1.732.675,00	0,50	0,50%	0,50%
- Advogados	260.000,00	0,07	0,08%	0,08%
- Taxa de Registro na CVM	126.752,60	0,04	0,04%	0,04%
- Taxa de Registro na ANBIMA	15.700,00	0,00	0,00%	0,00%
- Taxa de Distribuição na B3 pelos serviços de alocação e liquidação da Oferta	238.313,86	0,07	0,07%	0,07%
- Taxa de Análise da Oferta da B3	13.386,30	0,00	0,00%	0,00%
- Anúncio de Início e Encerramento	0,00	0,00	0,00%	0,00%
- Custos de registro em cartório de RTD	21.565,84	0,01	0,01%	0,01%
- Outras Despesas(3)	363.886,40	0,10	0,11%	0,11%
Total	4.504.955,00	1,29	1,30%	1,30%

(1) Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Total da Oferta de R$ 346.535.000,00 (trezentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil reais).

(2) Os custos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição Primária quando da subscrição e integralização de Cotas da 5ª Emissão.

(3) Custos relativos à diagramação e elaboração dos documentos da Oferta, passagens aéreas e demais despesas vinculadas à Oferta. Os eventuais recursos remanescentes, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão, serão revertidos em benefício do Fundo.

(4) Na hipótese de colocação do Volume Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Cotas da 5ª Emissão, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a adquirir Cotas da 5ª Emissão, da Taxa de Distribuição Primária serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo as instituições participantes da Oferta terem de arcar com as despesas que tenham incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta. Em nenhuma hipótese as despesas vinculadas à distribuição das Cotas da 5ª Emissão serão arcadas pelo Fundo.

(5) Caso a Oferta não venha a lograr êxito, as despesas fixas vinculadas à Oferta serão arcadas pelo Fundo, sendo que neste caso as Instituições Participantes da Oferta terão que arcar com as despesas que tenham incorrido para fazer frente à Oferta.

(6) Todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder, ao Itaú Unibanco e/ou à Itaú Corretora a título de comissão, no âmbito do Contrato de Distribuição, serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor e nos termos dos itens 8.4 e 8.5 do Contrato de Distribuição. Cumprirá ao Coordenador Líder, ao Itaú Unibanco e/ou à Itaú Corretora efetuar o recolhimento dos tributos e/ou taxas, nos termos da legislação aplicável e nos termos dos itens 8.4 e 8.5 do Contrato de Distribuição.

Adicionalmente aos custos acima, as Cotas da 5ª Emissão mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo investidor.

A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas da 5ª Emissão foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta, na forma do parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM nº 472/08.

Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelos Investidores que adquirirem Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta, nos termos do item 10, item “iii”, do Regulamento, utilizando, para tanto, dos recursos decorrentes do pagamento da Taxa de Distribuição Primária por tais Investidores, conforme disposto no item 7.4 e subitens 7.4.1 e 7.5.1 do Regulamento e do item

6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014.

Contrato de Garantia de Liquidez

Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário.

Contrato de Formador de Mercado

Atualmente o Fundo conta com o Formador de Mercado, contratado por meio do Contrato de Formador de Mercado para exercer a atividade de formador de mercado ( market maker) para as Cotas, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3, bem como das demais regras, regulamentos e procedimentos pertinentes. A contratação do Formador de Mercado tem por objeto fomentar a liquidez das cotas do Fundo, no mercado organizado da bolsa da B3, por meio da inclusão, pelo Formador de Mercado, de ofertas diárias de compra e venda de cotas, no sistema PUMA. O contrato acima referido vigorará por prazo indeterminado, podendo ser resilido pelo Fundo após o prazo mínimo de vigência de 6 (seis) meses, mediante envio de comunicação escrita ao Formador de Mercado com antecedência mínima de 30 (trinta) dias; ou pelo Formador de Mercado, sem qualquer ônus e a qualquer tempo, mediante envio de comunicação escrita ao Fundo e à B3, respeitado o período mínimo de atuação estabelecido no Ofício Circular 109/2015- DP, ou outro que venha a substituí-lo.

É vedado ao Administrador e ao Gestor o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo. A contratação de pessoas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Instrução CVM nº 472/08. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

Pelos serviços de formador de mercado, o Formador de Mercado fará jus a uma remuneração mensal de R$ 13.500,00 (treze mil e quinhentos reais), corrigida anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a ser paga, pelo Fundo, líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa, contribuição e/ou comissão bancária (gross-up).

Cópias do Contrato de Formador de Mercado estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Administrador, cujos endereços físicos encontram-se descritos no item “Atendimento aos Cotistas” da Seção “Atendimento aos Cotistas”, na página 107 deste Prospecto.

Destinação dos Recursos da 5ª Emissão

Os recursos líquidos da 5ª Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão 100% (cem por cento) destinados à aquisição dos Ativos, dos Ativos de Liquidez, em observância à Política de Investimento descrita no Regulamento e ao pagamento dos encargos do Fundo.

Neste sentido, os Ativos nos quais o Fundo poderá investir são: (a) CRI, com risco concentrado ou pulverizado; (b) Debêntures, desde que se trate de emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (c) cotas de FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (d) LIG; (e) LCI; (f) LH; (g) cotas de FII; e (h) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM nº 472/08 .

NA DATA DESTE PROSPECTO, O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

Tendo em vista a dinâmica de mercado que envolve a emissão dos Ativos, na data de elaboração deste Prospecto, o Fundo ainda não possui qualquer Ativo pré-selecionado para aquisição com os recursos da Oferta, estando, assim, os Cotistas sujeitos aos riscos descritos no fator de risco “Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento” constante da página 71 deste Prospecto.

Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta, conforme custos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão previstos no item “Demonstrativo dos Custos da Distribuição da 5ª Emissão” da Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão”, na página 58 deste Prospecto. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo.

5. FATORES DE RISCO

Risco Tributário

Liquidez Reduzida das Cotas Riscos de Mercado

Riscos Relacionados à Pandemia do COVID-19 Fatores Macroeconômicos Relevantes

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento Riscos do Uso de Derivativos

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez Riscos Atrelados aos Fundos Investidos Riscos de Concentração da Carteira

Riscos do Prazo Risco de Crédito

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário Riscos relacionados à Oferta

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas

Cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O Fundo poderá realizar a Emissão de Novas Cotas, o que poderá resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Risco de Governança Risco Regulatório/Jurídico

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem que Efetuar Aportes de Capital

Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH Riscos Ambientais

Riscos das Contingências Ambientais

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se enquadrem na Política de Investimento

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo

Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e/ou Ativos de Liquidez nos Termos da Resolução CMN nº 2.921

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor Risco da Morosidade da Justiça Brasileira

Risco Relativo à não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante Risco Operacional

Classe Única de Cotas

O Investimento nas Cotas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover a Redução da Liquidez no Mercado Secundário

Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas da 5ª Emissão até o Encerramento da Oferta

Risco da Possibilidade de Devolução dos Recursos Aportados no Fundo sem qualquer Remuneração/Acréscimo em Caso de Desistência da Oferta

5. FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à Política de Investimento e composição da carteira do Fundo, e aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo e à Oferta.

Com a entrada em vigor do novo artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterado pela Instrução CVM nº 571/15, a integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no Fundo está disponível aos Investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08 e disponibilizado na página do Administrador na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), de modo que, os Investidores e os potenciais Investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

Risco Tributário

A Lei nº 8.668/1993, conforme alterada pela Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da Lei nº 9.779/1999, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação aos rendimentos das aplicações financeiras referentes às (a) letras hipotecárias, (b) certificados de recebíveis imobiliários, (c) letras de crédito imobiliário e (d) cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação ou na sua interpretação e aplicação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas pessoas físicas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos,

(ii) da extinção/revogação de benefícios fiscais, (iii) da majoração de alíquotas e/ou da base de cálculo dos tributos incidentes, (iv) de mudanças na interpretação ou na aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou autoridades governamentais, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Riscos de Mercado

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos de acordo com a Política de Investimento estabelecida no item 4 do Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Riscos Relacionados à Pandemia do COVID-19

A propagação do coronavírus (COVID-19) no País, com a consequente decretação de estado de calamidade pública pelo Governo Federal, trouxe instabilidade ao cenário macroeconômico e às ofertas públicas de valores mobiliários, observando-se uma maior volatilidade na formação de preço de valores mobiliários, bem como uma deterioração significativa na marcação a mercado de tais ativos. Neste momento, ainda é incerto qual será a extensão dos impactos da pandemia do COVID-19 e os seus reflexos a médio e longo prazo nas economias global e brasileira, inclusive em razão da segunda onda da pandemia e eventuais novos picos de contaminações e de mortalidade. A velocidade em que as condições econômicas serão retomadas no Brasil e no exterior dependerá de eventos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, e levará em consideração a duração e a distribuição geográfica do surto do COVID-19, sua gravidade, as ações tomadas por autoridades para conter a propagação do vírus, bem como as perspectivas de

vacinação sendo certo que os impactos da pandemia do COVID-19 poderão causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira por tempo indeterminado, bem como nas perspectivas de desempenho do Fundo. Adicionalmente, haja vista a impossibilidade de prever tais impactos de forma precisa nas atividades e nos resultados do Fundo, é possível que as análises e projeções adotadas no âmbito deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade não se concretizem, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma, exceto em caso de liquidação do Fundo. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.

Riscos do Uso de Derivativos

Os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré- fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O Fundo tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir nos Ativos de Liquidez que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Riscos Atrelados aos Fundos Investidos

Pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que o Administrador e/ou Gestor não responderão pelas eventuais consequências.

Riscos de Concentração da Carteira

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, conforme previsto no subitem 4.9.1 do Regulamento, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, compreendendo-se como emissor, no caso de investimentos em CRI, o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08. Sendo assim, a concentração por patrimônio separado está limitada ao percentual acima; todavia, a concentração por devedor poderá ser superior àquela determinada no subitem 4.9.1 do Regulamento.

Riscos do Prazo

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos de Liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor que optar pelo desinvestimento.

Risco de Crédito

Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

Considerando que o Fundo investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que

o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o Fundo poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas de emissão do Fundo.

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira do Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de titular dos CRI, conforme aplicável. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias existentes no âmbito dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje

o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Riscos relacionados à Oferta

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas da 5ª Emissão, desde que haja a colocação do Volume Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com as Instituições Participantes da Oferta, poderá decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado para a aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

No entanto, caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso,

o procedimento previsto na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” deste Prospecto. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada.

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas da 5ª Emissão a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas da 5ª Emissão subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data

do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo. Não obstante, caso não haja excesso de demanda no âmbito da Oferta, será permitida a colocação de Cotas da 5ª Emissão para Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas da 5ª Emissão para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas da 5ª Emissão posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas da 5ª Emissão por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas da 5ª Emissão fora de circulação.

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas

Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.

Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade alvo descrita no item 4.1 do Regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.

As perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos Prospectos, conforme aplicável.

Cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

O Fundo poderá realizar a Emissão de Novas Cotas, o que poderá resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do Fundo não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento do Fundo.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo e (ii) o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão do Fundo, conforme o caso.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem que efetuar Aportes de Capital

Durante a existência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, caso a Assembleia Geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na Regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI e LH. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Riscos Ambientais

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais Ativos Alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Riscos das Contingências Ambientais

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados indiretamente a imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem

implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Apesar de as companhias securitizadoras emissoras dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados, por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio do fundo.

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, considerando que o Regulamento do Fundo não estabelece prazo para enquadramento da carteira de investimentos do Fundo à Política de Investimento descrita no Regulamento, o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e/ou Ativos de Liquidez nos Termos da Resolução CMN nº 2.921

O Fundo poderá adquirir Ativos e/ou Ativos de Liquidez vinculados na forma da Resolução CMN nº 2.921. O recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores/coobrigados dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez vinculados nos termos da Resolução CMN nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, correrão o risco dos devedores das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC do cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas.

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor

No âmbito da primeira emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.

Risco da Morosidade da Justiça Brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e ativos imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Risco Relativo à não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante

Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco Operacional

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos de Liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos de Liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

O Investimento nas Cotas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover a Redução da Liquidez no Mercado Secundário

A participação na Oferta de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas pode ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderão optar por manter as suas Cotas fora de circulação. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que as referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas da 5ª Emissão até o Encerramento da Oferta

Conforme disposto no item “Negociação das Cotas da 5ª Emissão”, na seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão” na página 51 deste Prospecto, as Cotas da 5ª Emissão de titularidade do Investidor da Oferta somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após a divulgação do Anúncio de Encerramento, conforme cronograma estimativo da Oferta constante na página 53 deste Prospecto. Sendo assim, o Investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Cotas da 5ª Emissão subscritas até o seu encerramento.

Risco da Possibilidade de Devolução dos Recursos Aportados no Fundo sem qualquer Remuneração/Acréscimo em Caso de Desistência da Oferta

Caso a Oferta seja suspensa, modificada ou cancelada, serão devolvidos ao Investidor (i) o valor por Cota da 5ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da 5ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição Primária sem qualquer remuneração/acréscimo.

De modo que, sobre os recursos aportados no Fundo, inclusive a Taxa de Distribuição Primária, não incidirá qualquer remuneração ou acréscimo, podendo implicar em perdas financeiras para o Investidor.

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6. PRESTADORES DE SERVIÇO E REMUNERAÇÃO

Prestadores de Serviço do Fundo Taxa de Administração Remuneração do Gestor

Remuneração das Instituições Participantes da Oferta Remuneração do Escriturador de Cotas

Remuneração do Custodiante

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

6. PRESTADORES DE SERVIÇOS E REMUNERAÇÃO Prestadores de Serviço do Fundo

Breve Histórico do Administrador

O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.418.140/0001-31, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a operar no mercado de capitais brasileiro.

O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.

O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento, compliance e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.

O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.

Exerce, ou diligencia para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias.

Principais Atribuições do Administrador

O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e no Regulamento:

a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que excepcionalmente venham a ser integrantes do patrimônio do Fundo, na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de Cotas de emissão do Fundo e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos e Ativos de Liquidez e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos relatórios do Auditor e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos prestadores de serviços do Fundo;

c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

d) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que serão arcadas pelo Fundo;

e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b” acima até o término do procedimento;

g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

i) observar as disposições constantes do Regulamento e deste Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

j) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

k) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do Fundo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor; e

l) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão da carteira do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados

Adicionalmente, na forma do item 1.2 do Regulamento, será vedado ao Administrador, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

a) receber depósito em sua conta corrente;

b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade;

c) contrair ou efetuar empréstimos;

d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

e) aplicar no exterior recursos captados no país;

f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

i) observadas as hipóteses descritas no subitem 4.2.4 do Regulamento, e ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o empreendedor na hipótese de eventual aquisição de direitos reais relativos a bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, nos termos da regulamentação específica, e/ou entre o Fundo e o representante de Cotistas, eleito nos termos do item 15.6 do Regulamento;

j) constituir ônus reais sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento;

k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na legislação, na regulamentação aplicável e no Regulamento;

l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização e nas hipóteses em que tais ações ou outros valores mobiliários sejam adquiridos em virtude de excussão de garantias vinculadas aos Ativos de titularidade do Fundo;

m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

n) praticar qualquer ato de liberalidade.

A vedação prevista na alínea “j” não impede a eventual aquisição, pelo Fundo, nas hipóteses previstas no subitem 4.2.5 do Regulamento, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Observadas as vedações constantes do item 1.2 do Regulamento, o Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Sumário da Experiência Profissional do Administrador

Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é a Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, cuja experiência profissional consiste no seguinte:

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, atuando na Asset Management e na administração fiduciária do maior banco privado da América Latina, Xxxxxxx desenvolveu suas principais competências nas áreas de gestão e controle de riscos; desenvolvimento e estruturação de fundos de investimento, ETF’s e carteiras administradas; análise de negócios e estratégias de gestão de fundos. Iniciou sua carreira no Itaú Unibanco como Trainee da Área de Mercado de Capitais em janeiro de 2000, ocupou vários cargos, incluindo o de Analista de Produtos Asset, de julho de 2000 a setembro de 2005, de Gerente de Estruturação de Produtos Asset, de outubro de 2005 a abril de 2017 e Superintendente de Administração Fiduciária, desde maio de 2017. É bacharel em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, possui Mestrado profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças pela USP e MBA em Finanças pelo IBMEC (atual INSPER). Por fim, possui atuação junto ao mercado como Coordenadora da Comissão Temática de Administração e Custódia da ANBIMA, desde maio de 2017, onde é responsável por contribuir e coordenar com o debate e a elaboração de propostas para desenvolver a atividade de administração fiduciária e de custódia de ativos, bem como para aprimorar a regulação e as boas práticas do setor. Também, é representante da entidade nas discussões deste fórum junto aos reguladores, tais como: custo de observância, aprimoramento de regras contábeis, regras de liquidez, entre outras.

Breve Histórico do Gestor

O Fundo é gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.604.187/0001-44.

O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário) e transformou-se em uma plataforma especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por

cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Xxxxx são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos.

As atividades de compliance, controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.

Até o início de janeiro de 2022, a Kinea contava com 129 (cento e vinte nove) colaboradores diretos e 114 (cento e quatorze) fundos sob sua gestão, que totalizavam R$ 57,8 bilhões de patrimônio líquido1, conforme relação abaixo:

Fonte: Gestor

Abaixo está o histórico de crescimento da empresa:

Fonte: Gestor

Principais Atribuições do Gestor

O Gestor tem amplos e gerais poderes para identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar ativos imobiliários que farão a composição da carteira do Fundo, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e no Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste, cabendo-lhe:

1 Valor contemplando também o patrimônio líquido dos fundos dedicados à estratégia de private equity.

a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento definida no item 4 do Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, observado o quanto disposto no item 2.4.1.1. do Regulamento;

b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista no subitem 2.4.3 do Regulamento;

c) monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do Fundo;

d) sugerir ao Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;

e) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e Ativos de Liquidez do Fundo, observado o quanto disposto no item 2.4.1.1. do Regulamento;

g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo; e

h) implementar, utilizando-se dos recursos do Fundo, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparo dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 4.2.5 do Regulamento.

Sem prejuízo do quanto disposto acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo Fundo, observado o quanto disposto no item 4.2.5. do Regulamento, compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens imóveis do Fundo.

Além disso, nos termos do subitem 4.2.5.2 do Regulamento, a estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será exercida pelo Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade do Fundo.

Sumário da Experiência Profissional do Gestor

Na data deste Prospecto, as pessoas envolvidas, e suas respectivas experiências profissionais, com a gestão dos fundos de Real Estate do Gestor são as seguintes:

Xxxxxx Xxxxx, CFA e CAIA: Sócio fundador e Gestor onde exerce a função de Diretor - Presidente da Kinea. Antes de fundar a Kinea em setembro de 2007, Xxxxxx trabalhou por 18 anos no BankBoston no Brasil, onde sua última função foi de Vice-Presidente de Capital Markets, responsável pela Gestão de Riscos do balanço do banco e da tesouraria, Gestão de Recursos de Terceiros (Asset) e Vendas Institucionais. Marcio é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica de São Paulo (USP) e fez cursos de especialização em Private Equity e Estratégia pela Harvard Business School (USA) e de Opções e de Gestão no Insead (França). Tem endereço comercial na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1700, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Xxxxxx Xxxxx, CFA e CAIA: Xxxxxx integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na empresa desde maio de 2012. Antes da Kinea, trabalhou na RB Capital nas áreas de estruturação e de investimentos imobiliários residenciais, sendo responsável pela coordenação dos times de estruturação e servicing. Anteriormente, atuou na Vision Brazil Investments na área de crédito estruturado. Antes disso, trabalhou na Capitânia Asset & Risk Management e iniciou sua carreira no Escritório de Advocacia Xxxxxxxx Xxxx Advogados. Xxxxxx é administrador de

empresas formado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (EASP-FGV) e advogado formado pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP). Possui mestrado em real estate pelo Schack Institute of Real Estate da New York University (NYU). Tem endereço comercial na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1700, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, CAIA: Xxxxxxxxx integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na empresa desde abril de 2013. Antes da Xxxxx, atuou no Banco Itaú BBA durante seis anos como analista de crédito sênior. Anteriormente, participou do programa de trainee no Banco Unibanco. Xxxxxxxxx é economista formado pela Universidade Federal de Minas Gerais. Tem endereço comercial na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1700, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Xxxxx Xxxxxx, CAIA: Xxxxx integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea desde setembro de 2016. Antes da Kinea, trabalhou por 5 anos no Bank of America Merrill Lynch nas áreas de risco e de crédito, sendo responsável pela análise e estruturação de operações no mercado local. Anteriormente, atuou no Banco HSBC e no Standard Bank, como analista de crédito sênior. Xxxxx é administrador de empresas, formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (FEA-USP). Tem endereço comercial na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1700, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Xxxxxx Xxxxxx Xxx: Xxxxxx integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na empresa desde maio de 2016. Formado em engenharia mecatrônica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, iniciou sua carreira como estagiário na Kinea. Tem endereço comercial na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1700, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Breve Histórico do Coordenador Líder

O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Bairro Itaim Bibi.

O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$ 994 bilhões e uma carteira de crédito no Brasil de R$ 260 bilhões em março de 2021. O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas.

A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições.

Breve Histórico do Custodiante

O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada.

O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento e carteiras administradas; e (ii) operações envolvendo fundos de investimento em direitos creditórios.

Breve Histórico do Escriturador de Cotas

A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de companhias de capital aberto.

Breve Histórico dos Coordenadores Contratados

A Itaú Corretora, conforme descrita no item “Breve Histórico do Escriturador de Cotas” da Seção “Sumário do Fundo” na página 82 deste Prospecto, e o Itaú Unibanco, conforme descrito no item “Breve Histórico do Custodiante” desta Seção.

Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo

Os prestadores de serviço do Fundo deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, descredenciamento pela CVM e liquidação extrajudicial (exclusivamente em relação ao Administrador), observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável, bem como as disposições constantes do item 1.3 e seguintes do Regulamento.

Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do Fundo, observado o disposto no subitem 2.4.4 do Regulamento.

Nas hipóteses previstas no subitem 2.4.3 do Regulamento em que ocorra aumento da somatória das despesas e encargos de que trata o artigo 47 da Instrução CVM nº 472/08, a contratação ou substituição de prestadores de serviços do Fundo estará sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Taxa de Administração

Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades do Administrador, do Gestor, do Escriturador, e do Custodiante, o Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme disposto abaixo.

A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga em Dias Úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificado conforme o item 4.8. e subitem 4.8.1. do Regulamento, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo.

No Fundo não haverá cobrança de taxa de saída ou de qualquer taxa de performance.

Remuneração do Gestor

Pelos serviços prestados ao Fundo, o Gestor fará jus a uma remuneração definida no contrato de gestão da carteira do Fundo, a ser descontada da Taxa de Administração, que equivale a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo. A remuneração do Gestor será paga, diretamente pelo Fundo, por conta e ordem do Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Remuneração das Instituições Participantes da Oferta

Pelos serviços de distribuição das Cotas da 5ª Emissão, os Coordenadores Contratados, conjuntamente, farão jus a uma Comissão de Distribuição em valor equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o valor das Cotas da 5ª Emissão efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta, com base no Valor Atualizado da Cota da 5ª Emissão.

As remunerações acima referidas deverão ser pagas em recursos imediatamente disponíveis, na conta a ser indicada pelo Coordenador Líder, pelo Itaú Unibanco e pela Itaú Corretora, conforme o caso, na data de divulgação do Anúncio de Encerramento. No caso de não concessão de registro da Oferta pela CVM, o Coordenador Líder, o Itaú Unibanco e a Itaú Corretora obrigam-se a restituir os valores eventualmente recebidos a título de remuneração, sem acréscimo de encargos, em até 3 (três) Dias Úteis da data de recebimento de comunicação neste sentido.

Todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder, ao Itaú Unibanco e/ou à Itaú Corretora serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor.

As remunerações previstas acima serão pagas com os recursos decorrentes do pagamento, pelos Investidores, da Taxa de Distribuição Primária. Caso, após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão, haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo.

Remuneração do Escriturador de Cotas

Pelos serviços prestados ao Fundo, o Escriturador de Cotas fará jus a uma remuneração definida no contrato de escrituração de Cotas do Fundo, a ser descontada da Taxa de Administração, que equivale a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo. A remuneração do Escriturador de Cotas será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Remuneração do Custodiante

Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração definida no Contrato de Custódia, a ser descontada da Taxa de Administração, que equivale a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo. A remuneração do Custodiante será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

7. TRIBUTAÇÃO

Tributação Aplicável ao Fundo Imposto de Renda

IOF/Títulos

Tributação Aplicável aos Investidores Imposto de Xxxxx

Investidores Residentes no Exterior Tributação do IOF/Títulos Tributação do IOF/Câmbio

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7. TRIBUTAÇÃO

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo.

Tributação Aplicável ao Fundo

O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável se sujeitam à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Todavia, em relação aos rendimentos produzidos por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do imposto de renda retido na fonte, de acordo com a Lei nº 8.668/1993, conforme alterada pela Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009.

Na Solução de Consulta Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH, CRI e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do Imposto de Renda na forma do disposto na Lei nº 8.668/1993.

O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas.

Os fundos imobiliários são obrigados a distribuir a seus cotistas pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

O fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da Lei nº 9.779/1999, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por Investidores estrangeiros em cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

Tributação Aplicável aos Investidores Imposto de Xxxxx x

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na amortização das Cotas; (ii) na alienação de Cotas a terceiros; e (iii) no resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

Cumpre ressaltar que são isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que, cumulativamente, (a) o Cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo; (b) as Cotas atribuam ao Cotista direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (c) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Não há incidência de Imposto de Renda na Fonte na hipótese de alienação de Cotas a terceiro para qualquer beneficiário (pessoa física ou jurídica), devendo o cotista apurar o imposto, observando as regras de ganho de capital.

O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoa jurídica.

Investidores Residentes no Exterior

Os rendimentos auferidos por Cotistas residentes, domiciliados ou com sede no exterior que ingressarem recursos nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14 e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida nos termos do artigo 24 da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os rendimentos auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. No entanto, estarão isentos do Imposto de Renda os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que, cumulativamente, (a) o Cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo; (b) as Cotas atribuam ao Cotista direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (c) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Tributação do IOF/Títulos

O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (“Decreto nº 6.306/07”), sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.

Tributação do IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em cotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), a liquidação das operações de câmbio contratadas por Investidor estrangeiro para ingresso de recursos no país para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento). A mesma alíquota aplica-se às remessas efetuadas para retorno dos recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

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8. RELACIONAMENTO ENTRES PARTES DA OFERTA

Relacionamento entre as Partes da Oferta Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante)

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante)

Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante) e o Gestor Relacionamento entre a Itaú Corretora

(Coordenador Contratado e Escriturador) e o Administrador

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) e o Gestor Relacionamento entre Itaú Unibanco (Coordenador Contratado e Custodiante)

e a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador)

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador)

Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes

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PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 5ª EMISSÃO DO

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