BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
CNPJ/ME nº 23.025.053/0001-62
ATO ÚNICO DO ADMINISTRADOR DO EB PREFERRED FUTURE FUND – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 41.219.284/0001-99
Por este instrumento particular, BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do EB PREFERRED FUTURE FUND – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.219.284/0001-99 (“Fundo”), considerando que até a presente data o Fundo não iniciou suas atividades e não possui cotistas,
RESOLVE:
1. Alterar a denominação do Fundo, de “EB PREFERRED FUTURE FUND – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA” para “EB PREFERRED FUTURES – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”;
2. Aprovar a nova versão do regulamento do Fundo (“Regulamento”), o qual passará a vigorar nos termos do Anexo A;
Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado.
São Paulo, 19 de julho de 2021.
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
Nome: Cargo:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx-Diretor
* * *
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
CNPJ/ME nº 23.025.053/0001-62
ANEXO A AO ATO ÚNICO DO ADMINISTRADOR DO EB PREFERRED FUTURE FUND – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
REGULAMENTO DO EB PREFERRED FUTURES – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 41.219.284/0001-99
19 de julho de 2021
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REGULAMENTO DO
EB PREFERRED FUTURES – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 41.219.284/0001-99
SUMÁRIO
Riscos de se investir em fundos de investimentos em participações 14
Riscos relacionados às Sociedades Investidas e setor de atuação das Sociedades Investidas 17
Riscos relacionados à responsabilidade dos Cotistas: 19
Das Características do FUNDO 20
Classificação ABVCAP/ANBIMA 20
III. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 22
Participação no processo decisório das Sociedades Investidas 23
Operações com o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Cotistas 24
Requisitos de governança corporativa das Sociedades Investidas 24
Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFACs 25
Períodos de Investimento e Desinvestimento 26
IV. DOS PRESTADORES DE SERVIÇO 29
Deveres e Obrigações do ADMINISTRADOR 31
Deveres e Obrigações do GESTOR 31
Vedações Aplicáveis ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR 32
V. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE GESTÃO 32
Catch Up – Pagamento Prioritário 35
VII. DAS TAXAS DE CUSTÓDIA, INGRESSO E SAÍDA 37
VIII. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 37
Renúncia, Descredenciamento e Destituição 37
Taxa de Administração devida no caso de substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR 38
Investimento Inicial Mínimo por Cotista 40
Patrimônio Inicial Mínimo e Primeira Emissão de Cotas 40
Capital Autorizado e Emissões Subsequentes de Cotas 41
Subscrição das Cotas e Compromisso de Investimento 43
Cessão e Negociação de Cotas 46
X. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 46
Rendimentos e proventos de qualquer natureza 46
XI. DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E AVALIAÇÃO DA CARTEIRA 47
Metodologia de avaliação da Carteira 47
Classificação Contábil do FUNDO 48
XII. DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 48
Procedimento para liquidação do FUNDO 48
XIII. DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS 49
XV. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 53
XVI. DA SOLUÇÃO DE DISPUTAS 57
XVII. XXXXXX E CONFIDENCIALIDADE 58
DEFINIÇÕES
“1ª Emissão” | É a primeira emissão de Cotas do FUNDO, composta por Cotas Classe A, Cotas Classe F, Cotas Classe G, e Cotas Classe H, realizada nos termos da Instrução CVM 476. |
“ADMINISTRADOR” | É a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015. |
“Assembleia Geral de Cotistas” | É o órgão deliberativo máximo do FUNDO, composto pelos Cotistas, cujo funcionamento está previsto neste Regulamento no item XVI. |
“B3” | É a B3 – Bolsa, Brasil, Balcão. |
“Boletim de Subscrição” | É o instrumento pelo qual os Cotistas subscrevem as Cotas do FUNDO. |
“CAM-B3” | É a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3. |
“Capital Autorizado” | É o montante máximo, expresso em reais, para emissão de Novas Cotas sem que seja necessária a aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 9.7 deste Regulamento. |
“Capital Comprometido” | É o valor que os Cotistas se comprometeram a integralizar no FUNDO, por meio da assinatura do respectivo Compromisso de Investimento. |
“Capital Investido” | É o capital efetivamente investido pelos Cotistas no FUNDO, por meio da integralização de suas respectivas Cotas. |
“Carteira” | É o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do FUNDO. |
“Chamada(s) de Ajuste” | É uma ou mais Chamadas de Capital após a subscrição de Cotas por Novos Cotistas, direcionadas exclusivamente aos Novos Cotistas, para fins da |
Equalização. | |
“Chamada(s) de Capital” | É cada chamada de capital aos Cotistas para aportar recursos no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Sociedades Alvo, ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO. |
“Código ABVCAP/ANBIMA” | É o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE. |
“Código Civil” | Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Código de Processo Civil” | Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
“Compromisso de Investimento” | É o instrumento por meio do qual os Cotistas se obrigam e definem o procedimento para integralização do valor das Cotas do FUNDO. |
“Conflito de Interesses” | É qualquer situação em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR, qualquer Cotista que detenha ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas e/ou uma Parte Ligada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução, pelo FUNDO, de determinada questão ou negócio relacionado com o próprio FUNDO e/ou com qualquer Sociedade Alvo ou Sociedade Investida. |
“Cota(s)” | São as frações ideais do patrimônio líquido do FUNDO, independentemente da classe. |
“Cotas Classe A” | São as Cotas destinadas exclusivamente para (i) Investidores Qualificados que invistam no FUNDO por meio de veículo ou carteira da qual o GESTOR ou uma Parte Ligada ao GESTOR seja gestor ou consultor, e que tenham arranjo de remuneração no nível do respectivo veículo ou carteira sob consultoria ou gestão; (ii) outros veículos de investimento geridos pelo GESTOR ou outra Parte Ligada ao GESTOR; e (iii) |
empregados, diretores e sócios do GESTOR e de Partes Ligadas ao GESTOR; atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento. | |
“Cotas Classe B” | São as Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinadas exclusivamente para Investidores Qualificados com investimento inicial no FUNDO inferior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico- financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe C” | São as Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados com investimento inicial no FUNDO igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) e inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico- financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe D” | São as Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinadas exclusivamente a Investidores Âncora, atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico- financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe E” | São as Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinadas exclusivamente a investidores não residentes no Brasil, atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe F” | São as Cotas, emitidas na 1ª Emissão, destinadas exclusivamente para Investidores Qualificados com investimento inicial no FUNDO inferior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico- financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe G” | São as Cotas, emitidas na 1ª Emissão, destinadas exclusivamente para Investidores Qualificados com investimento inicial no FUNDO igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) e inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico- financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe H” | São as Cotas, emitidas na 1ª Emissão, destinadas exclusivamente a Investidores Âncora, atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotistas” | São as pessoas físicas ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam titulares de Cotas, independentemente da classe. |
“Cotistas Classe A” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe A. |
“Cotistas Classe B” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe B. |
“Cotistas Classe C” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe C. |
“Cotistas Classe D” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe D. |
“Cotistas Classe E” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe E. |
“Cotistas Classe F” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe F. |
“Cotistas Classe G” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe G. |
“Cotistas Classe H” | São os Cotistas detentores de Cotas Classe H. |
“Cotista Inadimplente” | É qualquer Cotista que deixe de integralizar Cotas por ele subscritas em uma Chamada de Capital, conforme as condições estabelecidas no Boletim de Subscrição e/ou no Compromisso de Investimento. |
“Custo Unitário de Distribuição” | É o custo que poderá ser devido pelos subscritores das Cotas, a ser destinado para o pagamento da remuneração da entidade que for contratada pelo FUNDO para realizar a distribuição pública ou com esforços restritos de colocação das Cotas. |
“Custodiante” | É a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001.42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013. |
“CVM” | É a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data do Fechamento Final” | Significa a data fixada pelo GESTOR a seu exclusivo critério, na qual ocorrerá a última formalização de subscrições de Cotas no âmbito da 1ª Emissão, a qual deverá ocorrer em até 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do comunicado de início da oferta da 1ª Emissão. |
“Dia Útil” | É qualquer dia que não seja sábado, domingo, dias declarados como feriado nacional no Brasil ou no local da sede do ADMINISTRADOR ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacionalmente. Salvo disposição em contrário, os prazos serão contados excluindo o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. |
“Emissões Subsequentes” | São as emissões de Cotas do FUNDO que serão realizadas após a 1ª Emissão, nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476. |
“Equalização” | É o método pelo qual os Novos Cotistas ingressantes deverão ter suas integralizações de Cotas proporcionalmente equalizadas com as integralizações de Cotas dos Cotistas que tenham subscrito e integralizado Cotas em momentos anteriores, por meio de Chamada(s) de Ajuste. |
“FUNDO” | É o EB PREFERRED FUTURES – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.219.284/0001-99. |
“Fundo Paralelo” | É o EB FUTURO SUSTENTÁVEL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.593.656/0001-42, fundo de investimento em participações com o qual o FUNDO investirá nas Sociedades Alvo e nas Sociedades Investidas de forma pari passu com o FUNDO, nos termos deste Regulamento. |
“GESTOR” | É a EB CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.620.199/0001-70, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários e aderente ao Código ABVCAP/ANBIMA. |
“Instrução CVM 400” | É a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários nos mercados primário ou secundário. |
“Instrução CVM 476” | É a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. |
“Instrução CVM 555” | É a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento. |
“Instrução CVM 578” | É a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações. |
“Instrução CVM 579” | É a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos fundos de investimento em participações. |
“Investidor(es) Âncora” | São quaisquer Investidores Qualificados ou profissionais que subscrevam, em seu investimento inicial no Fundo, o equivalente a, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) cada. |
“Investidor(es) Qualificado(s)” | São os investidores definidos como qualificados, nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM 30. |
“IPCA” | É o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística |
(IBGE). No caso de extinção deste índice, deve ser aplicado outro índice similar que venha a substituí-lo, e que tenha a mesma finalidade. | |
“Justa Causa” | É, nos termos de decisão administrativa, decisão judicial ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão colegiado, contra a qual não caibam recursos de mérito, onde reste comprovada (a) negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função, pelo GESTOR, relacionada ao desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento; (b) violação pelo GESTOR, de suas obrigações nos termos deste Regulamento ou normativos aplicáveis expedidos pela CVM; (c) fraude cometida pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, ligada ao cumprimento de suas obrigações ou desempenho de suas funções nos termos deste Regulamento; ou (d) descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, respectivamente, nas categorias de “administrador fiduciário” e “gestor de recursos”. |
“Lei da Liberdade Econômica” | Significa a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, que alterou o Código Civil e outras normas com o objetivo de facilitar a realização de negócios no Brasil. |
“Novas Cotas” | São Cotas do FUNDO de Emissões Subsequentes à 1ª Emissão de Cotas do FUNDO. |
“Novos Cotistas” | São os investidores que subscreverem Cotas do FUNDO após a realização da primeira Chamada de Capital. |
“Pagamento Prioritário” | É o pagamento prioritário a ser realizado para o GESTOR, a título de Taxa de Performance. |
“Parte(s) Ligada(s)” | São, para os fins deste Regulamento, (i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer Cotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou (ii) qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR, um Cotista ou qualquer das pessoas elencadas no inciso (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital |
social, direta ou indiretamente; ou (iii) qualquer pessoa natural que seja parente de qualquer Cotista até o segundo grau em linha reta, ou até o quarto grau em linha colateral ou transversal, nos termos da legislação civil; ou (iv) qualquer pessoa natural que seja sócio, administrador ou funcionário do ADMINISTRADOR, do GESTOR, ou de qualquer Cotista. | |
“Patrimônio Líquido” | É o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da Carteira, mais valores a receber, menos os encargos, despesas, e outras exigibilidades eventualmente devidas pelo FUNDO. |
“Período de Desinvestimento” | É o período de desinvestimento do FUNDO, o qual terá início no primeiro Dia Útil seguinte ao encerramento do Período de Investimento e se encerrará juntamente com o Prazo de Duração do FUNDO. |
“Período de Investimento” | É o período em que o FUNDO realizará os investimentos na(s) Sociedade(s) Alvo, primordialmente, no período de até 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, o qual poderá ser prorrogado por até dois períodos adicionais de 1 (um) ano cada, a critério do GESTOR. |
“Prazo de Duração” | É o prazo de duração determinado de 12 (doze) anos contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, podendo ser prorrogado mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. |
“Público-Alvo” | |
“Rentabilidade Preferencial” | É o Capital Investido corrigido pela variação do IPCA acrescida de 6% (seis por cento) ao ano. Após a distribuição do valor correspondente à Rentabilidade Preferencial aos Cotistas, será devida a Taxa de Performance ao GESTOR, nos termos deste Regulamento. |
“Regulamento” | É este Regulamento do FUNDO. |
“Resolução CVM 30” | É a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente. |
“Sociedade(s) Alvo” | São as sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, sociedades limitadas e sociedades no exterior a serem investidas pelo FUNDO, atuantes nos setores de saúde, educação, saneamento, meio ambiente, reciclagem, gestão de resíduos e outros correlacionados que possuam um modelo de negócio que, no entendimento do GESTOR, seja capaz de alinhar práticas socioambientais a um potencial de crescimento escalável e rentável. |
“Sociedade(s) Investida(s)” | São as Sociedades Alvo que receberem investimentos do FUNDO. |
“Taxa de Administração” | É a taxa de administração devida pelos Cotistas do FUNDO ao ADMINISTRADOR, prevista no item 5.2 deste Regulamento. A Taxa de Administração será uma despesa atribuída a todas as Cotas. |
“Taxa de Gestão” | É a remuneração devida ao GESTOR pelos Cotistas Classe B, Cotistas Classe C, Cotistas Classe D, Cotistas Classe F, Cotistas Classe G e Cotistas Classe H prevista no item 5.4 deste Regulamento. As Cotas Classe A e as Cotas Classe E não sofrerão a incidência da Taxa de Gestão. |
“Taxa de Performance” | É a remuneração devida pelos Cotistas, exceto pelos Cotistas Classe A e Cotistas Classe E, ao GESTOR, por conta do desempenho dos investimentos realizados, após pagamento da Rentabilidade Preferencial aos Cotistas, conforme estabelecida no item 6.1 deste Regulamento. As Cotas Classe A e Cotas Classe E não sofrerão a incidência da Taxa de Performance. |
I. DOS FATORES DE RISCO
1.1. Os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a riscos e flutuações do mercado, riscos inerentes às Sociedades Investidas e aos ativos por elas emitidos que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, e a riscos de crédito de modo geral.
1.2. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimentos, todas as informações disponíveis neste Regulamento, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos neste Capítulo I, bem como nos prospectos de ofertas realizadas pelo FUNDO e nos materiais de divulgação de tais ofertas, conforme aplicável.
1.3. O FUNDO poderá estar exposto a perdas patrimoniais expressivas, inclusive, mas não limitadas ao Capital Investido. No caso dos investimentos realizados nas Sociedades Investidas perderem valor, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais para cobrir as despesas e custos operacionais do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
1.4. Os investimentos do FUNDO e também os Cotistas estão sujeitos, em adição aos fatores de risco venham a ser descritos nos prospectos e materiais de divulgação de ofertas realizadas pelo FUNDO, a diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes, de forma não exaustiva:
Riscos de se investir em fundos de investimentos em participações:
(i) Risco de Concentração da Carteira: o risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente relacionado à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO, maior será a vulnerabilidade do FUNDO com relação ao investimento, aumentando a exposição ao risco associado a ele. A materialização de tal risco poderá afetar negativamente os investimentos do FUNDO, o que poderá depreciar de forma significativa o Patrimônio Líquido e, por consequência, a rentabilidade e o Capital Investido pelo Cotista;
(ii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que o valor dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira sejam avaliados por valores diferentes dos da sua emissão e/ou contabilização, o que poderá acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas;
(iii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o FUNDO a aceitar descontos nos seus respectivos
preços, de forma a realizar sua negociação em mercado;
(iv) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: o FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas e alheias ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, conforme aplicável, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado de capitais ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira, e/ou (b) inadimplência das Sociedades Investidas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO;
(v) Risco de Patrimônio Líquido Negativo: na medida em que o valor do Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do FUNDO, a insolvência do FUNDO poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do FUNDO, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do FUNDO, em especial o ADMINISTRADOR e o GESTOR, não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, tampouco por eventual patrimônio negativo decorrente dos investimentos realizados pelo FUNDO. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos de investimento são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o FUNDO seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos cotistas
seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao FUNDO para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas.
(vi) Risco relacionado à caracterização de Xxxxx Xxxxx para destituição do GESTOR: o GESTOR poderá ser destituído por Xxxxx Xxxxx em determinadas situações apenas mediante decisão proferida pelo tribunal competente comprovando que suas ações, ou omissões, ensejaram a destituição por Xxxxx Xxxxx. Não é possível prever o tempo em que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, nem quanto tempo o GESTOR permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Xxxxx Xxxxx. Nesse caso, os Cotistas e o FUNDO deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição do GESTOR, sem Justa Causa. Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Xxxxx Xxxxx do GESTOR poderá impactar negativamente os Cotistas e o FUNDO.
(vii) Risco relacionado à morosidade da justiça brasileira: o FUNDO e as Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o FUNDO e/ou as Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas controladas e, consequentemente, os resultados do FUNDO e a rentabilidade dos Cotistas.
(viii) Risco relacionado a restrição ao resgate e à liquidez das Cotas: pelo fato de o FUNDO ser constituído sob forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer na liquidação do FUNDO, conforme previsto no presente Regulamento. A distribuição de resultados será realizada na medida em que o FUNDO tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do FUNDO. Tais características poderão limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas, reduzindo sua liquidez no mercado secundário. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, existe o risco para os Cotistas de não conseguirem encontrar compradores interessados no mercado secundário, de modo que os Cotistas poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. Não há qualquer garantia em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
(ix) Risco de amortização e/ou resgate de Cotas em ativos: conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em determinadas situações, casos em que as Cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, dos ativos integrantes da Carteira. Nessas hipóteses,
os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar tais ativos que venham a ser recebidos em razão da liquidação do FUNDO.
(x) Desempenho passado: ao analisar quaisquer informações fornecidas em prospecto ou qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO.
(xi) Conflito de interesses: o FUNDO poderá vir a contratar transações com eventual conflito de interesses. O fato de certas transações em potencial ou efetivo conflito de interesses estarem sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Cotistas não necessariamente mitiga o risco de que tais transações impactem negativamente o FUNDO.
Riscos relacionados às Sociedades Investidas e setor de atuação das Sociedades Investidas:
(i) Risco Socioambiental: as operações do FUNDO, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o FUNDO, as Sociedades Investidas e/ou as sociedades por elas investidas, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do FUNDO e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma Sociedade Investida ou sociedades por ela investidas e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Investidas estão sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista e consumerista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres, bem como a possibilidade dos produtos e serviços comercializados causarem danos aos seus consumidores. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do FUNDO, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.
(ii) Risco trabalhista e sindical: As relações trabalhistas das Sociedades Investidas estão inseridas dentro de um contexto de atuação sindical relevante. Não é rara as ocasiões em que a atuação sindical dos trabalhadores do setor de logística e distribuição resulta em paralisações, bloqueios de vias, postos de logística e armazenamento e outros estabelecimentos essenciais para o bom funcionamento do setor. Logo, é possível que as operações das Sociedades Investidas sejam interrompidas por um período significativo, o que geraria prejuízos às Sociedades Investidas. Assim, em razão dos prejuízos decorrentes da paralisação das atividades das Sociedades Investidas, a Cota do FUNDO poderá sofrer uma desvalorização.
(iii) Riscos com a dependência de sistemas de tecnologia da informação: As operações das Sociedades Investidas podem demandar investimentos constantes em tecnologia da informação e podem ser de importância fundamental para atender as exigências operacionais das Sociedades Investidas. Os sistemas estão sujeitos a indisponibilidade provocadas por falhas graves na infraestrutura tecnológica, comunicação de dados, sistemas de armazenamentos. Tal indisponibilidade pode comprometer as operações das Sociedades Investidas, ocasionando sérios prejuízos financeiros às Sociedades Investidas, o que consequentemente afetará os resultados do FUNDO.
(iv) Riscos com acidentes na distribuição de logística: As operações das Sociedades Investidas estão sujeitas a acidentes envolvendo os meios de transporte e os imóveis utilizados na execução dos seus serviços. Há a possibilidade de que os prejuízos decorrentes desses eventos não estejam integralmente cobertos por seguros. Assim, os prejuízos não previstos em apólices de seguro afetarão negativamente o desempenho das Sociedades Investidas, o que consequentemente poderá reduzir os resultados do FUNDO.
(v) Riscos com concessões, licitações e contratos com o Setor Público: As operações das Sociedades Investidas podem depender de contratos com a administração pública, como concessões e parcerias. A atuação da Administração Pública nestes contratos pode impactar negativamente os resultados das Sociedades Investidas, gerando prejuízos, caso (i) sejam impostas novas obrigações; (ii) haja a necessidade de realizar novos investimentos para o cumprimento de medidas unilaterais da Administração Pública; (iii) o escopo do contrato seja reduzido; (iv) o contrato não seja prorrogado por tempo suficiente à recuperação dos valores investidos; e (v) ocorra limitação das tarifas ou outras formas de remuneração das Sociedades Investidas. Logo, o resultado do FUNDO poderá sofrer com a atuação negativa da Administração Pública em contratos celebrados com as Sociedades Investidas.
(vi) Riscos relacionados à oneração de ativos das Sociedades Investidas em virtude de financiamentos de projetos: As operações das Sociedades Investidas contam ou podem vir a contar com financiamentos de projetos de infraestrutura, os quais
usualmente envolvem a outorga de garantias reais, tais como as ações das Sociedades Investidas, bem como seus direitos e ativos. Dessa forma, caso as Sociedades Investidas não cumpram suas obrigações nos respectivos contratos de financiamento, as garantias reais porventura outorgadas poderão ser excutidas e vendidas a terceiros, causando prejuízos ao FUNDO e aos Cotistas.
(vii) Riscos relacionados a alterações regulatórias aplicáveis aos diversos setores de atuação das Sociedades Investidas: o FUNDO não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal, estadual e municipal no futuro com relação ao desenvolvimento dos setores de atuação das Sociedades Investidas, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as Sociedades Investidas. Exemplificativamente, as atividades das Sociedades Investidas relacionadas ao tratamento de água e serviços de saneamento são regulamentadas principalmente pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico (ANA), responsável pela implementação da Política Nacional de Recursos Hídricos e pela instituição de normas de referência para a regulação dos serviços públicos de saneamento básico, de acordo com a Lei nº 14.026, de 15 de julho de 2020, conforme alterada. No que concerne especificamente ao tratamento de efluentes industriais, tais atividades poderão ser reguladas, também, pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA), órgão integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente (SISNAMA) e responsável por assessorar e propor diretrizes de políticas governamentais para o meio ambiente e os recursos naturais e por deliberar, no âmbito de sua competência, sobre normas e padrões compatíveis com a Política Nacional do Meio Ambiente, de acordo com as normas e regulamentações vigentes. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas referidas autoridades poderá impor um ônus relevante sobre as atividades das Sociedades Investidas vinculadas ao setor de tratamento de água e serviços de saneamento e causar um efeito adverso sobre o FUNDO. Ademais, reformas futuras na regulamentação dos diversos setores de atuação das Sociedades Investidas e seus efeitos são difíceis de prever. Na medida em que as Sociedades Investidas não forem capazes de repassar aos clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Riscos relacionados à responsabilidade dos Cotistas:
A Lei da Liberdade Econômica estabelece princípios e alterações legislativas visando conferir segurança jurídica à atividade econômica exercida por particulares, desburocratização e simplificação de procedimentos necessários para exercício de tais atividades, e análise de impacto regulatório previamente à edição e alteração de atos normativos, regras a serem observadas nos casos de desconsideração da personalidade jurídica, dentre outras matérias.
Para a indústria de fundos de investimento e gestão de recursos, a Lei da Liberdade Econômica trouxe importante inovação, por meio da criação de um
novo capítulo no Código Civil, com a inclusão dos Artigos 1.368-C ao 1.368-F, para tratar do regime jurídico aplicável aos fundos de investimento.
Adicionalmente, com a edição da Lei da Liberdade Econômica, os fundos de investimento passaram a ser constituídos sob a forma de condomínio de natureza especial, competindo exclusivamente à CVM sua regulamentação. Ou seja, reconheceu-se a aplicabilidade de um regime sui generis aos fundos de investimento, como o FUNDO, que possuem natureza condominial híbrida e que, portanto, exigem regulação específica. Até a data deste Regulamento, a CVM não havia editado regulamentação específica para regular o tema, sendo que não há, na data deste Regulamento, como (i) prever o impacto ou a extensão das regras que serão editadas pela CVM sobre o tema, (ii) garantir que os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes no Fundo na hipóteses de o Fundo incorrer em perdas que tornem o seu Patrimônio Líquido negativo, observado o disposto no Artigo 1.368-D, §1º, do Código Civil.
Ainda, em virtude da Lei da Liberdade Econômica, o Código Civil passou a prever, na hipótese de insuficiência do patrimônio dos fundos de investimento com limitação de responsabilidade para responder por suas dívidas, a aplicação das regras de insolvência civil previstas no Código Civil. A insolvência civil dos fundos de investimento poderá ser requerida judicialmente (i) pelos credores do fundo; (ii) após deliberação dos seus cotistas, seguindo previsão específica do regulamento; ou (iii) após manifestação da CVM com esta orientação. Referida alteração deve ensejar diversos debates sobre os efeitos da aplicação do regime de insolvência civil a entidade que poderá conferir responsabilidade limitada a seus investidores e prestadores de serviços, bem como sobre sua operacionalização em casos concretos. Ainda, tendo em vista a ausência de precedentes específicos, não há como assegurar o prazo no qual os Cotistas receberiam seus recursos na hipótese de eventual insolvência do Fundo.
II. DO FUNDO
2.1. O FUNDO é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, da categoria Multiestratégia, que funcionará pelo Prazo de Duração, prorrogável por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, e será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.2. Para os fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o FUNDO é classificado como diversificado Tipo 3.
2.3. As Cotas do FUNDO são direcionadas exclusivamente para o Público-Alvo.
2.3.1. Não será admitida a participação, como Cotistas do FUNDO, do ADMINISTRADOR e da instituição responsável pela distribuição das Cotas do FUNDO. Não obstante, é permitido ao GESTOR, bem como a seus sócios, diretores, empregados, sociedades que sejam suas controladas, controladoras ou que estejam sob controle comum, adquirir Cotas, direta ou indiretamente.
2.5. Sem prejuízo do item 2.4 acima, caso se verifique um Patrimônio Líquido negativo, inclusive, mas sem limitação, aos casos em que investimentos realizados nas Sociedades Investidas tenham perdido seu valor, os credores do FUNDO, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do FUNDO, nos termos do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicável, sem prejuízo das responsabilidades dos prestadores de serviço do FUNDO.
2.6. O Fundo permanecerá em existência pelo seu Prazo de Duração.
2.7. O ADMINISTRADOR manterá o FUNDO em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo FUNDO relativamente a desinvestimentos do FUNDO, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos.
2.7.1. Na hipótese de necessidade de manutenção do FUNDO em funcionamento após o Prazo de Duração, conforme disposto acima, manter-se-ão provisionados recursos suficientes para o pagamento de toda e qualquer despesa do FUNDO que seja necessária para sua manutenção após o Prazo de Duração nos termos acima, incluindo a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance, sob pena de liquidação do FUNDO com a respectiva transmissão de eventuais direitos e obrigações remanescentes aos Cotistas na qualidade de sucessores naturais. Na data de liquidação do FUNDO, eventuais valores provisionados nos termos deste item que não tenham sido utilizados para o pagamento das obrigações remanescentes do FUNDO que ensejarem a necessidade de sua manutenção após o Prazo de Duração serão distribuídos aos Cotistas na proporção de suas Cotas.
III. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O objetivo do FUNDO é proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas mediante a aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido em ações, em conjunto e de forma pari passu com o Fundo Paralelo, debêntures simples, debêntures conversíveis, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação de emissão das Sociedades Alvo, sejam elas constituídas como companhias ou sociedades limitadas, incluindo outros títulos e valores mobiliários conversíveis em participações. Entendem-se como Sociedades Alvo as sociedades atuantes nos setores de saúde, educação, saneamento, meio ambiente, reciclagem, gestão de resíduos e outros correlacionados que possuam um modelo de negócio que, no entendimento do GESTOR, seja capaz de alinhar práticas socioambientais a um potencial de crescimento escalável e rentável.
3.1.1. Os investimentos a serem realizados pelo FUNDO nas Sociedades Alvo e, se for o caso, nas Sociedades Investidas serão realizados pari passu, ou seja, em igualdade de condições, sem qualquer preferência entre o FUNDO e o Fundo Paralelo, de forma proporcional ao capital comprometido disponível no FUNDO e no Fundo Paralelo.
3.1.2. Incluem-se no cômputo dos percentuais estabelecidos no artigo 3.1 acima, os valores:
(i) destinados ao pagamento de encargos, observado o disposto na Cláusula XIV, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do FUNDO: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo de participações em Sociedades Investidas.
3.1.3. O FUNDO poderá investir até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido em Sociedades Alvo no exterior, nos termos do Artigo 12 da Instrução CVM 578.
3.1.4. Para fins da Instrução CVM 578 e deste Regulamento, considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver sede no exterior, ou sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
3.1.5. Nos termos da Instrução CVM 578, não é considerado ativo no exterior quando o emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
3.2. O investimento em debêntures simples, adiantamentos para futuro aumento de capital e outros ativos que não sejam ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, nos termos do §4o do Artigo 2o da Lei 11.312 de 2006 e do §1º do Artigo 11 da Instrução CVM 578, está limitado a 33% (trinta e três por cento) da Carteira.
3.3. O FUNDO não poderá manter, a qualquer tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido, ressalvados desse limite os títulos públicos e as debêntures conversíveis em ações.
3.4. Os valores mobiliários objeto de investimento pelo FUNDO poderão decorrer (i) de emissões primárias, públicas ou privadas; ou (ii) de negociações no mercado secundário, públicas ou privadas, inclusive relativas a processos de recuperação ou reestruturação societárias, por meio dos quais ocorram troca de controle através de negociações com ações já existentes.
3.5. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma Sociedade Alvo, de seus controladores, de sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Participação no processo decisório das Sociedades Investidas
3.6. O FUNDO e, conforme o caso, o Fundo Paralelo, representado pelo GESTOR, participarão do processo decisório das Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. A participação do FUNDO e do Fundo Paralelo no processo decisório das Sociedades Investidas poderá ocorrer (i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) pela celebração de acordo de acionistas; ou (iii) pela celebração qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao FUNDO e ao Fundo Paralelo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração, a exclusivo critério do GESTOR.
3.7. A participação do FUNDO no processo decisório das Sociedades Investidas será dispensada quando (i) o investimento do FUNDO na sociedade for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social das respectiva Sociedade Investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.
3.8. O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão
das Sociedades Investidas não se aplica àquelas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Comprometido. Tal limite será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas.
Operações com o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Cotistas
3.9. Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de Sociedades Alvo nas quais participem (i) o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os membros de comitês ou conselhos eventualmente criados pelo FUNDO e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte da diretoria, de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
3.10. Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (i) do item 3.9 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR, exceto nas operações de zeragem das sobras de caixa e aquisição de títulos públicos.
3.11. O disposto no item 3.10 acima não se aplica quando o ADMINISTRADOR ou GESTOR do FUNDO atuar: (i) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO; (ii) como administrador ou gestor de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo; e (iii) para viabilizar o investimento do FUNDO com o Fundo Paralelo nas Sociedades Alvo, nos termos deste Regulamento.
Requisitos de governança corporativa das Sociedades Investidas
3.12. As Sociedades Investidas que sejam companhias fechadas deverão seguir as práticas de governança previstas no Artigo 8º da Instrução CVM 578.
3.12.1. Quando as Sociedades Alvo se tratarem de companhias fechadas, o GESTOR
somente poderá realizar o investimento naquelas Sociedades Alvo que observem as seguintes práticas de governança, nos termos do Artigo 8º da Instrução CVM 578:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, quando existente;
(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
3.13. Em nenhuma hipótese, durante o Prazo de Duração do FUNDO, as Sociedades Investidas estarão dispensadas do cumprimento das práticas de governança estabelecidas neste Regulamento ou que venham a ser estabelecidas pela regulamentação vigente.
Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFACs
3.14. Observado o disposto no item 3.2 acima, o FUNDO pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Sociedades Investidas, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do Capital Comprometido, desde que (i) o FUNDO possua investimento em ações da companhia na data da realização do referido adiantamento; (ii) seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do FUNDO; (iii) o adiantamento seja convertido em aumento de capital da respectiva Sociedade Investida no prazo máximo de até 12 (doze) meses contados a partir do aporte.
3.15. As sobras de caixa do FUNDO, apuradas ao final de cada dia, serão integralmente destinadas a investimentos líquidos, por meio da aquisição de (i) títulos públicos federais; (ii) títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira; (iii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos itens anteriores; e
(iv) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Referenciado” ou “Renda Fixa Curto Prazo”, considerados de alta liquidez pelo GESTOR, podendo tais fundos ser administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR.
3.16. É vedado ao FUNDO realizar operações com derivativos, exceto nas hipóteses previstas no §2º do Artigo 9º da Instrução CVM 578.
3.17. Caso o FUNDO, por motivos alheios à vontade do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ultrapasse os limites de enquadramento previstos neste Regulamento no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o ADMINISTRADOR deve (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
3.18. O GESTOR terá até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial da primeira integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada Chamada de Capital para enquadrar a Carteira aos limites de sua política de investimento, conforme disposto neste Regulamento.
3.19. Em caso de oferta pública de Cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido no item 3.18 acima será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta.
3.20. Depois de ultrapassado o prazo acima referido sem que a Carteira tenha sido enquadrada aos limites de sua política de investimento, o ADMINISTRADOR imediatamente comunicará à CVM na forma do item 3.18 acima.
3.21. Independentemente da comunicação à CVM, o GESTOR deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos, reenquadrar a Carteira, ou devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
3.22. Na hipótese de devolução do capital integralizado na forma do item 3.21 acima, o montante devolvido aos Cotistas recomporá o montante do Capital Comprometido para integralização de novas Chamadas de Capital.
Períodos de Investimento e Desinvestimento
3.23. O FUNDO realizará os investimentos nas Sociedades Alvo, primordialmente,
durante o Período de Investimento, somente sendo admitida a realização de Chamadas de Capital e investimentos em Sociedades Alvo fora do Período de Investimento nas seguintes hipóteses:
(i) caso o FUNDO tenha previamente se comprometido, durante o Período de Investimento, mediante contrato de aporte, compromisso de investimento ou documento semelhante, a realizar investimentos na respectiva Sociedade Alvo;
(ii) para o pagamento de despesas do FUNDO e outros custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações das Sociedades Investidas, inclusive tributos e contingências;
(iii) para a aquisição de valores mobiliários emitidos por Sociedades Investidas, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados ou a perda do controle ou do valor dos ativos das Sociedades Investidas, conforme o caso; ou
(iv) caso haja aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
3.24. Findo o Período de Investimento, o GESTOR deverá buscar as melhores estratégias para a alienação dos investimentos do FUNDO.
3.25. Durante o Período de Desinvestimento, o FUNDO não realizará novos investimentos, ressalvado o disposto neste Regulamento, e envidará seus melhores esforços no processo de desinvestimento total do FUNDO, de acordo com estudos, análises e estratégias de desinvestimento, tais como venda para empresas nacionais e/ou internacionais de grande porte, venda para investidores financeiros (como fundos de private equity), e venda em bolsa de valores, que, conforme conveniência e oportunidade, levarão em consideração sempre o melhor interesse do FUNDO.
3.26. O GESTOR deverá assegurar que qualquer desinvestimento a ser realizado pelo FUNDO em uma Sociedade Alvo ou em uma Sociedade Investida, conforme o caso, seja realizado de forma uniforme, em bloco, com o Fundo Paralelo, observando a proporcionalidade de cada investimento realizado pelo FUNDO em conjunto com o Fundo Paralelo, nos termos deste Regulamento.
3.27. Excepcionalmente, consideradas as oportunidades de mercado, o GESTOR
poderá realizar a alienação de ativos do FUNDO dentro do Período de Investimento.
3.28. O FUNDO não realizará operações de empréstimo de qualquer natureza, salvo
(i) na hipótese de que trata o Artigo 10 da Instrução CVM 578; (ii) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (iii) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar suas Cotas subscritas, o qual passará a ser considerado um Cotista Inadimplente para fins deste Regulamento.
3.29. A contratação de empréstimo de que trata o inciso (iii) do item 3.28 acima
somente poderá ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento do respectivo Compromisso de Investimento previamente assumido perante o FUNDO.
3.30. Sem prejuízo dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em conjunto com o Fundo Paralelo, a critério do GESTOR, e observadas as disposições deste Regulamento, os investimentos do FUNDO em Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas poderão ser realizados em conjunto com outros investidores, incluindo os Cotistas do FUNDO, exceto com o ADMINISTRADOR (“Coinvestimento”). As oportunidades de Coinvestimento poderão ser oferecidas através (i) da aquisição de novas Cotas do FUNDO; (ii) da aquisição de cotas ou participação em outros veículos de investimento indicados pelo GESTOR; ou (iii) de investimentos pelos coinvestidores nas próprias Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas.
3.31. O GESTOR definirá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o valor do Coinvestimento que será oferecido, bem como as regras aplicáveis a cada Coinvestimento, incluindo, mas não se limitando, à (i) concessão de direito de preferência aos Cotistas do FUNDO para participação no Coinvestimento; (ii) efetivação de Coinvestimentos através de entidades afiliadas do GESTOR; e (iii) definição sobre a necessidade de reunir os investidores que tenham manifestado interesse em participar das oportunidades de Coinvestimento oferecidas pelo GESTOR em veículos de investimento paralelos.
3.31.1. Na hipótese de reunião de investidores participantes das oportunidades de Coinvestimento em veículo de investimento paralelo, estruturado e gerido pelo GESTOR ou uma de suas afiliadas, o valor das taxas cobradas por referido veículo de investimento poderá ser menor do que aquelas praticadas pelo FUNDO.
3.32. A decisão do GESTOR em relação às oportunidades de Coinvestimento levará em consideração: (i) a fonte da operação; (ii) as políticas de investimento do FUNDO e de outros veículos ou fundos de investimento; (iii) os valores relativos de capital disponíveis para investimento pelo FUNDO; (iv) a natureza e a extensão da operação; e (v) outros aspectos entendidos como relevantes pelo GESTOR.
3.33. Poderão ser admitidos coinvestidores considerados como “estratégicos” para o projeto a ser desenvolvido por uma Sociedade Alvo, que já detenham participações em uma Sociedade Alvo ou que passarão a deter a partir do Coinvestimento, independentemente de serem ou não Cotistas do FUNDO, e que poderão coinvestir com o FUNDO em participação societária a ser previamente definida pelo GESTOR em cada caso.
3.33.1. Para fins do disposto no item 3.33 acima, serão considerados investidores estratégicos (i) aqueles que possuam posicionamento destacado, conhecimento e comprovada experiência no mercado de atuação da respectiva Sociedade
Alvo; ou (ii) aqueles que possuam destacada experiência em investimentos de private equity, e que possam contribuir de maneira efetiva na geração de valor à respectiva Sociedade Alvo.
IV. DOS PRESTADORES DE SERVIÇO
4.1. O FUNDO é administrado pelo ADMINISTRADOR e gerido pelo GESTOR.
4.2. O ADMINISTRADOR tem o poder e o dever de, exceto naquilo em que o FUNDO for representado pelo GESTOR, praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.
4.3. Os deveres fiduciários do ADMINISTRADOR e do GESTOR constituem obrigação de meio e não de resultado.
4.4. As atividades de escrituração, controle, processamento e os serviços de custódia e tesouraria dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO serão desempenhados pelo Custodiante, ou por terceiros devidamente habilitados por ele contratados, em nome do FUNDO.
4.5. A distribuição de Cotas do FUNDO poderá ser realizada por entidades integrantes do sistema de distribuição contratadas pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO.
4.6. Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO por auditores independentes devidamente autorizados pela a CVM para o exercício dessa atividade.
4.7. Na data de aprovação deste Regulamento, o ADMINISTRADOR declara que tem completa independência no exercício de suas funções e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas. O ADMINISTRADOR deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá- lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas.
4.8. Caberá ao GESTOR realizar a gestão profissional dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, com poderes para (i) negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar operações, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade; (ii) negociar e contratar, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos ativos de emissão das Sociedades Alvo, conforme estabelecido na política de investimento prevista neste Regulamento; (iii) coordenar a due diligence das Sociedades Alvo; (iv) obter
informações financeiras e mercadológicas sobre Sociedades Alvo e as Sociedades Investidas, visando à elaboração de demonstrativos financeiros, relatórios e pareceres referentes às operações e resultados do FUNDO para atendimento das disposições da Instrução CVM 578 e do presente Regulamento; e (v) monitorar os ativos investidos pelo FUNDO e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na sua política de voto.
4.9. Observado o disposto neste Regulamento, a competência do GESTOR para gerir a Carteira engloba as atribuições de seleção, avaliação, negociação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a Carteira, tendo poderes para representá-lo, para todos os fins de direito, no cumprimento de suas atribuições.
4.10. O GESTOR praticará os atos previstos nos itens 4.8 e 4.9 acima observando as disposições deste Regulamento e, quando aplicáveis, as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.
4.11. Na data de aprovação deste Regulamento, o GESTOR declara que tem completa independência no exercício de suas funções e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas. O GESTOR deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas.
4.12. O GESTOR, observando o seu dever fiduciário perante o FUNDO e o disposto no item 4.12.1 abaixo, poderá, a seu exclusivo critério, direta ou indiretamente, estruturar outros veículos ou fundos de investimento com objetivos similares aos do FUNDO.
4.12.1. Em caso de investimento concomitante na mesma Sociedade Alvo ou Sociedade Investida pelo FUNDO e outros veículos ou fundos de investimento estruturados ou geridos pelo GESTOR, o FUNDO e cada um dos referidos veículos ou fundos de investimento estruturados ou geridos pelo GESTOR não poderão investir percentual superior a 20% (vinte por cento) do seu respectivo Patrimônio Líquido na Sociedade Alvo ou Sociedade Investida aplicável.
4.12.2. A restrição disposta no item 4.12.1 acima não é aplicável (i) em casos de investimento concomitante na mesma Sociedade Alvo ou Sociedade Investida pelo FUNDO e outros veículos ou fundos de investimento estruturados ou geridos pelo GESTOR que forem indicados, pelo GESTOR, em ofertas de oportunidades de Coinvestimento, na forma do item 3.30 acima, e (ii) aos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em conjunto com o Fundo Paralelo, nos termos deste Regulamento.
4.13. Para prestação dos serviços de gestão da Carteira, o GESTOR contará com o envolvimento de uma equipe qualificada a ser composta, pelo menos, por um diretor,
um analista sênior e um analista júnior pertencentes ao quadro de colaboradores do GESTOR (“Equipe Chave”). Adicionalmente, a Equipe Chave contará com 3 (três) pessoas chave indicadas pelo GESTOR no termo de adesão a este Regulamento ou em instrumento apartado firmado pelo GESTOR (“Pessoas Chave”).
4.13.1. Em caso de desligamento de qualquer um dos membros da Equipe Chave ou de qualquer Pessoa Chave ao longo do Prazo de Duração do FUNDO, o GESTOR deverá providenciar a substituição do membro desligado assim que possível, selecionando um substituto a seu exclusivo critério.
4.13.2. Não obstante, na hipótese de duas ou mais Pessoas Chave serem desligadas do quadro de colaboradores do GESTOR em um intervalo de tempo inferior a 90 (noventa) dias consecutivos, a escolha dos substitutos às Pessoas Chave desligadas deverá ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, a partir de uma lista tríplice elaborada pelo GESTOR.
4.13.3. Nos termos do item 4.13.2 acima, o GESTOR, em até 90 (noventa) dias contados a partir da data do desligamento da segunda Pessoa Chave em questão, deverá indicar uma lista tríplice de substitutos, com qualificação técnica equivalente, a qual será submetida à Assembleia Geral de Cotistas para análise e, conforme aplicável, (i) escolha dos substitutos às duas ou mais Pessoas Chave desligadas, ou (ii) ratificação do substituto à primeira Pessoa Chave desligada, caso este já tenha sido indicado pelo GESTOR, e escolha do substituto às demais Pessoas Chave desligadas.
4.13.4. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove os nomes da lista tríplice submetida pelo GESTOR, gerando vacância de uma ou mais posições no grupo de Pessoas Chave, o GESTOR deverá elaborar uma nova lista tríplice de substitutos, apenas para as posições em vacância, e apresentá-la em até 60 (sessenta) dias contados da Assembleia Geral de Cotistas realizada nos termos do item 4.13.3 acima. Caso nenhum nome da segunda lista tríplice seja aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, o Período de Investimento deverá ser automaticamente encerrado.
Deveres e Obrigações do ADMINISTRADOR
4.14. O ADMINISTRADOR estará obrigado a observar os deveres e obrigações previstas neste Regulamento e no Artigo 39 da Instrução CVM 578.
Deveres e Obrigações do GESTOR
4.15. O GESTOR está obrigado a observar os deveres e obrigações previstas neste Regulamento e no Artigo 40 da Instrução CVM 578.
4.15.1. As disposições relativas ao investimentos e desinvestimentos a serem realizados em conjunto entre o FUNDO e o Fundo Paralelo somente serão exigíveis do
GESTOR na medida em que o GESTOR atuar como GESTOR do FUNDO e do Fundo Paralelo.
Vedações Aplicáveis ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR
4.16. O ADMINISTRADOR e GESTOR deverão se abster de praticar os atos previstos no Artigo 43 da Instrução CVM 578.
V. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE GESTÃO
5.1. O FUNDO pagará a Taxa de Administração ao ADMINISTRADOR e a Taxa de Gestão ao GESTOR.
5.2. Pela prestação dos serviços referidos no item 5.2.1, prestados pelo Administrador, será devida pelo FUNDO a remuneração equivalente aos percentuais indicados abaixo, incidentes sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO (em conjunto, a “Taxa de Administração”):
Serviços | Patrimônio Líquido do FUNDO | Percentual da Remuneração |
Administração, custódia e controladoria | Até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) | 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano |
Igual ou acima de R$ 250.000.000,00 | 0,08% (oito centésimos por | |
(duzentos e cinquenta | cento) ao ano | |
milhões de reais) | ||
Escrituração | Qualquer valor de Patrimônio Líquido | 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano |
5.2.1. Fica desde já estabelecido que o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR, a título de remuneração pela estruturação do FUNDO, o valor fixo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), além do valor da Taxa de Administração prevista no caput deste item 5.2, a ser pago em parcela única, à vista, quando do início das atividades do FUNDO, que ocorrerá na data da primeira integralização de Cotas do FUNDO.
5.2.2. Não obstante o disposto na tabela acima, o valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 13.000,00 (treze mil reais), estando limitado ao valor máximo mensal de R$ 70.000,00 (setenta mil reais). Os valores mínimos e máximos ora estipulados serão reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.
5.3. A Taxa de Administração compreende todos os serviços relacionados à manutenção e funcionamento do FUNDO, incluindo custódia, controladoria e
escrituração, conforme mencionado acima, mas não incluindo serviços de consultoria especializada, auditoria independente do FUNDO, tampouco taxas cobradas pela CVM ou entidades autorreguladoras.
5.4. Adicionalmente à Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR, o GESTOR fará jus ao recebimento da Taxa de Gestão devida pelos Cotistas Classe B, Cotistas Classe C, Cotistas Classe D, Cotistas Classe F, Cotistas Classe G e Cotistas Classe H, calculada e provisionada considerando-se dois períodos distintos, na forma descrita nos itens abaixo:
5.4.1. Para as Cotas Classe B:
(i) Durante o Período de Investimento, o percentual de 2% (dois por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe B; e
(ii) Após o Período de Investimento, o percentual de 2% (dois por cento) ao ano, calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO atribuída aos Cotistas Classe B.
5.4.2. Para as Cotas Classe C:
(i) Durante o Período de Investimento, o percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe C; e
(ii) Após o Período de Investimento, o percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO atribuída aos Cotistas Classe C.
5.4.3. Para as Cotas Classe D:
(i) Durante o Período de Investimento, o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe D; e
(ii) Após o Período de Investimento, o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO atribuída aos Cotistas Classe D.
5.4.4. Para as Cotas Classe F:
(i) Durante os primeiros 12 (doze) meses do Período de Investimento, o percentual de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe F;
(ii) A partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) do Período de Investimento, o percentual de 2% (dois por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe F; e
(iii) Após o Período de Investimento, o percentual de 2% (dois por cento) ao ano, calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO atribuída aos Cotistas Classe F.
5.4.5. Para as Cotas Classe G:
(i) Durante os primeiros 12 (doze) meses do Período de Investimento, o percentual de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe G;
(ii) A partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) do Período de Investimento, o percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe G; e
(iii) Após o Período de Investimento, o percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO atribuída aos Cotistas Classe G.
5.4.6. Para as Cotas Classe H:
(i) Durante os primeiros 12 (doze) meses do Período de Investimento, o percentual de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe H;
(ii) A partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) do Período de Investimento, o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe H; e
(iii) Após o Período de Investimento, o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO atribuída aos Cotistas Classe H.
5.5. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas à base de 1/252 (um inteiro, duzentos e cinquenta e dois avos), devendo ser provisionadas diariamente como despesa do FUNDO e pagas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, com os próprios recursos da Carteira.
5.6. A Taxa de Administração será dividida entre os prestadores de serviço do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 578, e será paga diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados.
5.7. Além da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão estabelecidas neste Regulamento, o FUNDO estará sujeito às taxas de administração e de gestão dos fundos em que eventualmente venha a investir.
5.8. As Cotas Classe A e as Cotas Classe E não farão frente ao pagamento da Taxa de Gestão, mas apenas ao pagamento da Taxa de Administração.
VI. DA TAXA DE PERFORMANCE
6.1. O GESTOR fará jus à Taxa de Performance a ser paga pelos Cotistas Classe B, Cotistas Classe C, Cotistas Classe D, Cotistas Classe F, Cotistas Classe G e Cotistas Classe H, que passará a ser devida somente após tais Cotistas terem recebido, a título de amortização de suas Cotas, a Rentabilidade Preferencial, devendo ser observadas cumulativamente, as condições estabelecidas nos itens abaixo.
Catch Up – Pagamento Prioritário
6.1.1. Após o pagamento da Rentabilidade Preferencial, 100% (cem por cento) de todo e qualquer resultado, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídas às Cotas Classe B, Cotas Classe C, Cotas Classe D, Cotistas Classe F, Cotistas Classe G e Cotas Classe H, serão destinados exclusivamente ao Pagamento Prioritário da Taxa de Performance. O Pagamento Prioritário será limitado ao montante suficiente para que a remuneração recebida pelo GESTOR, seja equivalente a:
(i) para as Cotas Classe B: 20% (vinte por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos Cotistas Classe B, com (ii) o próprio valor pago ao GESTOR até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário, relativamente às Cotas Classe B;
(ii) para as Cotas Classe C: 20% (vinte por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos Cotistas Classe C, com (ii) o próprio valor pago ao GESTOR até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário, relativamente às Cotas Classe C;
(iii) para as Cotas Classe D: 17,50% (dezessete inteiros e cinquenta centésimos por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos Cotistas Classe D, com (ii) o próprio valor pago ao GESTOR até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário, relativamente às Cotas Classe D;
(iv) para as Cotas Classe F: 20% (vinte por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos Cotistas Classe F, com (ii) o próprio valor pago ao GESTOR até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário, relativamente às Cotas Classe F;
(v) para as cotas classe G: 20% (vinte por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos Cotistas Classe G, com (ii) o próprio valor pago ao
GESTOR até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário, relativamente às Cotas Classe G; e
(vi) para as Cotas Classe H: 17,50% (dezessete inteiros e cinquenta centésimos por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos Cotistas Classe H, com (ii) o próprio valor pago ao GESTOR, até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário, relativamente às Cotas Classe H.
6.1.2. Após atingido o limite do Pagamento Prioritário mencionado acima:
(i) para as Cotas Classe B: 80% (oitenta por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe B, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídos às Cotas Classe B, deverá ser destinado à amortização de Cotas dos Cotistas Classe B, e 20% (vinte por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe B deverá ser destinado ao GESTOR, a título de Taxa de Performance;
(ii) para as Cotas Classe C: 80% (oitenta por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe C, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídos às Cotas Classe C, deverá ser destinado à amortização de Cotas dos Cotistas Classe C, e 20% (vinte por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe C deverá ser destinado ao GESTOR, a título de Taxa de Performance;
(iii) para as Cotas Classe D: 82,50% (oitenta e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe D, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídos às Cotas Classe D, deverá ser destinado à amortização de Cotas dos Cotistas Classe D, e 17,50% (dezessete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe D deverá ser destinado ao GESTOR, a título de Taxa de Performance;
(iv) para as Cotas Classe F: 80% (oitenta por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe F, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídos às Cotas Classe F, deverá ser destinado à amortização de Cotas dos Cotistas Classe F, e 20% (vinte por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe F deverá ser destinado ao GESTOR, a título de Taxa de Performance;
(v) para as Cotas Classe G: 80% (oitenta por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe G, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídos às Cotas Classe G, deverá ser destinado à amortização de Cotas dos Cotistas Classe G, e 20% (vinte por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe G deverá ser destinado ao GESTOR, a título de Taxa de Performance; e
(vi) para as Cotas Classe H: 82,50% (oitenta e dois inteiros e cinquenta centésimos
por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe H, deduzidas as despesas e encargos do FUNDO proporcionalmente atribuídos às Cotas Classe H, deverá ser destinado à amortização de Cotas dos Cotistas Classe H, e 17,50% (dezessete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do resultado atribuível aos Cotistas Classe H deverá ser destinado ao GESTOR, a título de Taxa de Performance.
6.2. As Cotas Classe A e as Cotas Classe E não farão frente ao pagamento da Taxa de Performance.
VII. DAS TAXAS DE CUSTÓDIA, INGRESSO E SAÍDA
7.1. A taxa de custódia a ser cobrada do FUNDO, já incluída na Taxa de Administração, corresponderá ao valor máximo de R$ 1.000,00 (mil reais) mensais, reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.
7.2. O FUNDO não cobrará de seus Cotistas taxa de ingresso ou de saída.
VIII. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
Renúncia, Descredenciamento e Destituição
8.1. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme aplicável, deixará de administrar e/ou gerir o FUNDO nas seguintes hipóteses:
(i) renúncia unilateral, mediante aviso endereçado a cada Cotista;
(ii) caso a CVM, no uso de suas atribuições legais, descredencie o ADMINISTRADOR ou o GESTOR para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários; e/ou
(iii) caso a Assembleia Geral de Cotistas destitua o ADMINISTRADOR ou o
GESTOR escolhendo um substituto.
8.2. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, o ADMINISTRADOR convocará, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da renúncia ou descredenciamento, sendo também facultado (i) aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, em qualquer caso, (ii) à CVM, nos casos de descredenciamento, ou (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação por quaisquer sujeitos citados acima, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
8.3. No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.
8.4. As deliberações sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, conforme o caso, deverão ser precedidas do envio, pelos Cotistas, com no mínimo 60 (sessenta) dias corridos de antecedência da data da destituição e/ou substituição, de notificação explicitando os motivos da destituição e/ou substituição e com a indicação, se for o caso, da insatisfação dos Cotistas com o desempenho do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, conforme o caso, sendo que tal notificação deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, conforme quórum estabelecido nos itens 15.18 a 15.21 deste Regulamento.
Taxa de Administração devida no caso de substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR
8.5. Em caso de (i) destituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, sem Xxxxx Xxxxx, (ii) renúncia do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, em decorrência de os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, promoverem qualquer alteração neste Regulamento que inviabilize o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Regulamento inicial do FUNDO aprovado em 09 de junho de 2021, (iii) deliberação de fusão, cisão ou incorporação do FUNDO por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do GESTOR, ou (iv) Renúncia Motivada do GESTOR, caberá:
(i) ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, até a data da sua efetiva substituição, a parcela que lhes couber da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, de forma pro rata temporis, nos termos deste Regulamento, conforme seja o caso; e
(ii) ao GESTOR (a) até a data da sua efetiva substituição, a parcela que lhe couber da Taxa de Performance prevista neste Regulamento, calculada pelo valor justo dos investimentos do FUNDO na data da substituição, conforme avaliação de terceiro independente contratado para tanto; e (b) o montante a ser pago a título de Taxa de Performance em decorrência dos investimentos realizados pelo FUNDO até a efetiva data de substituição, sendo tal montante repartido entre o GESTOR e seu substituto com base no período de tempo de atuação como prestador de serviço do FUNDO. Para que não haja dúvidas, o pagamento da Taxa de Performance funcionará da seguinte forma: caso o FUNDO tenha prazo de duração de 10 (dez) anos e o GESTOR seja substituído após 7 (sete) anos, este fará jus ao recebimento de 70% (setenta por cento) da Taxa de Performance dos investimentos que o FUNDO realizou, cabendo o restante a seu substituto.
8.5.1. Para fins deste Regulamento, a “Renúncia Motivada do GESTOR” será configurada caso (i) os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas e sem concordância do GESTOR, promovam qualquer alteração neste Regulamento que, exceto pelo disposto no item 15.2, direta ou indiretamente, (a) altere a política de investimentos do FUNDO, o Prazo de Duração, a Taxa de Gestão, a Taxa de Performance, (b) altere os termos, condições e/ou regras relativos à renúncia, incluindo Renúncia Motivada do GESTOR, substituição, descredenciamento ou destituição do GESTOR, com ou sem Justa Causa, (c)
altere as competências, poderes, responsabilidades e obrigações do GESTOR, e/ou (d) inclua no Regulamento restrições à efetivação, por parte do GESTOR, dos investimentos e/ou desinvestimentos realizados nos termos da política de investimentos do FUNDO; e/ou (ii) as decisões de investimento e/ou desinvestimento realizadas pelo GESTOR sejam questionadas judicial ou administrativamente por um Cotista ou grupo de Cotistas de forma sistemática e reiterada, de modo a inviabilizar o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas na versão inicial do Regulamento aprovada em 09 de junho de 2021.
8.6. Caso seja substituído com Xxxxx Xxxxx:
(i) o GESTOR fará jus ao recebimento da parcela que lhe couber da Taxa de Gestão até a data de sua efetiva substituição, na forma do item 8.5(i), acima; e
(ii) o GESTOR fará jus ao recebimento da parcela que lhe couber da Taxa de Performance prevista neste Regulamento até a data da sua efetiva substituição, calculada pelo valor justo dos investimentos do FUNDO na data da substituição, conforme avaliação de terceiro independente contratado para tanto, porém não fará jus ao recebimento dos valores a serem pagos a título de Taxa de Performance após a data de sua efetiva substituição, ainda que em decorrência de investimentos realizados pelo FUNDO até sua substituição.
IX. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
9.1. O Patrimônio Líquido do FUNDO corresponderá à soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
9.2. O Patrimônio Líquido do FUNDO será representado por Xxxxx, que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio líquido, assumindo a forma nominativa e escritural e conferindo aos Cotistas direitos e obrigações de acordo com a respectiva classe.
9.3. O FUNDO contará com 08 (oito) classes de Cotas distintas, sendo elas:
(i) Cotas Classe A: classe de Cotas destinada exclusivamente a (i) Investidores Qualificados que invistam no FUNDO por meio de veículo ou carteira da qual o GESTOR ou uma Parte Ligada ao GESTOR seja consultor ou gestor, e que tenham arranjo de remuneração no nível do respectivo veículo ou carteira sob consultoria ou gestão; (ii) outros veículos de investimento geridos pelo GESTOR ou outra Parte Ligada ao GESTOR; e (iii) empregados, diretores e sócios do GESTOR e de Partes Ligadas ao GESTOR; atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento;
(ii) Cotas Classe B: classe de Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, com investimento inicial no Fundo inferior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), atribuindo- lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento;
(iii) Cotas Classe C: classe de Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinada exclusivamente a Investidores Qualificados com investimento inicial no Fundo igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) e inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento;
(iv) Cotas Classe D: classe de Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinada exclusivamente a Investidores Âncora, atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento;
(v) Cotas Classe E: classe de Cotas, emitidas em Emissões Subsequentes, destinada exclusivamente a investidores não residentes no Brasil, atribuindo- lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento;
(vi) Cotas Classe F: classe de Cotas, emitidas na 1ª Emissão, destinadas exclusivamente para Investidores Qualificados com investimento inicial no Fundo inferior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento;
(vii) Cotas Classe G: classe de Cotas, emitidas na 1ª Emissão, destinadas exclusivamente para Investidores Qualificados com investimento inicial no Fundo igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) e inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento; e
(viii) Cotas Classe H: classe de Cotas, emitidas na 1ª Emissão, destinadas exclusivamente a Investidores Âncora, atribuindo-lhes os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento.
9.3.1. As Cotas terão os mesmos direitos políticos.
9.4. As amortizações de Cotas do FUNDO serão sempre realizadas na proporção das Cotas integralizadas.
Investimento Inicial Mínimo por Cotista
9.5. Não haverá investimento inicial mínimo no FUNDO por cada Cotista, observado que o ato de aprovação da emissão de Cotas poderá estabelecer um investimento mínimo para cada subscritor na respectiva oferta de Cotas.
Patrimônio Inicial Mínimo e Primeira Emissão de Cotas
9.6. O patrimônio inicial mínimo do FUNDO, qual seja, o montante mínimo a ser
subscrito para o funcionamento do FUNDO, após a 1ª Emissão de Cotas, será de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), dividido em 10.000 (dez mil) Cotas com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota.
Capital Autorizado e Emissões Subsequentes de Cotas
9.7. O FUNDO terá um Capital Autorizado de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) podendo, portanto, a critério exclusivo do GESTOR, emitir Novas Cotas de quaisquer classes, até o referido limite, independentemente da aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, por meio de oferta pública nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, ou por meio de oferta privada, observada a regulamentação aplicável.
9.7.1. Para viabilizar o investimento do FUNDO nas Sociedades Alvo e, se for o caso, nas Sociedades Investidas, em conjunto com o Fundo Paralelo, o Capital Comprometido disponível para Chamada de Capital e investimento do FUNDO, quando somado ao capital comprometido disponível para chamada de capital e investimento do Fundo Paralelo, não poderá ultrapassar o valor do Capital Autorizado do FUNDO, observado que, nos termos do item 3.1.1 deste Regulamento, os investimentos a serem realizados pelo FUNDO em conjunto com o Fundo Paralelo deverão ser sempre realizados de forma proporcional ao capital comprometido no FUNDO e no Fundo Paralelo.
9.7.2. Caberá ao GESTOR, a seu exclusivo critério, verificar o montante do capital comprometido do FUNDO com o objetivo de definir as proporções dos aportes a serem realizados pelo FUNDO e pelo Fundo Paralelo nas Sociedades Alvo e as proporções a serem observadas no Coinvestimento, que deverão obedecer a proporção total do capital comprometido do FUNDO e do Fundo Paralelo nas respectivas ofertas.
9.7.3. As Novas Cotas poderão ser emitidas em única ou várias emissões, a critério do GESTOR, e o saldo eventualmente não colocado em uma determinada emissão, apesar de poder ser cancelado ao final da oferta, recomporá o Capital Autorizado ainda não consumido.
9.7.4. Caso o GESTOR aprove a emissão de Novas Cotas, deverá comunicar o ADMINISTRADOR que, por sua vez, notificará os Cotistas acerca da realização da emissão das Novas Cotas, contendo os termos e condições a serem observados na emissão e distribuição de novas Cotas.
9.7.5. O preço de emissão das Novas Cotas será fixado a critério do GESTOR com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, calculado a partir da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas, apurado em data a ser definida no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade do FUNDO, desde que o valor das Novas Cotas seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da nova emissão; (iii) na soma do valor de aquisição dos ativos detidos pelo FUNDO, ou no valor
unitário da última emissão de Cotas, em ambos os casos corrigido pela variação do IPCA acrescida de 6% (seis por cento) ao ano; ou (iv) na soma do valor justo dos ativos detidos pelo FUNDO, definido em laudo de avaliação preparado especificamente para fins da nova emissão, por terceiros independentes contratados de comum acordo pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, nos termos previstos pela Instrução CVM 579, dividido pelo número de Cotas emitidas. Nos demais casos, o preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do GESTOR.
9.7.6. As emissões de Cotas acima do Capital Autorizado deverão ser necessariamente aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, que indicará todas as condições da oferta, incluindo se a emissão será realizada como oferta pública ou privada, nos termos deste Regulamento.
9.7.7. A cada emissão realizada por meio de oferta pública nos termos da Instrução CVM 400, poderá ser cobrado um Custo Unitário de Distribuição, incidente sobre o valor de subscrição das Cotas emitidas, o qual deverá ser arcado pelos investidores interessados em adquirir as Cotas, e destinado ao pagamento das comissões de coordenação, estruturação e distribuição das Cotas, dentre outras, devidas à entidade responsável pela distribuição das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição será fixado a cada emissão do FUNDO.
9.7.8. As Novas Cotas assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes, conforme sua respectiva Classe.
9.8. Caso a emissão das Novas Cotas seja destinada exclusivamente aos atuais Cotistas do FUNDO e desde que cumpridos os requisitos dispostos na regulamentação aplicável, a emissão poderá não ser considerada uma oferta pública de Cotas, devendo o ADMINISTRADOR observando as instruções do GESTOR, emitir as Cotas de acordo com o Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento assinados pelos Cotistas que desejarem adquirir as novas Cotas.
9.9. Caso a emissão das Novas Cotas seja destinada também a novos investidores ou não observe integralmente os requisitos descritos no item 9.8 acima, tal emissão será considerada uma oferta pública de distribuição e dependerá de prévio registro na CVM, salvo nos casos de dispensa de registro previstos em regulamentação específica, devendo ser realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou outras pessoas autorizadas, nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 476, outras regras aplicáveis que venham a sucedê-las e em conformidade com o disposto na regulamentação específica da CVM.
9.10. Será assegurado aos Cotistas do FUNDO direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas com relação à sua respectiva classe de Cotas, em proporção à participação de cada Cotista no Capital Comprometido da sua respectiva classe de Cotas do FUNDO, devendo esse direito ser exercido dentro do prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da notificação recebida do ADMINISTRADOR a respeito da emissão de Novas Cotas. Os Cotistas que optarem por exercer tal direito de preferência poderão comunicar, através da respectiva manifestação de exercício, o interesse em subscrever as sobras (caso aplicável), observada a proporção das participações dos Cotistas subscritores no Capital Comprometido da sua respectiva classe de Cotas do FUNDO. Somente após concluído o direito de subscrição das sobras, poderão eventuais Cotas que não tenham sido subscritas por Cotistas do FUNDO ser destinadas à colocação ou distribuição para terceiros. O Cotista que vier a exercer o seu direito de preferência, nos termos deste item 9.10, deverá receber Cotas da mesma classe de Xxxxx anteriormente detidas. Caso um Cotista seja detentor de Cotas de mais de uma classe de Cotas, o exercício do direito de preferência resultará no recebimento de Novas Cotas das mesmas classes e na mesma proporção das Cotas anteriormente detidas.
Subscrição das Cotas e Compromisso de Investimento
9.11. A subscrição de recursos no FUNDO será efetivada mediante a celebração de Boletim de Subscrição, assinado pelo subscritor e autenticado pelo ADMINISTRADOR, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas, e do termo de adesão a este Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco.
9.12. As Cotas deverão ser integralizadas conforme as condições previstas no ato que deliberou pela sua emissão e no respectivo Boletim de Subscrição.
9.13. O Boletim de Subscrição será acompanhado de Compromisso de Investimento, mediante o qual o investidor se obrigará, sob as penas previstas, a integralizar o valor do Capital Comprometido à medida que o ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, faça Chamadas de Capital de acordo com os prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no Compromisso de Investimento, observada a previsão de multa e juros legais em caso de atraso na integralização das novas Cotas subscritas.
9.14. O ADMINISTRADOR, consideradas as recomendações do GESTOR, enviará notificação de Chamadas de Capital para que os Cotistas integralizem total ou parcialmente suas Cotas, até o limite do Capital Comprometido, dentro do prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data do envio da correspondência.
9.15. As Chamadas de Capital serão feitas em moeda corrente nacional, de forma
proporcional entre as Cotas, considerando o saldo a integralizar do Capital Comprometido de cada Cotista, sem prejuízo do disposto nos itens 9.17 e 9.18 abaixo.
9.16. Caso haja novas subscrições de Cotas após a realização da primeira Chamada de Capital, os Novos Cotistas deverão ter suas integralizações no FUNDO proporcionalmente equalizadas por meio do processo de Equalização com as integralizações dos Cotistas anteriores. Assim, apenas os Novos Cotistas terão seu capital chamado à integralização até que o processo de Equalização seja finalizado por meio de Chamada(s) de Ajuste.
9.17.1. Os referidos valores das Chamadas de Ajuste poderão ser destinados ao pagamento pro rata de despesas e encargos acumulados pelo FUNDO.
9.17.2. Como regra geral, as Cotas da 1ª Emissão serão sempre integralizadas pelo preço de subscrição inicialmente estabelecido para a 1ª Emissão. No entanto, as Cotas que venham a ser subscritas no âmbito da 1ª Emissão por Novos Cotistas no período específico compreendido a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da data de início do Período de Investimento e até a Data do Fechamento Final terão, em cada Chamada de Ajuste, seu preço de integralização acrescido (i) dos valores correspondentes calculados de forma proporcional às respectivas participações no FUNDO, como se os Novos Cotistas tivessem subscrito suas Cotas desde a data de início do Período de Investimento, corrigidos pela variação acumulada do IPCA acrescida de 6% (seis por cento) ao ano, à base de 1/252 (um inteiro, duzentos e cinquenta e dois avos), calculada por Dia Útil desde o início do Período de Investimento até a data da respectiva subscrição de Cotas e (ii) dos valores correspondentes à Taxa de Gestão, Taxa de Administração, Taxa de Performance e demais despesas e encargos do FUNDO incorridos e/ou provisionados desde a data de início do Período de Investimento até a data da respectiva subscrição de Cotas, calculados de forma proporcional às respectivas participações no FUNDO, como se os Novos Cotistas tivessem subscrito suas Cotas desde a data de início do Período de Investimento. Tais valores serão revertidos em benefício do FUNDO.
9.19. Será permitida a integralização de Cotas em títulos e valores mobiliários, desde
que aprovado pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, bem como estejam em linha com os termos da política de investimento do FUNDO e sejam passíveis de compor a Carteira, tendo em vista a estratégia de gestão adotada, sua cotação ou valor de mercado e sua concentração na Carteira no momento da integralização.
9.20. O Cotista que não fizer a integralização de suas Cotas nas condições previstas no Boletim de Subscrição e/ou no Compromisso de Investimento, se for o caso, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito na forma prevista no Boletim de Subscrição ou no Compromisso de Investimento, conforme o caso.
9.21. Sendo adotado o mecanismo de Chamada de Capital, para fins de constituição do Cotista em mora em caso de inadimplemento, cada Chamada de Capital será considerada uma obrigação isolada, verificando-se a mora no dia imediatamente subsequente à data limite para integralização da respectiva Chamada de Capital.
9.22. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no FUNDO até a data especificada na Chamada de Capital, não sanada nos prazos previstos no item abaixo, resultará em uma ou mais das seguintes consequências ao Cotista Inadimplente, as quais serão aplicadas pelo ADMINISTRADOR:
(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; e/ou (b) alienação ou transferência das suas Cotas; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento de despesas decorrentes da contratação de empréstimo de que trata o item 3.28 deste Regulamento; e
(ii) direito de alienação das Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Cotista ou não, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao FUNDO, observado o direito de preferência previsto neste Regulamento.
9.23. As consequências referidas no item 9.22 acima somente poderão ser exercidas pelo ADMINISTRADOR caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 05 (cinco) dias corridos, na hipótese do inciso (i) acima, ou de até 30 (trinta) dias corridos, na hipótese do inciso (ii) acima, a contar da data final para aporte de recursos especificada na notificação de Chamada de Capital.
9.24. Qualquer débito com mais de 5 (cinco) dias de atraso do Cotista Inadimplente perante o FUNDO será atualizado, a partir da data especificada para pagamento na notificação de Chamada de Capital até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa não compensatória equivalente a 10%
(dez por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido.
9.25. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, tal Cotista Inadimplente terá seu direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas plenamente restituído e passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do FUNDO, a título de amortização de suas Cotas.
9.26. Se o ADMINISTRADOR realizar amortização de Cotas aos Cotistas enquanto o Cotista Inadimplente for titular de Cotas, os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados pelo ADMINISTRADOR para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o FUNDO, sendo efetuado o desconto proporcional no valor das Cotas do Cotista Inadimplente, no mesmo valor da respectiva amortização. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas Cotas.
9.27. Sem prejuízo do disposto nos respectivos Compromissos de Investimento, mediante prévia autorização do GESTOR e a seu exclusivo critério, as Cotas do FUNDO poderão ser negociadas em mercado secundário, no Módulo de Fundos – SF, operacionalizado pela B3, cabendo ao intermediário, nestes casos, assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por Investidores Qualificados observadas as restrições de negociação eventualmente aplicáveis caso as Cotas tenham sido distribuídas nos termos da Instrução CVM 476.
9.28. As Cotas do FUNDO poderão ainda ser negociadas e transferidas privadamente, desde que observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida ou com abono do ADMINISTRADOR), sendo que as Cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o FUNDO no tocante à sua integralização. O termo de cessão deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR, que atestará o recebimento do termo de cessão, encaminhando-o ao escriturador das Cotas para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.
9.29. A transferência da titularidade das Cotas do FUNDO fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR, do atendimento aos requisitos constantes no Regulamento e na regulamentação vigente.
X. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Rendimentos e proventos de qualquer natureza
10.1. Todo e qualquer valor recebido pelo FUNDO a título de rendimento ou proventos de qualquer natureza serão incorporados ao patrimônio do FUNDO, exceto no caso de valores recebidos em decorrência da alienação de ativos de emissão de Sociedades Investidas, os quais, descontada a quantia reservada para o pagamento de despesas atuais e futuras do FUNDO, serão destinados à amortização das Cotas.
10.2. Caso o FUNDO esteja em Período de Investimento, a critério do GESTOR, no exercício dos poderes de gestão, o FUNDO poderá utilizar os recursos recebidos em decorrência da alienação de ativos de emissão de Sociedades Investidas para reinvesti- los em outras Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas.
10.3. O ADMINISTRADOR poderá, a qualquer tempo, considerando as recomendações do GESTOR, realizar amortizações das Cotas do FUNDO, mediante o pagamento uniforme a todos os Cotistas de parcela do valor de suas Cotas, sem redução do número de Cotas emitidas.
10.4. A amortização de Xxxxx poderá, a critério do GESTOR, se dar em moeda corrente nacional ou em títulos e valores mobiliários, neste último caso pelos respectivos valores de avaliação do ativo na Carteira.
10.5. O Cotista Inadimplente poderá ter a amortização a que fizer jus compensada com os débitos existentes com o FUNDO, até o limite de seus débitos.
10.6. Não haverá resgate de Cotas do FUNDO, exceto quando da sua liquidação.
XI. DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E AVALIAÇÃO DA CARTEIRA
11.1. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR, bem como do Custodiante e do depositário, caso este venha a ser contratado.
11.2. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, tendo início em 1º de março e término no último dia de fevereiro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
11.3. As demonstrações contábeis do FUNDO observarão as normas aplicáveis à sua elaboração e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, contratado a critério do ADMINISTRADOR, conforme aprovado previamente pelo GESTOR.
Metodologia de avaliação da Carteira
11.4. Para efeito da determinação do valor da Carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no Manual de Marcação a Mercado do Custodiante, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, observado o disposto na Instrução CVM 579.
11.4.1. O valor justo dos ativos do FUNDO, conforme previsto na Instrução CVM 579, será obtido por meio de laudo de avaliação elaborado por empresa independente ao ADMINISTRADOR, selecionada pelo ADMINISTRADOR, conforme aprovado previamente pelo GESTOR.
Classificação Contábil do FUNDO
11.5. O FUNDO será inicialmente classificado como “entidade de investimento”.
11.6. Caso o FUNDO se desqualifique como entidade de investimento, a qualquer tempo, o ADMINISTRADOR deve contabilizar a mudança em sua condição prospectivamente a partir da data em que a mudança tiver ocorrido, bem como tomar as medidas necessárias para divulgação de fato relevante aos Cotistas e à CVM, devendo alterar este Regulamento, por ato unilateral do ADMINISTRADOR, com o objetivo de adequar sua redação à nova classificação contábil do FUNDO, como medida de transparência aos Cotistas.
11.7. O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR ou de terceiros independentes, conforme previsto na regulamentação em vigor, para efetuar a classificação contábil do FUNDO.
XII. DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Procedimento para liquidação do FUNDO
12.1. O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua eventual prorrogação, bem como nos casos de liquidação antecipada previstos neste Regulamento.
12.2. Observado o item 2.7 acima, quando da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os Cotistas, proporcionalmente às suas participações no XXXXX, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados do término do Prazo de Duração, de sua prorrogação ou da deliberação de liquidação antecipada, conforme previsto neste Regulamento.
12.3. Observado o item 2.7 acima, uma vez iniciados os procedimentos de liquidação, o ADMINISTRADOR fica autorizado a, de modo justificado, prorrogar o prazo acima previsto nas seguintes hipóteses: (i) no caso da liquidez da Carteira ser incompatível com o prazo previsto para sua liquidação; (ii) no caso da existência de obrigações ou direitos de terceiros em relação ao FUNDO ainda não prescritos; (iii) no caso da existência de ações judiciais pendentes em que o FUNDO figure no polo ativo ou
passivo; ou (iv) no caso de decisões judiciais que impeçam o resgate da Cota pelo seu respectivo titular.
12.4. Após a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os Cotistas o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, devendo encaminhar à CVM a documentação pertinente no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data em que os recursos forem disponibilizados aos Cotistas, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.
12.5. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.
12.6. Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá os atos elencados abaixo, na ordem a ser determinada pelo GESTOR:
(i) o rateio dos títulos ou valores mobiliários integrantes da Carteira entre os Cotistas, na estrita proporção das Cotas por eles detidas, observado o disposto na regulamentação em vigor;
(ii) o rateio de outros ativos integrantes da Carteira entre os Cotistas, conforme determinação da Assembleia Geral de Cotistas, que deverá estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos, observado o disposto na regulamentação em vigor; e
(iii) a realização dos demais investimentos do FUNDO, mediante sua alienação por meio de transações privadas, bolsa de valores ou mercado de balcão, resgate de aplicações financeiras ou outras formas, sendo que o produto resultante será entregue aos Cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas.
XIII. DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
13.1. O ADMINISTRADOR deve enviar, por meios físicos ou eletrônicos e às expensas do FUNDO, aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem e com base no exercício social do FUNDO, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do
exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do FUNDO acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do ADMINISTRADOR.
13.2. Caso as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação em bolsa de valores, tendo em vista que o ADMINISTRADOR pode não possuir o cadastro completo dos titulares, as notificações sobre a disponibilização das informações acima referidas serão feitas exclusivamente por fato relevante.
13.3. O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar ampla e imediatamente (i) a todos os Cotistas, por meio de correspondência física ou eletrônica e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e (ii) para a entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua Carteira.
13.4. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do ADMINISTRADOR, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político- administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao FUNDO que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
13.5. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO, de Sociedades Alvo ou de Sociedades Investidas.
13.6. O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do FUNDO.
13.7. O GESTOR deve informar ao ADMINISTRADOR imediatamente qualquer ato ou fato relevante que tiver conhecimento.
13.8. A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
XIV. DOS ENCARGOS DO FUNDO
14.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do
FUNDO;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas do FUNDO;
(iv) despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do FUNDO, se houver, sem limitação de valores, as quais poderão ser alteradas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(x) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações dos ativos do FUNDO;
(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, inclusive despesas de elaboração de laudos de avaliação, sem limitação de valores;
(xii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do FUNDO;
(xiii) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;
(xiv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xv) despesas com a distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários (tais como taxa de adesão ao Código ABVCAP/ANBIMA, taxa de abertura de conta e/ou registro de oferta de cotas junto à B3, remuneração do agente autônomo e do distribuidor das Cotas, despesas com cartório, despesas com o registro da oferta de Cotas junto à CVM, despesas com advogados, viagens, hospedagem e alimentação, taxas de estruturação/implantação cobradas pelos prestadores de serviços do FUNDO etc.), sem limitação de valor;
(xvi) despesas com a manutenção do registro do FUNDO junto ao Código ABVCAP/ANBIMA e sua respectiva base de dados;
(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;
(xviii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração, observado o disposto na Instrução CVM 555, sendo certo que tal montante será subtraído da remuneração devida ao GESTOR;
(xix) os montantes devidos a gestoras de fundos investidores ou de carteiras de valores mobiliários que invistam no FUNDO, na hipótese de acordo de remuneração (rebate), observado o disposto na regulamentação aplicável, sendo certo que tal montante será subtraído da remuneração devida ao GESTOR; e
(xx) quaisquer despesas inerentes à constituição do FUNDO, sem limitação de valor, sendo certo que serão passíveis de reembolso ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR apenas as despesas que tenham sido incorridas no prazo máximo de 1 (um) ano antes da data de registro do FUNDO junto à CVM e desde que devidamente comprovadas.
14.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
14.3. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração (incluindo a Taxa de Gestão) fixada neste Regulamento.
XV. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
(i) as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório do auditor independente, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) a alteração deste Regulamento;
(iii) a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seus substitutos;
(iv) a destituição ou substituição do GESTOR e escolha de seus substitutos;
(v) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do FUNDO;
(vi) a emissão e distribuição de Novas Cotas acima do Capital Autorizado;
(vii) o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, da Taxa de Performance, ou instituição de taxa de ingresso ou taxa de saída;
(viii) a proposta de prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do FUNDO, consideradas as recomendações do GESTOR;
(ix) a alteração do quórum de instalação e do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(x) a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do FUNDO;
(xi) o requerimento de informações por parte dos Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 40 da Instrução CVM 578;
(xii) a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO, de um lado, e o ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou Cotistas que representem, isolada ou conjuntamente, no mínimo, 10% (dez por cento) do total das Cotas subscritas do FUNDO, de outro lado;
(xiii) a inclusão no rol de encargos do FUNDO de encargos não previstos no Artigo 45 da Instrução CVM 578 ou no Capítulo XIV acima, ou aumento dos valores máximos estabelecidos para os encargos neste Regulamento, conforme aplicável;
(xiv) aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na
integralização de Cotas de que trata o Artigo 20, § 7º, da Instrução CVM 578, o qual deverá ser elaborado nos termos da referida instrução;
(xv) alteração da classificação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 578 e do Código BVCAP/ANBIMA;
(xvi) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do FUNDO; e
(xvii) substituição de Pessoas Chave, nos termos dos itens 4.13.3 e 4.13.4 acima.
15.2. Este Regulamento poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, sempre que: (i) tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade reguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, também devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance, por proposta do GESTOR, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas imediatamente.
15.3. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo (i) ADMINISTRADOR, por iniciativa própria e consideradas as recomendações do GESTOR ou de Cotistas que representem, isolada ou conjuntamente, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do FUNDO, ou (ii) GESTOR.
15.4. A solicitação de convocação de Assembleia Geral de Cotistas por Cotistas nos termos do item 15.3 acima deve: (i) ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do recebimento de tal solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto na respectiva Assembleia Geral de Cotistas.
15.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de fac-símile ou correio eletrônico, e dela constarão, obrigatoriamente, data, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia.
15.6. As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.
15.7. O ADMINISTRADOR e/ou GESTOR disponibilizará aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
15.8. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas e, independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
15.9. Somente podem comparecer e votar na Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
15.10. Tendo em vista o disposto no item anterior, os Cotistas titulares de Cotas que tenham sido negociadas no período compreendido entre a data da convocação e a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas ficarão impedidos de votar em referida Assembleia Geral de Cotistas.
15.11. O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do FUNDO, não podendo votar nas Assembleias Gerais de Cotistas e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e GESTOR;
(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, ao
XXXXXX, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO; e
(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO.
15.12. Não se aplica a vedação prevista no item 15.11 acima quando:
(i) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no item 15.11 acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a
permissão de voto.
15.13. O Cotista deve informar ao ADMINISTRADOR e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no item 15.11 acima, sem prejuízo do dever de diligência do ADMINISTRADOR em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.
15.14. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota subscrita será atribuído o direito a um voto.
15.15. Exceto quando expressamente previsto em contrário, as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria dos votos das Cotas subscritas presentes, excluídos os votos dos Cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participar da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
15.18. A destituição do GESTOR, com Justa Causa, nos termos do inciso (iv) do item
15.1 acima, deverá ser aprovada por Cotistas representando, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Cotas subscritas do FUNDO.
15.19. A destituição do GESTOR, sem Xxxxx Xxxxx, por vontade exclusiva dos Cotistas, nos termos do inciso (iv) do item 15.1 acima, deverá ser aprovada por Cotistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas subscritas do FUNDO.
15.20. Na hipótese de substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, nos termos dos incisos (iii) e (iv) do item 15.1 acima, especificamente nas situações em que os mesmos venham a renunciar às suas funções, a escolha dos seus substitutos deverá ser aprovada por Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas subscritas.
15.21. A alteração (i) do Regulamento nos termos do inciso (ii) do item 15.1, ou (ii) de quórum de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do inciso (ix) do item 15.1, dependerá da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas subscritas, ou o mesmo quórum da matéria subjacente, o que for maior.
15.22. Além dos votos proferidos durante a realização da Assembleia Geral de Cotistas, serão considerados votos válidos aqueles enviados pelos Cotistas, por meio de comunicação escrita, assinada pelos representantes dos Cotistas devidamente constituídos, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR até 1 (um) Dia Útil antes da
Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.
15.23. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, formalizada por escrito, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
15.24. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento.
15.25. A resposta à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias corridos e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.
15.26. Será admitida a realização de Assembleia Geral de Cotistas por meio de conferências telefônicas e vídeo conferências, não excluída a obrigatoriedade de elaboração da ata da reunião, com descrição da ordem do dia e dos assuntos deliberados, bem como a formalização dos votos dos Cotistas encaminhado por meio físico ou eletrônico nos termos previstos no respectivo Edital de Convocação.
15.27. Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas não têm direito a voto, nos termos previstos no Compromisso de Investimento e deste Regulamento.
XVI. DA SOLUÇÃO DE DISPUTAS
16.1. Os Cotistas, o ADMINISTRADOR e o GESTOR obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia (“Disputa”) que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação e violação das disposições contidas neste Regulamento e nas normas aplicáveis aos fundos de investimento em participações, observado o que dispuser este Capítulo.
16.2. A Disputa será resolvida por arbitragem, mediante solicitação por escrito de uma das partes envolvidas. Tal arbitragem deverá ser administrada pela CAM-B3 e será realizada na cidade e Estado de São Paulo, de acordo com a legislação aplicável no Brasil e as regras em vigor da referida câmara.
16.3. O procedimento arbitral deverá ser conduzido por um tribunal a ser constituído por 3 (três) árbitros. Cada parte terá o direito de indicar um árbitro, e o terceiro árbitro será indicado conjuntamente pelos dois árbitros anteriormente indicados. No caso de alguma das partes não ser capaz de nomear um árbitro, ou caso não haja um consenso com relação à indicação de um terceiro árbitro, bem como qualquer dúvida, controvérsia ou omissão relacionada à indicação de qualquer árbitro, tal incapacidade, ausência de
consenso, dúvida, controvérsia ou omissão deverá ser decidida e resolvida pelo Centro de Arbitragem da BM&F Bovespa, de acordo com as regras então vigentes.
16.4. De acordo com o Artigo 2º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada (“Lei nº 9.307/96”), os árbitros deverão resolver a disputa de acordo com os termos deste Regulamento e das leis aplicáveis no Brasil.
16.5. A arbitragem deverá ser realizada em português.
16.6. A sentença arbitral vinculará as Partes como decisão final e não estará sujeita a recurso ou a revisão pelo Poder Judiciário, considerando, no entanto, as solicitações para esclarecimentos previstas no Artigo 30 da Lei nº 9.307/96.
16.7. A recusa em se sujeitar à sentença arbitral será considerada como inadimplemento das obrigações deste Regulamento e ensejará à parte prejudicada com o descumprimento da sentença arbitral de pleitear o pagamento de penalidade de 10% (dez por cento) sobre o valor de discussão, sem prejuízo do cumprimento da obrigação objeto da decisão arbitral.
16.9. Fica eleito pelas partes o foro da cidade e Estado de São Paulo, com a exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.
16.10. As partes envolvidas em uma Disputa não poderão utilizar o acesso extraordinário ao Poder Judiciário previsto no item 16.8 acima para obter finalidade diferente da formalmente pretendida ou para tumultuar a administração de uma Sociedade Investida, especialmente por meio da propositura de ação judicial de exibição de documentos de propriedade de uma Sociedade Investida e de ação judicial de prestação de contas de uma Sociedade Investida.
XVII. XXXXXX E CONFIDENCIALIDADE
17.1. Os Cotistas, o ADMINISTRADOR e o Custodiante deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou
indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do FUNDO, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista, pelo ADMINISTRADOR ou pelo Custodiante:
(i) com o consentimento prévio e por escrito do GESTOR; ou
(ii) se obrigado por lei, ordem judicial e/ou administrativa expressa, inclusive da CVM, sendo que nesta última hipótese, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o FUNDO, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
18.2. Para fins do disposto neste Regulamento, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os Cotistas deverá ser por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser entregues em mãos, via correio, via e-mail ou serviço de courrier de reconhecida reputação, para o endereço do Cotista registrado com o ADMINISTRADOR no momento em que tal notificação seja entregue.
18.3. Os Cotistas serão responsáveis por atualizar seus dados cadastrais com o
ADMINISTRADOR sempre que necessário.
18.4. Caso o Cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas nas leis e normas aplicáveis, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
18.5. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
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