PRECATÓRIO OURO 35 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS

PRECATÓRIO OURO 35 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ nº 37.036.410/0001-00

CAPÍTULO 1 - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

1.1 O PRECATÓRIO OURO 35 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS Fundo um fundo de investimentos em direitos creditórios não padronizados constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, CVM

Instrução CVM 356 e pela Instrução da CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis Regulamento

1.2 Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração de 6 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo ( Primeira Integralização Prazo de Duração, sendo que o período de investimento do Fundo ocorrerá nos 36 (trinta e seis) meses contados da Primeira Integralização de Cotas, o qual poderá ser prorrogado em até 1 (um) ano, caso a Assembleia Geral aprove a prorrogação do Período de Investimento nos termos da Cláusula 11.1(ii) abaixo ("Período de Investimento") e o de desinvestimento ocorrerá de forma subsequente ao Período de Investimento pelo restante do Prazo de Duração do Fundo ou pelo desinvestimento total dos Direitos Creditórios Período de Desinvestimento.

1.3 Responsabilidade do Cotista. Na extensão máxima permitida pelas leis aplicáveis, incluindo, sem limitação, as previstas na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil Brasileiro), a limitação da responsabilidade de cada Cotista está expressamente limitada ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer responsabilidade solidária entre eles, nos termos das leis e regulamentações aplicáveis.

1.4 Termos Definidos e Definições. Todos os termos capitalizados neste Regulamento devem ter os seguintes significados:

tem o significado atribuído em cada Documento de Cessão.

tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 deste Regulamento.

a

tem o significado atribuído na Cláusula 6.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 11.1(xiii) deste

tem o significado atribuído na Cláusula 11.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 3.3.1(iv)(a) deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

Auditor Independente

Bergamaschi Advogados

tem o significado atribuído na Cláusula 22.1.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

significa Certificado de Depósito Interbancário, conforme publicado pela B3 Brasil, Bolsa Balcão (Segmento CETIP UTVM), imediatamente no primeiro Dia Útil da respectiva data.

Significa qualquer Pessoal que cederá diretamente Direitos Creditórios ao Fundo por meio de um Documento de Cessão.

Cessão de Direitos

Creditórios especificado em cada Documento de Cessão aplicável.

Significa a cessão dos Direitos Creditórios dos Titulares Originários ao Cedente, quando for o caso.

significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme aditada.

significa a Lei Federal nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme aditado.

significa o Comitê de Investimento do Fundo.

tem o significado atribuído na Cláusula 5.2 deste Regulamento.

Subordinadas tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 4.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.1 deste Regulamento.

significa a data em que ocorrer um Fechamento.

significa qualquer dia, exceto sábado, domingo, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil e na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América.

tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 5.3.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 5.2(iv) deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 5.3.1(ii) deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 20.1(v) deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 9.4 deste Regulamento.

significa o emissor de qualquer Ativo Financeiro investido pelo Fundo.

tem o significado atribuído na Cláusula 16.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 3.3.1(iv)(b) deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 17.1 deste

tem o significado atribuído na Cláusula 15.1 deste Regulamento.

significa a celebração de qualquer Documento de Cessão.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 3.3 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.1 deste Regulamento.

Índice de Subordinação

significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o VPL.

significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado na página do IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo no caso de sua extinção ou caso se torne inaplicável ao disposto neste Contrato nos termos da legislação aplicável.

- significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo Especial, publicado em dezembro de 1991 e, a partir de janeiro de 1995, passou a ser divulgado trimestralmente. Desse modo, o IPCA-E é o acumulado trimestral do IPCA-15.

tem o significado atribuído na Cláusula 16.2 deste Regulamento.

significa qualquer, determinação, estatuto, código, portaria, regra, regulamentação, permissão, decreto, acordo, ou outro requerimento ou procedimento ou outra lei federal, estadual, local, estrangeira, administrativa decretado, adotado, promulgado, aplicado, seguido ou emitido ou celebrado por qualquer autoridade governamental.

significa qualquer, ônus, encargos, condições, garantias, dívidas, incluindo, mas não se limitando ao penhor, hipotecas, venda fiduciária, opções, encargos, gravames, penhora provisória, constrição, direito de preferência ou direito de recusa, ou qualquer outra forma de ônus ou gravame e/ou garantia ou reserva.

significa o orçamento anual aprovado (Lei Orçamentária Anual) para o governo federal, estadual ou municipal de um ano determinado.

tem o significado atribuído na Cláusula 3.3.1(iv)(a) deste

tem o significado atribuído na Cláusula 3.2(ii) deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.2 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.2 deste Regulamento.

significa qualquer pessoa natural ou pessoa jurídica, nos termos do Código Civil Brasileiro, inclusive as de direito público e de direito privado e Autoridades Governamentais, bem como entidades sem personalidade jurídica, tais como fundos, joint- ventures contratuais, consórcios, espólios e similares, e, em cada caso, seus sucessores, herdeiros, beneficiários e cessionários autorizados

ítica de tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.2 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 6.9 deste Regulamento.

significa em relação a um Documento de Cessão, o preço de compra específico de tal Documento de Cessão para a compra de Direitos Creditórios pelo Fundo em conformidade com tal Documento de Cessão.

significa a partir do Fechamento Inicial, a soma de todos os Preços de Compra pagos pelo Fundo nos termos dos Documentos de Cessão.

"Primeira tem o significado atribuído na Cláusula 1.2 deste Regulamento.

significa a análise prévia dos Direitos Creditórios que poderão compor a Carteira de Direitos Creditórios, a qual deverá contemplar a verificação de cada um dos itens indicados no Anexo I deste Regulamento.

significará críveis alegações ou descobertas (incluindo alegações ou descobertas feitas por agências reguladoras ou autoridades governamentais com poder de polícia, alegações contidas em notícias e alegações relatadas por denunciantes - whistleblowers) de que o Consultor Especializado violou materialmente qualquer lei ou regulamentação relacionado à:

proteção do meio ambiente; segurança do trabalhador; decentes salários e condições de trabalho justos; pleitos/acordos coletivos; discriminação ilegal; trabalho infantil ou forçado; suborno ou corrupção; proteção ou privacidade do consumidor, paciente ou inquilino; empréstimos justos ou práticas justas de cobrança de dívidas; segurança do produto ou do medicamento; ou tributação;

Razão de Garantia Significa a razão entre (a) o VPL e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação.

tem o significado atribuído na Cláusula 1.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 22.1.1 deste Regulamento.

significa o relatório consolidado ou individualizado, contendo a descrição e informações relevantes de cada um dos Direitos Creditórios, detalhados no Anexo I deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 16.2.1 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 14.3 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 14.1 deste Regulamento.

significa qualquer funcionário, diretor, empregado, agente, advogado ou pessoa relacionada com qualquer das Partes.

tem o significado atribuído na Cláusula 3.7 deste Regulamento.

tem o significado atribuído na Cláusula 22.1.4 deste Regulamento.

significa uma transferência eletrônica disponível.

significa o titular originário e cedente de um Direito Creditório cedido ao Cedente em uma Cessão Primária.

tem o significado atribuído na Cláusula 7.1 deste Regulamento.

CAPÍTULO 2 - OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO

2.1 Objetivo: Observadas as disposições deste Regulamento, o objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo às suas cotas seniores e cotas subordinadas

emitidas Cotas Seniores Cotas Subordinadas Cotas realizada por meio do investimento da parcela preponderante de seus recursos na aquisição de direitos creditórios decorrentes de precatórios federais, estaduais e municipais emitidos Direito(s) Creditório(s) os quais serão adquiridos pelo Fundo para compor a carteira Carteira de Direitos Creditórios , em conjunto, apenas, com os

Ativos

Financeiros Cláusula 6.4 do Regulamento, em conformidade com a política de investimento do Fundo descrita neste Regulamento Política de Investimento.

2.1.1 O Fundo não investirá em:

(i) warrants ou contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, ou, ainda, em títulos ou certificados representativos desses contratos; e

(ii) Direitos creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.

2.2 Em relação aos direitos creditórios descritos na Cláusula 2.1.1(ii) acima, destaca-se que o Fundo não realizará a aquisição destes quando o Cedente for a União, Estados, Distrito Federal e os Municípios, bem como suas autarquias e fundações, exceto mediante autorização expressa do Ministério da Economia, nos termos do art. 32 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000.

2.3 Público-alvo. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos da regulamentação aplicável da CVM.

CAPÍTULO 3 - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

3.1 Administradora. As atividades de administração serão exercidas pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 62.285.390/0001-40, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1.498, de 28 de agosto de 1990 Administradora que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observados os limites impostos pela regulamentação em vigor e no presente Regulamento

3.2 Obrigações da Administradora. A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento, e nos demais documentos da operação:

(i) cumprir tempestivamente as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM 356;

(ii) disponibilizar aos Cotistas, anualmente, por correio eletrônico e, se aplicável, no

Periódico

manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas,

o valor do VPL (conforme definido abaixo) e das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(iii) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados por Auditor Independente;

(iv) celebrar em nome do Fundo e em conformidade com as disposições e processos previstos no Regulamento, os Documentos de Cessão ou qualquer documento relacionado com a cessão, transferência ou alienação da Carteira de Direitos Creditórios;

(v) contratar, em nome do Fundo, intermediários para realizar operações bem como firmar, quando for o caso, contrato ou documento relativo à contratação de intermediários prestadores de serviço, em nome do Fundo, sempre em conformidade com as orientações do Comitê de Investimento;

(vi) sem prejuízo de qualquer vedação acordada neste Regulamento e da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(vii) quando e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, providenciar, no mínimo, trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da Carteira de Direitos Creditórios pela agência de classificação de risco que vier a ser contratada para tanto;

(viii) nos termos deste Regulamento, informar eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas imediatamente aos Cotistas;

(ix) assegurar que o responsável pela administração, gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo elabore os demonstrativos trimestrais referidos na Cláusula 3.6 deste Regulamento; e

(x) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável.

3.3 Gestora. Os serviços de gestão profissional da Carteira de Direitos Creditórios serão exercidos pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1355 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de Gestora praticar todos os atos de gestão da carteira do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros (conforme definido abaixo) dela integrantes da Carteira de Direitos Creditórios, em conformidade com as orientações do Comitê de Investimento e observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento .

3.3.1 Obrigações da Gestora A Gestora tem as seguintes obrigações, poderes e atribuições, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis neste Regulamento e nos demais documentos da operação:

(i) respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, atuar na gestão profissional da Carteira de Direitos Creditórios, realizando todos os atos de gestão necessários para a proteção dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, tendo poderes, incluindo, sem limitação, para, em nome do Fundo e sob a orientação do Comitê de Investimento (e, quando aplicável, sujeito ao consentimento do Comitê de Investimento e/ou dos Cotistas), negociar, adquirir, vender, ceder, transferir, trocar ou de qualquer forma dispor, (a) dos Direitos Creditórios e (b) dos Ativos Financeiros;

(ii) analisar, selecionar e negociar os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, em conformidade com os termos deste Regulamento;

(iii) providenciar à Administradora e às autoridades competentes, sempre que solicitado, informações relacionadas às transações do Fundo, bem como qualquer outra atividade que o Fundo possa realizar durante o seu período de gestão; e

(iv) em consonância com as deliberações do Comitê de Investimento:

(a) indicar escritório(s) e/ou profissional(is), para a emissão, a revisão ou a revisão anual dos pareceres legais a serem emitidos a respeito de cada um dos ativos judiciais adquiridos pelo Fundo (tais

Pareceres Legais scritório(s) e/ou

Assessores Legais ;

(b) indicar escritório(s) e/ou profissional(is) para conduzir cada um dos

Ações Judiciais adquiridos (tais

Escritórios de Advocacia

(c) monitorar e coordenar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Assessores Legais e pelos Escritórios de Advocacia na condução das Ações Judiciais, bem como de quaisquer outras demandas judiciais relacionadas a elas que possam impactar os Direitos Creditórios, sempre em conjunto com o Comitê de Investimento;

(d) imediatamente tomar ou fazer com que os Assessores Legais e os Escritórios de Advocacia tomem as medidas necessárias no âmbito das Ações Judiciais para resguardar os interesses do Fundo ou, ainda, para que adotem as providências necessárias para a cobrança de quaisquer Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

(e) solicitar aos Assessores Legais e aos Escritórios de Advocacia, sempre que necessário, os Pareceres Legais e/ou relatórios descrevendo (a) as ocorrências havidas no andamento das Ações

Judiciais, (b) as chances de êxito das Ações Judiciais, (c) o valor estimado dos Direitos Creditórios, entre outros pedidos;

(f) com base nos Pareceres Legais mencionados no item (e) acima e no Relatório de Auditoria, avaliar os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e, após tal aquisição, na reavaliação anual ou sempre que houver decisões relevantes no âmbito das Ações Judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios, nas chances de êxito das Ações Judiciais e;

(g) enviar à Administradora e ao Custodiante os Pareceres Legais relativos aos Direitos Creditórios, toda vez que tais documentos forem emitidos, atualizados e/ou revisados, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua emissão, atualização e/ou revisão;

(v) fornecer a qualquer Cotista, mediante solicitação (cuja solicitação pode ser feita no máximo anualmente) um breve resumo de quaisquer Questões ESG que a Gestora tenha conhecimento desde o último resumo, e como a Gestora tratou, ou pretende tratar, essas questões. Não obstante, a Gestora poderá limitar, reter ou adiar a divulgação de uma Questão ESG específica se entender, de boa fé, que tal divulgação não seria permitida pela lei ou contrato aplicável;

(vi) dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contados de cada Cessão de Direitos Creditórios, notificar o tribunal competente e o devedor da Cessão de Direitos Creditórios e realizar todas as medidas que são necessárias para a formalização da titularidade do Fundo sobre os Direitos Creditórios perante tais partes; e

(vii) monitorar a performance do Fundo, a forma que as Cotas são valoradas e a evolução do valor dos Ativos do Fundo.

(viii) monitorar a Razão de Garantia.

3.4 Restrições Aplicáveis à Administradora e à Gestora. É vedado à Administradora e à Gestora, em nome próprio:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

3.4.1 As vedações de que tratam as alíneas (i) a (iii) da Cláusula 3.4 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora e da Gestora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

3.4.2 Títulos emitidos pelo Tesouro Nacional, pelo Banco Central Brasileiro e outros recebíveis securitizados pelo Tesouro Nacional estão excluídos das disposições da Cláusula 3.4.1.

3.5 É vedado à Administradora e à Gestora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356 e neste Regulamento:

(i) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, inclusive na hipótese de aquisição de Cotas;

(ii) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros;

(iii) emitir qualquer classe ou série de Cotas, títulos ou quaisquer outros valores mobiliários de dívida do Fundo em desacordo com este Regulamento;

(iv) tomar empréstimos, sejam garantidos ou não, em qualquer operação de financiamento ou de securitização, ou garantir as obrigações de quaisquer pessoas;

(v) promover (A) qualquer mudança no exercício fiscal ou status fiscal do Fundo ou (B) a adoção ou modificação material de qualquer política fiscal ou contábil relevante do Fundo, exceto caso exigido pela regulação e legislação aplicáveis; ou

(vi) realizar a fusão ou incorporação do Fundo com terceiro, exceto se aprovado pela Assembleia Geral.

3.6 A Administradora deverá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo na forma do parágrafo 3º artigo 8º da Instrução CVM 356.

3.7 Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, gestão e custódia da Carteira de Direitos Creditórios, a Administradora (ou outros prestadores de serviços, observada a Cláusula 3.7.1 abaixo) fará jus a uma remuneração equivalente ao maior entre (i) R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) ao mês ou (ii) 0,20% (zero vírgula vinte por cento) do VPL do Fundo, anualmente, a qual será arcada e paga exclusivamente pelas Cotas Subordinadas ( Taxa de Administração ).

3.7.1 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos outros prestadores de serviços contratados.

3.7.2 A Taxa de Administração será calculada e apropriada por Dia Útil, à razão de "1/252" (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), com base nos critérios acima referidos e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido. Caso o Fundo não tenha recursos suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, será realizada uma chamada de capital pela Administradora, para que os Cotistas aportem os recursos necessários em até 15 (quinze) Dias Úteis.

3.7.3 Não poderão ser cobradas taxas de ingresso, de saída e/ou de performance.

3.8 Renúncia da Administradora e/ou da Gestora. A Administradora e/ou Gestora podem renunciar às suas funções de administradora e/ou gestora da Carteira de Direitos Creditórios, respectivamente, com aviso prévio, endereçado a cada Cotista com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência, por meio do qual a Administradora deverá contatar

imediatamente a Assembleia Geral para decidir sobre a sua e/ou a substituição da Gestora, ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, considerando o quórum de resolução estabelecido na Cláusula 11.2 abaixo.

3.8.1 Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração da Carteira de Direitos Creditórios, conforme aplicável, até o fim do prazo de 60 (sessenta) dias corridos estabelecido na Cláusula

3.8 acima ou outro prazo mais reduzido que venha ser definido na referida Assembleia Geral.

3.9 Destituição da Administradora e/ou da Gestora. A Administradora e/ou a Gestora poderá(ão) ser destituídas de suas funções na hipótese de seu descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas, conforme determinado em Assembleia Geral.

CAPÍTULO 4 CUSTÓDIA E CONTROLADORIA

4.1 Custodiante. As atividades de custódia qualificada, controladoria de ativos e escrituração de Cotas serão prestadas pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40 Custodiante

(i) validar no momento da cessão os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade, conforme definidos na Cláusula 5.1 deste Regulamento;

(ii) receber e verificar, no momento da cessão ao Fundo, os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios;

(iii) verificar os Documentos Comprobatórios relacionados à Carteira de Direitos Creditórios numa base trimestral ao longo da duração do Fundo;

(iv) providenciar a liquidação física e financeira da Carteira de Direitos Creditórios evidenciados pelos respectivos contratos de cessão e Documentos Comprobatórios;

(v) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Direitos Creditórios;

(vi) diligenciar para que sejam mantidos, a suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente e os órgãos reguladores; e

(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa à Carteira de Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, incluindo a Carteira de Direitos Creditórios diretamente em:

(a) Conta de arrecadação de titularidade do Fundo; ou

(b) Xxxxx escrow instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante. Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos da regulamentação aplicável.

4.1.2 Para a verificação de lastro Carteira de Direitos Creditórios e para a guarda dos Documentos Comprobatórios, só poderão ser contratados pelo Custodiante prestadores de serviço que não sejam:

(i) originadores de Direitos Creditórios;

(ii) Emissores ou Cedentes; e

(iii) consultores especializados do Fundo.

4.1.3 Tendo em vista as características dos Direitos Creditórios o Custodiante realizará a verificação do lastro no momento da aquisição ou cessão ao Fundo na sua totalidade.

CAPÍTULO 5 - AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS, CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO

5.1 Critérios de Elegibilidade. Durante o Período de Investimento o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que deverão cumprir com os seguintes critérios de elegibilidade Critérios de Elegibilidade:

(i) o Custodiante deve ter recebido da Gestora, por meio eletrônico, até a data da respectiva aquisição, as principais informações relativas aos Direitos Creditórios e aos Cedentes (conforme layout previamente aprovado entre o Custodiante e a Gestora), nos termos deste Regulamento conforme aplicável; e

(ii) o Custodiante deve ter recebido o respectivo Documento de Cessão devidamente assinado.

5.2 Além disso, não obstante os Critérios de Elegibilidade, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, às seguintes condições de cessão Condições de Cessão:

(i) Direitos Creditórios decorrentes de precatórios emitidos a serem pagos pelos governos federal, estadual e municipal do Brasil de natureza alimentar ou não- alimentar, conforme Relatório de Auditoria;

(ii) o Preço de Compra não ultrapassará 60% (sessenta por cento) do valor de face respectivo de cada Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo, sendo que qualquer Preço de Compra que venha a ultrapassar 60% (sessenta por cento) do valor de face do Direito Creditório terá que ser divulgado expressa e previamente divulgado aos Quotistas, bem como devidamente aprovado pelo Comitê de Investimento;

(iii) caso o Cedente não seja o Titular Originário dos Direitos Creditórios, é necessário que o Contrato de Cessão Primária tenha sido celebrado com disposição expressa de irrevogabilidade e irreversibilidade e deverá ter sido realizado através de uma escritura pública ou instrumento particular celebrado entre as partes em conjunto com a procuração pública nos termos do artigo 684 do Código Civil, que incluirá poderes para a Gestora, em nome do Fundo praticar todos e quaisquer atos necessários à cobrança e levantamento dos Direitos Creditórios; e

(iv) todos os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo por meio de contrato de cessão substancialmente de acordo com o formato e conteúdo aprovados pelo Comitê de Investimento, os quais deverão ser celebrados por meio de instrumento particular celebrado entre as partes em conjunto com uma escritura pública de cessão apartada, que preverá expressamente que os termos do instrumento particular, em caso de conflito, deverão prevalecer Documentos de Cessão; e

(v) ter obtido um resultado positivo no Procedimento de Auditoria, conforme demonstrado pelo Relatório de Auditoria sem ressalvas ou apontamentos após a condução dos Procedimentos de Auditoria nos termos do Anexo I deste Regulamento.

5.2.2 Após a emissão do Relatório de Auditoria, a Gestora enviará ao Comitê de Investimentos e ao Custodiante, este último responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios e Documentos Comprobatórios com os Critério de Elegibilidade aqui previstos em até 3 (três) Dias Úteis. Se o Relatório de Auditoria for considerado em conformidade com os Critérios de Elegibilidade pelo Custodiante, e o Comitê de Investimentos aprovar a operação, tácita ou expressamente, conforme o caso, a Gestora poderá providenciar a celebração dos Documentos de Cessão.

5.2.3 O envio do Relatório de Auditoria ao Comitê de Investimentos deverá ser considerado uma convocação automática para a reunião de seus membros, sendo que a ausência de manifestação em até 3 (três) Dias Úteis será considerada uma aprovação tácita da operação proposta. Independentemente do mecanismo de aprovação tácita ora prevista, para todos os fins, o Comitê de Investimentos deverá aprovar afirmativa e expressamente a aquisição de Direitos Creditórios individuais que ultrapassam o montante de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos da Cláusula 10.1(ii) abaixo.

5.3 Documentos Comprobatórios. O envio do Relatório de Auditoria para o Custodiante e o Comitê de Investimentos, deverá conter, junto e referido relatório, (i) todos os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios (exceto aqueles que só são aplicáveis após a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo), (ii) a minuta do Documento de Cessão com informações do Direito Creditório e o Cedente devidamente preenchidas, e (iii) o Preço de Compra sugerido para os Direitos Creditórios. Uma vez que estejam cumpridos os Direitos Creditórios com relação aos Critérios de Elegibilidade, verificadas as Condições de Cessão, que o Comitê de Investimentos não tenha contestado (quando aplicável), ou consentido tacitamente, de acordo com as disposições deste Regulamento, e se o Fundo tiver fundos

suficientes para tal, o Fundo pode adquirir os Direitos Creditórios que lhe forem oferecidos, de acordo com os procedimentos deste Regulamento.

5.3.1 Serão considerados Documentos Comprobatórios de cada Direito Creditório aqueles que compõem a Carteira de Direitos Creditórios junto com qualquer outro documento que evidencie a existência de, apoie a concessão da Carteira de Direitos Creditórios ou diga respeito a eles ( Documentos Comprobatórios"):

(i) o Relatório de Auditoria, em consonância com as disposições estabelecidas neste Regulamento;

(ii) se aplicável, o contrato de cessão por meio do qual o Titular Originário dos Direitos Creditórios atribuiu os direitos de crédito atribuídos ao cedente ( Documento de Cessão Prévia ) deverá ser executado através de uma escritura pública de cessão ou devidamente registrada em um cartório competente;

(iii) cópias dos principais documentos judiciais, sentenças e/ou ordens e decisões relacionadas aos Direitos Creditórios, que devem incluir uma carta oficial emitida pelo tribunal competente informando, sem limitações, o número do precatório, do credor, do devedor e o valor dos Direitos Creditórios.

5.3.2 Caso o Fundo não tenha recursos suficientes para prosseguir com a aquisição de acordo com a Cláusula 5.3 acima, a Gestora enviará ao Comitê de Investimentos um pedido de aprovação para realização de uma chamada de capital pela Administradora de acordo com as disposições da Cláusula 10.1(vi), e a Gestora não poderá prosseguir com a celebração do Documento de Cessão em questão até que o Fundo possua recursos suficientes disponíveis.

5.3.3 O Fundo poderá utilizar os recursos provenientes dos investimentos em Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros para a realização de novos investimentos (reinvestimento) dentro do Período de Investimento respeitados os procedimentos previstos neste Regulamento.

5.4 Uma vez que a Gestora e o Custodiante, bem como, conforme o caso, o Comitê de Investimentos, tenham aprovado o Relatório de Auditoria de acordo com os procedimentos aqui estabelecidos, ocorrerá o seguinte:

(i) a Gestora enviará ao Custodiante, com cópia para a Administradora, arquivo eletrônico contendo a descrição dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo;

(ii) Na Data de Fechamento, o Fundo, representado pela Gestora, deverá formalizar o Documento de Cessão para aquisição do Direito Creditório, bem como efetuar o pagamento do Preço de Compra; e

(iii) O método de pagamento do Preço de Compra será por XXX ou por qualquer outro método desde que mutuamente acordado entre o Custodiante e a Gestora.

5.5 O Custodiante somente realizará a liquidação financeira da aquisição dos Direitos Creditórios após o recebimento dos devidos Documentos de Cessão executados.

CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

6.1 Política de Investimentos. O fundo deverá manter uma alocação de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do VPL em Alocação Mínima em Direitos Creditórios O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos nos Direitos Creditórios e não haverá restrição à aquisição de Direitos Creditórios de um mesmo Cedente, Emissor e/ou devedor.

6.2 Período de Investimento. O Fundo terá um período de investimento de 36 (trinta e seis meses) contados a partir do Primeiro Pagamento ("Período de Investimento"), que poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano por deliberação da Assembleia Geral.

6.2.1 Durante o Período de Investimento, quaisquer recursos e proventos oriundos dos Direitos Creditórios, inclusive em decorrência da venda a terceiros, ou do pagamento pela entidade competente, poderão ser utilizados, a critério do Comitê de Investimentos, para a aquisição de novos Direitos Creditórios ou para a realização de amortização aos Cotistas.

6.3 Período de Desinvestimentos. Ao término do Período de Investimento, o Fundo não poderá mais adquirir novos Direitos Creditórios. O desinvestimento dos Direitos Creditórios dependerá de aprovação do Comitê de Investimentos. O Período de Desinvestimento irá vigorar até (a) o término do Prazo de Duração do Fundo ou (b) o desinvestimento total dos Direitos Creditórios, o que ocorrer primeiro.

6.4 Ativos Financeiros. Observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento, o Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Direitos Creditórios nos Ativos Financeiros a seguir descritos:

(i) moeda corrente nacional;

(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários;

(iv) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa ou referenciado DI; e

(v) operações compromissadas lastreadas nos ativos previstos no item (ii) acima.

6.5 Observado o disposto nas Cláusulas 6.1 a 6.4 acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.

6.6 É vedado à Administradora, à Gestora e ao Custodiante, ou partes a eles relacionados, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo sendo que o Fundo poderá vender ou

comprar Direitos Creditórios de ou para fundos administrados e/ou geridos pela Administradora, e/ou pela Gestora com o consentimento do Comitê de Investimento.

6.6.1 Administradora e a Gestora têm mecanismos e sistemas segregados de suas atividades relacionadas à administração de fundos de terceiros seguindo as regulamentações vigentes. Com tal segregação de atividades relacionadas a gestão de fundos de terceiros, não há possibilidade de ocorrência de conflitos de interesses, entre outros prestadores de serviços.

6.7 O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

6.8 Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira de Direitos Creditórios referida neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no VPL do Dia Útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira.

6.9 Prazo para Reenquadramento. Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima em Direitos Creditórios por período superior a 90 (noventa) dias

Reenquadramento

Prazo para

Dia Útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento, Assembleia Geral para deliberar sobre:

(i) aquisição de Direitos Creditórios para fins de reenquadramento da Carteira de Direitos Creditórios;

(ii) realização de Amortização Extraordinária (conforme definido abaixo):

(iii) solicitação de autorização à CVM para a prorrogação do Prazo para Reenquadramento (conforme definido abaixo): ou

(iv) liquidação antecipada do Fundo, mediante resgate das Cotas.

6.10 Custódia da Carteira de Direitos Creditórios. O Custodiante será responsável pela custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios integrantes da Carteira de Direitos Creditórios, os quais deverão, conforme o caso, ser registrados e/ou mantidos:

(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;

(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia Selic;

(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou

(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

6.11 A Gestora adota uma política de exercício de voto que, conforme o caso, deverá ser aplicada em assembleias de titulares de Ativos Financeiros nos quais o Fundo tenha

investido. A política de exercício de voto da Xxxxxxx encontra-se disponível para consulta no seguinte portal eletrônico: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

6.12 Garantias. O Fundo não contará com qualquer garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo 20 deste Regulamento.

CAPÍTULO 7 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

7.1 VPL. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios, valores a receber (decorrente de eventuais alienações de Direitos Creditórios) e aos Ativos Financeiros, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo ("VPL").

7.2 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros adquiridos serão registrados inicialmente pelo valor agregado acordado a ser pago pelo Fundo pela aquisição dos Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros (excluindo ganhos adicionais (earn-outs) ou pagamentos similares) e depois valorizados conforme metodologia prevista neste Capítulo, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.

7.3 Sujeito à Cláusula 7.2 acima, no cálculo do valor da Carteira de Direitos Creditórios serão observados os seguintes critérios:

(i) os Ativos Financeiros serão avaliados e marcados a mercado de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor, devendo considerar que: (a) a verificação do valor de mercado terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e (b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período;

(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições que tiverem sido estabelecidas contratualmente, referentes à alienação dos respectivos Direitos Creditórios, respeitado o Manual de Precificação da Administradora;

(iii) a marcação inicial dos Direitos Creditórios é realizada pelo valor de compra e a valorização é calculada diariamente pela taxa calculada entre a marcação inicial dos Direitos Creditórios e o valor esperado de recebimento, corrigida pelo IPCA-E estimado até a data de 31 de dezembro do ano do orçamento que o precatório é destinado, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado da Administradora e da Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.

7.4 A Administradora poderá realizar reavaliações dos ativos da Carteira de Direitos Creditórios quando (i) verificada a ocorrência de fato relevante relativo ao andamento dos Direitos

Creditórios; e/ou (ii) houver qualquer tentativa de bloqueio ou de constituição de qualquer ônus ou gravame por terceiros em relação aos Direitos Creditórios.

7.5 Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Direitos Creditórios, bem como os parâmetros utilizados na determinação dos valores.

CAPÍTULO 8 - PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

8.1 Na aquisição de Direitos Creditórios oriundos de ações judiciais, com processos de execução sujeitos às regras de execução comum, os procedimentos de cobrança obedecem às regras previstas no Código de Processo Civil. O Fundo deverá envidar esforços para que cada juízo respectivo venha a substituir o titular dos Direitos Creditórios com o Fundo como beneficiário dele, de modo a legitimar a decisão judicial em favor do Fundo para retirada dos valores devidos nos termos da atribuição Direitos Creditórios.

8.2 Além disso, considerando que os Direitos Creditórios são representados apenas por precatórios já emitidos, os processos de execução correspondentes estão sujeitos às regras de execução em face das respectivas entidades públicas e os procedimentos de cobrança variam de acordo com as regras estabelecidas pelo respectivo tribunal competente. Portanto, quando da sua aquisição pelo Fundo, deverá ser solicitado a cada juiz competente, bem como no setor de precatórios do respectivo tribunal, a substituição do titular do precatório pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar o Fundo a levantar os valores devidos em virtude dos precatórios cedidos. As importâncias respectivas serão depositadas pelo respectivo Ente Público em estabelecimento de crédito oficial do tribunal, cabendo ao presidente do tribunal determinar, segundo as possibilidades de depósito e exclusivamente na ordem cronológica de autuação, a transferência dos valores ao juízo de origem do precatório, sempre observado o disposto nos Contratos de Cessão celebrados com os respectivos cedentes.

8.3 As regras e procedimentos, que permitirão à Gestora diligenciar o cumprimento, pelos Escritórios de Advocacia contratados para atuar nas Ações Judiciais, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos de honorários, serão descritos no contrato de prestação de serviços advocatícios.

CAPÍTULO 9 - CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

9.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série e classe de Cotas. O Fundo emitirá 2 (duas) classes de Cotas, sendo estas 1 (uma) classe de Cotas Seniores e 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas.

9.2 As Cotas terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas.

9.3 Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas da mesma classe.

9.4 O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira emissão pelo Fundo será de R$1.000,00 (mil reais), sendo que o Fundo emitirá 60.800 (sessenta mil e oitocentas) Cotas em sua primeira emissão ( Emissão Inicial, sendo que da Emissão Inicial, 60.000 (sessenta mil) serão Cotas Seniores, e 800 (oitocentas) serão Cotas Subordinadas.

9.4.1 As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento.

9.4.2 Nas emissões subsequentes de Cotas, o preço de emissão de cada Cota corresponderá ao valor da Cota calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.

9.5 Novas emissões de Cotas somente deverão ser realizadas com a aprovação de Assembleia Geral e o valor da emissão de cada Cota deverá corresponder ao valor da Cota calculada de acordo com os termos aqui estabelecidos.

9.6 As Cotas Seniores terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações em comum:

(i) prioridade no tocante à amortização, resgate, e/ou quaisquer direitos relacionados à titularidade das Cotas Seniores;

(ii) valor de emissão de R$1.000,00 (mil reais) por Cota;

(iii) valor de Cota calculado a cada Dia Útil, para fins de determinação de seu valor de pagamento, amortização ou resgate, observados os critérios definidos na Cláusula

9.7.2 deste Regulamento;

(iv) direitos de voto em relação a todas as matérias submetidas à deliberação da Assembleia Geral, caso em que a cada Cota Sênior será atribuído 1 (um) voto;

(v) poderão ser livremente negociadas e transferidas a terceiros; e

(vi) não arcarão com os Encargos do Fundo.

9.7 As Cotas Subordinadas terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações em comum:

(i) são subordinadas em relação às Cotas Seniores no tocante à amortização e resgate, em conformidade com as disposições deste Regulamento;

(ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores;

(iii) valor de emissão de R$1.000,00 (mil reais) por Cota;

(iv) o valor da Cota será calculado todo Dia Útil, para fins de apuração do seu valor no tocante à amortização ou resgate, em conformidade com as disposições deste Regulamento;

(v) direitos políticos, para fins de voto, somente serão válidos para assuntos relacionados à Cláusula 11.1(iii), (v), (vi), (vii), (xii) e (xviii), submetidos para deliberação da Assembleia Geral, em tal caso cada Cota Subordinada terá direito a 1 (um) voto;

(vi) arcarão com todos os Encargos do Fundo;

(vii) não poderão ser negociadas e/ou transferidas para terceiros, salvo se aprovado em sede de Assembleia Geral; e

(viii) não serão objeto de quaisquer ônus, salvo se aprovado em sede de Assembleia Geral, sendo certo que o Administrador não poderá proceder com a escrituração das Cotas Subordinadas, na hipótese de terem sido objeto de quaisquer ônus.

9.7.2 Na hipótese de o Comitê de Investimento não aprovar 2 (duas) chamadas de capitais consecutivas propostas pela Gestora para fins de integralização das Cotas, desde que os Direitos Creditórios estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade e com as Condições de Cessão conforme determinado pelo Custodiante, o disposto na Cláusula 9.7(vii) acima não será aplicável, e os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas poderão livremente negociar e transferir suas respectivas Cotas Subordinadas para terceiros, sem que haja aprovação prévia da Assembleia Geral e/ou dos Cotistas titulares das Cotas Seniores.

9.8 A partir do 1º (primeiro) Dia Útil após a Emissão Inicial, cada Cota Sênior terá seu valor por Cota calculado no fechamento de cada Dia Útil, pela (i) divisão do valor do VPL pelo número total de Cotas Seniores emitidas e em circulação, ou (ii) o valor calculado de acordo com as disposições da Cláusula 14.1 abaixo, o que for inferior.

9.9 Após a data da primeira integralização das Cotas Subordinadas, cada Cota Subordinada terá seu valor por Xxxx calculado no final de cada Dia Útil, assim correspondendo ao valor do VPL, menos o valor das Cotas Seniores, dividido pelo número de Cotas Subordinadas na data respectiva do cálculo.

9.10 No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via entregue ao investidor no mesmo ato; e

(ii) declarará, por meio de termo de adesão ao Regulamento, (a) ter recebido cópia do Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à Política de Investimento e o disposto na Cláusula 9.12 bem como (b) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, inclusive de perda total de seu capital investido no Fundo, tendo em vista as características dos Direitos Creditórios. As Cotas serão sempre integralizadas de acordo com as chamadas de capital aprovadas pelo Comitê de Investimentos nos termos deste Regulamento.

9.10.2 A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional ou em Direitos Creditórios pelos titulares das Cotas Subordinadas, em recursos

imediatamente disponíveis na conta corrente do Fundo indicada pela Administradora.

9.10.3 As Cotas não serão inicialmente registradas para negociação em mercados organizados. A Administradora, mediante deliberação da Assembleia Geral, poderá futuramente registrar as Cotas para negociação em mercados organizados, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 17, bem como o artigo 23-A da Instrução CVM 356.

9.10.4 Em caso de alteração deste Regulamento visando permitir a comercialização de cotas em qualquer mercado organizado, o Fundo pode ser obrigado a seguir com a classificação de suas Cotas, e em seguida a isenção contida na Cláusula 9.12 deste Regulamento deverá deixar de ser aplicável.

9.10.5 Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá ser registrado para custódia eletrônica através do SF - Módulo de Fundos Fechados e para integralização primária no MDA Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão.

9.11 Classificação das Cotas. Como as Cotas Seniores são destinadas a ser de propriedade exclusiva de um único titular de Cotas ou de um grupo de titulares ligados por um interesse comum e indissociável, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, elas não devem ser classificadas por uma agência de classificação especializada. No caso de mudança, no futuro, visando a transferência ou negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, e a expansão do público-alvo do Fundo, o fornecimento do relatório de classificação de risco ora dispensado tornara-se obrigatório. Por seu turno, as Cotas Subordinadas serão detidas exclusivamente por dois cotistas, sendo que as Cotas Subordinadas serão objeto de rating por agência especializada a ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo.

9.12 Esforços Restritos. As Cotas serão objeto de distribuição por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, a ser realizada pela Administradora, destinada exclusivamente aos investidores identificados na Cláusula 2.3 acima.

9.13 Razão de Garantia. O Fundo terá como Razão de Garantia o percentual mínimo de 1%

1%

(um por cento) Razão de Garantia (um por cento)

do VPL Índice de

Subordinação

9.13.1 A Razão de Garantia deve ser apurada todo Dia Útil pela Administradora, devendo ser informadas aos Cotistas mensalmente.

9.13.2 Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia, os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas, conforme o caso, serão imediatamente informados pela Administradora.

9.13.3 Os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas deverão responder à Administradora, com cópia para o Custodiante, impreterivelmente até o 15º (décimo quinto) dia subsequente à data do recebimento da comunicação referida na Cláusula 9.13.2,

acima, informando por escrito se desejam integralizar ou não, conforme o caso, novas Cotas Subordinadas.

9.13.4 Caso desejem integralizar novas Cotas, deverão se comprometer de modo irretratável e irrevogável, a subscrever Cotas Subordinadas em valor equivalente a, no mínimo, o necessário para reenquadramento da Razão e de Garantia, em até 30 (trinta) dias do recebimento da comunicação referida na Cláusula 9.13.3 acima integralizando-as em moeda corrente nacional e/ou mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios.

9.13.5 Caso os titulares das Cotas Subordinadas não realizem o aporte adicional de recursos em montante suficiente para que o Fundo seja reenquadrado na respectiva Razão de Garantia dentro de o prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis, a Administradora deverá adotar os procedimentos definidos na Cláusula 17.1 deste Regulamento.

CAPÍTULO 10 - COMITÊ DE INVESTIMENTO

10.1 Comitê de Investimento. O Fundo terá um Comitê de Investimento, cujos membros serão eleitos pela Assembleia Geral, soberano na determinação da autorização de determinados investimentos realizados pelo Fundo, assistido pela Gestora, conforme aplicável, cujos membros terão a seguinte função:

(i) aprovar a aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos das disposições deste Regulamento (incluindo o procedimento de anuência tácita assim definido pela Cláusula 5.2.3 acima);

(ii) aprovar positiva e expressamente a aquisição dos Direitos Creditórios individuais, cujos valores de face ultrapassam o montante de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(iii) aprovar uma minuta padrão do Documento de Cessão a ser utilizada pelo Fundo na aquisição de Direitos Creditórios;

(iv) aprovar a compra de Direitos Creditórios que tenham sido negociados por meio de minuta de contrato de cessão que seja diferente, de forma relevante materialmente, da aprovada pelo Fundo;

(v) monitorar os investimentos do Fundo;

(vi) aprovar as chamadas de capital a serem feitas pela Administradora;

(vii) aprovar a venda, transferência, cessão ou qualquer outro meio que resulte no desinvestimento ou disposição dos Direitos Creditórios;

(viii) aprovar o uso dos recursos arrecadados dos investimentos do Fundo em Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros para novos investimentos;

(ix) aprovar a contratação de consultores jurídicos externos (incluindo Assessores Legais e Escritórios de Advocacia), para a elaboração de do Relatório de Auditoria, pareceres legais e assistir na condução das ações judiciais e cobrança dos Direitos Creditórios, incluindo contratos de prestação de serviços relacionados;

(x) cumprir com as deliberações da Assembleia Geral; e

(xi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.

10.2 Composição do Comitê de Investimentos. O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros, sendo que 2 (dois) serão nomeados pelos detentores das Cotas Seniores, enquanto o membro remanescente será nomeado pelos detentores das Cotas Subordinadas.

10.3 Prazo do Mandato dos Membros do Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimento terão mandato por prazo indeterminado, podendo renunciar a qualquer tempo, cabendo neste caso a indicação de um novo membro nos termos da Cláusula 10.4 abaixo.

10.4 Substituição dos membros do Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser substituídos a qualquer momento pelos Cotistas, por intermédio de comunicação formal, por escrito, à Administradora, dando ciência do fato e indicando o substituto. A referida substituição será objeto de deliberação em Assembleia Geral.

10.5 Remuneração do Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

10.6 Reuniões do Comitê de Investimentos. O Comitê de Investimento se reunirá mediante convocação da Gestora ou por qualquer membro do Comitê de Investimento, com antecedência mínima de 3 (três) dias corridos.

10.6.1 O prazo mencionado na Cláusula 10.6 acima poderá ser reduzido mediante anuência expressa de todos os membros do Comitê de Investimento e, independentemente de tais formalidades de convocação, será considerada regular a reunião do Comitê de Investimento a que comparecerem todos seus membros.

10.6.2 A convocação será realizada mediante correspondência escrita ou eletrônica encaminhada aos membros do Comitê de Investimento, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento ou correio eletrônico (e-mail), sendo que a convocação deverá indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.

10.6.3 As reuniões do Comitê de Investimento:

(i) serão validamente instaladas apenas com a presença de ao menos dois dos seus membros; e

(ii) poderão ser realizadas com a participação de um ou mais de seus membros por meio de teleconferência, sendo que, nestes casos, os votos proferidos por tal(is) membro(s) deverão ser computados, devendo tal(is) membro(s) enviar seu voto, por meio físico ou digital, devidamente assinado, o qual não poderá ser diferente do proferido via teleconferência, sob pena de ser invalidado, podendo a Administradora exigir que a via original também lhe seja entregue.

10.6.4 Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, sendo que as deliberações do Comitê de Investimento serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros que tenham participado da respectiva reunião ou encaminhado seu voto por escrito.

10.6.5 Das reuniões do Comitê de Investimento serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos os membros a elas presentes, exceto por aqueles que tenham encaminhado voto escrito.

10.6.6 As reuniões do Comitê de Investimento serão realizadas em local estabelecido de comum acordo dentre seus membros, ou por meio de teleconferência, e deverão ocorrer sempre que houver necessidade, não havendo, contudo, uma periodicidade mínima para sua realização.

10.7 Membros Conflitados do Comitê de Investimentos. Caso haja membros que se encontrem conflitados em relação à votação de dada matéria, o voto do referido(s) membro(s) não será(ão) computado(s) para fins de verificação do quórum de deliberação previsto neste Regulamento.

10.7.1 A obrigação de se declarar conflitado é do próprio membro do Comitê de Investimento que se encontrar nessa situação, sendo facultado aos demais membros do Comitê de Investimento, nas hipóteses de divergência, deliberar acerca da existência ou não de conflito.

10.7.2 Os membros do Comitê de Investimento devem informar à Administradora, e esta aos Cotistas, qualquer situação que os coloquem, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

10.8 No caso descrito na Cláusula 10.1 acima, a Gestora deverá comunicar o Comitê de Investimento acerca da intenção de realizar a operação e, caso o Comitê de Investimento não se manifeste formalmente em até 3 (três) Dias Úteis após a comunicação da intenção da operação pela Gestora, independentemente de convocação para reunião de seus membros, haverá o aceite tácito por parte do Comitê de Investimentos para que a operação possa ser concretizada. Tal aceite tácito não será permitido em relação a quaisquer outros itens sujeitos à aprovação do Comitê de Investimentos, conforme listados na Cláusula 10.1.

10.9 E-mails endereçados à Gestora de pelo menos dois membros do Comitê de Investimentos votando na mesma direção serão considerados manifestações formais do Comitê de Investimentos para os fins da Cláusula 10.8 acima.

CAPÍTULO 11 - ASSEMBLEIA GERAL

11.1 Assembleia Geral. Sem prejuízo de outras competências impostas pela regulamentação ou por este Regulamento, a Assembleia Geral mediante deliberação dos Cotistas, possui competência para:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) deliberar sobre a prorrogação do Período de Investimento;

(iii) deliberar sobre a substituição ou destituição da Administradora e/ou da Gestora;

(iv) deliberar sobre a distribuição de recursos ou capital do Fundo aos Cotistas distintos dos previstos no Capítulo 13 deste Regulamento;

(v) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;

(vii) alterar os critérios para apuração do valor das Cotas;

(viii) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros;

(ix) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens desta Cláusula 11.1, inclusive para alterar os quóruns de deliberação da Assembleia Geral previstos no Capítulo 11;

(x) deliberar sobre qualquer (A)mudança no exercício fiscal ou status fiscal do Fundo,ou

(B) adoção ou modificação material de qualquer política fiscal ou contábil relevante do Fundo, exceto caso exigido pela regulação e legislação aplicáveis;

(xi) deliberar sobre a solicitação de prorrogação do Prazo para Reenquadramento, nos termos da Instrução CVM 356;

(xii) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, caso aplicável;

(xiii) deliberar sobre a realização de qualquer amortização extraordinária para fins de reenquadramento da Alocação Mínima em Direitos Creditórios Amortização Extraordinária;

(xiv) deliberar sobre a emissão de novas Cotas;

(xv) deliberar sobre matérias que envolvam conflito de interesses;

(xvi) indicar membros para o Comitê de Investimentos, em conformidade com as disposições da Cláusula 10 deste Regulamento;

(xvii) deliberar sobre a venda de ou constituição de ônus sobre as Cotas Subordinadas; e

(xviii) deliberar sobre quaisquer Eventos de Avaliação.

(xix) deliberar sobre término do Período de Investimentos do Fundo nos termos da Cláusula 16.2.

11.2 Quórum de Aprovação da Assembleia Geral. As deliberações relativas às matérias previstas nas Cláusulas 11.1(iii), 11.1(v) e 11.1(vi) acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das

Cotas dos presentes. Todas as demais deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria dos detentores de Cotas Seniores, exceto para matérias das Cláusulas 11.1(xi) e 11.1(xvii) nas quais também será necessário a aprovação dos detentores de Cotas Subordinadas.

11.3 Alteração do Estatuto Social sem Resolução da Assembleia Geral. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

11.4 A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

11.4.1 Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição aos Cotistas de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada com a primeira convocação.

11.4.2 Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

11.4.3 Os Cotistas poderão votar na Assembleia Geral por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto.

11.4.4 A Assembleia Geral poderá ocorrer por meio eletrônico, desde que resguardados os meios para garantir a participação dos Cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

11.5 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, dos Cotistas, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas.

11.6 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de Cotistas que representem pelo menos 1 (uma) Cota de cada classe, ou seja, para que uma Assembleia Geral seja devidamente instalada, será necessária a presença, no mínimo, de Cotistas titulares de 1 (uma) Cota Sênior e Cotistas titulares de 1 (uma) Cota Subordinada.

11.7 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

11.7.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) profissional especialmente contratado para zelar pelo interesse do Cotista;

(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(iii) não exercer cargo na Cedente.

11.8 Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

11.9 Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização. Caso o Fundo não possua pluralidade de cotistas, as decisões tomadas em Assembleia Geral serão realizadas pelos Cotistas, não tendo que se falar nesses casos de divulgação das decisões.

CAPÍTULO 12 - APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO

12.1 Contribuição Adicional de Recursos. Na medida em que a Administradora e/ou a Gestora identifique(m) necessidade de aportes adicionais de recursos pelos Cotistas, para realizar aquisição de Direitos Creditórios, a Administradora, com a determinação do Comitê de Investimentos de acordo com as disposições deste Regulamento, enviará chamada de capital aos Cotistas, por meio da qual estes serão convocados a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Cotas já subscritas, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir da notificação da Administradora aos Cotistas a esse respeito. Em caso de recursos adicionais serem necessários para o pagamento dos Encargos do Fundo a chamada de capital será realizada pela Administradora a pedido da Gestora.

12.2 O procedimento disposto na Cláusula 12.1 acima será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo em Direitos Creditórios e/ou necessidade de pagamento de encargos e despesas do Fundo.

12.3 Havendo necessidade, a Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca da emissão de novas Cotas.

12.4 Caso, após uma chamada de capital pela Administradora, qualquer dos Cotistas (Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas) não cumpra, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar suas Cotas subscritas na forma e condições previstas neste Regulamento e no documento de subscrição aplicável, a Administradora deverá enviar uma notificação a tal Cotista, que deverá sanar o descumprimento em até 5 (cinco) dias corridos contados de tal notificação. Caso o Cotista em questão não cumpra com a obrigação inadimplida de integralizar suas Cotas dentro do período adicional de 5 (cinco) dias corridos, tal Cotista será considerado legalmente inadimplente.

12.5 Uma vez inadimplente nos termos da Cláusula 12.4 acima, o Cotista ficará sujeito ao pagamento de seu débito atualizado por juros de 1% (um por cento) ao mês, acrescido da variação do IPCA pro rata temporis. As penalidades serão calculadas entre a data em que

tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de uma multa equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o débito corrigido.

12.5.1 As distribuições a que o Cotista inadimplente fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas e juros sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo a Administradora de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista inadimplente, inclusive para integralizar Cotas com os recursos de tais distribuições em seu nome.

12.5.2 Compete à Assembleia Geral deliberar sobre a dispensa ou alteração das penalidades previstas nas Cláusulas 12.5.

CAPÍTULO 13 - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS

13.1 Amortização de Cotas. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total das Cotas, observado o disposto neste Regulamento.

13.1.1 A Administradora promoverá amortizações parciais e/ou totais a qualquer momento durante o Prazo de Duração, sempre que forem transferidos ao Fundo quaisquer valores decorrentes da realização dos Direitos Creditórios integrantes do VPL. A amortização parcial e/ou total prevista na presente Cláusula deverá ser realizada pela Administradora no prazo de até 10 (dez) dias do recebimento pelo Fundo dos valores decorrentes da realização dos Direitos Creditórios, de modo que a Administradora tenha tempo hábil para comunicar aos Cotistas, por meio de correspondência eletrônica, a respeito da ocorrência da referida amortização.

13.1.2 As amortizações parciais e/ou totais tão somente serão realizadas pela Administradora caso a Gestora comprove que o valor de recursos em moeda corrente nacional disponível ao Fundo seja excedente às necessidades de pagamento do valor total de exigibilidades e provisões de responsabilidade do Fundo a serem incorridos durante os 18 (dezoito) meses subsequentes.

13.1.3 Quaisquer distribuições a título de amortização deverão abranger todas as Cotas.

13.2 O pagamento de amortizações das Cotas será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no dia anterior do respectivo pagamento. Quando da liquidação do Fundo, será utilizado o valor da Cota do dia da liquidação.

13.3 Quando a data estipulada para pagamento de amortização de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora e/ou na sede da instituição financeira em que for mantida, pelos Cotistas, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização das Cotas, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota previsto na Cláusula 13.2 acima.

13.4 Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de liquidação, o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser pagas mediante a dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

13.4.1 Qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento na liquidação do Fundo aos titulares de Cotas será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião, por meio de instrumento próprio.

CAPÍTULO 14 - VALOR DAS COTAS E ORDEM DE ALOCAÇÂO DOS RECURSOS

14.1 As Cotas Seniores serão asseguradas a um rendimento equivalente ao valor de

Rendimento das Cotas Seniores na hipótese de amortização de Cotas Seniores, com adicional de juros correspondendo a 20% (vinte por cento) ao ano, o qual será calculado da seguinte forma:

(i) para o primeiro período de capitalização: aplicado pro rata tempore durante o período entre a data de integralização de cada emissão das Cotas Seniores e o Dia Útil anterior à data de amortização e/ou resgate das Cotas Seniores, conforme aplicável.

(ii) para demais períodos de capitalização: aplicado pro rata tempore durante o período entre a data da última amortização de Cotas Seniores e o último Dia Útil anterior à data da próxima amortização e/ou resgate de cada Cota Sênior, conforme aplicável.

14.2 O Rendimento das Cotas Seniores não representa e não será considerada como promessa, garantia ou recomendação de rendimento aos Cotistas pelo Fundo, pela Administradora ou pelo Custodiante.

14.3 Sem prejuízo ao disposto no item (a) da Cláusula 9.8, cada Cota Subordinada terá direito a um rendimento correspondente ao saldo dos montantes recebidos pelo Fundo em decorrências dos Direitos Creditórios, após a dedução do Rendimento das Cotas Seniores

Rendimento das Cotas Subordinadas

14.4 Considerando as disposições das Cláusulas 13.1, 13.2 e 13.3, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ter, após a Emissão Inicial, valores diferentes entre elas.

14.5 Todos os dias, até a resolução integral das obrigações do Fundo, a Administradora utilizará os recursos disponíveis para o pagamento das obrigações do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem:

(i) pagamento dos Encargos do Fundo, de acordo com o Capítulo 16 deste Regulamento, exceto pelo pagamento da Taxa de Administração;

(ii) pagamento da Taxa de Administração;

(iii) aquisição dos Direitos Creditórios, observado as provisões estabelecidas no Regulamento; e

(iv) pagamento de valores relacionados à amortização, e/ou resgate das Cotas, quando devidas de acordo com este Regulamento.

CAPÍTULO 15 - EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

15.1 Eventos de Liquidação Antecipada. São considerados eventos de liquidação do Fundo

Eventos de Liquidação Antecipada quer das seguintes ocorrências:

(i) não observância pela Administradora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que, notificada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;

(ii) na hipótese da Administradora renunciar as suas funções e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir a Administradora, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

(iii) na hipótese de os atuais titulares das Cotas Subordinadas transferirem suas Cotas Subordinadas para terceiros nos termos da Cláusula 9.7.2.;

(iv) na hipótese do Fundo manter o VPL médio inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos; e

(v) deliberação da Assembleia Geral nesse sentido, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.

15.2 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora convocará Assembleia Geral imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo, bem como o procedimento que deverá ser implementado pela Administradora quanto à liquidação do Fundo.

15.3 Na Assembleia Geral mencionada acima, os Cotistas poderão optar por não liquidar antecipadamente o Fundo, garantido o resgate das Cotas Seniores, pelo valor das mesmas, aos cotistas dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia.

CAPÍTULO 16 - ENCARGOS

16.1 Encargos do Fundo. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas Encargos do Fundo:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira de Direitos Creditórios;

(ix) contribuição anual devida às centrais depositárias ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas registradas para custódia eletrônica, se for o caso;

(x) despesas com relação à contratação de agências de classificação de risco, se for o caso;

(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, quando aplicável;

(xii) honorários e despesas com relação à contratação de agente de cobrança dos Direitos Creditórios, nos termos do art. 39, inciso IV da Instrução CVM 356, caso aplicável.

16.2 O valor agregado dos Encargos do Fundo não deverá exceder o valor de R$ 250.000,00

Limite Anual dos Encargos do Fundo menos que seja aprovado pela Assembleia Geral. As despesas e remunerações pagas para prestadores de serviços relacionados às operações do Fundo (e não investimentos), quais sejam a Taxa de Administração, classificação e as despesas com taxas da CVM e da ANBIMA, não estão sujeitas ao Limite Anual dos Encargos do Fundo. Caso, ao final de cada exercício social do Período de Investimento, não fora apresentado a Direitos Creditórios que atendessem aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão que, no agregado, tivessem um Preço de Compra de, no mínimo, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) durante tal exercício social, então, imediatemente, o Cotista titular das Cotas Seniores poderá deliberar pelo encerramento do Período de Investimento e o Cotista titular das Cotas Subordinadas se tornará responsável pelo pagamento de todas as despesas futuras do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, Encargos do Fundo, Taxa de Administração e a Remuneração Bergasmachi (conforme definido abaixo).

16.2.1 Auditoria dos Direitos Creditórios. Bergamaschi Advogados Associados será responsável por conduzir os Procedimentos de Auditoria relativos aos Direitos Creditórios e, em contraprestação, fará jus a uma remuneração anual correspondente a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), desde que o Preço de Compra Total referente à aquisição dos Direitos Creditórios, no agregado, em determinado exercício social, alcance ao menos o montante de

R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais Remuneração do Bergamaschi sendo desde já observado que na hipótese de o Preço de Compra Total referente à aquisição dos Direitos Creditórios, no agregado, em determinado exercício social, seja inferior ao montante de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), a Remuneração do Bergamaschi será reduzida proporcionalmente ao Preço de Compra Total referente à aquisição dos Direitos Creditórios no respectivo exercício social.

16.3 Qualquer despesa não listada neste Capítulo 16 como encargos e despesas deverá ser paga pela Administradora.

CAPÍTULO 17 - EVENTOS DE AVALIAÇÃO

17.1 Eventos de Avaliação

(i) Qualquer inadimplemento de um Cotista na integralização de suas Cotas após chamada de capital feita pela Administradora nos termos do Capítulo 12 deste Regulamento será considerado um evento de avaliação;

(ii) O desenquadramento da Razão de Garantia;

17.2 Na ocorrência de um Evento de Avaliação, a Administradora deverá notificar imediatamente a Gestora e os Cotistas e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre o comprometimento das atividades dos Fundos em decorrência de tal Evento de Avaliação.

17.3 Até a Assembleia Geral acontecer e deliberar sobre a matéria, ficarão suspensas as novas aquisições de Direitos Creditórios pelo Fundo e as distribuições ao Cotista inadimplente.

CAPÍTULO 18 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

18.1 Escrituração. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora.

18.2 Ano Fiscal. O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano, ressalvado que no primeiro exercício iniciar-se-á na data de início das suas atividades e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.

18.3 Demonstrações Financeiras. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

18.4 Auditoria das Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO 19 - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

19.1 A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que poderiam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões de investimento dos Cotistas.

19.2 A divulgação de informações de que trata a Cláusula 19.1 acima será feita através de e- mail e, se a Administradora assim escolher, através de publicação no Periódico do Fundo,

devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas, salvo se o periódico deixar de circular. A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade dos Cotistas e seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca da composição da Carteira de Direitos Creditórios.

19.3 A Administradora deverá enviar à CVM e colocar à disposição de quaisquer interessados que solicitarem em sua sede social, observados os prazos máximos:

(i) em até 15 (quinze) dias corridos após o encerramento de cada mês do calendário civil, informe mensal conforme a Instrução CVM 356; e

(ii) em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

CAPÍTULO 20 - FATORES DE RISCO

20.1 Fatores de Risco. O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:

(i) Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e

(b) a avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Direitos Creditórios deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidas na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Direitos Creditórios, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.

(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais

condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e

(b) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira de Direitos Creditórios, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(iii) Riscos relacionados aos Cedentes ou Emissores de Direitos Creditórios:

(a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante, como cessionário anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante; e

(b) as Cessões ao Fundo de Direitos Creditórios serão realizadas, via de regra, sem direito de regresso ou coobrigação do Cedente, Emissor, fundo de investimento, ou de qualquer outra pessoa, de forma que o Cedente ou Emissor, conforme o caso não assumirá quaisquer responsabilidades pelo pagamento de quaisquer Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor. Em nenhuma hipótese, a Administradora, a Gestora, o

Custodiante ou qualquer outro prestador de serviço para o Fundo, incluindo quaisquer Afiliados destas entidades, se responsabilizam pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos seus respectivos devedores.

(iv) Riscos relacionados ao devedor dos Direitos Creditórios:

(a) caso aplicável, nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, os Direitos Creditórios deverão ser amortizados pela entidade de Direito Público anualmente conforme o artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, acrescentado pela Emenda Constitucional nº 30/00. Desta forma, a realização dos Direitos Creditórios depende do adimplemento da entidade de Direito Público do efetivo pagamento dos valores devidos, reajustados e com a aplicação dos juros previstos, inexistindo qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte da entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas;

(b) nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, o artigo 100, parágrafo 1º, da Constituição Federal, obriga a inclusão, no orçamento das entidades de Direito Público, de verba necessária ao pagamento de seus débitos oriundos de sentenças transitadas em julgado, constantes de precatórios judiciários apresentados até 1º de julho, fazendo-se o pagamento até o final do exercício seguinte. Desta forma, caso a entidade de Direito Público não tenha efetuado a devida inclusão em seu orçamento de verbas relativas aos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais, poderá ocorrer a inadimplência ou o atraso da Entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas;

(c) apesar das regras disciplinadas para pagamento de precatórios judiciais previstas na Constituição Federal, não existe óbice para que a entidade de Direito Público faça o pagamento antecipado, o que, na hipótese de não haver outros Direitos Creditórios na Carteira de Direitos Creditórios, pode acarretar antecipação do Prazo de Duração em relação àquele originalmente estipulado na Cláusula 1.2 deste Regulamento. O não- pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios nos prazos e nos valores originalmente previstos poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e

(d) nos processos de execução sujeitos às regras de execução comum, inexiste qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte do respectivo

devedor no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

(v) Riscos de Medidas Legislativas relacionadas aos Direitos Creditórios: não há nenhuma garantia que a Constituição Federal não será Emenda Constitucional ) para mudar a forma e as condições de pagamento de precatórios, inclusive para adiar ou antecipar seu pagamento. Algumas emendas já foram aprovadas no passado, inclusive (i) Emenda Constitucional 30/00, que permitiu o adiamento de pagamentos relativos às obrigações judiciais dos Estados pelo valor real, em moeda corrente, acrescido de "juros legais", em parcelas anuais iguais e sucessivas dentro de um período máximo de até 10 anos, e (ii) Emenda Constitucional 62/09, que prevê um regime especial de pagamento para alguns estados e municípios, consistente na vinculação de um percentual fixo da receita primária total para o pagamento de obrigações judiciais, seguindo o calendário e as regras estabelecidas em cada obrigação. Este regime foi declarado inconstitucional. Foram consideradas válidas compensações, leilões e pagamentos à vista por ordem crescente de crédito desde que realizados até 25 de março de 2015, data a partir da qual os precatórios não poderão ser pagos dessa forma, tendo sido mantida a possibilidade de realização de acordos diretos, desde que isso não implique na inobservância da ordem de preferência dos credores e, tampouco, importe em redução superior a 40% (quarenta por cento) do valor inscrito no precatório. Foram mantidas, até janeiro de 2021, a vinculação de percentuais mínimos da receita corrente líquida para pagamento de precatórios e as sanções impostas ao ente pagador, previstas no ordenamento caso haja atraso na liberação das verbas. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(vi) Riscos de Medidas Judiciais pendentes envolvendo os Direitos Creditórios: é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos Direitos Creditórios. Dentre tais medidas pode citar-se, por exemplo, ação rescisória (e.g. fundada em violação literal a disposições legais ou existência de erro material), ação civil pública (e.g. contestando laudos periciais, etc.), medida cautelar ou agravo de instrumento (e.g. requerendo suspensão da expedição de alvará de levantamentos de parcelas), dentre outras. Caso a decisão que deu origem ao Direito de Crédito seja revertida em decorrência do provimento de uma dessas medidas, as quantias devidas relativas aos Direitos Creditórios poderão (x) ter que ser restituídas, caso já tenham sido levantadas ou (y) ter o seu levantamento suspenso temporariamente. Na primeira hipótese, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, irá utilizar os recursos do Fundo para efetuar tal pagamento. Se, por qualquer motivo, o VPL for inferior ao montante a ser restituído ao respectivo devedor, os Cotistas poderão ser solicitados a contribuir com aporte de recursos ao Fundo a fim de quitar tais valores.

(vii) Riscos relacionados à atualização dos valores dos Direitos Creditórios: a Resolução do Conselho da Justiça Federal nº 559, de 26 de junho de 2007,

regulamenta os procedimentos relativos à expedição de requisições, ao cumprimento da ordem cronológica dos pagamentos, ao saque e levantamento dos depósitos efetuados pelos devedores em cumprimento de decisão judicial no âmbito do primeiro e do segundo graus da Justiça Federal. Nos termos da Resolução acima referida, os valores destinados aos pagamentos serão depositados pelos Tribunais Regionais Federais em instituições bancárias oficiais, abrindo-se conta remunerada e individualizada para cada beneficiário. O tribunal competente envia comunicado dos depósitos aos respectivos juízos de execução, que intimam, por sua vez, as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Cedente ou Emissor e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso venham a ser modificados os critérios de remuneração das contas individualizadas abertas em instituições bancárias oficiais para depósito dos valores pelos devedores, atualmente atualizados pelos mesmos critérios da poupança, que venham a alterar às condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(viii) Riscos fiscais relativos à aquisição de Direitos Creditórios: na forma do artigo 27 da Lei nº 10.833/03, com a redação atribuída pela Lei nº 10.865/04, o imposto de renda sobre os pagamentos em cumprimento de decisão da Justiça Federal, mediante precatório, será retido na fonte pela instituição financeira responsável pelo pagamento à alíquota de 3% (três por cento) sobre o montante pago, no momento do pagamento ao beneficiário ou seu representante legal. Na forma do parágrafo 1º do mesmo artigo 27, fica dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário declarar à instituição financeira responsável pelo pagamento que os rendimentos recebidos são isentos ou não tributáveis. Assim, se comprovada a condição de isenção dos valores, tal como acontece com o Fundo, não deveria haver incidência do imposto de renda na fonte. Na prática, no entanto, têm ocorrido situações em que a instituição financeira responsável pelo pagamento tem negado a dispensa da retenção do imposto, obrigando o cessionário do Precatório a obter prévia autorização judicial para efetuar o levantamento integral dos valores depositados, sem qualquer dedução. Verifica-se, também, que muitos juízes ainda negam ao cessionário comprador o levantamento das quantias depositadas, a despeito da declaração de isenção, mesmo se tratando de pessoa isenta ou entidade não personificada (i.e., instituições financeiras, fundo de investimento), não sujeitas à retenção de impostos de renda na fonte, nos termos da legislação aplicável. Isso se dá pelo fato de não ocorrer a alteração do nome do beneficiário (cessionário) no Sistema Integrado de Administração Financeira (SIAFI), e da Caixa Econômica Federal manter em seu sistema o Cadastro de Pessoa Física/CNPJ do Emissor ou Cedente. Como cada alvará de levantamento é expedido pelo ofício judicial em que tramita o processo, diferentes procedimentos têm sido verificados na prática, não sendo possível, de antemão, afirmar se o cessionário do crédito enfrentará ou não problemas com a indevida retenção de imposto de renda no momento do levantamento. Assim, a Administradora, atuando por conta e ordem do Fundo,

poderá ter de ingressar com medidas judiciais solicitando o levantamento de quantias sem a retenção do imposto de renda acima referido.

(ix) Riscos relacionados ao recebimento de valores: os valores destinados aos pagamentos anuais dos Direitos Creditórios, quando esses são devidos pelo Poder Público, são transferidos pelo Poder Judiciário mediante depósito em instituição bancária oficial em conta remunerada individualizada. Em seguida, é enviado comunicado desta operação ao juízo da execução que, por sua vez, intima as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. Os depósitos relativos aos Direitos Creditórios serão liberados mediante alvará judicial ou meio equivalente, depois de ouvido o devedor, sendo que o Fundo poderá sofrer dificuldades e/ou atrasos na liberação dos depósitos em razão da própria morosidade da justiça brasileira. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será informada ao juízo da causa e, quando for feito o levantamento, o Fundo terá direito somente à quantia a que fizer jus, acrescida da correção monetária e dos juros incidentes sobre os créditos representados pela parcela dos Direitos Creditórios adquiridos. A Gestora e/ou a Administradora pode(m) demorar a identificar ou as ser(em) informada(s), na qualidade de parte da ação judicial, que os pagamentos devidos em um determinado ano foram feitos, acarretando perdas para os Cotistas.

(x) Risco relacionado à substituição do Cedente: existe o risco de o juiz não aceitar a inclusão do Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário do Direito de Crédito adquirido pelo Fundo, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos.

(xi) Risco Decorrente da Ausência de Registro dos Contratos de Cessão: os contratos de cessão, por meio do quais o Fundo adquirirá os Direitos Creditórios poderão não ser levados a registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. O artigo 221 do Código Civil e o artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, estabelecem que os efeitos da cessão não se operam a respeito de terceiros antes que tal registro seja efetuado. Sendo assim, a ausência do registro dos contratos de cessão poderá suscitar questionamentos por parte de terceiros que não sejam partes de tais termos ou que não tenham sido formalmente notificados sobre tal cessão. Adicionalmente, a inexistência de registro dos Termos de Cessão poderá diminuir ou enfraquecer as chances de defesa da Cedente e do Fundo em caso de alegação de invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios.

(xii) Risco de Concentração: o Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios oriundos de uma única Ação Judicial, de um único Cedente, Emissor e/ou de um único devedor, o que pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(xiii) Riscos de Liquidez:

(a) fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por

conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, e que venda de suas Cotas no mercado secundário só poderá se dar mediante alteração do presente Regulamento, a única forma que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é por meio da deliberação de liquidação antecipada do Fundo pela Assembleia Geral. Nesse caso, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderá ser pago com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos na Carteira de Direitos Creditórios, conforme procedimentos descritos neste Regulamento; e

(b) o investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(xiv) Riscos de Descontinuidade: o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, situações nas quais o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros. Nesses casos, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (a) para vender os Direitos Creditórios, os valores a receber e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (b) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios e dos valores a receber. Dependendo do Ativo Financeiro que o Fundo adquirir, os Cotistas poderão ter suas perspectivas originais de investimento reduzidas e, assim não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então, pelo Fundo.

(xv) Risco de Aprovação Automática dos Direitos Creditórios: o Regulamento prevê a possibilidade de o Comitê de Investimento aprovar automaticamente a aquisição de Direitos Creditórios via mecanismo de aprovação tácita. O mecanismo de aprovação automática e/ou aceite tácito do Comitê de Investimento será acionado na hipótese de o Comitê de Investimento ter sido sujeito: (a) a uma convocação para reunião de seus membros para avaliar a oportunidade referente à aquisição dos Direitos Creditórios; e (b) a ausência de resposta expressa do Comitê de Investimento quanto à rejeição e/ou aprovação dos Direitos Creditórios em até 3 (três) Dias Úteis contados da data da convocação. Dependendo dos Direitos Creditórios que o Fundo venha a adquirir, os Cotistas poderão ter suas perspectivas originais de investimento reduzidas e, consequentemente, a rentabilidade de suas Cotas diminuída.

(xvi) Outros Riscos:

(a) a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de Direitos Creditórios com base não individualizada;

(b) o Fundo poderá sofrer perdas em razão da aplicação de seus recursos em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, havendo a possibilidade de perda total do capital investido pelos Cotistas e a ocorrência de patrimônio negativo do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação aplicáveis;

(c) nos termos do inciso I do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos Cotistas pode ser limitada ao valor das cotas por ele detidas, admitida, para fins de eficácia desta disposição, a necessária regulamentação que deverá ser realizada pela CVM. Na medida em que o VPL seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. O regime de responsabilidade limitada do Cotista e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, decisões desfavoráveis podem afetar o Fundo e os Cotistas de forma adversa e material;

(d) a Administradora, e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e a Gestora, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar perdas para o Fundo e para os Cotistas; e

(e) as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo.

CAPÍTULO 21 - DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1 Comunicações. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes ou Emissores, conforme o caso, e os Cotistas.

21.2 Dias Úteis. Para os propósitos das disposições deste Regulamento, um Dia Útil é qualquer dia, exceto sábado, domingo, feriados na sede social da Administradora e/ou Gestora de acordo com os Dias Úteis da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e/ou da

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil e na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América. Se algum evento nos termos deste Regulamento ocorrer em dias distintos dos dias úteis, de acordo com a definição deste artigo, tal evento será considerado como tendo ocorrido no Dia Útil imediatamente seguinte.

21.3 Regência. Os termos e condições aqui descritos devem ser interpretados de acordo com a legislação em vigor na República Federativa do Brasil.

CAPÍTULO 22 ARBITRAGEM

22.1 Arbitragem. A Administradora, Gestora, Custodiante, Cedentes ou Emissores, conforme o caso, e os Cotistas comprometem-se a submeter à arbitragem qualquer disputa com base em questões decorrentes de ou relacionadas a este Regulamento e que não possam ser resolvidas amigavelmente pelas partes dentro de um período improrrogável de trinta (30) dias após a notificação das partes envolvidas na questão.

22.1.1 Cada parte, incluindo seus sucessores em qualquer capacidade, compromete-se a submeter em caráter vinculativo para arbitragem todas e quaisquer divergências e/ou disputas relacionadas a este Regulamento, incluindo questões relativas à existência, interpretação, eficácia, inadimplência, rescisão ou invalidade deste. A arbitragem será administrada e conduzido pela Câmara de Comércio Brasil-Canadá ( Câmara ), de acordo com a respectivas regras de arbitragem em vigor quando do protocolo do Regras de Arbitragem").

22.1.2 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes ou Emissores, conforme aplicável, e os Cotistas deverão cumprir todas as regras e procedimentos contidas nas Regras de Arbitragem, em particular aquelas relativas ao procedimento para comunicar a disputa e aqueles contidos nesta Cláusula.

22.1.3 As partes concordam que a sede da arbitragem será na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que a sentença arbitral será considerada proferida nessa cidade. O tribunal arbitral pode razoavelmente ordenar diligências em outro lugar por acordo das partes na arbitragem. O português será o idioma oficial da arbitragem.

22.1.4 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais um será nomeado pela(s) parte(s) requerente(s), um será nomeado pela(s) parte(s) requerida(s), na forma e no prazo previstos no Regulamento. O terceiro árbitro, que presidirá o tribunal arbitral, será um advogado escolhido pelo outros 2 (dois) árbitros dentro do prazo especificado nas Regras de Arbitragem. No caso de qualquer das partes da arbitragem não nomearem seus respectivos árbitros, ou se os árbitros nomeados pelas partes na arbitragem deixarem de indicar o presidente da arbitragem tribunal dentro do prazo estabelecido no Regulamento, tal nomeação será feita pelo Presidente da Câmara Tribunal Arbitral.

22.1.5 A arbitragem será regida pela legislação brasileira e os árbitros não decidirão ex aequo et xxxx ou por equidade.

22.1.6 A sentença arbitral será final e vinculativa para todas as partes que fazem parte da arbitragem e quaisquer de seus respectivos sucessores.

22.1.7 A sentença arbitral determinará qual parte arcará com os custos e em que medida, incluindo, sem limitação (i) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado à Câmara; (ii) taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos árbitros; (iii) taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos especialistas, tradutores, intérpretes, estenógrafos e outros assistentes, se houver, indicados pelo Câmara ou Tribunal Arbitral; e (iv) taxas de partido não prevalecentes, conforme determinado por a Câmara.

22.1.8 Independentemente do disposto anteriormente, qualquer parte e/ou interveniente anuente também pode recorrer ao Poder Judiciário nos casos especificados abaixo, caso em que tal conduta não será considerada uma violação ou renúncia de arbitragem, como o único meio para resolver qualquer disputa decorrentes de, ou relacionados a, este Regulamento:

(i) para assegurar arbitragem;

(ii) para obter medida cautelar ou execução específica antes da constituição do tribunal arbitral, nos termos do capítulo IV-A da Lei nº 9.307, de setembro 23, 1996, conforme alterada (Lei de Arbitragem). Após a constituição do Tribunal Arbitral, todas essas medidas devem ser submetidas a ele, que poderá manter, modificar e/ou revogar tutela anteriormente concedida pelo Poder Judiciário;

(iii) para fazer cumprir qualquer decisão do Tribunal Arbitral, incluindo, sem limitação, a sentença arbitral; e

(iv) buscar a extinção da sentença arbitral, quando permitido por lei.

22.1.9 Fica desde já observado que o Foro Central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ficará incumbido da jurisdição e competência para os eventos das Cláusulas 22.1.8(i) e 22.1.8(iv) acima, excluindo expressamente a jurisdição de qualquer outro tribunal, por mais especial que seja. As medidas contempladas pelas Cláusulas 22.1.8(ii) e 22.1.8(iii) acima podem ser solicitadas à escolha do requerente, (i) na comarca em que se encontra o domicílio ou os bens do respectivo réu está/estão localizados ou (ii) no Foro Central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

22.1.10 O procedimento arbitral de que trata esta Cláusula será confidencial.

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I

Auditoria

1 Procedimento de Auditoria. O Procedimento de Auditoria ocorrerá previamente à aquisição de quaisquer Direitos Creditórios pelo Fundo e será realizado o quanto segue:

(i) Em relação à ação e processos relacionados que dão origem aos potenciais Direitos Creditórios para compor a Carteira de Direitos Creditórios, verificar e confirmar: (a) o devido processo legal de tais processos; (b) decisão judicial transitada em julgado em favor do Cedente; (c) titularidade do Cedente de todos os direitos decorrentes da ação judicial; (d) expedição de precatório federal, estadual ou municipal em nome do Cedente; (e) valor de face dos Direitos Creditórios; (g) ausência de cessões anteriores e de Ônus sobre os Direitos Creditórios, (h) existência de contrato de honorários advocatícios, contrato de honorários de especialistas ou qualquer outro contrato ou fato que possa acarretar em dedução de Direitos Creditórios ou obrigação de pagamento após o recebimento do Direitos Creditórios e (i) qualquer outro fato ou questão relevante relacionado aos Direitos Creditórios;

(ii) Em relação ao Cedente, verificar e confirmar que: (a) a Cedente está em pleno exercício de sua capacidade civil e tem todos os requisitos de capacidade e autorização para celebrar a Cessão de Direitos Creditórios, (b) todos as Certidões emitidas em nome do Cedente são negativas ou positivas com efeitos de negativas;

(c) o valor atualizado agregado de reivindicações ou dívidas apontadas nas Certidões de Distribuição e Certidões Negativas emitidas em nome da Cedente, conforme o caso, não exceda vinte e cinco por cento (25%) do Valor do Direito Creditório; (d) a Cedente não está inscrita em nenhum órgão brasileiro de proteção ao crédito;

(iii) analisar e verificar a autenticidade e veracidade da (s) procuração (ões) outorgada

(s) por cada Cedente ao (s) respectivo (s) procurador (es) ou dos poderes de representação do representante legal da cedente, se e conforme aplicável, para a negociação de seus Direitos Creditórios;

(iv) analisar e garantir que o Cedente tenha obtido todas as autorizações necessárias para celebrar qualquer Documento de Cessão, incluindo quaisquer autorizações corporativas ou aquelas necessárias de acordo com quaisquer leis de família ou sucessão;

(v) caso o Cedente não seja o titular original dos Direitos Creditórios, analisar os documentos de Cessão Prévia relacionados à cessão dos Direitos de Crédito dos titulares originais ao Cedente ( Cessões Prévias ) e verificar se tais documentos de Cessões Prévias (a) foram celebradas como venda real com irrevogabilidade e disposição de irreversibilidade (b) foram celebradas por meio de escritura pública de cessão ou, no caso de execução em título particular, foram devidamente registradas em cartório público, (c) foram firmadas por as próprias partes aplicáveis ou seus representantes legais ou procuradores com poderes para fazê-lo, (d) no momento da assinatura de tais documentos de Cessão Prévia, todas as partes aplicáveis tinham as autorizações necessárias de acordo com os documentos

societários aplicáveis ou de acordo com qualquer família ou sucessão leis, conforme o caso, (e) a aquisição dos Direitos Creditórios de tais Cessões Prévias não caracterizou, de forma alguma, fraude contra credores nem uma fraude à execução ou qualquer transferência fraudulenta; (f) a aquisição dos Direitos Creditórios no âmbito da Cessão Anterior não ocorreu mediante o pagamento de preço vil; (g) o preço de aquisição pagável de acordo com a Cessão Préviada Cedente ao detentor original foi devidamente pago; (h) o titular original, ao ceder seus respectivos Direitos Creditórios à Cedente (I) era o legítimo titular dos Direitos Creditórios e não cedeu, se comprometeu a ceder ou comprometer de qualquer forma seus Direitos Creditórios a terceiros e (II) estava em pleno exercício de sua capacidade civil, e (i) com relação ao titular original (I) todos as Certidões emitidas em nome do titular original são negativas, (II) o valor atualizado agregado de reclamações ou dívidas apontadas sob Certificados de Distribuição emitido em nome do titular original não exceda 25% (vinte e cinco por cento) do Valor do Direito Creditório; (III) o titular original não está inscrito em nenhum órgão brasileiro de proteção ao crédito;

(vi) Após a condução do Procedimento de Auditoria, emitir um relatório consolidado ou individualizado de Auditoria, contendo todas as informações listadas neste Anexo I e quaisquer informações relevantes com relação à verificação e confirmação da Cláusula 1Relatório de Auditoria

2 Lista de Certidões Negativas e Certidões de Distribuição

2.1 Certidões Negativas

(i) Certidão Conjunta Negativa da Dívida Ativa da União e de Quitação de Tributos Administrados pela Secretaria da Receita Federal e pela PGFN (Fazenda Nacional e INSS unificada.

(ii) Certidões negativas de débitos fiscais municipais do domicílio do Cedente e/ou do titular original, conforme o caso (5 anos)

(iii) Certidões negativas de débitos fiscais estaduais do domicílio do Cedente e/ou do titular original, conforme o caso (5 anos))

2.2 Certidões de Distribuição

(i) Certidões dos Distribuidores Cíveis, Criminais, Executivos Fiscais Estaduais e Municipais, e de Falência e Concordata da Justiça Estadual do domicílio do Cedente e/ou do titular original, conforme o caso.

(ii) Certidões dos Distribuidores Cíveis, Criminais, Executivos Fiscais Federais;

(iii) Certidão de Distribuição da Justiça do Trabalho e do Tribunal Regional do Trabalho; e

(iv) Certidão do Banco Nacional de Devedores Trabalhistas.

3 Relatório de Auditoria. Qualquer Relatório de Auditoria entregue ao Fundo por um Escritório de Advocacia ou Assessor Legal relativo ao Procedimento de Auditoria deverá contemplar as seguintes informações e materiais:

(i) Nome e endereço comercial de cada um dos Cedentes dos ativos relativos aos Direitos Creditórios;

(ii) Estrutura de aquisição proposta dos Direitos Creditórios, se não for estruturada como uma alienação direta de ativos;

(iii) Nome e endereço comercial de qualquer outro comprador anterior;

(iv) A tese que originou os Direitos Creditórios;

(v) O local em que tramitam os processos judiciais dos quais decorreram os Direitos Creditórios;

(vi) O valor nominal dos Direitos Creditórios, em conjunto com a devida validação a respeito de tal valor (ou seja, parecer legal, laudo do auditor, etc.);

(vii) Premissas e expectativas de retorno;

(viii) Quaisquer comissões ou taxas a serem pagas em relação com o investimento na

pelo Fundo;

(ix) Quaisquer remunerações à administração ou valores a receber, a título semelhante, ou compensação por performance, em cada caso a ser pago pelo Fundo a um gestor de terceiro;

(x) A fase atual de todos os processos legais (por exemplo, fase após o mérito, liquidação, execução, etc.);

(xi) Identificação do devedor;

(xii) Quaisquer contestações existentes ou pendentes pelo devedor a qualquer um dos seguintes: mérito da ação judicial, valores calculados, processos de cumprimento de sentença, execução ou liquidação;

(xiii) Quaisquer impedimentos a titularidade dos Direitos Creditórios, incluindo, se algum cedente adquiriu o direito creditório anteriormente, se há riscos de cessão não ser integralmente eficaz ou preocupações com a titularidade dos Direitos Creditórios em relação a cessões anteriores ou qualquer outra;

(xiv) Quaisquer ônus ou gravames relativos aos Direitos Creditórios (incluindo quaisquer direitos de preferência / oferta ou outras restrições, e incluindo quaisquer obrigações de pagamento de valores devidos a terceiros, como escritórios de advocacia ou prestadores de serviços);

(xv) Se cada cedente tem poder e autorização para assinar o Contrato de Cessão e quaisquer outros contratos, instrumentos e outras documentações em relação com a transação proposta (incluindo após consideração de quaisquer leis de família ou de sucessão); e

(xvi) Risco previsto (se houver) de que a transferência proposta possa ser caracterizada como uma transferência fraudulenta.