CNPJ/ME nº 44.625.657/0001-10

ATO DO ADMINISTRADOR DO EQUULEUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME nº 44.625.657/0001-10

Por este instrumento particular, XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do EQUULEUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 44.625.657/0001-10 (“Fundo”), tendo em vista que o Fundo não tem, na presente data, quaisquer cotistas, RESOLVE:

(a) aprovar a alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser identificado como “FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG RENDA IMOBILIÁRIA”;

(b) Aprovar a alteração do atual gestor do Fundo para a TG CORE ASSET LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.194.316/0001-03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, estado de Goiás, na Rua 72, nº 325, Ed. Trend Office Home, Xxxxxx X00, Xxxx 00/00, Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00.000-000, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.148, de 11 de julho de 2013;

(c) aprovar a reforma integral do regulamento do Fundo, passando o regulamento a vigorar em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Anexo A ao presente instrumento (“Regulamento”);

(d) aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo (“Primeira Emissão”), bem como a realização da oferta pública de distribuição primária das cotas da Primeira Emissão, a ser realizada no Brasil, sob a coordenação e distribuição de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, podendo contar com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de distribuição e colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”), das disposições do Regulamento e demais leis e regulamentações aplicáveis, conforme termos e condições descritos no Suplemento da Primeira Emissão constante do Anexo I ao Regulamento; e

(e) praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação das matérias descritas acima, em especial à realização da Oferta, incluindo a contratação da instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários e demais prestadores de serviço necessários para a realização da Oferta e da Primeira Emissão.

São Paulo, 04 de abril de 2022.

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG RENDA IMOBILIÁRIA CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. Constituição. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG RENDA IMOBILIÁRIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 44.625.657/0001-10, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93, pelo Código ANBIMA e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.1.1. Para fins do Código ANBIMA e das “Regras e Procedimentos do Código de Administração de Recursos de Terceiros”, o Fundo é classificado como “FII Híbrido Gestão Ativa”, segmento “Híbrido”.

1.2. Público-alvo. O Fundo destina-se a investidores qualificados, assim definidos nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerá exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, salvo disposição expressa neste Regulamento, por deliberação da maioria absoluta dos titulares das Cotas até então emitidas.

1.4. Classes de Cotas. O Fundo terá 02 (duas) classes de cotas, sendo uma classe de cotas seniores (“Cotas Seniores”) e a outra classe de cotas subordinadas (“Cotas Subordinadas” e, quando referidas em conjunto com as Cotas Seniores, “Cotas”).

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

2.1. Definições. Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados:

“Administrador”: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 10.460 de 26 de junho de 2009, e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela administração de recursos de

terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento;

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Arrecadações”: os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, incluindo, mas não limitado, a venda dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer natureza, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

“Assembleia Geral de Cotistas” ou

“Assembleia Geral”:

a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento;

“Ativos”: em conjunto, Ativos de Renda Fixa, Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários;

“Ativos de Renda Fixa”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima;

“Ativos Financeiros Imobiliários”:

os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam

exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (iv) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) letras hipotecárias;(vi) letras de crédito imobiliário; e/ou, (viii) letras imobiliárias garantidas.

“Ativos Imobiliários”: os seguintes ativos: (i) os Imóveis; (ii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e/ou,

(iii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

“Auditor Independente”:

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sociedade com

sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, Xxx Xxxxx Corporate Towers - Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25;

“Avaliador”: empresa de avaliação responsável por realizar as avaliações anuais dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3 deste Regulamento;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

“BACEN”: Banco Central do Brasil;

“Base de Cálculo da Taxa de Administração”:

do valor contábil do patrimônio líquido do Fundo;

“Benchmark”: tem o Significado que lhe é atribuído no Item 7.4., abaixo;

“Código ANBIMA” Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, atualmente vigente;

“Compromisso de Investimento”:

o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, a ser assinado por cada Cotista

no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas via chamada de capital pelo Cotista, dispensado no caso de integralização à vista;

o consultor imobiliário, que poderá ser contratado pelo Fundo, por intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços definidos no item 5.6.1 deste Regulamento;

o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Consultoria Imobiliária”, que poderá ser celebrado entre o Fundo, por intermédio do Administrador, e o Consultor Imobiliário;

o contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor;

quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento;

Significam as Cotas da classe “sênior”, cujos termos e condições estão

descritos no capítulo VII deste Regulamento;

Significam as Cotas da classe “subordinada”, cujos termos e condições

estão descritos no capítulo VII deste Regulamento;

“Consultor Imobiliário”:

“Contrato de Consultoria Imobiliária”:

“Contrato de Gestão”:

“Cotas”:

“Cotas Seniores”

“Cotas Subordinadas”:

“Cotistas”: os titulares das Cotas do Fundo;

“Custodiante”: instituição prestadora de serviços de custódia devidamente habilitada para tanto, contratada pela Administradora, para a prestação de tais serviços;;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Cálculo”: último Dia Útil de cada mês imediatamente anterior à Data de Pagamento;

“Data de Pagamento”: data do pagamento esperado pelos titulares de Cotas, a ocorrer no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, conforme definido no item 8.1.2. abaixo. Caso não haja Pagamento na Data de Pagamento em questão, este fica automaticamente prorrogado para a próxima Data de

Pagamento;

“Dias Úteis”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“Direitos Reais”: quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis, incluindo-se direitos reais de permuta;

“Disponibilidades”: todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa;

“Documento de Subscrição”:

o documento que formaliza a subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável;

“Empreendedora”: a sociedade que desenvolva a atividade de desenvolvimento imobiliário nos termos da regulamentação vigente;

“Empreendimentos Imobiliários”:

os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades Imobiliárias, sob a exclusiva responsabilidade da Empreendedora;

“Encargos do Fundo”: todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo X deste Regulamento;

“Escriturador”: Instituição prestadora de serviços de escrituração devidamente habilitada para tanto, contratada pela Administradora para a prestação de tais serviços;

“Exigibilidades”: as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes;

“Fundo”: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG RENDA IMOBILIÁRIA,

constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;

“Gestor”: TG CORE ASSET LTDA., inscrita no CNPJ/Me sob o nº 13.194.316/0001-03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 325, Ed. Trend Office Home, Xxxxxx

X00, Xxxx 00/00, Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, CEP: 74.805- 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11 de julho de 2013;

“Imóveis”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo;

“Instrução CVM n° 555”: Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento;

“Instrução CVM nº 400”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários;

“Instrução CVM nº 472”: Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário;

“Instrução CVM nº 476”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados;

“Instrução CVM nº 516”: Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário;

“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando-se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo.

Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando-se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste.

Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este Regulamento, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice-base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação;

“IPTU”: Imposto Predial e Territorial Urbano;

“ITBI”: Imposto de Transmissão de Bens Imóveis;

“Justa Causa”: a destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pelo Gestor e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada e julgada;

“Lei nº 6.766/79”: Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre o parcelamento do solo urbano e dá outras providências;

“Lei nº 8.668/93”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779/99”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668/93;

“Liquidação”: o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVI deste Regulamento;

“Oferta Privada” A oferta privada destinada às Cotas Subordinadas;

“Oferta Pública”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM;

“Oferta Restrita”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09;

“Ofertas”: Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto;

“Pagamento”: valor do pagamento esperado da Cota Sênior e/ou da Cota Subordinada na Data de Pagamento, devido aos Cotistas, calculado na Data de Cálculo, incluindo-se para o seu cômputo o pagamento de amortização e da remuneração devida no período;

“Patrimônio Líquido”: o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos;

“Política      de Investimento”:

a política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento;

“Prospecto”: o Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável;

“Razão       de Subordinação”:

é a proporção mínima obrigatória de 10% (dez por cento) de Cotas Subordinadas, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, a ser apurada diariamente pelo Administrador, respeitado, contudo, o período de carência de 06 (seis) meses iniciais após o início das atividades do Fundo, em que poderá haver desenquadramentos em relação a proporção mínima acima mencionada;

“Razão Limite”: é a proporção mínima de 15% (quinze por cento) de Cotas Subordinadas do Fundo em relação ao seu Patrimônio Líquido, a ser apurada diariamente pelo Administrador, que, a mediante orientação do

Gestor, poderá ensejar a amortização das Cotas Subordinadas até restabelecer a Razão de Subordinação, na forma do item 7.20.1. do Regulamento;

“Regulamento”: o presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo;

“Remuneração    de Descontinuidade   do Gestor”:

o Significado que lhe é atribuído no Item 5.9.7., abaixo;

“Reserva      de Contingência”:

o significado que lhe é atribuído no Item 8.1.4., abaixo;

“Sociedades	as Sociedades empresárias por ações ou por quotas de
Imobiliárias”:	responsabilidade limitada, cujo propósito se enquadre nas atividades
	permitidas aos FII;
“Taxa de Administração, Custódia       e	a remuneração a que fará jus o Administrador e o Custodiante, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento;
Controladoria”:
“Taxa de Administração”:	a Taxa de Administração, Custódia e Controladoria e a Taxa de Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas nos termos do item 6.1 deste Regulamento;
“Taxa de Escrituração":	a remuneração que fará jus o Escriturador, calculada nos termos do item 6.1.1. deste Regulamento;

“Taxa de Gestão”: a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item

6.1 deste Regulamento;

“Termo de Adesão”: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas;

CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO

3.1. Objetivo: O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaixo, preponderantemente, por meio

de investimentos, de acordo com as funções estabelecidas neste Regulamento, (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) Ativos Financeiros Imobiliários e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

3.2. Aplicação dos recursos: Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários abaixo, serão aplicados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador, mediante orientação do Gestor, consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários.

3.2.1. É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

3.2.2. O Objeto do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

3.3. Garantia: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

3.4. Operação com derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Política de Investimentos. O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as despesas do Fundo previstos neste Regulamento, preponderantemente, em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em único Ativo Financeiro Imobiliário, seja o ativo um Imóvel ou uma Sociedade Imobiliária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos Ativos que sejam Imóveis será do Administrador, de acordo com as orientações do Gestor.

4.2. Os Ativos serão preponderantemente adquiridos pelo Fundo com as finalidades (i) de desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação de imóveis beneficiados, ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da venda desses Ativos.

4.3. Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

4.4. Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos de Renda Fixa.

4.5. O Fundo deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos, respectivamente, nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555, conforme aplicável, e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterá-la ou complementá-la, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos descritos no § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472.

4.5.1. Os requisitos previstos acima não serão aplicáveis, quando da realização de cada distribuição de cotas do Fundo, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme artigo 107 da Instrução CVM nº 555.

CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Administração e Prestação de Serviços. O Fundo será administrado pelo Administrador, e a carteira do Fundo será gerida pelo Gestor.

5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços.

5.1.2. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas

regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

5.1.4. Os serviços de controladoria e custódia serão prestados pelo Custodiante e as atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador, conforme acima definidos.

5.2. Auditoria Independente. O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

5.3. Avaliador. O Administrador poderá contratar o Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, a ser indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida no item 5.5, inciso “xiv” abaixo. Sendo certo que o Avaliador deverá apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

5.4. Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

(a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

(i) não integram o ativo do Administrador;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e,

(vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(b) manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos por esta Instrução, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo;

(c) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades;

(d) conforme orientação do Gestor, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(e) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente;

(f) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

(g) divulgar informações em conformidade e observados os prazos previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, dando cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;;

(h) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

(i) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM;

(j) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo;

(k) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(l) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(m) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

(ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

(iii) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472;

(n) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

(i) distribuição de cotas do Fundo;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e,

(iv) formador de mercado para as cotas do Fundo.

5.4.1. O Custodiante, eventualmente contratado pelo Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

5.4.2. Os serviços a que se referem os itens “i”, “ii” e “iii” da alínea “s” deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados e contratados pelo Fundo.

5.4.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial dos Empreendimentos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

5.5. Obrigações do Gestor. São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação aplicável:

(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

(ii) orientar o Administrador a identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico- financeiras;

(iii) desempenhar a gestão dos Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

(iv) orientar o Administrador na celebração dos contratos, negócios jurídicos e para a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, auxiliando o Administrador para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(v) orientar o Administrador na celebração dos contratos relativos à serviços e/ou compra de materiais com a finalidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e/ou beneficiamento dos imóveis integrantes da carteira do Fundo;

(vi) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

(vii) acompanhar o andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição, quando

aplicável.

(viii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou, (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(ix) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(x) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários;

(xi) mediante outorga de procuração específica pelo Administrador, representar o Fundo, inclusive votando em nome deste em assembleias gerais de condôminos ou outros atos relativos aos imóveis detidos pelo Fundo, sempre conforme política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/;

(xii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais/ou reuniões de sócios das Sociedades Imobiliárias, bem como em assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, sempre conforme política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/;

(xiii) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;

(xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(xv) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão;

(xvi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xvii) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(xviii) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;

(xix) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; e,

(xx) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, na forma prevista no item 5.3 acima;

(xxi) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;

(xxii) auxiliar a Administradora na elaboração dos informes e relatórios de divulgação periódicos nos termos da regulamentação aplicável;

(xxiii) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que o Administrador defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pelo Gestor;

(xxiv) manter registros apropriados a respeito das decisões/estratégias de investimento e/ou desinvestimento adotadas para o Fundo, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da efetiva realização destas, ou prazo superior por determinação expressa da CVM, bem como fornecê-los ao Administrador sempre que por este solicitado;

(xxv) informar imediatamente ao Administrador, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo o Fundo e/ou os Ativos, bem como comunicar imediatamente ao Administrador sobre todas as informações, análises, fatos e eventos não sujeitos a obrigação de confidencialidade de que tome conhecimento que ocasionem provisões ou prejuízos ou que impactem o apreçamento de ativos da carteira do Fundo;

(xxvi) adotar e manter procedimentos internos para monitorar e prevenir a ocorrência de situações de conflito de interesses, nos limites indicados na legislação aplicável ao Gestor e nas normas da ANBIMA;

(xxvii) adotar e manter política de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes à carteira do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor e deste Regulamento;

(xxviii) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e dos

Empreendimentos Imobiliários;

(xxix) manter políticas e procedimentos internos para seleção, contratação e monitoramento dos intermediários e demais prestadores de serviços que venham a ser contratados pelo Gestor, ou indicados pelo Gestor para contratação pela Fundo, com o intuito de realizar operações relacionadas à atividade de gestão do Fundo; e

(xxx) quando entender necessário, orientar a Administradora sobre propostas de grupamento ou desdobramento das Cotas do Fundo.

5.5.1. O Gestor deverá auxiliar o Administrador na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

5.6. Consultor Imobiliário. As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários que integrarem a carteira do Fundo poderão ser exercidas por Consultor Imobiliário, quando assim for determinado pelo Gestor.

5.6.1. A indicação do Consultor Imobiliário deverá ser realizada pelo Gestor, e a sua contratação uma vez aprovada pelo Administrador em seus processos internos de seleção e contratação de prestadores de serviços, será formalizada pelo Administrador, às expensas do Fundo, conforme indicado no item 6.4, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo:

(i) identificação de oportunidades de negócio, e orientação ao Administrador, ao Gestor e à Empreendedora na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e seleção dos Imóveis, e gerenciamento dos mesmos;

(ii) realizar estudos de viabilidade técnica previamente a aquisição de Ativos Imobiliários pelo Fundo;

(iii) assessorar o Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários;

(iv) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico-financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos

Imobiliários, sempre que aplicável;

(v) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e dos Empreendimentos Imobiliários;

(vi) identificar, avaliar e recomendar ao Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação Gestor;

(vii) recomendar ao Fundo a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

(viii) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários para aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação do Fundo;

(ix) assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e,

(x) orientação do direito de voto do Fundo em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

5.6.2 Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Gestor qualquer matéria prevista no item 5.6.2.

5.7 Contratação de Terceiros. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão individualmente, sem solidariedade entre si, pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

5.7.1 O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM 472, poderá contratar, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.6 acima.

5.7.2 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor e aprovação pelo Administrador em seus processos internos de seleção e contratação de prestadores de serviços, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Imobiliários, bem como para a

medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários.

5.7.3 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor e aprovação pelo Administrador em seus processos internos de seleção e contratação de prestadores de serviços, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento.

5.8. Vedações ao Administrador e ao Gestor. É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

(a) receber depósito em sua conta corrente;

(b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(c) contrair ou efetuar empréstimos;

(d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

(f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

(h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(i) realizar operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e a hipótese de aprovação em assembleia geral;

(j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472;

(l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

(n) praticar qualquer ato de liberalidade em nome do Fundo;

(o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(p) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

5.8.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.8 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

5.8.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.8.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

5.9. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor. A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

5.9.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

(a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

(b) sem prejuízo do disposto no item 5.9.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente.

5.9.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.9.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

5.9.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

5.9.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do item 5.9.5 abaixo.

5.9.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

5.9.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição.

5.9.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do

Fundo.

5.9.8. Além do disposto no item 5.9.6. acima, na hipótese de destituição do Gestor, sem Justa Causa, o Gestor receberá uma remuneração de descontinuidade que corresponderá à soma dos seguintes valores: (i) montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos valores já recebidos pelo Gestor, durante seu mandato, no que se refere à Taxa de Gestão; e (ii) montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos valores já recebidos pelo Gestor como cotista subordinado do Fundo a título de dividendos (“Remuneração de Descontinuidade do Gestor”), e deverá ser paga no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da sua efetiva destituição do cargo sem Justa Causa, sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade do Gestor não implicará em redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor., na forma do item 5.9.8.1., abaixo..

5.9.8.1. A Remuneração de Descontinuidade do Gestor será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor (“Nova Taxa de Gestão”); e/ou: (ii) caso a Nova Taxa de Gestão não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à Remuneração de Descontinuidade do Gestor, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, tal excedente deverá ser arcado pelo Fundo, acrescentando e incorporando-se à Taxa de Administração para todos os fins.

5.9.8.2. Não será devida nenhuma Remuneração de Descontinuidade do Gestor no caso de destituição por Xxxxx Xxxxx.

5.9.8.3. No caso de destituição do Gestor, sem Justa Causa, será admitida a amortização total e liquidação das Cotas Subordinadas, hipótese em que poderá haver desenquadramento da Razão de Subordinação até (i) a subscrição e integralização pelo novo gestor de Cotas Subordinadas, emitidas na forma do item 7.18., abaixo; ou (ii) até que seja aprovada em Assembleia Geral a alteração desde Regulamento, a fim de prever uma classe única de cotas e as adequações daí decorrentes.

5.10. Liquidação Extrajudicial. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

5.10.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.10 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento.

5.10.2. O disposto na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

5.10.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

5.11. Sucessão da propriedade fiduciária. Nas hipóteses referidas nos itens 5.9 e 5.10 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

5.11.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

6.1. Taxa de Administração. O Fundo pagará, pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento)

(a) do valor contábil do patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o mínimo de R$ 27.000,00 (vinte e sete mil reais) mensais, que será composta da Taxa de Administração, Custódia e Controladoria e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”), da seguinte forma:

(i) Taxa de Administração, Custódia e Controladoria. Pelos serviços de administração, custódia e controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Administrador e ao Custodiante a remuneração de 0,20% (vinte centésimos por cento) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (“Taxa de Administração, Custódia e Controladoria”), calculado na forma do item 6.1 acima, observado o pagamento mínimo de R$17.000,00 (dezessete mil reais). O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração, Custódia e Controladoria será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

(ii) Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, o Fundo pagará diretamente ao Gestor a remuneração

de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”)Fundo, observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. O cálculo da Taxa de Gestão é feito conforme a fórmula abaixo:

Onde:

Gestn é a taxa de gestão diária, calculada e provisionada todo dia útil, referente ao dia n;

PLContn-1 é o Patrimônio Líquido do Fundo, no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência;

TxGestk é a Taxa de Gestão do Fundo, referente ao mês k, calculada como a soma das taxas de gestão diárias do primeiro ao último dia útil do mês k, respectivamente representados nas fórmulas por i e j.

6.1.1 Escriturador. Pelos serviços de escrituração, o Fundo pagará diretamente ao Escriturador a remuneração mínima mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), apurada conforme abaixo:

Número de Cotistas/Valor por Cotista

até 2.000	R$ 1,15
entre 2.001 e 10.000	R$ 0,85
entre 10.001 e 50.000	R$ 0,30
acima de 50.001	R$ 0,10

6.1.2. A Taxa de Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo (“Taxa de Escrituração”). Referido valor, sempre que aplicável, será acrescido ainda de (a) valor pelo envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as Cotas forem escriturais); (b) valor pelo cadastro de Cotistas no sistema de escrituração do Escriturador (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por cadastro, nos casos em que as Cotas forem escriturais); (c) valor pelo envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais), acrescidos de custos de postagens); e (d)

R$ 700,00 (setecentos reais) por hora/pessoa de trabalho dedicada a participação em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas e implementação das decisões tomadas, a serem pagas em até 05 (cinco) dias após cada evento, mediante apresentação do respectivo relatório de horas. (“Taxa de Escrituração.

6.1.3 O Administrador adotará o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo como Base de Cálculo da Taxa de Administração e das demais remunerações elencadas acima.

6.1.4 Serão acrescidos à remuneração devida ao Administrador, Gestor, Custodiante e Escriturador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir), a serem incorporado à Taxa de Administração.

6.2. Taxa de Performance. Não será devida Taxa de Performance pelo Fundo.

6.3. Demais Prestadores de Serviços. Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Auditor Independente, ao Consultor Imobiliário, caso contratado, e ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração.

CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

7.1. Cotas do Fundo. As cotas do Fundo serão divididas em 02 (duas) classes: as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas. As Cotas do Fundo (i) correspondem a frações ideais de seu patrimônio; (ii) são escriturais e nominativas; e (iii) não são resgatáveis.

7.1.1. As Cotas do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente.

7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

7.1.3. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral.

7.1.4. Não haverá taxa de saída do Fundo, podendo haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária.

7.1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde,

apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 7.1.6.

7.1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e,

(ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

7.1.7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

7.1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação.

7.2. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. seu valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição de seu valor de amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;

III. serão amortizadas na forma e periodicidade previstas no item 7.6. abaixo;

IV. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, observadas as disposições deste Regulamento, sendo que cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto;

V. somente podem ser integralizadas em moeda corrente nacional.

7.3. As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para fins de recebimento de rendimentos, amortização, conforme o caso, e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. seu valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição de seu valor de amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;

III. serão amortizadas, conforme o caso, na forma e periodicidade prevista no item 8.2. abaixo, e excepcionalmente na forma do item 7.20.1., observada a preferência das Cotas Seniores;

IV. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, observadas as disposições deste Regulamento, sendo que cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto; e

V. podem ser integralizadas em moeda corrente nacional.

7.4. Benchmark: O Fundo buscará atingir, para as Cotas Seniores, a rentabilidade equivalente à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, acrescido de sobretaxa (spread) equivalente a 2% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula prevista no subitem 7.4.2. abaixo (“Benchmark”).

7.4.1. O Benchmark objetivado pelo Fundo, para as Cotas Seniores, dependerá da performance dos ativos que integram a carteira do Fundo, de forma que não há qualquer garantia de rentabilidade, bem como que o Benchmark seja atingido, nada podendo os Cotistas reclamar a esse título.

7.4.2. O Benchmark será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

DIt-1 é a Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data "t". Exemplo: se a Taxa DI for 10,00% (dez por cento), então, DIt-1 = 10,00 (dez);

SpreadSn é o spread da meta de remuneração Cotas Seniores, expresso na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Exemplo: se o Fator Spread for 2,00% (dois por cento) ao ano, então, SpreadSn = 2,00 (dois);

7.7. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário

fora de ambiente de sistema de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela B3.

7.8. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º e 24 da Instrução CVM nº 400, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da referida norma, bem como a possibilidade de distribuição parcial, com o cancelamento do saldo não colocado, conforme estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

7.9. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

7.9.1. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

I. se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

II. a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor

7.9.2. O Administrador e o Gestor não serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar os impactos mencionados nos incisos I e II do item 7.9.1. acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus Cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

7.10. As Cotas Seniores serão objeto de Ofertas e as Cotas Subordinadas, excetuadas aquelas decorrentes da primeira emissão, indicada no item 7.17., serão objeto de Oferta Privada, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e Oferta.

7.11. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

7.12. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Documento de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas Restritas, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

7.13. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

7.14. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Documento de Subscrição ou em prazo determinado no Compromisso de Investimento, conforme aplicável.

7.15. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Documento de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Documento de Subscrição.

7.16. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o anexo 12 da Instrução CVM nº 472, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Documento de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis.

7.17. Primeira Emissão de Cotas. A primeira emissão de Cotas do Fundo será composta por: (a) até 300.000 (trezentas mil) Cotas Seniores, com valor de emissão de R$ 10,00 (dez reais), totalizando R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), observado o montante mínimo de 3.000 (três mil) Cotas Seniores; e (b) até 2.700.000 (dois milhões e setecentos mil) Cotas Subordinadas, com valor de emissão de R$ 10 (dez reais), totalizando R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais), observado o montante mínimo de 27.000 ( vinte e sete mil) Cotas Subordinadas.

7.17.1. Desde que com o propósito de restabelecer a Razão de Subordinação em caso de captação de novas Cotas Seniores, o Administrador poderá deliberar por realizar novas emissões Cotas Subordinadas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, na forma do item 7.18, abaixo.

7.18. Novas emissões de Cotas. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da

Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas Seniores do Fundo e, sempre que necessário para reestabelecer a Razão de Subordinação, das Cotas Subordinadas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).

7.18.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03.

7.18.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.18 acima, o valor será definido conforme orientação do Gestor, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo, cabendo ao Gestor a escolha do critério mais adequado. Nos demais casos o preço de emissão de novas cotas será fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.

7.18.3. No âmbito das emissões realizadas os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição das referidas Cotas. A critério do Gestor, conforme indicado ao Administrador, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas, no qual deve ser definida, ainda, a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.

7.18.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

7.19. Cálculo dos valores das Cotas. O cálculo dos valores a serem atribuídos às Cotas para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, dar-se-á conforme os itens abaixo e será realizado todo Dia Útil.

7.19.1. Cálculo do valor das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no Dia

Útil imediatamente anterior, subtraído, se houver, do valor de dividendos anunciado no dia anterior, acrescido dos rendimentos no período com base no Benchmark, conforme as fórmulas abaixo:

(i)

(ii)

Onde:

VCSt é o valor unitário da Cota Sênior calculado na data "t";

VCSt-1 é o valor unitário de cada Cota Sênior calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data "t";

DIV é o valor unitário de dividendos prioritários que será pago à Cota Sênior a título de distribuição de resultados, considerando a data de divulgação do pagamento;

PLContn é o Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil em que o cálculo do valor das Cotas Seniores ocorrer;

QuantCotasSêniorn é o número de Cotas Seniores em circulação.

7.19.2. Cálculo do valor das Cotas Subordinadas. O valor unitário das Cotas Subordinadas será calculado todo Dia Útil, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo, (i) deduzido

(a) do valor das Cotas Seniores em circulação; e (b) dos Encargos do Fundo, conforme definidos no Capítulo X deste Regulamento, (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo, conforme as fórmulas abaixo:

Onde:

VCSubt é o valor unitário da Cota Subordinada calculado na data "t";

PLContn é o Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil em que o cálculo do valor das Cotas Seniores ocorrer;

PLContSêniorn é dado pela multiplicação de VCSt por QuantCotasSêniorn e corresponde ao patrimônio líquido contábil da classe sênior no Dia Útil em que o cálculo do valor da Cota Subordinada ocorrer;

Encargos é definido no Capítulo X do presente Regulamento;

QuantCotasSubn é o número de Cotas Subordinadas em circulação.

7.20. Amortização das Cotas. Em caso de amortização de Cotas, nos termos deste Regulamento, serão obedecidas as seguintes regras:

(i) Data de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota, calculado na forma do item 7.19., acima, apurado no 6º (sexto) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da amortização; e,

(ii) Data de pagamento da amortização: em até 90 (noventa) Dias Úteis contados do evento de amortização.

7.20.1. As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer tempo e independentemente de deliberação em Assembleia Geral, para os fins do previsto no item 5.9.8.3. e no inciso “(iii)” do item 8.2. deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

8.1. Distribuição de resultados. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516.

8.1.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários, deduzindo-se:

(i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período;

(ii) quaisquer reservas constituídas; e,

(iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, tudo em

conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2.011 e do Regulamento.

8.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já deduzidos os valores decorrentes das despesas e reservas indicadas no item 8.1.1., acima) serão distribuídos mensalmente a título de antecipação, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento (“Data de Pagamento”), por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou por meio da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3.

8.1.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o item anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo.

8.1.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

8.1.5. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento.

8.2. Cascata de Pagamentos: O Fundo, sujeito à disponibilidade de caixa, deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, conforme indicada no item 8.1.2., acima, bem como na amortização de Cotas ou, na hipótese de liquidação do Fundo, no resgate de Cotas:

(i) primeiro, o pagamento de quaisquer despesas e encargos do Fundo e para composição do Fundo de Reserva de Contingências, na forma do item 8.1.1., acima;

(ii) segundo, o saldo (se houver), para o pagamento da remuneração das Cotas Seniores na Data de Pagamento, até o montante do Benchmark acumulado até a Data de Cálculo em Referência;

(iii) terceiro, caso atingida a Razão Limite, o saldo (se houver), poderá ser utilizado, mediante orientação do Gestor, para o pagamento da amortização das Cotas Subordinadas, até restabelecer a Razão de Subordinação, de acordo com o valor das Cotas Subordinadas nos termos do item 7.19;

(iv) por fim, o saldo (se houver) será destinado para o pagamento da remuneração das Cotas Subordinadas.

8.3. Sistema de registro contábil. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte:

(a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;

(b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo;

(c) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

(e) deliberar sobre a emissão de novas Cotas do Fundo, exceto até o limite do Capital Autorizado;

(f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento;

(g) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto;

(h) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesas que poderão ser

incorridas no exercício de sua atividade;

(i) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fundo;

(j) deliberar sobre alterações na Taxa de Administração nos termos do artigo 36 da Instrução CVM 472;

(k) deliberar sobre alteração no prazo de duração do Fundo;

(l) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos dos artigos 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e deste Regulamento; e

(m) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto.

9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, expressas exigências da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; ou (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou do Gestor, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

9.1.3. A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

9.1.4. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos

estabelecidos na Instrução CVM nº 472.

9.2. Convocação. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

9.2.1. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta com aviso de recebimento, correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

9.2.2. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

9.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

9.2.4. A convocação e instalação da assembleia geral dos FII observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472.

9.2.5. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.

9.3. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento.

9.4. Voto. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas.

9.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “i”, “j”, “l” do item 9.1 deste Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem:

(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou,

(b) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.4.2.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas da matéria indicada no subitem “h” do item 9.1, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(a) 3% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou,

(b) 5% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.4.3. Não obstante o previsto no item 9.4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 9.1 acima, poderá ser realizada quando for decorrente de quaisquer das deliberações constantes do item 9.1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas.

9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(a) o Administrador e o Gestor;

(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor;

(c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e

(f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4 acima não se aplica quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4 acima;

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou,

(c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei da nº 6.404, de 1976, conforme o §2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472.

9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas.

9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.4.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá:

(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e,

(c) ser dirigido a todos os Cotistas.

9.5. Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do Fundo, o que ocorrer primeiro, sendo permitida a reeleição; bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do art. 26-A da Instrução CVM nº 472.

9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista;

(b) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(c) não exercer cargo ou função nas Sociedades Imobiliárias ou na sociedade empreendedora do Ativos Imobiliários, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(d) não ser administrador ou gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(e) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e,

(f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

9.5.2. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

9.6. Relação de Cotistas. Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do item 9.4.8., acima.

9.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 9.6 acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados

pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, sendo certo que o Administrador poderá exigir:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

9.6.2. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 9.6.1. acima, serão arcados pelo Fundo.

9.7. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, a ser formalizada na forma do item 9.2.1., acima, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.

9.7.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

9.7.2. A resposta à consulta poderá ser realizada por meio de correspondência escrita, eletrônica (e- mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital "click through", e deverá se dar dentro de no mínimo 15 (quinze) dias corridos contados do envio da consulta, sendo certo que a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção por parte do Cotista.

9.7.3. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas que tenham respondido a consulta, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento.

9.7.4. Os prazos para resposta e a data de apuração dos votos no âmbito da consulta formal poderão ser prorrogados pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, mediante envio de comunicação a todos os Cotistas neste sentido, nos mesmos meios em que a consulta formal foi enviada.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Encargos do Fundo. As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador:

(a) Taxa de Administração e Taxa de Performance;

(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam

ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472;

(d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(e) honorários e despesas do Auditor Independente;

(f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Ativos que componham seu Patrimônio Líquido;

(h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta;

(i) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Art. 31 da Instrução CVM nº 472;

(j) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Imóveis e demais Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver;

(m) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos Ativos integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias;

(n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(o) taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso;

(p) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(q) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472.

10.1.1. Quaisquer despesas não previstas na Instrução CVM 472 como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

10.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior ao valor estimado pela Administrador para o pagamento das despesas mensais de manutenção ordinárias do Fundo nos 6 (seis) meses subsequente, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias.

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

11.1. Demonstrações contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário.

11.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos.

11.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente.

11.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

11.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador.

11.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.

11.2. Exercício social. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 30

de junho.

CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. Divulgação de informações. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472;

(b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472;

(c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(i) as demonstrações financeiras;

(ii) relatório do Auditor Independente; e,

(iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V, da Instrução CVM 472.

(d) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante de Cotistas;

(e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária;

(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

12.1.1. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada.

12.1.2. O administrador deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

12.2. Disponibilização de documentos. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(a) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

(b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

(i) (c) fatos relevantes, considerando-se para tanto qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (c.1)na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (c.2)na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e, (c.3)na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Assim, considera-se ato ou fato relevante, exemplificativamente, além daqueles previstos no §2º do Art. 41 da Instrução CVM nº 472:

(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

(vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(viii) alteração do Gestor ou Administrador;

(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;

(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

(xiii) emissão de novas Cotas.

(d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

(e) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472; e

(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária.

12.3. Publicação. A publicação das informações referidas nos itens 12.1 e 12.2 acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores.

12.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada será feita em jornal de grande circulação.

12.3.2. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

12.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso.

12.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx- fiduciaria/); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XIII - CONFLITO DE INTERESSES

13.1. Conflito de interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

13.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e/ou Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

(c) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e

(d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no art. 31 da Instrução CVM nº 472, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e,

(e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472.

13.1.2. Para fins do disposto neste item 13.1, consideram-se pessoas ligadas:

(a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, de seus respectivos administradores e acionistas;

(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima.

13.1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor

Imobiliário.

CAPÍTULO XIV – FATORES DE RISCO

14.1. Fatores de risco. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos no Informe Anual não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento. Mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

14.1.1. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo e os cotistas estão sujeitos encontra- se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

14.1.2. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos no Informe Anual, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

14.1.3. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XV – LIQUIDAÇÃO

15.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento.

15.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 15.1.3 abaixo.

15.1.2. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e pela B3.

15.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 11.1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral.

15.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

(ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

15.1.4. Na hipótese de liquidação do Fundo, todas as Cotas serão resgatadas pelo valor da Cota do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento, observado o seguinte procedimento:

(i) somente haverá o pagamento das Cotas, na ordem abaixo, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

(ii) as Cotas Seniores terão prioridade de amortização e resgate sobre as Cotas Subordinadas;

(iii) as Cotas Subordinadas somente serão amortizadas e resgatadas após o pagamento integral de todas as Cotas Seniores;

(iv) as Cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional, observada a possibilidade de entrega de ativos prevista no item 15.1.3. acima, na medida em que o Fundo não tenha recursos em moeda corrente nacional.

15.2. Parecer do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

15.3. Cancelamento do registro do Fundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM:

(a) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades:

(i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e,

(ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

(b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

15.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 16.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

15.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

CAPÍTULO XVI - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

16.1. Tributação aplicável. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

16.1.1. Não obstante o disposto no item 16.1 acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista, pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

(a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

(b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

16.1.2. O benefício previsto no item 16.1.1 acima não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

16.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas “a” do item 16.1.1 acima; já quanto à alínea “b” do item 16.1.1, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.8 acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1 acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 16.1.3, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XVII - DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Legislação aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de investimentos.

17.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

São Paulo, 04 de abril de 2022.

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador ANEXO I

CONDIÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

Suplemento se refere à 1a (primeira) Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu regulamento

(“Regulamento”), do qual este Suplemento é parte integrante.

Regime de Distribuição das Cotas:	Oferta pública de distribuição primária, sob o regime de esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 ("Instrução CVM 476" e "Oferta Restrita", respectivamente).
Montante Inicial da Oferta:	Até R$ 30.000.000 (trinta milhões de reais), sendo (a) até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) relativamente às cotas seniores do Fundo (“Cotas Seniores”); e (b) até R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais) relativamente às Cotas Subordinadas (“Cotas Subordinadas”, em conjunto com as Cotas Seniores denominadas “Cotas”)
Quantidade de Cotas:	Até 3.000.000 (três milhões) de Cotas, sendo (a) até 300.000 (trezentas mil) Cotas Seniores; e (b) até 2.700.000 (dois milhões e setecentas mil) Cotas Subordinadas, podendo a quantidade de Cotas ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial.
Valor Unitário:	O preço unitário de emissão das Cotas será de R$ 10,00 (dez reais) por Cota (“Valor Unitário”) e será fixo até a Data de Liquidação.
Data de Emissão:	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Cotas será a respectiva Data de Liquidação.
Data de Vencimento:	As Cotas terão o mesmo prazo de duração do Fundo.
Série e Classe:	As Cotas são de classe Senior e Subordinada.

Coordenador Líder:	TRINUS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx 00, xxxxxx X00, xxxx 00-00, Xx. Xxxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.276.653/0001-23 (“Coordenador Líder”).
Distribuição Parcial e Captação Mínima:	Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de 30.000,00 (trinta mil reais) de Cotas Seniores e 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) de Cotas Subordinadas (“Captação Mínima” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas pelo Administrador.
Público-Alvo:	A Oferta Restrita é destinada a investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, observado que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e as Cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
Prazo de Colocação:	Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 476, o encerramento da Oferta será comunicado à CVM, no prazo de até 5 (cinco) dias, contados de seu encerramento, o qual deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias após o seu início, nos termos do parágrafo segundo do artigo 8º da Instrução CVM nº 476, prorrogáveis sucessivamente por mais 180

	(cento e oitenta) dias, limitado a 24 (vinte e quatro) meses contados da comunicação de início.
Forma de Subscrição e Integralização:	As cotas subscritas durante o período de distribuição deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, na forma do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.
Custos da Oferta:	Os custos da Oferta serão arcados pelo Fundo.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.