RE-RATIFICAÇÃO DO CONTRATO REGISTRADO SOB O Nº 523513 NO REGISTRO DE DOCUMENTOS DO MUNICÍPIO DE BARUERI, ESTADO DE SÃO PAULO
RE-RATIFICAÇÃO DO CONTRATO REGISTRADO SOB O Nº 523513 NO REGISTRO DE DOCUMENTOS DO MUNICÍPIO DE BARUERI, ESTADO DE SÃO PAULO
A SOROCRED CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Município de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 04.814.563/0001-74, neste ato representado na forma do seu estatuto social, (doravante, simplesmente, denominada “SCFI”), e SOROCRED MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA., instituição de pagamento credenciadora constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxx 000/000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 60.114.865/0001-00, neste ato representado na forma do seu contrato social, (doravante, simplesmente, denominada “SMP” e, em conjunto com a SCFI, ambas, denominadas “AFINZ”), com a interveniência de BR BALCÃO DE RECEBÍVEIS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 38.085.634/0001-67, (doravante, simplesmente, denominada “BR - BALCÃO DE RECEBÍVEIS”), e de outro lado AFINZ CORRETORA DE SEGUROS S/A., sociedade anônima, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Município de São Paulo, Estado de são Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, 0000, Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME’) sob o nº 40.956.800/0001-03, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (doravante simplesmente denominada ESTABELECIMENTO).
resolvem consolidar e atualizar o Contrato de Credenciamento de ESTABELECIMENTO ou Usuário Final Recebedor, inclusive para disponibilizar uma plataforma ou ecossistema de produtos e serviços, mediante a aprovação da proposta de afiliação e conforme as seguintes cláusulas e condições:
Assim, ao assinar o Termo de Adesão (“Proposta”), o ESTABELECIMENTO estará automaticamente concordando com as condições deste Contrato para Realização de Operações de Adquirência e dos produtos e serviços disponibilizados na Plataforma Afinz (“Contrato”), conforme Anexos. A AFINZ poderá alterar as condições deste Contrato, a seu exclusivo critério, podendo o ESTABELECIMENTO, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo justificadamente por meio de notificação em resilição unilateral, sem qualquer ônus ou penalidade, desde que com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e desde que no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da modificação.
CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Para todos os fins do presente Contrato, as palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, terão o significado a elas atribuído neste Contrato, além do glossário objeto do Anexo I a este Contrato.
1.2. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO
2.1. Objeto. O Contrato tem como objeto o credenciamento do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA AFINZ para a aceitação dos instrumentos de pagamento e a regulamentação dos direitos e das obrigações decorrentes, obrigando-se a AFINZ a administrar e a garantir os pagamentos aos ESTABELECIMENTOS, na forma acordada no CONTRATO e na PROPOSTA.
2.2. Os equipamentos necessários para a captura, transmissão e processamento das operações realizadas pelos PORTADORES nos estabelecimentos serão fornecidos pela AFINZ ou terceiros por ela indicados.
2.3. O ESTABELECIMENTO não poderá efetuar TRANSAÇÕES em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquelas mencionadas na PROPOSTA, ainda que os segmentos constem no objeto social, sem prévia e expressa autorização da AFINZ.
CLÁUSULA TERCEIRA: ADESÃO
3.1. O CONTRATO somente terá eficácia caso a PROPOSTA do ESTABELECIMENTO seja aceita pela AFINZ, vigorando automática e irrevogavelmente a partir da primeira transação realizada ou pela assinatura da proposta física pelo representante legal do ESTABELECIMENTO.
3.2. O ESTABELECIMENTO reconhece que a sua adesão importa na contratação da AFINZ para administrar a liquidação e o repasse da TRANSAÇÃO, depois de deduzidas a TARIFA DE DESCONTO ou MDR.
3.3. Ao aderir ao presente CONTRATO, o ESTABELECIMENTO poderá adquirir uma CONTA AFINZ destinada ao registro e transferência de RECEBÍVEIS provenientes das TRANSAÇÕES realizadas por meio dos instrumentos de pagamento nos arranjos de pagamento em que a AFINZ figura como participante.
CLÁUSULA QUARTA: DO REGISTRO DOS RECEBÍVEIS
4.1. A CREDENCIADORA, em atendimento a regulamentação do Banco Central do Brasil, providenciará o registro das UNIDADES DE RECEBÍVEIS (“UR”) pertencentes a AGENDA DE RECEBÍVEIS do ESTABELECIMENTO, informando o valor da UNIDADE DE RECEBÍVEL, assim como fará a atualização periódica das UNIDADES de RECEBÍVEIS constituídos nos sistemas de registros de instituição REGISTRADORA autorizada pelo Banco Central do Brasil.
4.2. O ESTABELECIMENTO autoriza a AFINZ e o BALCÃO DE RECEBÍVEIS a ter acesso às informações de sua AGENDA DE RECEBÍVEIS registradas por qualquer CREDENCIADORA em sistema de REGISTRO das instituições REGISTRADORAS autorizadas, incluindo: (a) identificação do ARRANJO DE PAGAMENTO; (b) identificação da instituição CREDENCIADORA ou SUBCREDENCIADORA; (c) data de liquidação; e (d) valor.
4.3. O ESTABELECIMENTO autoriza o compartilhamento de dados de seu cadastro, assim como sua AGENDA DE RECEBÍVEIS com os parceiros de negócio da AFINZ para oferecimento de produtos e serviços inclusive para recebimento de material de publicidade e marketing, servindo como plataforma de intermediação de pagamento e soluções financeiras.
CLÁUSULA QUINTA: DO REPASSE E DA REMUNERAÇÃO
5.1. O valor das TRANSAÇÕES será repassado ao ESTABELECIMENTO pela AFINZ por meio de depósito no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, na conta, agência, Banco e prazo definidos na PROPOSTA, observadas as condições estabelecidas neste CONTRATO. O ESTABELECIMENTO pagará uma REMUNERAÇÃO, sendo que uma parte se destinará à remuneração do EMISSOR do CARTÃO e a outra parte se destinará à remuneração da AFINZ, sendo deduzidas do valor das TRANSAÇÕES repassadas.
5.2. A AFINZ também poderá cobrar tarifas operacionais, conforme estabelecido na PROPOSTA neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, às seguintes: (i) Tarifa ou taxa de Cadastro: tarifa ou taxa devida pela análise cadastral e realização do cadastro do ESTABELECIMENTO ou alteração das informações cadastrais; (ii) Taxa de Credenciamento: taxa devida pelo ESTABELECIMENTO pela adesão à AFINZ; (iii) Taxa por Inatividade: taxa devida pelo decurso de cada 3 (três) meses sem que o ESTABELECIMENTO efetue qualquer TRANSAÇÃO; (iv) Tarifa ou taxa de Conectividade: tarifa ou taxa anual ou mensal devida pelo ESTABELECIMENTO pela conexão de equipamento próprio ou de terceiros e/ou sistemas à AFINZ; e/ou (v) Taxa de Liquidação e/ou Compensação: taxa devida pela liquidação e/ou compensação dos valores das TRANSAÇÕES no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO fora da conta AFINZ.
5.3. A AFINZ poderá instituir novas modalidades de remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas ou taxas: (a) pela utilização dos seus recursos de atendimento;
(b) pelo fornecimento e reposição de materiais e insumos; (c) pela instalação, reposição, manutenção e/ou fornecimento adicional de equipamentos; (d) pela emissão de extratos, relatórios e borderôs; (e) por pesquisa de dados ou documentos, inclusive decorrentes de cadastros, inclusive com a previsão de periodicidade; (f) por recuperação de documentos e outras solicitações que sejam solicitadas pelo ESTABELECIMENTO; (g) por serviços especiais de qualquer natureza; (h) pela operacionalização, administração e controle de cada bloqueio de créditos do ESTABELECIMENTO, decorrentes de ofícios e/ou mandados de penhora, originados de autoridades judiciárias; e (i) por programas de incentivos e pacotes de PRODUTOS, objetivando incrementar a utilização dos CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO junto aos ESTABELECIMENTOS.
5.4. A AFINZ poderá, por solicitação do ESTABELECIMENTO, ceder e/ou transferir parte ou totalidade dos recebíveis do ESTABELECIMENTO para a AFINZ ou agente terceiro (“AGENTE FINANCIADOR”). O ESTABELECIMENTO responderá pela legitimidade e legalidade das TRANSAÇÕES e os recebíveis, sob pena de estorno, débito ou cancelamento.
5.4.1. Cessão de Recebíveis: A CESSÃO DE RECEBÍVEIS acarretará a cessão e a transferência definitiva da propriedade dos recebíveis para a AFINZ ou AGENTE FINANCIADOR. A solicitação de cessão pelo ESTABELECIMENTO ensejará a análise da viabilidade da operação e estipulação do PREÇO DA CESSÃO (conforme definido abaixo), de acordo com os seus critérios de conveniência, oportunidade e avaliação. A CESSÃO DE RECEBÍVEIS será realizada a título oneroso quando realizada pela AFINZ, mediante a aplicação do PREÇO DA CESSÃO. Na hipótese da CESSÃO DE RECEBÍVEIS ser realizada com outro AGENTE FINANCIADOR e a AFINZ receber uma solicitação de cessão por terceiro por meio da Registradora, será realizada a troca de titularidade da UNIDADE DE RECEBÍVEIS mediante débito na agenda do ESTABELECIMENTO e crédito na agenda do terceiro no valor original da UNIDADE DE RECEBÍVEIS. Ainda nessa hipótese, a AFINZ não terá conhecimento de qual foi o valor do desconto aplicado pelo terceiro. O ESTABELECIMENTO, desde já, autoriza a AFINZ a tomar toda e qualquer providência necessária para possibilitar a CESSÃO DE RECEBÍVEIS, incluindo, mas não se limitando, permitir a cessão de crédito ou a sub-rogação por terceiros, nos termos da legislação e regulamentação vigentes
5.4.2 Preço da Cessão: A AFINZ e/ou o AGENTE FINANCIADOR, conforme o caso, deverá creditar os valores correspondentes aos recebíveis cedidos ao ESTABELECIMENTO em seu DOMICILIO BANCÁRIO, na data negociada, deduzidas a REMUNERAÇÃO da AFINZ e o preço do serviço da CESSÃO DE RECEBÍVEIS, inclusive com atenção ao disposto no item anterior (“PREÇO DA CESSÃO”).
5.4.3 Cessão Automática: A solicitação de cessão dos recebíveis, quando solicitada pelo ESTABELECIMENTO à AFINZ, poderá ser feita pelos canais disponibilizados e com periodicidades distintas (diária, semanal, quinzenal e outras), notadamente Central de Atendimento, aplicativo ou website, dentre outros que poderão ser incluídos a qualquer momento, podendo se operar para todos os recebíveis, desde que consensualmente pactuado entre as Partes, sendo aplicados os preços praticados e informados ao ESTABELECIMENTO. O ESTABELECIMENTO reconhece e concorda que a Cessão Automática poderá ser interrompida a qualquer momento, a critério exclusivo da AFINZ e independentemente de aviso prévio.
5.4.4 Responsabilidade pelos Recebíveis Cedidos: O ESTABELECIMENTO declara a sua responsabilidade pela legitimidade dos recebíveis cedidos, bem como pelos
estornos, débitos e cancelamentos tanto para a AFINZ, quanto para terceiros.
5.4.5 Mandato. O ESTABELECIMENTO desde já nomeia e constitui a AFINZ como sua mandatária, nos termos do art. 653 et. seq. do Código Civil, e lhe outorga os poderes necessários para tomar toda e qualquer providência para viabilizar a CESSÃO DE RECEBÍVEIS, incluindo, sem limitação, pactuar com terceiros a liquidação antecipada das TRANSAÇÕES por meio de pagamento com sub- rogação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Caso seja pactuado que um AGENTE FINANCIADOR realizará um pagamento com sub- rogação para viabilizar a CESSÃO DE RECEBÍVEIS, o ESTABELECIMENTO desde já concorda que seus direitos de credor em face da AFINZ serão transferidos ao AGENTE FINANCIADOR que realizará o pagamento com sub-rogação, nos termos do art. 347 do Código Civil.
5.4.6 Compartilhamento de Dados. O ESTABELECIMENTO expressamente autoriza e reconhece que a AFINZ poderá disponibilizar informações da sua AGENDA DE RECEBIVEIS para o DOMÍCILIO BANCÁRIO e/ou qualquer terceiro que esteja diretamente envolvido na operação de Cessão de Reviveis, na medida em que tal compartilhamento de informações seja necessário para viabilização da CESSÃO DE RECEBÍVEIS.
CLÁUSULA SEXTA: PROCEDIMENTO PARA AS TRANSAÇÕES
6.1. A TRANSAÇÃO será iniciada mediante a apresentação do CARTÃO pelo PORTADOR ao ESTABELECIMENTO, que utilizará o terminal P.D.V./T.E.F ou P.O.S., inclusive com a possibilidade de dispor de tecnologia “smart”, para se comunicar com a AFINZ e obter a autorização para a realização desta operação.
6.2. A AFINZ poderá, a seu exclusivo critério, rejeitar qualquer TRANSAÇÃO, fato este que será transmitido para o ESTABELECIMENTO.
6.3. No caso de parcelamento da TRANSAÇÃO, o ESTABELECIMENTO deverá indicar no SISTEMA ELETRÔNICO esta opção, devendo-se respeitar o quanto disposto no CONTRATO.
CLÁUSULA SÉTIMA: PAGAMENTO AO ESTABELECIMENTO
7.1. A AFINZ promoverá um levantamento eletrônico das vendas efetuadas pelo ESTABELECIMENTO e a transferência dos valores ao seu DOMICÍLIO BANCÁRIO na forma da PROPOSTA, depois do regular processamento das vendas, sem que seja apresentado vício de nenhuma natureza.
7.1.1. A liquidação financeira atenderá ao calendário de feriados bancários divulgado pela Febraban em conformidade com as regras do SLC – Sistema de Liquidação Centralizado da CIP.
7.2. Se o PORTADOR não reconhecer ou discordar da TRANSAÇÃO realizada, se iniciará o processo de Contestação ou Chargeback, que poderá importar no cancelamento da TRANSAÇÃO. Define-se como Chargeback a TRANSAÇÃO contestada pelo PORTADOR e devolvida à operação pelo Emissor
7.2.1. O ESTABELECIMENTO poderá efetuar integração com o COMÉRCIO ELETRÔNICO e assumirá o risco da operação, sendo responsável pela manutenção de um ambiente seguro, dentro dos requisitos necessário para navegação e realização de TRANSAÇÕES pelo PORTADOR, respondendo pelo uso indevido por parte de terceiros das informações que veicular em sua plataforma tecnológica e por todas e quaisquer reclamações de uso indevido de tais informações causar.
7.2.2. O ESTABELECIMENTO poderá, a seu único e exclusivo critério, autenticar a TRANSAÇÃO realizada por meio do COMÉRCIO ELETRÔNICO. A autenticação consiste na verificação dos dados de segurança fornecidos no CARTÃO ou instrumento de pagamento do EMISSOR, objetivando confirmar a titularidade no momento em que realizada uma TRANSAÇÃO.
7.2.3. A TRANSAÇÃO sem a presença do PORTADOR e/ou do CARTÃO no momento da venda é a modalidade em que o ESTABELECIMENTO consegue provar que o PORTADOR está ciente e autoriza expressamente o respectivo débito e cobrança. As TRANSAÇÕES nessa modalidade podem ser realizadas por telefone, internet, telemarketing direto ou correio.
7.2.4. A AFINZ poderá requerer o cancelamento da TRANSAÇÃO, inclusive dos valores que já tenham sido repassados para o ESTABELECIMENTO, se houver controvérsia sobre os bens e serviços fornecidos, incluindo, mas não se limitando, aos casos defeito, devolução ou, ainda, se o PORTADOR não reconhecer ou discordar da TRANSAÇÃO, bem como se houver erro de processamento, erro de digitação de número do CARTÃO ou valor incorreto, duplicidade de submissão, dentre outros de similar natureza.
7.2.5. Na hipótese de cancelamento e/ou estorno, o valor da TRANSAÇÃO deverá ser restituído e atualizado pelo IGP-M/FGV (ou índice que o substitua) desde a data de repasse.
7.3. Com a regular compensação dos valores pagos pela AFINZ no DOMICÍLIO BANCÁRIO, o ESTABELECIMENTO dá a mais plena, rasa e geral quitação para nada mais reclamar seja a que título, tempo ou modo for.
7.4. Caso a AFINZ solicite a apresentação da documentação comprobatória da TRANSAÇÃO e o ESTABELECIMENTO não a detiver, a AFINZ poderá suspender o pagamento do referido crédito até ulterior esclarecimento.
7.5. Caso realize TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares, o ESTABELECIMENTO será informado para regularização e, caso não haja redução no índice de TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares no prazo concedido, o ESTABELECIMENTO poderá ser multado e/ou o seu CONTRATO rescindido, sem prejuízo das demais cominações previstas neste instrumento particular.
7.6. A multa será fixada em até 10% (dez por cento) do total de Transações de Pagamento suspeitas ou irregulares realizadas no ESTABELECIMENTO.
7.7. A AFINZ poderá debitar a multa e se compensar de quaisquer valores prioritariamente na agenda de recebíveis do ESTABELECIMENTO, nos casos, dentre outros de mesma natureza, de procedência da Contestação do PORTADOR com a efetiva evidenciação da fundamentação legal e jurídica que a suporte. Nessa hipótese, a AFINZ poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas: (a) deixar de efetuar o pagamento dos respectivos valores; (b) compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao ESTABELECIMENTO, debitando os eventuais encargos incidentes na forma prevista abaixo; (c) realizar lançamentos a débito na conta corrente do DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO; (d) permitir que o ESTABELECIMENTO, no caso de ausência de créditos a compensar ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta, efetue, desde que acordado com a AFINZ, o pagamento mediante ordem de pagamento, DOC, TED, PIX boleto bancário ou depósito identificado; ou (e) efetuar cobrança, por meio de empresa especializada.
CLÁUSULA OITAVA: PAGAMENTO PARCELADO
8.1. Dá-se o pagamento parcelado quando o PORTADOR optar por realizar a TRANSAÇÃO em parcelas, devendo o ESTABELECIMENTO e o PORTADOR assinalar essa opção no campo e indicar este fato no SISTEMA “ON-LINE”, cujo pagamento do crédito ao ESTABELECIMENTO será devido na mesma proporção e nas sequencias de parcelas e nas datas estipuladas pelo ESTABELECIMENTO.
8.2. O ESTABELECIMENTO, desde que autorizado expressamente pela AFINZ, poderá estabelecer, a seu exclusivo ônus, condições diversas daquelas praticadas por ela no parcelamento da TRANSAÇÃO.
CLÁUSULA NONA: OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO COM O PORTADOR
9.1. O ESTABELECIMENTO não poderá recusar o CARTÃO que estiver em condições normais de uso, desde que não receba instruções expressas da AFINZ em sentido contrário.
9.2. O ESTABELECIMENTO igualmente se obriga em:
a. verificar se o prazo de validade do CARTÃO não está vencido ou se o CARTÃO não está adulterado ou rasurado;
b. verificar os casos em que ocorrerem circunstâncias que caracterizem suspeita ou indícios de fraude ou fraude efetiva;
c. realizar a TRANSAÇÃO na mesma data em que obtiver a AUTORIZAÇÃO;
d. cumprir com todos os procedimentos exigidos para a conclusão das TRANSAÇÕES com o PORTADOR. A AFINZ não se responsabilizará se o ESTABELECIMENTO concluir as TRANSAÇÕES fora dos padrões e normas estabelecidas neste CONTRATO ou nos MANUAIS OPERACIONAIS;
e. orientar os PORTADORES sobre a melhor condição de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma clara e objetiva, a fim de que estes façam opção consciente do uso do CARTÃO;
f. aceitar as TRANSAÇÕES de qualquer valor, desde que autorizadas pela AFINZ, não se admitindo a imposição de valor mínimo ou máximo para uma TRANSAÇÃO ou para uma parcela;
g. não aceitar transação com CARTÃO com prazo de validade expirado; e
h. não fornecer ou restituir ao PORTADOR, sob qualquer motivo, quantias em dinheiro (moeda, cheque ou título de crédito delas representativo) em troca da emissão de COMPROVANTE;
9.3. Nos casos de venda de bens ou prestação de serviços A PRAZO, representando uma TRANSAÇÃO parcelada, o ESTABELECIMENTO deverá obedecer às condições que regem a política interna da AFINZ.
9.4. O ESTABELECIMENTO poderá oferecer vantagens diferenciadas ao PORTADOR, sob condições especiais, desde que previamente acordadas com a AFINZ.
9.5. O ESTABELECIMENTO será o exclusivo responsável por solucionar, diretamente com os PORTADORES, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou serviços prestados, objetos das TRANSAÇÕES, inclusive em caso de devolução por desistência, exonerando desde já a AFINZ de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta Cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA: PRAZO E VIGÊNCIA
10.1. O presente CONTRATO é celebrado por prazo indeterminado e terá vigência a partir da aceitação da PROPOSTA.
10.2. CONTRATO poderá ser extinto, por liberalidade de qualquer das Partes, mediante notificação expressa nesse sentido e desde que com antecedência 30 (trinta) dias.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: RESCISÃO AUTOMÁTICA
11.1. Rescinde-se automaticamente o CONTRATO na ocorrência de decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, decretação da insolvência de qualquer das Partes.
11.2. As Partes também poderão igualmente rescindir o presente CONTRATO no caso de descumprimento de qualquer das obrigações ora pactuadas, mediante a notificação de uma parte à outra, informando a intenção justificada da rescisão.
11.3. Na rescisão contratual o ESTABELECIMENTO ficará impedido de aceitar o CARTÃO, devendo disponibilizar para retirada pela AFINZ de todos os equipamentos, materiais de promoção ou sinalização.
11.4. Seja qual for o fundamento e a origem da rescisão, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a AFINZ obriga-se a pagar todos os créditos havidos em decorrência das TRANSAÇÕES realizadas pelo ESTABELECIMENTO até a data da efetiva rescisão.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DA PUBLICIDADE
12.1. Enquanto perdurar a relação contratual, o ESTABELECIMENTO compromete-se a utilizar as marcas e os materiais de propaganda da AFINZ sem ônus ou exclusividade. Também durante a vigência do CONTRATO, o ESTABELECIMENTO autoriza a AFINZ, sem ônus ou exclusividade, a divulgar a sua afiliação.
12.2. De nenhuma maneira este CONTRATO poderá ser interpretado como uma cessão permanente de marcas, ou mesmo uma autorização permanente do uso das marcas, as quais deverão deixar de ser utilizadas com a rescisão ou o término deste CONTRATO.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: CONFIDENCIALIDADE
13.1. O ESTABELECIMENTO obriga-se, sob pena de indenização a ser apurada, a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as informações, dados ou especificações a que tiver acesso ou que porventura venha a conhecer ou ter ciência, incluindo, mas não se limitando a número do CARTÃO, nome do PORTADOR e transação comercial efetuada.
13.2. O ESTABELECIMENTO compromete-se a manter, conservar e guardar todas as informações, equipamentos operacionais e materiais que lhe sejam entregues em decorrência do presente CONTRATO (a) em local absolutamente seguro e impossibilitado ao acesso de terceiros; e (b) com acesso permitido a pessoas autorizadas, as quais, cientes do sigilo, se obrigam também a mantê-lo.
13.2.1. O ESTABELECIMENTO está ciente e concorda expressamente que a responsabilidade da AFINZ se limita à execução das obrigações descritas neste CONTRATO.
13.3. O ESTABELECIMENTO se obriga a cumprir todos os requerimentos de segurança da informação definidos pela AFINZ, pela INSTITUIDORA DO ARRANJO DE PAGAMENTO e/ou pelo PCI COUNCIL, conforme versão mais atualizada disponível. Nesse sentido, o ESTABELECIMENTO deverá armazenar somente aqueles dados de TRANSAÇÕES, de PORTADORES e de CARTÕES que venham a ser autorizados pela AFINZ, pelas INSTITUIDORAS DE ARRANJO DE PAGAMENTO e PCI COUNCIL. Essa obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo do CONTRATO. A não observância dos requerimentos mencionados nesta Cláusula sujeitará o ESTABELECIMENTO ao pagamento de indenização compatível com os prejuízos incorridos pela AFINZ e às sanções e pagamento das multas específicas previstas nas normas e regulamentos operacionais das INSTITUIDORAS DE ARRANJO DE PAGAMENTO, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às partes e aos terceiros prejudicados.
13.4. As obrigações de segurança de dados dispostas neste parágrafo e definidas pelo PCI COUNCIL e/ou outros programas de segurança estabelecidos pelas INSTITUIDORAS DO ARRANJO DE PAGAMENTO e/ou pela AFINZ se estendem aos funcionários, colaboradores e a terceiros contratados pelo ESTABELECIMENTO ou colaboradores do ESTABELECIMENTO. O ESTABELECIMENTO obriga-se, quando solicitado, a executar por meios próprios ou a permitir a condução de auditorias pela AFINZ ou terceiro por ela indicado, para fins de revisão dos procedimentos de segurança do CLIENTE e funcionários, colaboradores e a terceiros contratados.
CLÁSULA DÉCIMA QUARTA: DECLARAÇÕES
14.1. A AFINZ declara que não há exclusividade de território e/ou de qualquer outra natureza para o ESTABELECIMENTO.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. Todas as obrigações decorrentes deste CONTRATO, relacionadas ao CARTÃO, também se aplicam ao CARTÃO ADICIONAL.
15.2. Caso o ESTABELECIMENTO deixe de cumprir qualquer uma das cláusulas deste CONTRATO, ele estará automaticamente constituído em mora, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação nesse sentido, por quem quer que seja, podendo a AFINZ fazer uso de todos os direitos e faculdades que lhe são conferidos neste CONTRATO.
15.3. Os tributos e encargos fiscais que sejam devidos direta ou indiretamente, por força deste CONTRATO, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária.
15.4. As notificações a serem efetuadas segundo o presente CONTRATO serão consideradas como feitas quando entregues em mãos, mediante protocolo, ou quando enviadas mensagem eletrônica (e-mail), notificação judicial ou extrajudicial, ou encaminhadas ao endereço disposto neste CONTRATO e no constante na PROPOSTA.
15.5. O ESTABELECIMENTO é responsável por todos e quaisquer danos ou prejuízos, patrimoniais ou morais, que, em decorrência de sua atuação, omissiva ou comissiva, e, bem assim, de seus empregados, contratados, representantes, ou prepostos, causarem não apenas à AFINZ mas aos seus empregados, contratados, representantes e aos PORTADORES.
15.6. Este CONTRATO, direta ou indiretamente, não estabelece nenhum vínculo trabalhista ou previdenciário entre a AFINZ e o ESTABELECIMENTO.
15.7. Se o ESTABELECIMENTO alterar: (a) seu endereço para fins de notificação, deverá enviar à outra Parte uma prévia comunicação por escrito a respeito do novo endereço, bem como a data em que este entrará em vigor; (b) seu XXXXXXXXX XXXXXXXX, deverá enviar à outra Parte uma prévia comunicação por escrito com o Banco, agência, tipo de conta, conta, assinada pelo seu representante legal ou procurador, mediante apresentação do contrato social e procuração, cujo prazo para alteração será de até dois dias contados da comunicação.
15.8. Caso isso não seja feito, as notificações enviadas para os endereços acima ou para o último endereço informado, assim com os pagamentos efetuados para o último DOMICÍLIO BANCÁRIO cadastrado serão consideradas, ambos, válidos e perfeitos, para todos os efeitos,
15.9. O presente CONTRATO, a PROPOSTA e seus eventuais aditivos ou anexos ao CONTRATO constituem o acordo integral entre as Partes, substituindo quaisquer entendimentos ou acordos anteriores.
15.10. As Partes concordam que se qualquer disposição do presente CONTRATO for considerada ou declarada nula ou inexequível, as demais disposições não serão por elas
afetadas, permanecendo, portanto, válidas e eficazes para ambas as Partes.
15.11. A aceitação, por quaisquer das Partes, de ação, omissão ou não-cumprimento de qualquer obrigação aqui avençada pela outra Parte será considerada mera liberalidade, não implicando novação dos termos deste CONTRATO nem renúncia ao direito de qualquer das Partes de exigir da outra o cumprimento integral deste CONTRATO, a qualquer tempo.
15.12. Os valores previstos neste CONTRATO e na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO serão corrigidos anualmente, conforme a legislação vigente. Se a legislação permitir correção monetária para período inferior de tempo, ela se aplicará automaticamente a este CONTRATO. As Partes elegem desde já o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços do Mercado) ou o IPCA/IBGE
– Índice de Preços ao Consumidor amplo, o qual for maior, para reajuste de preços. Na sua ausência, elegem o IGP-FIPE (Índice Geral de Preços) e, na falta de ambos, será eleito pelas Partes outro índice de reajuste permitido por Xxx, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, para não permitir que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação.
15.13. O presente CONTRATO obriga as Partes, bem como seus respectivos sucessores, sendo vedada a cessão por parte do ESTABELECIMENTO, sob qualquer circunstância.
15.14. O ESTABELECIMENTO, neste ato, dá autorização para a AFINZ ceder todos os seus direitos e as suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.
15.15. Responsabilidade Socioambiental: O ESTABELECIMENTO assume: (a) A obrigação de observar a legislação ambiental aplicável, sendo que poderão ser consideradas as discussões de boa-fé iniciadas nas esferas judiciais e administrativas e suas respectivas decisões, ainda que liminares; (b) A obrigação de observar a legislação trabalhista, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil.
15.16. Atendimento às normas da Lei Anticorrupção: O ESTABELECIMENTO declara, neste ato, que está ciente, conhece e entende os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial o Foreign Corrupt Practices Act (“Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios que xxxxxx a agir em seu nome, se obriga a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente instrumento, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.
15.17. As Partes cumprem e continuarão a cumprir suas obrigações decorrentes das leis e normas aplicáveis versando sobre preservação da privacidade e proteção de dados pessoais, especialmente a Lei Federal nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou
“LGPD”), a Lei Federal nº 12.965/2014 (“Marco Civil da Internet”) e o Decreto nº 8.771/2016. As Partes deverão manter um Programa de Governança em Proteção de Dados Pessoais, contemplando dispositivos e procedimentos sobre proteção de dados pessoais, tais como medidas administrativas, físicas, organizacionais e técnicas razoáveis para assegurar e proteger a confidencialidade, integridade e disponibilidade de todas as informações que possam identificar, direta ou indiretamente, uma pessoa física, quando em posse das Partes, contra acesso não autorizado, ilícito, acidental, divulgação, transferência, destruição, perda ou alteração destas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: FORO
16.1 As Partes elegem o Foro da sede do ESTABELECIMENTO para dirimir qualquer questão originária do presente CONTRATO, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
16.2 ANEXO I - DEFINIÇÕES
1.1. AUTENTICAÇÃO – Considera-se autenticado pela digitação da senha no equipamento eletrônico habilitado e aprovado pela AFINZ, específico para cartão com tecnologia CHIP. A autenticação igualmente se efetuará por meio de assinatura na transação realizada manualmente ou, ainda, por meio da leitura de tarja magnética.
1.2. AGENTE FINANCIADOR – Instituição financeira, instituição não financeira ou pessoa física, com interesse em adquirir RECEBÍVEIS decorrentes de vendas realizadas pelo Usuário Final Recebedor ou simplesmente ESTABELECIMENTO.
1.3. ARRANJO DE PAGAMENTO ou BANDEIRA – É o conjunto de regras e procedimentos que disciplinam a prestação de serviços de pagamento ao público em geral, aceito por mais de um ESTABELECIMENTO, mediante acesso direto pelos ESTABELECIMENTOS pagadores e recebedores, nos termos da legislação em vigor.
1.4. BOLETO BANCÁRIO – Forma de pagamento dos débitos de responsabilidade do PORTADOR, devendo o PORTADOR ou Usuário Final Pagador, para cada TRANSAÇÃO realizada, pagar uma Tarifa de Manutenção ou uma Anuidade, conforme definição do EMISSOR.
1.5. CARTÃO – Cartão de plástico de crédito ou débito, ou ainda, qualquer outra modalidade de cartão ou instrumento de pagamento implementada pela AFINZ, inclusive com a possibilidade de utilização de tecnologia com CHIP, todos dotados de numeração própria, características de seguranças, nome do PORTADOR, prazo de validade e logomarca da “AFINZ”, ou outra marca, logomarca e nome, aceito no SISTEMA AFINZ; CARTÃO ADICIONAL – Consiste num CARTÃO destinado à pessoa natural indicada pelo PORTADOR, sendo toda a despesa efetuada com o CARTÃO ADICIONAL responsabilidade solidária do PORTADOR.
1.6. CESSÃO DE RECEBÍVEIS ou ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS – Possibilidade de pagamento das TRANSAÇÕES realizadas pelo ESTABELECIMENTO em prazo inferior ao estipulado na PROPOSTA, feito a critério da AFINZ ou outro AGENTE FINANCIADOR autorizado, mediante a cessão e transferência de parte ou totalidade dos RECEBÍVEIS do ESTABELECIMENTO para a AFINZ ou outro AGENTE FINANCIADOR.
1.7. CHARGEBACK – Define-se como Chargeback a TRANSAÇÃO efetuada pelo ESTABELECIMENTO, contestada pelo PORTADOR e devolvida à operação pelo EMISSOR, inclusive por meio de solicitação do próprio EMISSOR, que poderá resultar na não realização do repasse ou no estorno do crédito efetuado pela AFINZ ao ESTABELECIMENTO.
1.8. COMÉRCIO ELETRÔNICO– Plataforma tecnológica disponibilizada diretamente pelos ESTABELECIMENTOS que aceitam MEIOS DE PAGAMENTO e que torna possível a captura eletrônica e o processamento de TRANSAÇÕES do PORTADOR, mediante autorização online pela internet.
1.9. COMPROVANTE – Comprovante da venda realizada ou do serviço prestado pelo ESTABELECIMENTO, com a devida assinatura do PORTADOR ou do portador do CARTÃO ADICIONAL, previamente identificado pelo ESTABELECIMENTO, pelo qual o PORTADOR confessa ser devedor da importância e dos encargos nele consignados.
1.10. CONTRATO – O presente Contrato de Credenciamento ao Sistema AFINZ e todos os seus aditamentos e anexos, inclusive a PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.
1.11. CONTA AFINZ – É a conta de titularidade do Usuário Final Recebedor utilizada para fins de pagamento e/ou recebimento de pagamento instantâneo, podendo ser uma conta de depósito à vista, uma conta de depósito de poupança ou uma conta de pagamento pré-paga.
1.12. CREDENCIADORA – Pessoa jurídica que atua na afiliação ou no credenciamento de estabelecimentos para aceitação de cartões de créditos e débito como meios eletrônicos de pagamento de bens e/ou serviços.
1.13. XXXXXXXXX XXXXXXXX – Banco, agência e conta indicados pelo ESTABELECIMENTO à AFINZ para receber pagamentos decorrentes da execução deste CONTRATO e apontados na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.
1.14. EMISSOR – Entidade e empresa responsável pela emissão de CARTÃO com a bandeira AFINZ.
1.15. ESTABELECIMENTO – É o estabelecimento industrial, comercial ou sociedade prestadora de serviços, firma individual, associação ou cooperativa, ou o profissional autônomo devidamente cadastrado nas autarquias competentes, Usuário Final Recebedor que se utilizará do SISTEMA como meio de recebimento pelos serviços prestados ou bens
vendidos ao PORTADOR.
1.16. FATURA MENSAL – Forma de pagamento dos débitos de responsabilidade do PORTADOR, com a cobrança da Tarifa de Manutenção ou Anuidade, a critério do EMISSOR.
1.17. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS – Instituições Financeiras, EMISSORAS ou não, responsáveis pela concessão de financiamento ao PORTADOR e pelos pagamentos aos ESTABELECIMENTOS.
1.18. LIMITE DE CRÉDITO – Limite previamente determinado pelo EMISSOR ao PORTADOR para a utilização do CARTÃO como meio de pagamento na aquisição de bens ou serviços da rede de ESTABELECIMENTOS.
1.19. LIQUIDAÇÃO: Significa o processo de extinção de direitos e obrigações relativos às TRANSAÇÕES e dos RECEBÍVEIS negociados.
1.20. PCI (Payment Card Industry) COUNCIL – É a entidade responsável pelo programa de gerenciamento de riscos patrocinado pelas INSTITUIDORAS DE ARRANJO DE PAGAMENTO de alcance geral e vinculação aos ESTABELECIMENTOS, EMISSORES e AFINZ, desenvolvido com o objetivo de estipular um padrão mínimo para proteção de informações sensíveis do PORTADOR e das TRANSAÇÕES. É baseado nas normativas definidas pelo PCI COUNCIL que é uma entidade autônoma, formada por um conselho de empresas dentre as quais as INSTITUIDORAS DE ARRANJO DE PAGAMENTO Visa, Mastercard, Amex, JCB e Discovery e tem como função determinar os padrões e regras de segurança da informação para a indústria de meios de pagamento. Os padrões estão publicados no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
1.21. PORTADOR - Pessoa natural ou jurídica que possui o CARTÃO aceito no SISTEMA AFINZ como Usuário Final Pagador. O ESTABELECIMENTO compromete-se em rigorosamente conferir os DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO, assim definidos como as informações do PORTADOR, os quais são necessários para a realização de uma TRANSAÇÃO. Estes dados são compostos pelo número do cartão, nome do PORTADOR como escrito no cartão, código de serviço e data de vencimento do cartão. Também são considerados como DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO todas as informações presentes na tarja magnética ou no Chip do cartão, toda e qualquer senha relacionada ao seu uso e o código de segurança, além da cédula de identidade do PORTADOR.
1.22. P.O.S. – Terminal de captura e transmissões de propriedade da S@NET, ou de outros terceiros, para auxiliar nas operações eletrônicas, cujo direito de uso pode ser cedido ao ESTABELECIMENTO, mediante aceitação em documento próprio.
1.23. P.D.V./T.E.F – Terminal de captura e transmissões de propriedade do ESTABELECIMENTO para auxiliar nas operações eletrônicas.
1.24. PIN PADS – Dispositivos de propriedade do ESTABELECIMENTO ou de terceiros, ou de propriedade da AFINZ, para a leitura da tarja magnética, do chip ou digitação de senha.
1.25. PROPOSTA DE AFILIAÇÃO – Proposta de um potencial ESTABELECIMENTO, contendo os elementos contratuais complementares e as condições comerciais para adesão ao SISTEMA AFINZ.
1.26. REDE ARRECADADORA – Bancos, Instituições Financeiras e demais entidades credenciadas a receber o pagamento do BOLETO BANCÁRIO ou da FATURA MENSAL pelo PORTADOR.
1.27. REGISTRADORA - Entidade regulada pelo Banco Central do Brasil, responsável pela realização do registro de Recebíveis de ARRANJO DE PAGAMENTO, autorizadas a realizar a atividade de registro de ativos financeiros.
1.28. S@NET – Uma das empresas responsáveis pela a captação, transmissão e rede dos cartões de crédito de bandeira AFINZ, sendo que outras empresas poderão executar os mesmos serviços, desde que indicados pela AFINZ.
1.29. SISTEMA ELETRÔNICO OU “ON-LINE” – Mecanismo de aprovação da TRANSAÇÃO mediante a utilização de um terminal P.O.S. ou de um terminal P.D.V./T.E.F, efetuada em tempo real.
1.30. SISTEMA MANUAL OU “OFF-LINE” – Mecanismo de aprovação da TRANSAÇÃO, mediante procedimentos que não envolvam a utilização de um terminal P.O.S. ou de um terminal P.D.V./T.E.F, não efetuada em tempo real.
1.31. SISTEMA AFINZ – Cadastro de pessoas naturais ou jurídicas credenciadas pela AFINZ, as quais, por intermédio da utilização do CARTÃO, podem efetuar o pagamento dos bens adquiridos ou dos serviços tomados da rede de ESTABELECIMENTOS. O cadastro representa um conjunto de dados das pessoas, as quais estão habilitadas a verificar, a qualquer tempo, se as informações arquivadas estão realmente corretas e expressam a verdade.
1.32. SUBCREDENCIADORA - Significa o participante do ARRANJO DE PAGAMENTO que habilita o Usuário Final Recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo ARRANJO DE PAGAMENTO, mas que não participa do processo de LIQUIDAÇÃO das TRANSAÇÕES de pagamento como credor perante o EMISSOR.
1.33. TAXA DE DESCONTO DO LOJISTA ou MDR (Merchant Discount Rate) – Percentual incidente sobre o VALOR das TRANSAÇÕES, cujo fator é estipulado entre as Partes. O ESTABELECIMENTO pagará uma REMUNERAÇÃO, sendo que uma parte se destinará à remuneração do EMISSOR do CARTÃO e a outra parte se destinará à remuneração da AFINZ. Dessa forma, serão deduzidas do valor das TRANSAÇÕES repassadas ao ESTABELECIMENTO
a REMUNERAÇÃO da AFINZ e do EMISSOR do CARTÃO, além das taxas e os encargos aplicáveis, sendo disponibilizado ao ESTABELECIMENTO extrato ou borderô contendo o movimento de créditos e débitos realizados.
1.34. TRANSAÇÃO – Pagamento total ou parcelado, pelo PORTADOR, de toda e qualquer aquisição de bens ou serviços tomados do ESTABELECIMENTO, mediante a utilização do CARTÃO em qualquer modalidade como meio de pagamento, inclusive com a possibilidade de utilização de tecnologia com Chip para leitura do microcircuito no equipamento eletrônico específico, manualmente ou, ainda, pela leitura da tarja magnética, com a correspondente emissão do COMPROVANTE, devidamente autenticado pelo PORTADOR ou pelo portador do CARTÃO ADICIONAL. No caso de TRANSAÇÃO parcelada, poderá haver a pactuação de encargos.
1.35. UNIDADE DE RECEBÍVEIS - Conjunto de unidades de Recebíveis caracterizadas pelo:
(a) número de inscrição no CNPJ ou no CPF do Usuário Final Recebedor; (b) identificação do arranjo de pagamento; (c) identificação da instituição CREDENCIADORA ou SUBCREDENCIADORA; (d) data de liquidação; e (e) valor.