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Coordenador Líder, Gestor e Administrador
1ª EMISSÃO DE COTAS DO BTG PACTUAL AGRO LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Coordenadores Contratados
A LEITURA DESTE MATERIAL NÃO SUBSTITUI A LEITURA INTEGRAL E CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS DO FUNDO, INCLUSIVE, MAS SEM LIMITAÇÃO, DO SEU REGULAMENTO E INFORMES PERIÓDICOS
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ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”
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SPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
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Este Material Publicitário foi preparado pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”) e pelo BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., na qualidade de gestor do Fundo (“Gestor”), relacionado à distribuição primária de cotas da 1ª ( primeira) Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística ( “Oferta”, “Cotas”, “Emissão” e “Fundo”, respectivamente), tendo sido elaborado com base em informações prestadas pelo Gestor e pelo Fundo constantes do Regulamento e do Pros pecto (conforme abaixo definidos) e não implica, por parte do Coordenador Líder, em nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou da Oferta ou Cotas objeto deste Material Publicitário e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento nas Cotas.
O Prospect o da Oferta, incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência, dentre os quais o Regulamento do Fundo, em especial a seção “Fatores de Risco” do Prospecto, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para os investimentos nas Cotas. Qualquer decisão de investimento por tais investidores não deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas neste Material Publicitário. As informações contidas neste Material Publicitário não foram conferidas de forma independente pelo Coordenador Líder e pelo Gestor.
A Oferta será realizada nos termos a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM 400, de 29 de dezembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” vigente a partir de 20 de junho de 2020 (“Código ANBIMA”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Este Material Publicitário não implica, por parte do Coordenador Líder, em nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou da Oferta ou das Cotas objeto deste Material Publicitário e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento nas Cotas. As informações nele contidas não devem ser utilizadas com o base para a decisão de investimento em valores mobiliários.
A decisão de investimento dos potenciais Investidores nas Cotas é de sua exclusiva responsabilidade, de modo que se recomenda aos potenciais Investidores que consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição dos valores mobiliários relativos à Oferta, as informações contidas neste Material Publicitário, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores, em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento nas Cotas. A decisão de investimento nas Cotas é de exclusiva responsabilidade do Investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes ao investimento. As informações financeiras gerenciais devem ser consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise das demonstrações individuais e consolidadas auditadas do Fundo ou informações anuais revisadas por auditores independentes para fins de decisão de investimento nas Cotas, ou para qualquer outra finalidade.
O Coordenador Líder tom ou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as inf ormações prestadas neste Material Publicitário sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações que integram este Material Publicitário, a serem fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
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O Coordenador Líder e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste Material Publicitário, (ii) não fazem nenhuma declaração nem dão nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas, e (iii) não fazem nenhum julgamento s obre a qualidade das Cotas ou da Oferta. O Coordenador Líder não atualizará quaisquer das informações contidas neste Material Publicitário, as quais estão sujeitas a alterações sem aviso prévio aos destinatários deste Material Publicitário.
Informações detalhadas sobre o Fundo podem ser encontradas no Regulamento.
A decisão de investimento em Cotas do Fundo é de exclusiva responsabilidade do investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos ris cos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessária, os riscos de liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Pros pecto e do Regulamento do Fundo pelo potencial investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas do Fundo.
Os investimentos do Fundo sujeitam-se, sem limitação, aos riscos inerentes ao mercado imobiliário. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de r isco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações que incluem, sem limitação, os descritos no Regulamento.
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Adminis trador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
Eventuais estimativas e declarações futuras presentes neste Material Publicitário, incluindo informações sobre o setor im obiliário e a potencial carteira do Fundo, poderão não se concretizar, no todo
ou em parte. Tendo em vista as incertezas envolvidas em tais estimativas e declarações futuras, o investidor não deve se basear nelas para a tomada de decisão de investimento nas Cotas.
Os potenciais investidores deverão tomar a decisão de investimento nas Cotas considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Para tanto,
deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nas Cotas.
Como em toda estratégia de investimento, há potencial para o lucro assim como possibilidade de perda, inclus ive total. Frequentemente, há diferenças entre o desempenho hipotético e o desempenho real obtido. Resultados hipotéticos de desempenho têm muitas limitações que lhes são inerentes. Resultados hipotéticos ou passados não devem ser considerados como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura.
Este Material Publicitário é de uso restrito de seu destinatário e não deve ser reproduzido, distribuído, publicado, transmitido ou divulgado a terceiros. A entrega deste Material Pu blicitário para qualquer pessoa que não o seu destinatário ou quaisquer pessoas contratadas para auxiliar o destinatário é proibida, e qualquer divulgação de seu conteúdo sem autorização prévia do
Coordenador Líder é expressamente vedada. Cada investidor que aceitar a entrega deste Material Publicitário concorda com os termos acima e concorda em não produzir cópias deste Material 3
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Publicitário no todo ou em parte.
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A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO E NO PROSPECTO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.
ESTE MATERIAL PUBLIC ITÁRIO FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NO RMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁT ICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE MATERIAL PUB LICITÁRIO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O A DMIN ISTRADO R E O GESTOR MANTENHAM S ISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO.
O FUNDO NÃO POSSUI RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA.
QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA O FERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDE RADA, A Q UALQUER MOMENTO E SOB QUALQ UER HIPÓTESE, COMO HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
O FUNDO NÃO CONTA COM GA RANTIA DO ADMINIST RADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DE QUALQ UER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS
- FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DO PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELAT IVAS AO OBJETO DO FUNDO E À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, PO R ME IO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE TEVE ACESSO AO PROSPECTO E AO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE S UA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDAS PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICARÁ, PO R PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUN DO, DE SEU
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ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. 4
Fundo | O FII BTG Funchal Agro será um FII gerido pelo time de Real Estate do BTG Pactual e terá a Funchal Investimentos como consultora técnica |
Estratégiade Investimento | Aquisição ou construção de unidades de armazenagem ao longo da cadeia de escoamento da produção agrícola brasileira |
Ativos-alvo | O portfólio do Fundo será inicialmente composto por 14 ativos de produção, armazenagem e logística, localizados nas áreas de maior produção agrícola e ao longo da vias de escoamento |
Tipos de Contratos | Contratos atípicos de locação com prazo mínimo de 10 anos nos ativos-alvo desta Emissão |
Cap Rate Target nos Contratos de Locação | Cap rate implícito nos contratos de locação entre 9,50% e 11%, sendo o valor do aluguel corrigido anualmente pela inflação acumulada (IPCA) |
Remuneração Target para o Investidor¹ | Remuneração líquida anual para o investidor de aproximadamente 8,1%, em termos reais, a partir do segundo ano de vida do fundo ( remuneração líquida do primeiro ano será de 5,6%). Fluxo de pagamento dos dividendos do fundo será mensal |
Taxa de Administração | 1,10% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo |
Estratégia de Alocação dos Recursos | -Aquisição dos ativos com desconto em relação ao valor de mercado (definido por laudos de avaliação de terceiro independente) -Instrumentos de garantias adaptados para cada operação com o objetivo de garantir o fluxo do pagamento dos aluguéis -Pipeline com volume superior ao volume da Oferta: 7 operações diferentes, compromissos f irmes dos futuros locatários em fase de diligencia e discussão de contratos |
Período de Alocação | De 2 a 8 meses após a liquidação da Oferta, considerando as operações de S&LB e BTS |
Prazo do Fundo | Fundo com prazo indeterminado |
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Resumo das Características do Fundo
¹ A RENTABILIDADE ESPERADA (OU “REMUNERAÇÃO TARGET”) NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER 5
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HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.
Oferta | ICVM 400 |
Emissão | 1ª Emissão de Cotas |
Coordenador Líder | Banco BTG Pactual S.A. |
Assessores Xxxxxx | Xxxxx Xxxxx e Torres Advogados |
Regime de Colocação | Melhores esforços de colocação |
Valor Total da Emissão | Inicialmente R$500.000.000,00, podendo ser (i) aumentado em até 20%, perfazendo o montante de R$600.000.000,00, em decorrência da emissão de Cotas Adicionais; ou (ii) diminuído em decorrência da Distribuição Parcial, respeitado o montante mínimo de R$ 70.000.000,00 |
Preço de Subscrição | R$ 104,32 por cota, já inclusos todos os custos da oferta |
Formade Distribuição | Distribuição pública primária das Cotas da 1ª Emissão, sob a coordenação da Coordenadora Líder, sob regime de melhores esforços de colocação. |
Público-Alvo | O Público-Alvo da Oferta são os Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais (em conjunto, “Investidores”). Consideram-se “Investidores Não Institucionais”: Pessoas f ísicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, que formalizem o(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação Inicial Mínima, e formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas. Consideram-se “Investidores Institucionais”: Fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades Administrador de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observada a Aplicação Inicial Mínima, assim como, investidores pessoas fís icas ou jurídicas que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas da Primeira Emissão, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. |
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Termos e Condições da Oferta
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Visão Geral do Fundo
BTG Pactual Agro Logística (BTAL11)
CNPJ nº 36.642.244/0001-15
• De acordo com a visão do Gestor, trata-se de tese única de investimento voltada para atender as demandas de logística de um setor resiliente da economia brasileira
• Remuneração anual final alvo para o investidor de aproximadamente 8,1% reais (contratos corrigidos por índice de inflação – principalmente IPCA e IGPM), líquido dos custos tradicionais inerentes ao produto FII
• O rendimento alvo será isento do imposto de renda para o investidor pessoa física
• Estrutura robusta de garantias adaptadas às especificidades de cada projeto
Início das atividades
Janeiro de 2021
Administração e Custódia
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
Taxa de administração 1,10% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo
Foco de atuação
Logística
Gestão
BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda
Consultoria imobiliária Funchal Investimentos Ltda
Tipo Anbima
FII Renda Gestão Ativa
Ticker
BTAL11
• O FII BTAL11 terá prazo indeterminado
QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA OFERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER
CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO HIPÓTESE, COMO PROMESSA, 7
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GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
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(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Administrador e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o dispostonos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal
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Cronograma Resumido
Data
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cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Cotas - Características da Oferta - Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Preliminar. Nestas hipóteses os Investidores serão informados imediatamentepor meio de meios aomenosiguais aos utilizadospara a divulgaçãoda Oferta
5 | 4 | 3 | 2 | 1 | Ordem do Evento |
Data de Liquidação da Oferta | Procedimento de Alocação na B3 | Encerramentodo Período de Reserva | Iníciodo Períodode Reserva | Iníciodas apresentações a potenciais Investidores | Evento |
28/01/2021 | 22/01/2021 | 20/01/2021 | 28/12/2020 | 18/12/2020 | (1)(2) |
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Prospecto Preliminar: Consulta
O Prospecto e o Prospecto Preliminar estarão disponíveis nas seguintes páginas da Internet:
Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website, descer a página até o campo “digite aqui o nome ou o CNPJ do Fundo de Investimento” e, então,
pesquisar o “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística” e acessar o “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado);
Coordenador Líder BANCO BTG PACTUAL S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download” depois em “2020” ou “2021”, procurar “Distribuição Pública de Cotas da 1ª Emissão do
Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística” e então acessar “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado);
Coordenadores Contratados
UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website selecionar “FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BTG PACTUAL AGRO LOGÍSTICA” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado);
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ (neste website, na aba superior, selecionar “Produtos”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, na página seguinte localizar “Fundos Imobiliários”, selecionar “Em andamento”, localizar “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística - Oferta Pública de Distribuição da 1ª Emissão" e clicar em “+”, localizar “Links Oficiais” e clicar em “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado)
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2021 - Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado); e
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (neste website, acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Solução para Emissores”, selecionar “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “Fundos”, clicar em “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado).
XXXXXX.XXX: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em
“Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística”, acessar “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo”, após divulgado).
Para acesso às informações periódicas sobre o Fundo, consulte: xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar: “Fundos”, clicar em “Consulta a informações de Fundos”, em seguida clicar em “Fundos de Investimento Registrados”, selecionar o tipo de fundo como “Fundos de Investimento Imobiliário” e preencher o CNPJ “36.642.244/0001-15” do Fundo na caixa indicada, e então selecionar “Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Agro Logística”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, selecione a opção desejada.
Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a inserção no Prospecto das informações previstas pelos itens 6.1 e 6.2 do Anexo III da Instrução CVM 400.
Informações adicionais sobre o Administrador, as Cotas e a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, à BTG Gestora, aos Coordenadores, à CVM e à B3, nos endereços e websites 9
indicados na seção “Informações Sobre o Administrador, a BTG Gestora, os Coordenadores, o Assessor Legal da Oferta e a Instituição Escrituradora” na página 99 do Prospecto.
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Agenda
1 Time de Gestão
2 Perspectivas Macro e Mercado de FII
3 Tese de Investimento
4 Fundamentos do Setor
5 Processo de Investimento e de Gestão
6 ESG – Investimento de Impacto
7 Ativos Alvo
8 Fatores de Risco
y ANTES DE ACEITAR A
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OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
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BTG Pactual Asset Management
• A Gestora conta com uma equipe de 20 profissionais na área de Imobiliária com experiência em áreas complementares dentro da indústria
• A Gestora tem uma exposição a ativos imobiliários no valor aproximado de R$ 18,5 bilhões.
• Além disso, possui um time técnico de suporte com engenheiros e arquitetos com vasta experiência na gestão de propriedades imobiliárias.
Xxxxxx Xxxxxx
Real Estate
Develop- ment
RE Private
Equity
Hotel
Crédito
Logística
Fund of
Funds
Shoppings
Office
Timberland
Infraestrutura
Private Equity
Hedge Funds
Renda Variável
Renda Fixa
Xxxxx Xxxxx
Vice CEO da Asset Management & Chairman de Real Estate
Xxxxxxx Xxxxxxx CEO
BTG Pactual Asset Management
PRÊMIOS
Prêmio de melhor Gestor de Investimento no Brasil, Chile e
América Latina
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos, base junho/2020. 11
Viabiliza recursos de longo prazo para a infraestrutura de logística e armazenagem da cadeia agrícola
Idealiza e estrutura soluções financeiras adaptadas às exigências do agronegócio e atraentes para o investidor
Atua junto aos produtores agrícolas, cooperativas, tradings, cerealistas, revendas, operadores logísticos e fornecedores da cadeia do agro
Tem quase 40 anos de experiência a serviço do agronegócio
Fonte: Funchal Investimentos
Xxxxxxx Xxxxx
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Funchal: Longa Experiência no Agro
Consultoria que atua na ponte entre dois setores de classe mundial: o agronegócio brasileiro e o mercado financeiro
Com mais de 30 anos de experiência, ocupou várias posições executivas
em mercados globais pela Saint-Gobain e
pela Royal Dutch Shell no Reino Unido, Estados Unidos, França e Brasil
Atua desde 2008 no agronegocio como Presidente da Coimex Trading e Vice- Presidente da Xxxxxx Xxxxx. Também participa de conselhos de administração Invepar (2019-2020) e Eternit (desde 2018)
Formado pelo Institut d´Études Politiques de Paris
Eça Correia
18 anos de experiência, com mais de 12 anos na área de consultoria na PwC, onde atuou como Diretor, coordenando gerentes e outros profissionais seniores em trabalhos de consultoria, inclusive M&A e em projetos no exterior, tendo atendido grandes clientes do agronegócio
Realizou também projetos de
reestruturação, com destaque para o agronegócio, papel e celulose, bens de consumo e materiais para a construção
Advogado especialista em Direito
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Tributário pela USP e M&A pelo Insper 12
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Indústria de Fundos Imobiliários
(milhares)
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0
1,108
Número de Investidores Valor de Mercado (R$ bilhões)
25
29
25
25
30
38
47
101
109
jan-12 jul-12 jan-13 jul-13 jan-14 jul-14 jan-15 jul-15 jan-16 jul-16 jan-17 jul-17 jan-18 jul-18 jan-19 jul-19 jan-20
jul-20
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Média de Negociação Diária
213
160
130
15
32
21
23
29
38
45
140
120
100
80
60
40
20
0
Fundos Imobiliários
Registrados
464
509
337
385
249
264
303
282
176
96
217
117
250
190
127 127 127
157
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
[B³] Total
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Volume (R$ MM) Número de Negócios (Milhares)
Fontes: [B³] e BTG Pactual. 13
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Por Que Investir em FIIs do Agronegócio: Visão do Gestor
Déficit estrutural + hedge natural contra efeitos no PIB
Estrutura inexistente
Armazenagem deficitária e dificuldades de logística são entrave para o agronegócio brasileiro
Recursos escassos
Não existe mecanismo de financiamento de longo prazo em volume suficiente, para atender a necessidade de investimento em armazenagem e infraestrutura de logística para o escoamento da produção agrícola
Otimização de preço
A taxa de crescimento da safra dos últimos 20 anos deverá se manter nos mesmos patamares para os próximos 10 anos (+2,4% a.a.) aumentando a necessidade de investimento em armazenagem e logística para o agronegócio
Solução de mercado
A estrutura de FII responde às necessidades do agronegócio (recursos de longo prazo) e dos investidores (rentabilidade competitiva e riscos controlados);
Um time de gestão com longa e sólida experiência no agronegócio é fator de relevância para o projeto
Internal Use Only
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos 14
Tese de Investimento
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Mercado e Segmento Atrativos
• Desde 2016, a taxa básica de juros caiu de 14,25%
a.a. para 2,00% a.a. A inflação também permanece baixa e estável - estimativa de 3,2% para 2020.
• O agronegócio brasileiro, que representa 21% do PIB, demostrou forte resiliência às crises recentes
• Com as maiores reservas de terras agricultáveis e de disponibilidades de água do mundo, o Brasil tem potencial para ser um grande prov edor de alimentos do planeta nos próximos 20 anos
Características dos Ativos-Alvo
• Os ativos-alvo encontram-se em áreas de vocação perene para agricultura, têm durabilidade superior a 35 anos e encontram-se à proximidade das principais rotas
2
Desenvolvimento
do Agronegócio
• A produção agrícola no Brasil vêm crescendo em ritmo
acelerado (5,83% a.a.) nosúltimos 20 anos
• Esse crescimento demandará importantes investimentos em capacidade de logística, armazenagem e de transbordo
• O aumento da produção não foi acompanhado pelo incremento de
armazenagem, que vêm crescendo 2,7% a.a. no mesmo período
• De acordo com estimativas do Gestor, para eliminar esse déficit até 2030, a capacidade estática precisa ser incrementada em 14 milhõesde toneladaspor ano vs. 5 milhõesatualmente
Necessidades vs. FII Agro Logística (BTAL11)
• Nesse contexto, o Gestor estima que o setor precisa inv estir anualmente pelo menos R$ 5 bilhões em armazenagem apenas para apenasmanter o déficit atual
de escoamento
• A produção agrícola cresce por produtividade e expansão geográfica, exigindo correspondente aumento da capacidade estática de armazenagem e de transbordo
• Na visão do gestor, a expansão da fronteira agrícola deverá gerar novas oportunidades de aquisição, construção e reciclagem do portfolio de ativos
• Ativos-alvo englobam projetos green e brownfield
4 3 • Os recursos tradicionalmente disponibilizados pelo governo
federal (BNDES) são insuficientes frente à necessidade de investimento em armazenagem pelosplayersda cadeia do agro
• O investimento em armazenagem/logística é visto como secundário pelos produtores v s. necessidades do core business: desenvolvimento de lavoura, aquisição de terras, plantio e colheita
• Na visão do gestor, o BTAL11 oferece uma solução ideal ao tema de déficit de armazenagem ao se posicionar como uma estrutura eficiente para osplayers da cadeia logística do agronegócio
Fonte: Banco Central do Brasil, BTG Pactual, Conab, StoneX, Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento 15
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Momento do Agronegócio
Histórico de resiliência
Área total cultivada
1ª, 2ª e 3ª Safra (milhões de hectares)
Evolução da produtividade
Volume médio (toneladas por hectare)
20M de hectares aproveitam mais de uma safra
70
65
60
55
50
45
40
35
30
25
20
1976/77 1990/91 2004/05 2018/19
Área total cultivada Área efetivamente utilizada
Fonte: IBGE, Conab, FAO (Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação), BTG Pactual e ECTP
4.5
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
1.5
Nas últimas décadas, a área utilizada cresceu 50% e a produtividade aumentou mais de 200%
1.0
0.5
-
1976/77 1990/91 2004/05 2018/19
BRASIL
16
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Fundamentos do Agronegócio
Área cultivada | Milho e Soja
1ª, 2ª e 3ª Safra (milhões de hectares)
Produção por estado
Safra 2019/20
40.0
35.0
30.0
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
-
1976/77 1990/91 2004/05 2018/19
Soja Milho 1ª Safra Milho 2ª e 3ª Safra
Fonte: IBGE, BTG Pactual, Conab e ECTP
Outros 16%
SP
5% RS 5%
MG
9%
MT 28%
PR
MS 16%
10%
GO 11%
120 milhões de toneladas
102 milhões de toneladas
RS
SP 5%
Outros 12%
5%
MG 7%
MT 36%
MS
10%
GO 11%
PR
14%
17
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Fundamentos do Agronegócio (Cont’d)
Déficit de armazenagem
(milhões de toneladas)
Produção de soja e milho Capacidade vs. produção Recomendação FAO
250
225
200
produção de soja e milho
Déficit no Brasil atingiu 60 milhões de toneladas, com cobertura de 75% do recomendado pela FAO
capacidade vs. produção recomendação FAO
250%
200%
175
150
150%
125
100
75
50
100%
50%
25 0%
0000 0000 0000 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018
Fonte: IBGE, Conab, FAO (Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação), BTG Pactual ECTP 18
Déficit de armazenagem de grãos por
•Déficit latente de capacidade de armazenagem gera ineficiências em toda cadeia logística do agronegócio
•O setor opera com um padrão elevado de custo para escoar insumose produção
•Algumas áreas específicas no mapa (manchas azuis) podem não registrar déficit de armazenagem, por concentrar volume expressivo de carga movimentada, mas sem produção agrícola (ex. Portos)
•Estas regiões sofrem de outras ineficiências (ex.: equipamentos sucateados, burocracia aduaneira e demurrage)
região
Densidade da capacidade estática x produção agrícola
- 57 milhões T
- 6 milhões T
+ 3 milhões T
- 43 milhões T
- 7 milhões T
- 4 milhões T
Capacidade Estática / Produção
<40%
50%
60%
70%
80%
>100%
Xxxxxx
Xxx
Xxxxxxx
Xxxxxx-xxxxx
Xxxxxxxx
Xxxxx
0
50 100 150 200 250
Produção Capacidade Estática
Fonte: IBGE, BTG Pactual, Conab e ECTP
Área de influência e atuação dos ativos-alvo
desta emissão (Destinação de Recursos da 1ª 19
Emissão de Cotas do BTG Agro Logística)
Distribuição dos armazéns de grãos
Distribuição da capacidade estática
Fazendas
16%
Portuária
6%
Governo
5%
Privada 52%
Cooperativas 21%
80%
65%
40%
50%
16%
Participação de Fazendas na capacidade estática
Fonte: IBGE, BTG Pactual, Conab e ECTP 20
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Escoamento da Produção Agrícola
Estratégia de alocação geográfica
Principais vias de escoamento
Free Float
A estratégia de alocação a ser executada pela gestão do BTAL11 pressupõe, entre outras premissas, identificar e adquirir ativos que possam aproveitar as vantagens das principais vias de escoamento da produção agrícola, tais como Malha Ferroviária Norte Sul ou Corredor fluvial do Rio Tapajós, considerando tanto o viés de exportação quanto de atendimento aos principais mercados consumidores
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos 21
Internal Use Only ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO"
Colheita
Armazenagem Pós Colheita
Armazenagem Agroindustrial
• Forte conteúdo tecnológico
• Produtividade em alta
• Tempo de colheita em
queda
• 2ª maior mercado mundial de
colheitadeiras
Distancia
até 50 km
Centro de Recebimento
• Recebimento e beneficiamento
• Etapa fundamental para comercialização do grão
• Giro: 1,5 por safra em média
• Apenas 16% de armazenagem nas fazendas
• Deals 2, 4 e 7
Revenda de Insumos
Centro de Recebimento
Transbordo Multimodal
Terminal de Transbordo
• 47% dos grãos escoados por trem
• 11% escoados por
hidrovias
• Crescimento previsto para os próximos anos¹:+74%
• Giro²: > 12 x por safra
em média
Matéria Prima e Produtos
• Matéria Prima: Grãos
• Produtos: Etanol, Farelo
Transbordo Portuária
Fluxo de mercadorias Produção de grãos Insumos (back-hauling)
Terminal de Portuário
• 11 Portos marítimos e 4 Portos fluviais
Distancia
até 100 km
• Recebimento,
industrialização/
• Deals 1, 5 e 6
• Giro: Alto
• Deal 3
Fonte: IBGE, BTG Pactual, Conab, CNA
preparação e distribuição ¹ Na malha ferroviária paulista 22
² De acordo com estimativas do
Internal Use Only
Gestor
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Logística do Agronegócio no Brasil
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Importância do Armazenamento: Visão do Gestor
Receitas e custos comprometidos sem armazenagem
Eficiência operacional
Padronização e limpeza dos grãos gera significativo ganho operacional, apesar do custo decorrente e do aluguel da unidade de armazenagem
Redução dos custos logísticos
Redução de perdas de até 15%
Redução do custo de frete de até 30%
Variação positiva nos preços de até 20%
Permite a contratação de fretes em períodos fora da safra, reduzindo o custo logístico dentro da cadeia do agronegócio
Otimização de preço
Os diferentes players da cadeia podem escolher o melhor momento para comprar ou vender grãos e outros insumos ou produtos a preços mais atrativos
Padrão de qualidade
Os agricultores podem aumentar a qualidade dos grãos e evitar descontos
Cerealistas, tradings e agroindústrias tem custo reduzido com o beneficiamento dos grãos
Internal Use Only
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos e Funchal Investimentos 23
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Grandes Números do Agronegócio Brasileiro em 2020
Importância estratégica e logística no crescimento do país
Área total cultivada atingiu 66 milhões de hectares
Internal Use Only
Fonte: IBGE, BTG Pactual, Conab e ECTP
Produção de grãos superou 250 milhões de toneladas
Brasil se tornou importante produtor de soja no mundo com mais de 120 milhões de toneladas
Agronegócio
é 47% do total exportado pelo país
Com recorde de exportação de alimentos, o Brasil fortalece sua confiabilidade no abastecimento
24
Centro de
recebimento
SLB e BTS
Recebimento, limpeza e secagem do grão que vem da lavoura
Retro-área de porto
SLB e BTS
Armazenagem de produtos sendo exportados ou importados
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Exemplos de Ativos-Alvo
Armazém frigorificado SLB e BTS
Preparação e armazenagem frigorificada de
proteínas animais
Armazém de líquidos (tanques) SLB e BTS
Armazenagem de produtos líquidos industrializados (biocombustíveis, celulose, etc.)
Armazém industrial SLB e BTS
Armazenagem do produto antes ou depois de sua industrialização
Terminal de transbordo SLB e BTS
Etapa multimodal de escoamento do produto
1. Açúcar Operador logístico Trading Proteína animal Papel e celulose
3. Cooperativa agrícola Produtor de grãos Revenda de insumos agrícolas Biocombustível
25
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
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Processo de Investimento: Estratégia do Gestor
Investimentos, desinvestimentos e temas relevantes
1 Originação
2 Diligência (60-90 dias)
3 Conclusão
▪ Time de gestão origina oportunidades através de redes de relac ionamento com corretores especializados, proprietários de imóveis, parceiros, produtores e demais players do agro
▪ Time de gestão avalia e seleciona as melhores oportunidades, de acordo com a política de investimentos do fundo e a estratégia adotada
▪ Esta seleção levará em conta análises técnicas dos ativos selecionados, do perfil de crédito de cada locatário e das condições atuais e projeções de produção agrícola daquela região
▪ Após a aprovação inicial do comitê de investimentos, inic iam-se os processos de diligência técnica, legal e ambiental, com a contratação de especialistas em cada campo de análise
▪ Laudo de avaliação, dados ambientais, aspectos fundiários e jur ídicos e informações acerca do histórico dos proprietários (atuais e antecessores) são utilizados para validar as decisões do comitê de investimentos
▪ Com a diligência concluída, o comitê de investimentos analisa, discute e aprova os potenciais investimentos, hipótese em que uma oferta vinculante é efetivada
▪ O monitoramento do investimento é conduzido pelos times de administração e gestão do BTAL11, bem como auditoria realizada por terceiros
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
▪ Time de gestão fará a avaliação periódica da carteira de ativos e, se necessário, atuarão proativamente nos casos de reciclagem do portfólio, (gestão ativa pura), alavancagem, ou qualquer outra forma de maximização de valor para o investidor final
26
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Riscos e Mitigantes
Risco de mercado Risco de crédito Risco legal Risco operacional Risco de liquidez
▪ Avaliação prévia (BTG, CUW, ECTP - StoneX/DATAGRO).
▪ Preço de aquisição <
custo de reposição
▪ Rating do ativo: qualidade
da obra, localização, eficiência operacional, tecnologia, potencial de incremento da armazenagem e
fungibilidade do ativo (3ª geração), entre outros
▪ Contexto de uso do ativo
▪ Seguro patrimonial
▪ Regras de uso (OPEX x CAPEX) definidas em contrato
▪ Monitoramento recorrente (BTG, ECTP, KW, CUW)
▪ Rating do ativo: renovação recorrente
▪ Estrutura da operação e contrato de locação (CAPEX x OPEX)
▪ Aspectos fundiários (DD): certidões, histórico dos proprietários etc.
▪ Aspecto ambiental
(laudo)
▪ Compliance (DD):
jurídico, trabalhista, fiscal,
NR etc.
▪ Capacidade de
pagamento
▪ Incentivos ao pagamento (cotação produtos x valor do aluguel, custo de oportunidade x déficit,
aluguel no spot, etc.)
▪ Rating do ativo x
capacidade creditícia do
cedente
▪ Seguro locatício
▪ Preço de aquisição dos ativos: valor < que custo de reposição
▪ Avaliação patrimonial e estratégica (liquidez, déficit na região, etc.)
▪ Atualização tecnológica recorrente
▪ Monitoramento e
atualização de avaliações e relatórios estratégicos (ECTP,
StoneX/DATAGRO)
27
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
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Processo de Gestão
BTG e Funchal: Plano estratégico para gestão do BTAL11
• Concepção, desenvolvimento e aprovação de projetos
• Análisesde viabilidade
• Negociação de aquisição
• Coordenação de diligência anterior à aquisição
• Coordenação e participação em aprovação de
projetos
• Contratação e gerenciamento de obras
• Definição de estratégia de alocação
Gestão Imobiliária e Financeira
Monitoramento do Portfólio
Acompanhamento Constante do
Mercado
Gestão do Ativo e de Riscos
• Acompanhamento de visitas de potenciais locatários
• Gestão das empresas prestadoras de serviços do FII
• Negociações dos termos de locação
• Condução das negociações de contratos e respectivos
aditivos
• Contabilidade e gestão financeira dos projetos
• Contato direto com consultorias, locatários e OEM
• Monitoramento das condições de mercado
• Acompanhamento das principais transações e movimentações
• Estudos e projeções de mercado
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
• Coordenação de manutenções (preventivas e corretivas)
• Reuniões semestrais com os locatários
• Identificação das necessidades dos locatários
• Identificação de oportunidades para redução de custos
operacionais
• Avaliação dos investimentos de atualização dos imóveis
• Gestão de riscos: abordagem proativa de mensuração e monitoramento constantes, incluindo execução de multas contratuais e eventual locação e/ou alienação do(s)
ativo(s) para terceiro(s) 28
Manutenção do Valor do Ativo | ||
Fluxo de pagamento dos alugueis | ||
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Padrão de Garantias
Produtor/trading (locatário é dono da mercadoria armazenada):
• Incentivo para o pagamento do aluguel
• O aluguel representa fração (<5%) da mercadoria armazenada
• Xxxxxxx spot de armazenagem é pelo menos 50% mais caro em relação ao contrato de aluguel com o BTAL11
• Seguro locatício
• Garantia pessoal dos sócios, sempre que comercialmente possível
Operador
logístico (locatário não é dono da mercadoria armazenada):
• Escrow account, quando existe receita recorrente (take/pay ou contrato de longo prazo)
• Seguro locatício
• Garantia dos sócios
Tecnologia
O modelo do fundo prevê investimentos para manter a performance e a atratividade do ativo até o término do contrato de locação
atípico
Compra descontada
Em operações de SLB, as aquisições são feitas com desconto mínimo de 15% em relação ao valor de mercado, conforme avaliador
independente
29
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
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Investimentos de Impacto: ESG em Foco
O Gestor pretende buscar locatários com escore ESG
Ambiental
Utilização dos recursos naturais de forma mais eficiente:
• Aumento da capacidade estática para armazenagem da produção agrícola com qualidade, diminuindo o volume de
perdas de produtos agrícolas após
colheita e/ou produção
• Escoamento de insumos e produtos de
forma mais uniforme ao longo do ano, o que favorece as operações portuárias no Brasil
• Estimula o uso dos modais ferroviário ou
fluvial - mais eficientes e menos poluentes (distâncias > 500 km)
• Promove a redução no consumo de combustíveis fósseis
Environment
Impactos positivos dos investimentos do BTAL11
Governance
Social
Social
Impacto na cadeia de valores:
• Melhora da cadeia de produção (redução de ineficiências do escoamento até o consumidor), aumenta a segurança no abastecimento
• Incentivo ao compliance: regras
ambientais, trabalhistas (NR) e melhora
no convívio com a comunidade no entorno dos ativos
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
• Incremento na renda para os produtores rurais e demais stakeholders da cadeia
Governança
• Observar/desenvolver práticas de governança que defendam os interesses dos stakeholders em cada operação 🡪 Alinhamento de interesses
• Transparência e controle operacional
Busca por locatários com escore ESG mais elevado permite uma mitigação de risco e,
consequentemente, garante um portfólio mais sustentável e resiliente 🡪 Retorno Sustentável 30
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Pipeline de Ativos
Os ativos descritos neste slide representam um pipeline indicativo e não representam promessa ou garantia de aquisição, considerando, ainda, não haver qualquer" documento celebrado pelo Fundo e/ou pelo Gestora com os atuais proprietários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações.
Destinação dos recursos da 1ª emissão de cotas do BTAL11
Oportunidade | Tipo de ativo | Estrutura | Valor (R$ MM) | Cap Rate | Prazo | Diligência iniciada | Contratos em negociação | Garantias |
1 Deal 1 – MG | Terminal de Transbordo (TT) | BTS | R$ 65 | 9,1% | 15 anos | ✓ | ✓ | • Take-or-pay (140%) de operador logístico de primeira linha e clientes do terminal |
2 Deal 2 – PR | Centro de Recebimento (CR) | S&LB | R$ 105 | 9,25% | 10 anos | ✓ | ✓ | • Seguro locatício • Aval dos acionistas |
3 Deal 3 – ES | Terminal Portuário (TP) | S&LB | R$ 50 | 9,55% | 10 anos | ✓ | ✓ | • Take-or-pay de produtor de celulose e • Seguro locatício |
4 Deal 4 – MT | CR | S&LB | R$ 75 | 9,98% | 10 anos | ✓ | ✓ | • Seguro locatício |
5 Deal 5 – MT | TT | S&LB | R$ 52 | 9,2% | 10 anos | ✓ | • Take-or-pay de trading global e multinacional de fertilizantes • Seguro locatício | |
6 Deal 6 – GO | TT | BTS | R$ 150 | 9,2% | 10 anos | ✓ | • Take-or-pay de trading global e multinacional de fertilizantes • Seguro locatício | |
7 Deal 7 – BA | CR | B&L | R$ 60 | 10,99% | 10 anos | • Seguro locatício |
Internal Use Only
Total de R$ 557M em operações – total de sete cedentes
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
31
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Pipeline de Ativos
Localização
4
5
7
6
1
3
2
7
3
50
60
4
5
127
1 65 R$ 557 M
105
150
2
6
GO PR MG BA ES
Destinação dos recursos captados
Status
R$ 65 M
1 Deal 1
R$ 45 M R$ 30 M R$ 30 M
2 Deal 2
R$ 50 M
3 Deal 3
R$ 75 M
4 Deal 4
R$ 52 M
5 Deal 5
R$ 150 M
6 Deal 6
R$ 60 M
7 Deal 7
<.. image(Gráfico, Linha do tempo, Gráfico de barras Descrição gerada automaticamente) removed ..>
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Caso não seja possível a aquisição pelo Fundo de quaisquer dos ativos alvo da oferta por qualquer razão, o fundo utilizará os recursos líquidos captados com a oferta para a aquisição de outros ativos, observada a sua
Internal Use Only
política de investimento 32
Deal 2
- Empresa nacional, uma das maiores revendas de insumos agrícolas do Brasil, fundada há mais 60 anos
- Revenda com portfólio de produtos que inclui sementes, fertilizantes, defensivos, máquinas e implementos agrícolas
- Participa do processo de financiamento do produtor agrícola mediante modalidades de pagamento dos insumos com grãos (“ barter”), além de propiciar relevante canal de comercialização de grãos
1/2
Deal 1
- Empresa brasileira com décadas de experiência no setor sucroalcoleiro
- Focada na produção açúcar, etanol e energia elétrica
- Opera 6 unidades no país
- Fundada há mais de 90 anos, hoje tem mais de 70% de sua produção concentrada no Sudeste
Deal 3
- Grupo empresarial brasileiro com 3 negócios especializados em serviços logísticos portuários para a cadeia do agronegócio
- Foco em operações de terminais marítimos de uso público/privado e localizado num dos mais importantes portos da região SE
- Opera desde 2008 para os maiores players globais do setor de celulose
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Os ativos descritos neste slide representam um pipeline indicativo e não representam promessa ou garantia de aquisição, considerando, ainda, não haver qualquer" documento celebrado pelo Fundo e/ou pelo Gestora com
os atuais proprietários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações. Caso não seja possível a 33
Internal Use Only
aquisição pelo Fundo de quaisquer dos ativos alvo da oferta porqualquer razão, o fundo utilizará os recursos liquídos captados com a oferta para a aquisição de outros ativos, observada a sua política de investimento
Deals 5 e 6
- Empresa do segmento de fertilizantes, detida por uma das maiores tradings do mundo
- Foco na prestação de serviços para as maiores empresas de fertilizantes do Brasil e do mundo, nas áreas de logística, armazen agem, preparação de
misturas e expedição para os clientes finais
- Opera um terminal de transbordo numa das maiores áreas agrícolas do mundo
- Iniciando um novo investimento (terminal deal 6) no Centro-oeste
2/2
Deal 4
- Um dos maiores grupos brasileiros do setor do agronegócio listado na B3
- Foco em produção de soja, milho, algodão e valorização de terra agrícola
- Opera no Centro-oeste
- Player global do setor, com alto nível de governança
Deal 7
- Empresa brasileira fundada por acionistas com longo histórico no setor de grãos e insumos, em sociedade com player estratégic o norte-americano do setor agro, com forte atuação no centro-oeste como um dos maiores produtores de etanol de milho do Brasil
- Seu modelo de negócios demanda acesso à ampla capacidade de armazenagem
- Além do etanol, produz energia elétrica, óleo de milho e compostos para ração animal
- O investimento consiste em ampliar a capacidade de armazenagem própria (acesso à matéria prima)
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Os ativos descritos neste slide representam um pipeline indicativo e não representam promessa ou garantia de aquisição, considerando, ainda, não haver qualquer" documento celebrado pelo Fundo e/ou pelo Gestora com
os atuais proprietários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações. Caso não seja possível a 34
Internal Use Only
aquisição pelo Fundo de quaisquer dos ativos alvo da oferta porqualquer razão, o fundo utilizará os recursos liquídos captados com a oferta para a aquisição de outros ativos, observada a sua política de investimento
BTG Agro Logística
Diversificação do
Pipeline
▪ Pipeline de ativos mais diversificado tanto por emissor, quanto por perfil do ativo e
região
PULVERIZADO
Volume de Operações em Due Diligence
▪ Além do estágio mais avançado, o volume de operações em estruturação supera o
volume da Oferta
MARGEM DE SEGURANÇA RELEVANTE
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Estrutura Robusta
Contratos
Suporte na Execução
▪ Contratos mais sofisticados e com nível maior de proteção 🡪 instrumentos mais robustos de garantia
CONTRATOS FORTES e EFICIENTES
▪ Suporte do maior banco de investimentos Latam em várias frentes (compliance, legal, crédito, comercial, back office, entre outros)
▪ Gestora estruturada com processos sólidos 🡪 foco constante nos interesses dos investidores sem nenhum conflito de interesse com terceiros
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
35
Internal Use Only
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Administrador e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o dispostonos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
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Cronograma
Data
36
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Novas Cotas - Características da Oferta - Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Preliminar. Nestas hipóteses os Investidores serão informados imediatamente por meio de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta
12 | 11 | 10 | 9 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 | Ordem do Evento |
Data máxima para a divulgação do Anúnciode Encerramento | Data de Liquidação da Oferta | Procedimento de Alocação na B3 | Disponibilização do Anúncio de Inícioe do Prospecto Definitivo | Registro da Oferta na CVM | Encerramentodo Período de Reserva | Protocolode Atendimento de Vícios Sanáveis na CVM | Iníciodo Períodode Reserva | Iníciodas apresentações a potenciais Investidores | Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar | Protocolode Cumprimentode Exigências na CVM | Protocolodo pedidode registrona CVM e na B3 | Evento |
21/07/2021 | 28/01/2021 | 22/01/2021 | 21/01/2021 | 21/01/2021 | 20/01/2021 | 07/01/2021 | 28/12/2020 | 18/12/2020 | 18/12/2020 | 18/12/2020 | 12/11/2020 | (1)(2) |
Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis no Prospecto e no Regulamento e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Fundo, ou expressões similares, significa que tal
negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Caso qualquer dessas condições não seja observada, os rendimentos distribuídos ao Cotista pessoa física estarão sujeitos à retenção de IR à alíquota de 20%.
Ademais, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição ao Cotista pessoa física, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.
risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na• A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o
situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios
atuais e futuros do Fundo, bem como no preço das Cotas. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS
E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO MERCADO E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Risco Tributário Relacionado à Alteração de Alíquotas de Fundos de Investimento Imobiliários
Nos termos da Lei nº 8.668/93, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que
entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de Fundos de Investimento Imobiliário na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20%, entendimento este que está sendo questionado pelo Administrador. Caso mantido, este fato pode vir a impactar a expectativa de rentabilidade do investimento em Cotas do Fundo.
O risco tributário ao se investir no Fundo engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou (iv) da interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto• Liquidez Reduzida das Cotas
com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% das cotas emitidas pelo fundo sujeita-se à
tributação aplicável às pessoas jurídicas. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta• O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento
situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será consideravelmente aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus Cotistas.
Conforme Lei nº 11.033, os rendimentos pagos ao Cotista pessoa física, residentes no Brasil ou no exterior, são isentos de IR, desde que (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuam direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam
imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, dadistribuição adicionalde rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.
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Riscos de Mercado Relacionado à Variação no Valor e na Rentabilidade dos Ativos-Alvo e dos Outros
Ativos
Escrituradora, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas
sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos-Alvo e dos Outros Ativos da carteira do• Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento
Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado
e dos critérios para precificação dos Ativos-Alvo e dos Outros Ativos. Além disso, poderá haver
oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços ou por índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa Referencial – TR são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos-Alvo e dos Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos-Alvo e dos Outros Ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos-Alvo de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, que não estabelece critérios de diversificação de investimentos, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigada a liquidar os Ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.
Fatores Macroeconômicos Relevantes
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, a BTG Gestora e a Instituição
Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados porbaixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.
Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, há algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.
Riscos do Uso de Derivativos
Os Outros Ativos a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A contratação, pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, da BTG Gestora, da Instituição Escrituradora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
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Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras
Os CRI adquiridos e que eventualmente vierem a ser adquiridos pelo Fundo poderão vir a ser
na identificação, pela Gestora, de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento do
Fundo.
negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro• Desse modo, a Xxxxxxx poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma
definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los
antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI,
ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as
rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a
rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pela Gestora ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.
normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física• Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário
ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu• O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas
parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a
totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que
tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de
autoridades federais, estaduais e municipais, e existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações no imóvel, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessahipótese, os Resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.
natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os• Riscos referentes aos impactos causados por Pandemias
titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de
falência.
Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio do fundo.
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária de determinados Ativos
Determinados Ativos do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré- pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do seu patrimônio em determinados Ativos. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades
O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado
de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o fundo de investimento e o resultado de suas operações. Surtos ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena para a população, o que prejudicaria as operações do Fundo, bem como afetaria a valorização de Cotas do Fundo e seus rendimentos.
Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de• FATORES DE RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO
doenças
Riscos relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções
O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de
transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior• O Fundo, o Administrador, a BTG Gestora e os Coordenadores não possuem qualquer obrigação de
volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão
negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter
um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Alvo.
revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto, incluindo do estudo de viabilidade constante como anexo ao Prospecto, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto, de elaboração do estudo de viabilidade constante como anexo ao Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.
Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das• Risco relativo ao estudo de viabilidade
pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias
mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou• No âmbito da presente Emissão, o Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora do Fundo,
endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em
medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.
e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser
elaborado pelo Administrador ou pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário.
Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados Riscos de Concentração da Carteira
Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis comerciais. No• O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da
processo de aquisição de tais Ativos-Alvo, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais Ativos-Alvo, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Adicionalmente, o Administrador e a Gestora assumiram recentemente a administração e gestão, respectivamente, do Fundo. De tal modo é possível que determinados riscos ou passivos não tenham sido identificados ou contingenciados pelo Administrador e pelo Gestor. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não
carteira em poucos locatários. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento das obrigações relacionadas ao Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o• Riscos do Prazo de Vencimento dos Outros Ativos
investimento em tais Ativos-Alvo poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a
rentabilidade do Fundo também.
Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários
O investimentonas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade
do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos-Alvo e Outros
Os Outros Ativos objeto de investimento pelo Fundo são preponderantemente aplicações de médio e
longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado por meio da marcação a mercado.
Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão,• Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Outros Ativos do Fundo, visando ao cálculo do
principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo da exploração dos Ativos-Alvo e dos Outros Ativos
em que o Fundo venha a investir.
Risco operacional
Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.
Risco relativo à propriedade dos Ativos-Alvo
A propriedade de Xxxxx não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os tais Ativos-Alvo subjacentes às Cotas. Dessa forma, os Cotistas não deverão considerar que possuem qualquer ativo relacionado ao Fundo ou garantia real sobre seus investimentos.
patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado
mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então.
Assim, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, independentemente de outros fatores, o que pode impactar negativamente a negociação das Cotas pelo Investidor que optar pelo desinvestimento.
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Risco de crédito Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI
Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira• O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e
do Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos
consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.
integrantes da carteira do Fundo em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de• Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de
suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem
como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais
ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas
contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.
de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente• Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar
o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na
percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os
negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
ativos integrantes da carteira do Fundo, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos• Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário
preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.
Risco de Crédito a que estão sujeitos os Ativos-Alvo
O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à
Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo.
demanda por locação dos imóveis. O Administrador e o Gestor não são responsáveis pela solvência• A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das
dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Outros Ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.
Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima,
não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
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Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do• Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo
Capital Investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos,
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.
uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os• Risco Regulatório Relacionado à Pouca Maturidade e Falta de Tradição e Jurisprudência do Mercado
valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo
necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos, os Cotistas poderão ser chamados a
deliberar acerca de aportes de recursos adicionais ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção
de Capitais Brasileiro
das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial• Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de
será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral de referidos aportes e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, a BTG Gestora, a Instituição Escrituradora e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não
rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo
por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.
propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos• Risco de Potencial Conflito de Interesses
direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos
necessários para tanto. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para• Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o
efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas,
havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas
Fundo e a BTG Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e o consultor especializado, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM 472. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial.
Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas• Além disso, o Administrador e a BTG Gestora exercem atividades similares em outros FIIs e em Fundos
quando aprovadas por Quórum Qualificado. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de Quórum Qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
de Investimento, que poderão coloca-las em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial.
Risco de Interpretação de Potencial Conflito de Interesses entre o Fundo, o Administrador e o• Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH
Coordenador Líder
Em linha com o descrito no Prospecto, o Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014 dispõe que a
contratação de distribuidor ligado ao administrador, mas cuja forma de remuneração não caracterize
Por força da Lei nº 12.024, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos
de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda.
ônus para o Fundo, não configuraria situação de conflito de interesse para os fins da regulamentação• Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando
aplicável em vigor. Uma vez considerando que tal interpretação advém de ofício e não se trata de
regulamentação ou manifestação do colegiado da CVM, não é possível assegurar que o exercício do papel do Coordenador Líder como pessoa ligada ao Administrador não poderá ser considerado como uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial.
Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração na
política econômica, decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da
ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos
aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do fundo.
Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no Volume Total da Oferta
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingida a Captação Mínima. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.
possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse• Riscos de flutuações no valor de imóveis que integram e venham a integrar o patrimônio do Fundo
sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes
de Capital
Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer
O valor de imóveis que integram e venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir
de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser afetados.
fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na necessidade de os• Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis
Cotistas serem chamados a deliberar aportes adicionais de capital no Fundo, caso a assembleia geral
de Cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos
financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como garantir que tais
investidos
aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar• O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam
alguma rentabilidade aos Cotistas.
os imóveis poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.
Risco de desvalorização de imóveis que venham a integrar o Patrimônio do Fundo
Imóveis que integram e venham a integrar seu patrimônio, poderão sofrer perda de potencial econômico e rentabilidade, bem como depreciação em relação ao valor de aquisição pelo Fundo, o que poderá afetar diretamente a rentabilidade das Cotas, bom como sua negociação no mercado secundário.
Riscos relativos às receitas projetadas e às despesas mais relevantes
O Fundo pode investir em imóveis de forma indireta, por meio das cotas de fundos de investimento por ele adquiridas. É frequente que a documentação dos fundos investidos apresente laudos de avaliação e estudos de viabilidade econômico-financeira em relação aos imóveis nos quais invistam. Os principais riscos relativos às receitas projetadas e às despesas relevantes apresentadas nos estudos de viabilidade econômico-financeira que integram os laudos de avaliações desses Imóveis e a possibilidade dos valores estimados não se concretizarem são:
Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II – o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III – o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo da locação, não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período.
Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação após três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
Risco de desapropriação ou de outras restrições
Quanto à receita de locação dos Imóveis. As projeções de receitas constantes das análises de• Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que integrem e venham a
viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo empreendedor (ou pelo Fundo) e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários no que se refere ao efetivo cumprimento das obrigações dos locatários nos termos do contrato de locação.
O não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita pelo Fundo. Na
hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído aos Cotistas no período seria reduzido.
Quanto às alterações no valor do aluguel originalmente acordado. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados, para 10 (dez) anos. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de realização de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados.
integrar o patrimônio do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades
de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo ou em diminuição da
sua rentabilidade e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
Outras restrições a tais imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada a referidos imóveis, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
Riscos ambientais e de alterações nas leis e regulamentos ambientais
Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou que poderão ser adquiridos no futuro estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação dos imóveis e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, compossíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores).Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer comque os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e• Risco de desenvolvimento/construção das obras dos empreendimentos imobiliários
autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções
administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de• O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem
atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade
civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental – tais como estação de tratamento de efluentes, antena de telecomunicações e geração de energia – é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis, nos termos do art. 56 do Decreto Federal nº 6.514/2008, incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de R$ 500, 00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000, 00 (dez milhões de reais).
Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal,
estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos
exclusivamente à execução da obra do empreendimento, sendo que esses adiantamentos podem ser
realizados de uma vez ou de acordo com o cronograma físico financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.
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Risco de aumento dos custos de construção Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
Conforme acima no item “Risco de desenvolvimento/construção das obras dos empreendimentos• Não se aplica a vedação prevista acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas
imobiliários”, o Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.
Risco relacionado à possibilidade de o Fundo adquirir ativos onerados
O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Risco relativo às novas emissões
No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Xxxxx e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.
Risco de governança relacionado à impossibilidade determinadas pessoas votarem em assembleias
gerais do fundo
Não podem votar nas assembleias gerais do Fundo: (i) seu Administrador ou a BTG Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou da BTG Gestora; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou à BTG Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do
mencionadas nos incisos (i) a (vi) acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades Anônimas, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DOS ATIVOS-ALVO DA OFERTA Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel
Risco da não aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta ou aquisição em condições diversas daqueles• Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos imóveis,
previstas no Prospecto e no Estudo de Viabilidade
Não há como garantir que o Fundo irá comprar todos os Ativos-Alvo da Oferta, que dependerá da
direta ou indiretamente, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de
qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.
conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos• Ainda, o Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s)
vendedores dos Ativos-Alvo da Oferta, sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos-
Alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante do Prospecto, poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, a capacidade do Fundo para adquirir a totalidade dos Ativos Imobiliários na forma descrita na Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto, dependerá da captação total do Montante da Oferta, acrescido das Cotas do Lote Adicional.
empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que
poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo
Adicionalmente, considerando que as negociações para aquisição dos Ativos Imobiliários descritos na• A eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos
Seção “Destinação dos Recursos” estão em andamento, não há garantias de que as condições previstas
no Prospecto e no Estudo de Viabilidade sejam as mesmas no momento da aquisição dos ativos. Caso as aquisições sejam concretizadas em condições piores do que as previstas, a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas poderão ser negativamente afetadas.
dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da
indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos-Alvo da Oferta existentes anteriormente à• Risco de exposição associados à locação de imóveis
aquisição de tais ativos pelo Fundo
Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo da Oferta sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos ativos imobiliários.
A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e
(ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e
energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição
financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. 48
Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento
A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou
poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que
o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso em nossos resultados operacionais e condição financeira.
tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de• Risco de não contratação de seguro
galpões de logística, dentre outros correlatos.Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de
gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar• Como regra geral, os contratos de locação firmados pelo Fundo contêm obrigação do locatário de
determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um
desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o
Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.
Risco de sinistro
A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando
contratar e renovar os seguros patrimoniais dos imóveis. Se por ventura algum locatário vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode• Riscos Relacionados à regularidade dos imóveis
garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de
perdas. Podem existir, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas• A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal
pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos
não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os
recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia
competente, do corpo de bombeiros, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos Imóveis em situação irregular, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.
seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas• O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto,
seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições
gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados,
não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.
Risco de desapropriação Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos Ativos-Alvo
De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo ou dos veículos• Os Ativos-Alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias
em que o Fundo investe, conforme o caso, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) pertencentes ao Fundo ou a veículos em que o Fundo invista seja(m)
para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo pode ser adversamente afetada.
desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do• A diligência jurídica apresentou escopo restrito
Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser
aplicadas pelo Poder Público, limitando, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), a exemplo do
seu tombamento ou da área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais• O processo de auditoria legal conduzido no âmbito da Oferta apresentou escopo restrito, limitado à
de preservação cultural, dentre outros.
Risco de Alterações na Lei do Inquilinato
As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.
verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos”, do
Prospecto. Portanto, não foi realizada até o presente momento análise da documentação e do estado de potenciais imóveis a serem adquiridos pelo Fundo que podem, após processo de diligência a ser conduzido futuramente, revelar passivo financeiro, ambiental, legal ou estrutural, ocasionando despesas inesperadas ou até mesmo inviabilizando a aquisição de referidos imóveis por parte do Fundo. Portanto, o processo de diligência futuro pode não ser concluído de forma satisfatória às partes e identificar outros passivos não descritos no Prospecto. A não aquisição dos ativos ou materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA
Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação da Captação Mínima
A Oferta será cancelada caso não sejam subscritas Cotas em quantidade equivalente à Captação
Mínima. Na ocorrência desta hipótese, o Administrador deverá imediatamente fazer o rateio entre os
subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos
majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotistaque também seja construtor, incorporador ou sócio dos Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada.
dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários.• Risco de a participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas resultar na
Adicionalmente, caso seja atingida a Captação Mínima, mas não seja atingido o Valor Total da Emissão, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Outros Ativos, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.
Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será equivalente à Captação Mínima, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas do Fundo será reduzida.
Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
Conforme descrito no Prospecto, as Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderão adquirir até 100% (cem por cento)
das Cotas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas
redução da liquidez das Novas Cotas
Nos termos da regulamentação em vigor, serão aceitas ordens de intenções de investimento de Investidores considerados Pessoas Vinculadas, o que poderá promover a redução da liquidez esperada das Cotas no mercado secundário.
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta
O Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.
para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b)• Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas do
prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso favor ver o “Risco de Concentração de
Propriedade de Cotas porum mesmo Investidor” descrito abaixo. O Administrador, a BTG Gestora e os
Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas no Prospecto.
Coordenadores não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx não• Risco Jurídico
ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor
Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial ou a totalidade das Cotas de determinada emissão ou, ainda, adquirir no mercado secundário parcela relevante das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista
O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas.
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Risco de não realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional
Caso a totalidade dos Cotistas exerça sua preferência para a subscrição das Cotas da Oferta, a
Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio
e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição
totalidade das Cotas ofertadas poderá ser destinada exclusivamente a oferta aos Cotistas, de forma• Não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações
que a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional poderão vir a não ser realizadas.
Risco Relativo à Concentração e Pulverização
Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição
dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam
semelhantes no mercado com base nas quais a BTG Gestora possa determinar o ágio e/ou deságio
aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, a BTG Gestora deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão, podendo não ter parâmetros que lhe permitam aferição do preço mais adequado. Não há como garantir que o preço a ser pago seja adequado ou que os imóveis venham a apresentar valorização no futuro, de modo que o preço das cotas no mercado e/ou sua rentabilidade podem ser adversamente afetados.
tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo• Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas até o encerramento da Oferta
e/ou dos Cotistas minoritários, observado o Procedimento de Distribuição previsto no Prospecto de
cada emissão do Fundo, conforme o caso.
Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da BTG Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos a fim de propiciar a Rentabilidade Alvo das Cotas.
Conforme disposto na subseção “Procedimento de distribuição” do Prospecto, as Cotas de titularidade
do Investidor somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a divulgação, pelo Administrador, da distribuição de rendimentos do Fundo. Sendo assim, o Investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Xxxxx subscritas até o seu encerramento.
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Apêndice
Esta apresentação foi elaborada pelo BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“BT G Pactual Gestora”) para fins informativos e para análises e discussões internas .As informações contidas nesta apresentação foram obtidas ou geradas pelo BTG Pact ual Gestora em pesquisas, negociações e visitas e/ou obtidas junto a outras fontes públicas. Quaisquer projeções ou previsões contidas nesta apresentação são baseadas em suposições e estimativas subjetivas sobre eventos e circunstâncias que ainda não ocorreram e estão sujeitos a variações significativas. Dessa forma, não é possível assegurar que quaisquer resultados oriundos de projeções ou previsões constantes deste documento serão efetivamente verificados. O BTG Pactual Gestora e seus diretores, funcionários e representantes não expressam nenhuma opinião, nem assumem qualquer responsabilidade pela suficiência, consistência ou completude de qualquer das informações aqui apresentadas, ou por qualquer omissão com relação a esta apresentação. Nenhuma das pessoas mencionadas neste parágrafo será responsável por quaisquer perdas ou danos de qualquer natureza que decorram do uso das informações contidas neste documento, ou que eventualmente sejam obtidas por terceiros por qualquer outro meio. O BTG Pactual Gestora não assume responsabilidade pela conclusão das operações descritas neste documento e seu conteúdo não deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, fiscal ou jurídico. Esta apresentação é válida somente nesta data, sendo que eventos futuros podem prejudicar suas conclusões. O BTG Pactual Gestora não assume nenhuma responsabilidade em atualizar, revisar, retificar ou anular esta apresentação em virtude de qualquer acontecimento futuro.
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Internal Use Only ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO"
Acessibilidade
- Acesso à unidade (10,0%)
- Rota de escoamento (10,0%)
5,5
6,0
Deal 2 – Sementeira
Localização
- Densidade da produção (6,7%)
- Déficit de armazenagem (6,7%)
- Crescimento da safra (6,7%)
Qualidade do ativ o
- Capacidade de fluxo (5,0%)
- Custo operacional (5,0%)
- Idade das instalações (5,0%)
- Conservação (5,0%)
Relev ância do ativ o para o
locatário
- Capacidade estática (10,0%)
- Área de cobertura/ operação (10,0%)
Relev ância do ativ o para o mercado
- Capacidade relativa da unidade (6,7%)
- Demanda pelo ativo (6,7%)
- Rota de escoamento para outros players
(6,7%)
5,5
6,0
5,80
6,0
Sementeira PR
S&LB
Capacidade estática: 10.000 toneladas
Valor de mercado: R$ 42,3 MM Valor do novo: aprox. R$ 48 MM Valor da Transação : R$ 37 MM Cap rate: 9,25%
Prazo do contrato: 10 anos
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Rating interno do ativo (notas 1 a 6)
Destaques do ativo 54
54
Acessibilidade
- Acesso à unidade (10,0%)
- Rota de escoamento (10,0%)
5,3
4,5
Deal 4 – SLB Centro de Recebimento (1/2)
Localização
- Densidade da produção (6,7%)
- Déficit de armazenagem (6,7%)
- Crescimento da safra (6,7%)
Qualidade do ativ o
- Capacidade de fluxo (5,0%)
- Custo operacional (5,0%)
- Idade das instalações (5,0%)
- Conservação (5,0%)
Relev ância do ativ o para o
locatário
- Capacidade estática (10,0%)
- Área de cobertura/ operação (10,0%)
Relev ância do ativ o para o mercado
- Capacidade relativa da unidade (6,7%)
- Demanda pelo ativo (6,7%)
- Rota de escoamento para outros players
(6,7%)
6,0
5,5
4,7
Centro de recebimento - MT
S&LB
Capacidade estática: 54.000 toneladas Capacidade de secagem: 200 to/hora Recebimento: 320 ton/hora
Valor de mercado: R$ 46,1MM Valor do novo: aprox. R$ 60MM Valor da transação: R$ 29,8MM Cap rate: 9,98%
Prazo do contrato: 10 anos
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Rating interno do ativo (notas 1 a 6) Destaques do ativo 55
Acessibilidade
- Acesso à unidade (10,0%)
- Rota de escoamento (10,0%)
4,7
6,0
Deal 4 – SLB Centro de Recebimento de Grãos (2/2)
Localização
- Densidade da produção (6,7%)
- Déficit de armazenagem (6,7%)
- Crescimento da safra (6,7%)
Qualidade do ativ o
- Capacidade de fluxo (5,0%)
- Custo operacional (5,0%)
- Idade das instalações (5,0%)
- Conservação (5,0%)
Relev ância do ativ o para o
locatário
- Capacidade estática (10,0%)
- Área de cobertura/ operação (10,0%)
Relev ância do ativ o para o mercado
- Capacidade relativa da unidade (6,7%)
- Demanda pelo ativo (6,7%)
- Rota de escoamento para outros players
(6,7%)
4,0
4,5
4,7
Centro de recebimento - MT
S&LB
Capacidade estática: 14.200 ton + algodoeira Capacidade de secagem: 150 ton/hora Recebimento: 150 ton/hora
Valor de mercado: R$ 25,6MM Valor do novo: aprox. R$ 40MM Valor da transação: R$ 19,5MM Cap rate: 9,98%
Prazo do contrato: 10 anos
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Rating interno do ativo (notas 1 a 6) Destaques do ativo 56
Acessibilidade
- Acesso à unidade (10,0%)
- Rota de escoamento (10,0%)
6,0
6,0
Deal 6 – BTS Terminal de Transbordo
Localização
- Densidade da produção (6,7%)
- Déficit de armazenagem (6,7%)
- Crescimento da safra (6,7%)
Qualidade do ativ o
- Capacidade de fluxo (5,0%)
- Custo operacional (5,0%)
- Idade das instalações (5,0%)
- Conservação (5,0%)
Relev ância do ativ o para o
locatário
- Capacidade estática (10,0%)
- Área de cobertura/ operação (10,0%)
Relev ância do ativ o para o mercado
- Capacidade relativa da unidade (6,7%)
- Demanda pelo ativo (6,7%)
- Rota de escoamento para outros players
(6,7%)
6,0
6,0
6,0
Terminal transbordo – fertilizantes (2/2)
BTS
Capacidade estática:100.000 toneladas Movimentação anual : 1,5MM de toneladas Recebimento: 450 ton/hora
Valor do Projeto: R$ 150 MM Cap rate: 9,2%
Prazo do contrato: 10 anos
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Rating interno do ativo (notas 1 a 6) Destaques do ativo 57
Acessibilidade
- Acesso à unidade (10,0%)
- Rota de escoamento (10,0%)
5,0
6,0
Deal 7 – BTS Centro de Recebimento de Grãos
Localização
- Densidade da produção (6,7%)
- Déficit de armazenagem (6,7%)
- Crescimento da safra (6,7%)
Qualidade do ativ o
- Capacidade de fluxo (5,0%)
- Custo operacional (5,0%)
- Idade das instalações (5,0%)
- Conservação (5,0%)
Relev ância do ativ o para o
locatário
- Capacidade estática (10,0%)
- Área de cobertura/ operação (10,0%)
Relev ância do ativ o para o mercado
- Capacidade relativa da unidade (6,7%)
- Demanda pelo ativo (6,7%)
- Rota de escoamento para outros players
(6,7%)
5,0
6,0
6,0
Centro de recebimento (grãos) – BA
BTS
Capacidade estática: 260.000 toneladas Capacidade de secagem: 300 ton/hora Recebimento: 500 ton/hora
Valor do Projeto: R$ 70MM Cap rate: 10,99%
Prazo do contrato: 10 anos
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
Rating interno do ativo (notas 1 a 6) Destaques do ativo 58