CONTRATO DE ASSINATURA ON-DEMAND (05/2020)
CONTRATO DE ASSINATURA ON-DEMAND (05/2020)
IMPORTANTE: NÃO USE ESTE SERVIÇO ATÉ QUE VOCÊ TENHA LIDO E CONCORDADO COM ESTE CONTRATO DE ASSINATURA ON-DEMAND. Este é um
acordo entre você ("Cliente") e a SYNCSORT SOFTWARE Ltda. (“Syncsort”). Ao clicar no item "ACEITO OS TERMOS DESTE CONTRATO" antes de acessar o Serviço ou ao assinar o Pedido de Subscrição, você concorda com os termos deste Contrato de Assinatura On-Demand (o "Contrato"). SE VOCÊ NÃO DESEJA VINCULAR-SE AO CONTRATO, clique no item "NÃO ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA" e interrompa o acesso ao Serviço. Os termos do presente Contrato são aplicáveis caso o Cliente e a Syncsort não tenham executado um Contrato de Assinatura On-Demand separado para o mesmo serviço.
1. Definições. Para os fins do presente Contrato, os termos a seguir têm as seguintes definições:
"Lotes" significa o número de transações (conforme abaixo definido) subscritas por Cliente durante um determinado período;
"Horas Disponíveis de Operação" significa 24 (vinte e quatro) horas por dia durante 7 (sete) dias por semana excluídas quaisquer “Paradas Programadas”, conforme descrito na Cláusula 9(b) a seguir e tempo de inatividade decorrente de causas além do controle direto da Syncsort, como a interrupção ou falha de telecomunicações ou links de transmissão digital, ataques de rede hostis ou um evento de Força Maior, conforme estabelecido na Cláusula 13 abaixo;
"Horas de Suporte Disponíveis" significa as horas estabelecidas na Documentação durante as quais o Cliente pode obter suporte técnico para os Serviços;
“Dados do Cliente" significa qualquer dado, como um registro de endereço, número de telefone ou consulta do usuário, ou material enviado pelo cliente para o Serviço ou fornecido pelo Cliente para a Syncsort para a prestação do Serviço;
"Documentação" significa a documentação técnica e de usuário vigente para o Serviço fornecida via e-mail ao Cliente no aviso de boas- vindas;
"Serviço" significa os serviços de assinatura oferecidos pela Syncsort conforme descrito detalhadamente em um Pedido de Assinatura;
"Pedido de Assinatura" significa o documento nos termos do qual o Cliente adquire uma licença para acessar o Serviço, em um formato substancialmente similar ao modelo constante do Anexo 1;
"Transação" significa o envio e processamento de dados individuais de cada Cliente para o Serviço ou a resposta a cada dado de Cliente ou a consulta do usuário submetida ao Serviço; e
"Prazo" significa o prazo do Contrato ou do Pedido de Assinatura, conforme o caso, estabelecido na Cláusula 3 a seguir.
2. Concessão de Direito: a Syncsort concede ao Cliente uma licença não exclusiva e intransferível para acessar e usar o Serviço identificado no Pedido de Assinatura durante o prazo estabelecido, sujeito aos termos deste Contrato e do Pedido de Assinatura. A Syncsort reserva-se todos os direitos sobre o Serviço não expressamente concedidos sob o presente Contrato.
3. Prazo; Rescisão.
a) Este Contrato entra em vigor na Data Efetiva e permanecerá em vigor por um prazo inicial de 12 (doze) meses ("Prazo Inicial"). A partir daí, o presente Contrato permanecerá em vigor até que todos os Pedidos de Assinatura tenham expirado ou sido rescindido.
b) Cada Pedido de Assinatura entrará em vigor na data nele previsto e permanecerá em vigor durante o Prazo identificado no Pedido de Assinatura. Cada Pedido de Xxxxxxxxxx será automaticamente renovado por 12 (doze) meses, a menos que qualquer uma das partes notifique a outra parte acerca da não renovação com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência ao término do Prazo do Pedido de Assinatura.
c) Qualquer das partes poderá rescindir o presente Contrato ou qualquer Pedido de Assinatura por escrito se a outra parte cometer uma violação substancial deste Contrato ou o do Pedido de Assinatura e deixar de reparar tal violação no prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento de tal notificação ou de um período de tempo adicional, conforme acordado entre as partes.
d) Em caso de rescisão deste Contrato ou de expiração ou de término de um Pedido de Assinatura, por qualquer motivo, o Cliente deverá interromper imediatamente a utilização do Serviço e a Syncsort e o Cliente deverão imediatamente devolver todas as Informações Confidenciais da outra parte.
e) As cláusulas 4 (Valores; Condições de Pagamento), 6 (Confidencialidade), 7 (Direitos de Propriedade; Sugestões), 8 (Não- Infracção; Indenização), 11 (Garantias; Renúncia), 12 (Limitação de Responsabilidade), 16 (Leis Aplicáveis) e 17 (Direitos de Auditoria) sobreviverão à rescisão deste Contrato por período indeterminado ou na medida nelas previsto.
4. Valores; Condições de Pagamento
a) O Cliente pagará à Syncsort ou à pessoa designada ou agente autorizado da Syncsort os valores estabelecidos em cada Pedido de Assinatura para o Lote estabelecido. Todos os valores identificados em um Pedido de Assinatura ou do presente Contrato e quaisquer tributos aplicáveis são devidos e devem ser pagos no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da fatura. O Cliente pagará uma taxa de atraso de 1,5% (um e meio por cento) por mês ou a maior alíquota permitida por lei, o que for maior, sobre o valor de todos os valores não pagos na data de vencimento. Se o cliente deixar de pagar todas as faturas na data de vencimento, a Syncsort pode suspender a execução dos Serviços após 10 (dez) dias do envio de uma notificação por escrito ao Cliente. Salvo disposição em contrário em um Pedido de Assinatura, a Syncsort pode alterar os valores mensais ou outros valores de uso mediante aviso com 30 (trinta) dias de antecedência ao Cliente. Qualquer aumento nos valores não será efetivo até o começo do prazo subseqüente.
b) Os Lotes adquiridos podem ser usados a qualquer momento durante cada período de 12 (doze) meses durante o prazo do Pedido de Assinatura. Transações não utilizadas não podem ser utilizadas em períodos subsequentes de 12 (doze) meses. Mediante solicitação, a Syncsort emitirá ao Cliente um relatório detalhando o número atual de Transações imputadas por Lote do Cliente, limitado a 1 (uma) vez por trimestre.
5. Responsabilidades do Cliente.
a) Salvo disposição em contrário em um Pedido de Assinatura, o Cliente deve utilizar o Serviço apenas para fins comerciais internos e não deve utilizar o Serviço em nome de terceiros ou disponibilizar o Serviço a terceiros. Todos os dados do Cliente enviados através do Serviço devem ser enviados em formato consistente com a Documentação ou qualquer outro formato acordado entre as partes.
b) O Cliente deve cumprir as leis que regem o uso dos Serviços, incluindo, sem limitação, todas as leis de proteção de dados ou privacidade. O Cliente deve ser o único responsável pelo conteúdo de todos os dados do Cliente fornecidos ao Serviço e cumprir todas as leis, normas e regulamentos relativos à utilização, divulgação e transmissão desses Dados do Cliente.
c) O Cliente não deve utilizar o Serviço para enviar ou armazenar conteúdo obsceno, ameaçador ou material ilegal ou ilícito, ou perturbar outros usuários do Serviço, rede ou equipamento de rede. Perturbações incluem, mas não estão limitadas a, negação de tentativas de Serviços, distribuição de e-mails de publicidade ou cadeia de e-mails não solicitados, propagação de vírus, ou utilização do Serviço para permitir a entrada não autorizada de qualquer outro dispositivo acessível através da rede ou serviço. Ademais, o Cliente não deve realizar engenharia reversa, descompilar ou desmontar o Serviço. A ocorrência de qualquer do disposto anteriormente será considerada uma violação substancial e a Syncsort pode rescindir imediatamente o presente Contrato mediante notificação ao Cliente.
6. Confidencialidade. a)
"Informações Confidenciais" significa toda a informação confidencial e de propriedade de uma das partes ("Parte Divulgadora"), incluindo, mas não limitado a, cada uma das partes e seus afiliados: (i) clientes e listas de potenciais clientes, nomes ou endereços, os acordos existentes com a Parte Divulgadora e parceiros de negócios; (ii) propostas de preços, informações financeiras e de negócio, processos de dados e planos; (iii) informações relativas à investigação e desenvolvimento, métodos e procedimentos de análise, design de hardware, tecnologia (incluindo o Serviço), informações financeiras, dados pessoais, dados do cliente; (iv) informações sobre os clientes e potenciais clientes de qualquer das partes; (v) práticas comerciais, know-how, marketing ou planos de negócios; (vi) deste Contrato, as ordens de subscrição, documentação e material de treinamento; e (vii) qualquer outra informação, por escrito, identificado como confidencial ou informação que a parte que recebe saiba ou deveria saber se tartar de confidencial o que é divulgado à outra parte ("Parte Receptora") ou o que é acessível à Parte Receptora em decorrência deste Contrato.
b) A Parte Receptora concorda em: (i) manter as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora em sigilo e aplicar, no mínimo, o padrão de cuidado utilizado pela Parte Receptora em proteger suas próprias informações confidenciais, mas não inferior a um padrão razoável, e não divulgar tais informações confidenciais para terceiros; e (ii) sem a autorização por escrito da Parte Divulgadora, não usar quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, exceto necessário para exercer os seus direitos ou cumprir as suas obrigações nos termos deste Contrato. Cada uma das partes compromete-se a fazer com que seus funcionários, subcontratados, agentes e, se permitido, afiliadas, que necessitam de acesso a essa informação cumpram tais obrigações.
c) As obrigações anteriores não se aplicam às informações que: (i) já sejam de domínio público ou sejam disponibilizadas ao público através sem violação ao presente Contrato; ou (ii) estejam em posse legítima da Parte Receptora antes do recebimento da Parte Divulgadora; ou (iii) sejam legalmente recebidas de forma independente a partir de um terceiro que não estejam vinculado a uma obrigação de confidencialidade; ou (iv) sejam
desenvolvidas independentemente por ou em nome de um interlocutor, sem uso de qualquer informação confidencial.
d) Se uma Parte Receptora for obrigada a divulgar as Informações Confidenciais por um órgão governamental ou um tribunal com jurisdição competente, a Parte Receptora concederá à Parte Divulgadora uma notificação para permitir que tal parte possa proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais. Mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, a Parte Receptora concorda em devolver ou destruir imediatamente todas as Informações Confidenciais em sua posse e certificar a sua destruição por escrito, desde que a Parte Receptora possa reter 1 (uma) cópia dos itens devolvidas ou destruídos para fins de arquivamento, de acordo com as suas políticas de retenção de documentos e sujeito a esta Cláusula 6.
e) A Parte Divulgadora pode sofrer danos irreparáveis se as obrigações previstas na presente Cláusula 6 não forem aplicadas e pode não haver uma solução adequada em caso de violação pela Parte Receptora de suas obrigações abaixo. As partes concordam, portanto, que a Parte Divulgadora tem o direito de pleitear, além de outros recursos disponíveis, uma liminar restringindo qualquer ameaça efetiva ou outras violações das obrigações da Parte Receptora sob esta Cláusula 6 ou qualquer outra ordem ou decreto de peso apropriado.
7. Direitos de Propriedade; Sugestões. O Cliente reterá todos os direitos, titularidade e interesses relativos a todos os Dados do Cliente. O Cliente concede à Xxxxxxxx uma licença isenta de royalties, mundial, irrevogável e perpétua para usar ou incorporar ao Serviço todas as sugestões, solicitações de melhoria, recomendações ou outro feedback fornecido pelo Cliente referente ao funcionamento do Serviço.
8. Não-Infração; Indenização.
a) A Syncsort indenizará, defenderá e protegerá o Cliente contra qualquer reclamação por um terceiro no sentido de que o Serviço fornecido pela Syncsort infringe ou se apropria indevidamente de qualquer direito autoral, patente, marca ou segredo comercial. A Syncsort terá o controle da defesa e defenderá, às suas próprias custas, qualquer reclamação ou litígio a que se refere esta indenização, incluindo o direito de resolver qualquer reclamação. O Cliente deve notificar imediatamente a Syncsort de tal reclamação e cooperar com Syncsort, a pedido da Syncsort e às custas da Syncsort, para defender tal reclamação. A Syncsort não concordará com qualquer tipo acordo que determine o reconhecimento de culpa ou de uma obrigação por parte de uma parte indenizada não abrangida nesta indenização, sem o consentimento prévio da parte indenizada. O Cliente pode optar por participar da defesa de qualquer alegação com o advogado de sua escolha, às suas próprias custas.
b) Se o Serviço for objeto de uma reclamação de violação ou apropriação indevida, ou se a Syncsort acreditar que o Serviço pode ser objeto a tal alegação, a Syncsort reserva-se o direito de: (i) oferecer um serviço de substituição não-infrator, sem qualquer custo para o Cliente, que seja funcionalmente equivalente ao Serviço; (ii) adquirir, sem custo para o Cliente, o direito de continuar a usar o Serviço; ou (iii) orientar o Cliente a interromper a utilização do Serviço. Se a Syncsort orientar o Cliente a interromper a utilização do Serviço, o recurso para o Cliente, além da indenização estabelecida neste documento, será limitado ao reembolso de quaisquer valores pré-pagos mas não utilizados para o Serviço.
c) A Syncsort não indenizará o Cliente ou será responsável por reclamações decorrentes da utilização do Serviço com dados, hardware ou software não fornecidos pela Syncsort ou pelo uso por parte do Cliente do Serviço para algo além do permitido neste Contrato e Documentação.
d) O Cliente indenizará, defenderá e protegerá a Syncsort contra qualquer reclamação decorrente de: (i) uso por parte do Cliente do Serviço de forma não permitida por este Contrato; (ii) alegação de que os Dados do
Cliente ou quaisquer outros dados, arquivos ou outros materiais fornecidos pelo Cliente para Syncsort viole qualquer patente, direitos autorais ou marcas registradas ou se aproprie indevidamente de qualquer segredo comercial; (iii) violação de qualquer lei, norma ou regulamento sobre a proteção de dados pessoais ou o uso ou acesso ao Serviço; ou (iv) atos de culpa grave ou dolo. O Cliente terá o controle da defesa e defenderá a seus prórpios custos qualquer reclamação ou litígio a que esta indenização se refere. A Syncsort notificará imediatamente o Cliente de tal alegação e cooperará com o Cliente, a pedido do Cliente e às custas do Cliente, para defender tal reclamação.
9. Responsabilidades da Syncsort; Suporte.
a) A Syncsort envidará seus melhores esforços para disponibilizar os Serviços durante as Horas Disponíveis de Operação, de acordo com a Declaração de Disponibilidade de Serviço que pode ser encontrada em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx- statement O Suporte para o Serviço deve estar disponível durante as Horas de Suporte Disponíveis. O Suporte será composto de suporte técnico telefônico para auxiliar o Cliente na utilização do Serviço e será fornecido de acordo com a Documentação.
b) O Serviço poderá estar inacessível ou inoperante durante certos períodos para permitir que a Syncsort preste serviços de suporte e manutenção ("Tempo de Inatividade Programado"). A Syncsort envidará esforços comercialmente razoáveis para minimizar qualquer interrupção, inacessibilidade e/ou inoperabilidade dos Serviços em relação ao Tempo de Inatividade Programado ou à outra interrupção do Serviço.
10. Treinamento. Em contraprestação pelos os valores definidos em um Pedido de Assinatura, o Cliente poderá participar de treinamentos identificados naquele instrumento. O treinamento será fornecido, salvo acordo em contrário entre as partes, como um webinar on-line ou como uma sessão de treinamento pré-gravada.
11. Garantias; Renúncias.
a) A Syncsort declara e garante ao Cliente que o Serviço será prestado de acordo com a Documentação. A Syncsort não garante a operacionalidade ou precisão dos Dados do Cliente processados pela Syncsort.
b) A SYNCSORT NÃO GARANTE QUE O SERVIÇO OPERARÁ ISENTO DE ERROS OU QUE A SYNCSORT PODERÁ CORRIGIR TODOS OS ERROS DO PRODUTO. EXCETO PARA AS GARANTIAS EXPRESSAMENTE ESTABELECIDAS NESTE CONTRATO, O SERVIÇO SERÁ FORNECIDO "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA" E A SYNCSORT E SEUS FORNECEDORES TERCEIROS RENUNCIAM A QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM RESPEITO AO USO DO SERVIÇO, INCLUINDO, MAS SEM LIMITAÇÃO , QUALQUER GARANTIA DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, PRECISÃO, CONFIABILIDADE, CURSO DE NEGÓCIO, DESEMPENHO OU USO NO COMÉRCIO. A SYNCSORT NÃO SE RESPONSABILIZARÁ POR PERDA DE DADOS OU PERDA OU DANOS LIGADOS A OU DECORRENTES DA INTERRUPÇÃO OU PERDA DE USO DO SERVIÇO.
c) O SERVIÇO PODE INCLUIR UM DISPOSITIVO DE DESATIVAÇÃO OU UM DISPOSITIVO QUE REQUER A ATIVAÇÃO: (I) PARA CUMPRIR AS EXIGÊNCIAS DAS AUTORIDADES REGULATÓRIAS;
(II) PARA EVITAR O USO DO SERVIÇO PARA ALÉM DO PRAZO DE UM PEDIDO DE ASSINATURA; E/OU (III) PARA EVITAR O USO DO SERVIÇO ALÉM DO DE QUALQUER TRANSAÇÃO (OU OUTRA RESTRIÇÃO) OU POR NÚMERO SUPERIOR DE USUÁRIOS DEFINIDOS EM UM PEDIDO DE ASSINATURA.
12. Limitação de Responsabilidade. RESSALVADA A RESPONSABILIDADE DA SYNCSORT PREVISTA SOB A CLÁUSULA 8 (NÃO INFRAÇÃO; INDENIZAÇÃO), A RESPONSABILIDADE TOTAL DA SYNCSORT PERANTE CLIENTE POR ATO ILÍCITO, CONTRATO OU OUTRA EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO É LIMITADA AO VALOR PAGO PELO CLIENTE PARA A SYNCSORT DURANTE O PERIOD DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR À DATA DE TAL ALEGAÇÃO. RESSALVADA A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER PARTE PREVISTA NA CLÁUSULA 8 (NÃO INFRAÇÃO; INDENIZAÇÃO), EM HIPÓTESE ALGUMA AS PARTES SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS DE CARÁCTER ESPECIAL, CONSEQÜENTE, ACIDENTAL OU INDIRETOS, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, MESMO QUE A PARTE TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS E DANOS. Os direitos e recursos estabelecidos no presente Contrato entre a Syncsort e o Cliente refletem a alocação de riscos sob este Contrato e os valroes estabelecidos em um Pedido de Assinatura refletem a alocação de tais riscos.
13. Força Maior. Exceto para as obrigações de pagamento pelo Cliente, nenhuma das partes é responsável por qualquer atraso ou falha na execução resultante de causas fora do seu controle.
14. Cessão. O Cliente não deve ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato, incluindo o Pedido de Assinatura, sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxxx, o qual não será injustificadamente retido, atrasado ou negado.
15. Publicidade. Nenhuma das partes usará o nome da outra parte em qualquer comunicado de imprensa ou outros materiais de marketing sem o consentimento escrito e aprovação prévia da outra parte. Fica ressalvado, todavia, que a Syncsort poderá incluir o nome do Cliente em qualquer lista de clientes.
16. Leis Aplicáveis. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Em caso de qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, os tribunais da cidade de São Paulo, estado de São Paulo serão competentes.
17. Direitos de Auditoria. A Syncsort terá o direito de, em até 5 (cinco) dias úteis da notificação para o Cliente, 1 (uma) vez a cada período de 12 (doze) meses e às custas da Syncsort durante o horário comercial auditar os registros do Cliente para determinar o cumprimento pelo Cliente dos termos deste Contrato. O Cliente fornecerá toda a assistência a Syncsort durante a auditoria.
18. Disposições Gerais.
a) Nenhuma renúncia ou omissão em relação a qualquer violação do presente Contrato ou de um Pedido de Assinatura por qualquer das partes ou o falha de qualquer uma das partes em fazer valer uma determinada obrigação do presente Contrato ou de um Pedido de Assinatura constituirá uma renúncia prévia, concomitante ou posterior das mesmas ou quaisquer outras disposições deste Contrato e nenhuma renúncia será eficaz a menos que por escrito.
c) Se qualquer disposição deste Contrato ou do Pedido de Assinatura ou parte dele for considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal disposição será excluída deste documento e as demais disposições do Contrato ou do Pedido de Assinatura deverão permanecer em pleno vigor e efeito.
d) Cada parte atuará contratante independente e os empregados de cada uma das partes não serão considerados funcionários da outra parte. Nenhuma relação de agência, parceria, joint venture ou outra será criada por este Contrato. Nenhuma das partes poderá realizar qualquer compromisso ou vincular a outra parte, tampouco realizar qualquer declaração de que esteja agindo para ou em nome da outra.
e) Se o Cliente desejar contratar a Syncsort prestar quaisquer serviços de consultoria relacionados ao uso pelo Cliente do Serviço, o Cliente e a Syncsort devem assinar um contrato de consultoria independente.
19. Acordo Integral.
Este Contrato (incluindo cada Pedido de Assinatura) e todos os anexos, apensos, cronogramas e respectivos documentos constituem a totalidade do acordo entre as partes em relação a seu objeto, e não pode ser modificado
ou alterado, exceto se por escrito e assinado por ambas as partes, salvo disposição contrária mencionada, e substitui todas as propostas, pedidos de compra, entendimentos, declarações, acordos anteriores ou comunicações relevantes para a utilização pelo Cliente do Serviço. Este Contrato prevalece, ainda, sobre quaisquer termos pré-impressos contidos em um pedido de compra ou documento similar emitido pelo Cliente e qualquer desses termos não terá qualquer valor ou efeito. O Cliente não foi induzido a celebrar este Contrato por quaisquer declarações ou promessas não especificamente nele contidos. Este Contrato ou o Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx não devem ser interpretados contra a parte que elaborou esse documento mas como se ambas as partes tivessem preparado o Contrato ou o Pedido de Assinatura em conjunto.
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