FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FRATTO LP – NÃO PADRONIZADOS DATADO DE 07 DE JUNHO DE 2021

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FRATTO LP – NÃO PADRONIZADOS

DATADO DE 07 DE JUNHO DE 2021

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FRATTO LP –

NÃO PADRONIZADOS, doravante denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento, bem como pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, pela Instrução CVM 444 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.

Parágrafo Segundo. O FUNDO é classificado como um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fomento Mercantil, nos termos da Deliberação nº 72, de 17 de dezembro de 2015, da ANBIMA, uma vez que o FUNDO busca retorno por meio de investimento em carteira pulverizada de recebíveis (direitos ou títulos), originados e vendidos por diversos cedentes que antecipam recursos através da venda de duplicatas, cheques e quaisquer outros títulos passíveis de cessão e transferência de titularidade.

Artigo 2º - O FUNDO tem como principais características:

I – é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado;

II - não possui taxa de ingresso, taxa de saída e de performance;

III – poderá emitir tanto Cotas de classe sênior (as “Cotas Seniores”) como de classe Subordinada (“Cotas Subordinadas”);

IV - poderá emitir séries de Cotas Seniores com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração, definidos em Suplemento específico de cada série, cujo modelo é Anexo II deste Regulamento;

V – para que seja aceito como cotista do FUNDO, o investidor deverá subscrever Cotas com um valor equivalente a, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e

Artigo 3º - Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável dele.

CAPÍTULO II – OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO

Artigo 4º - O objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição

(i) de Direitos Creditórios dos respectivos Cedentes, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, observado o atendimento aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento e (ii) Ativos Financeiros, conforme a política de investimento e composição e diversificação da carteira descritos no Capítulo X abaixo.

Artigo 5º - O FUNDO estabelecerá um Benchmark de rentabilidade para cada série de Cotas Seniores, conforme Suplemento específico, sem que isto represente, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou da Gestora.

Artigo 6º - As Cotas Subordinadas não possuem meta de rentabilidade.

Artigo 7º - O público-alvo do FUNDO são Investidores Profissionais, definidos pela XXXX 000, Xxxxxx 0xX.

Artigo 8º - É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão onde ele atesta que:

I) tomou conhecimento da Taxa de Administração;

II) tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO; e

II) tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Único. Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, cada Cotista assinará declaração atestando sua ciência em relação a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das Cotas previstas na Instrução CVM 476.

Artigo 9º - O investidor receberá cópia do presente Regulamento e do prospecto, se houver e, também, informações referentes à classificação de risco das Cotas, quando classificadas.

Artigo 10º - Na hipótese de oferta pública de Cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, além de estarem disponíveis no site da CVM, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (Internet) da Administradora e das instituições que distribuam Cotas do Fundo. Os exemplares do Regulamento e o prospecto, se houver serão fornecidos pela Administradora sempre que solicitado.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 11 - As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na

cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 11º Andar, Torre A - Bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46, doravante designada (“Administradora”).

Parágrafo Único - A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira do FUNDO.

Artigo 12 - Incluem-se entre as obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras definidas neste Regulamento:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de cotistas;

e) o prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, do prospecto se houver, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se houver;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO; e

VIII - providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO (quando aplicável).

Artigo 13 - É vedado à Administradora:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

Parágrafo Único - As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 14 - É vedado à Administradora, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356;

VI - vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII - vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X - delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI - obter ou conceder empréstimos; e

XII - efetuar locação, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 15 - A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.

Artigo 16 - A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade do

São Paulo, Estado de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 11º Andar, Torre A

- Bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46, doravante designada (“Gestora”).

Parágrafo Primeiro - A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiro que integram a carteira do FUNDO.

Parágrafo Segundo - Os Cotistas autorizam que os prestadores de serviço acima descritos sejam substituídos por outra instituição autorizada por estas indicada, a qualquer momento, independentemente da realização de assembleia geral de cotistas realizada para este feito, desde que o novo prestador de serviço seja integrante do mesmo grupo econômico a quem pertença.

CAPÍTULO IV - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 17 - Será devido a título de honorários pelas atividades de administração, gestão, escrituração, distribuição, custódia, controladoria e consultoria especializada, a remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente (a “Taxa de Administração”):

a) Pela prestação dos serviços de administração, distribuição, custódia e controladoria, a Administradora fará jus a remuneração equivalente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, observado o valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais);

b) Pela prestação dos serviços de escrituração, a Administradora fará jus a remuneração mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais);

c) Pela prestação dos serviços de gestão, a Gestora fará jus a remuneração equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, observado o valor mínimo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais); e

d) Pela prestação dos serviços de consultoria especializada, a Consultora fará jus a remuneração equivalente a 1% (um por cento) sobre o valor de face dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO.

Artigo 18 - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis, sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Primeiro - A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Segundo - Os valores previstos acima serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contados a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pela variação positiva do IGP-M – Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. Na hipótese de extinção do IGP M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE, não sendo permitida, em qualquer hipótese, reajuste que implique na redução do valor da Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro - Não serão cobradas taxas de ingresso, saída e performance do FUNDO.

CAPÍTULO V - DA CUSTÓDIA

Artigo 19 - Os serviços de custódia e controladoria do FUNDO previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356 serão realizados pelo Custodiante, sendo a responsável pelas seguintes atividades:

I - receber e analisar a Documentos Comprobatórios da Operação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto no parágrafo primeiro deste Artigo;

II - validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

III - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios da Operação;

IV - fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais Ativos da carteira do FUNDO;

V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia

preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, agência classificadora de Risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores; e

VI - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósito dos mesmos.

Artigo 20 - Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios trimestralmente por amostragem.

Parágrafo Primeiro - A verificação do lastro por amostragem de que trata o caput deste artigo, será realizada com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo III deste Regulamento.

Parágrafo Segundo - Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM 356, o Custodiante considerará os resultados da verificação do lastro dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.

CAPÍTULO VI - DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Artigo 21 - O FUNDO contratou a FRATTO FOMENTO MERCANTIL LTDA, sociedade com sede na Xx. Xxxxx xx Xxxxxxx, 0.000, Xxxx 00, Xx. Xxxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.957.034/0001-92, para atuar como empresa de consultoria especializada na pré-análise e pré-seleção dos Direitos de Creditórios.

Artigo 22 - A colocação das Cotas do FUNDO será realizada pela Administradora.

Artigo 23 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.

CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 24 - Será de competência privativa da Assembleia Geral:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO;

III - deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, observado o inciso IV abaixo;

IV – deliberar sobre a destituição da Consultora ou sobre a contratação pelo FUNDO de novas prestadoras de serviços de consultoria especializada;

V - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

VI – Prorrogar o prazo de duração de séries de Cotas Seniores;

VII – deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e/ou Liquidação Antecipada;

VIII - aprovar a emissão de novas Cotas Seniores do FUNDO; e

IX - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO.

Artigo 25 - A Assembleia Geral reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO.

Artigo 26 - A convocação da Assembleia Geral do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçado a cada cotista ou mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 27 - Além da reunião anual para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, a Assembleia Geral pode ser convocada pela Administradora ou por cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 28 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.

Parágrafo Primeiro - Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Segundo - Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 29 - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 30 - Independentemente das formalidades previstas nos Artigos deste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 31 - O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de representante de cotistas; II - deliberação acerca de:

a) substituição da Administradora, conforme o caso;

b) liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 32 - As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um cotista, sendo que as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 24, devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.

Parágrafo Primeiro - As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 24, incisos IV, VI e VIII deste Regulamento dependerão da aprovação de no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas emitidas.

Parágrafo Segundo - As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 24, incisos III, V e IX deste Regulamento dependerão da aprovação em primeira convocação da maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo Terceiro - Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Artigo 33 - Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora, a Gestora e seus respectivos empregados.

Artigo 34 - As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo único. A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.

Artigo 35 - A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.

Artigo 36 - Somente pode exercer as funções de representante de cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;

II - não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora, em seus controladores, em sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 37 - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

Artigo 38 - As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral;

III - exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV - modificações procedidas no prospecto, se houver.

CAPÍTULO VIII - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 39 - A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 40 - A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.

Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Artigo 41 - A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro - A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico e/ou através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo - A Administradora deve realizar as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais Ativos Financeiros da carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO; III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.

Artigo 42 - A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros da carteira FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 43 - No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão;

V – cisão; e

VI – liquidação.

Artigo 44 - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM e com o prospecto, se houver.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 45 - Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 46 - Observada as disposições da Instrução CVM 356 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Único - Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 47 - O FUNDO tem escrituração contábil própria.

Artigo 48 - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de agosto de cada ano.

Artigo 49 - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM nº 489/2011, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Primeiro - Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao FUNDO as disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Segundo - A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

CAPÍTULO X - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 50 - - Para a consecução de seu objetivo, o FUNDO aplicará suas disponibilidades na aquisição de Direitos Creditórios originados por operações Performadas ou Não Performadas realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil ou de prestação de serviços, que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Os Direitos Creditórios serão representados pelos Documentos Comprobatórios da Operação.

Parágrafo Segundo - A respectiva Cedente é responsável pela correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, e ainda, pela solvência ou solvibilidade dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.

Parágrafo Terceiro - A Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Consultora não respondem pela solvência dos devedores, pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização.

Artigo 51 - Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o fundo deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por direitos creditórios, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que o administrador apresente motivos que justifiquem a prorrogação.

Parágrafo Primeiro – Nos termos da Instrução CVM 356, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros devidos por um mesmo Devedor ou com coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade acima do limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido quando o devedor ou coobrigado:

a) tiver registro de companhia aberta;

b) for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

c) for sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, observado que:

d) as demonstrações financeiras do Devedor ou do coobrigado e o respectivo parecer do auditor independente deverão ser arquivados na CVM pela Administradora, devendo ser atualizada anualmente (A) até a data de encerramento do Fundo; ou (B) até o exercício em que os Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros de responsabilidade do Devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido; e

e) o arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente deverá se dar no prazo máximo de 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior.

Parágrafo Segundo - As sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integrem o patrimônio do Fundo serão dispensadas da elaboração e do arquivamento na CVM das demonstrações financeiras previstas acima, desde que as Quotas sejam distribuídas exclusivamente a sociedades integrantes do mesmo grupo econômico ou seus respectivos administradores e acionistas controladores, e seja vedada a negociação das Quotas no mercado secundário.

Artigo 52 - A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios elegíveis será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros a seguir descritos, não havendo limite de concentração por Ativo Financeiro ou por emissor:

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Autorizadas;

II - títulos de emissão do BACEN e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do BACEN, celebradas com as Instituições Autorizadas;

III – cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens ”I”, e “II” acima; e

IV - Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada.

Parágrafo único. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à carteira do FUNDO a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos cotistas.

Artigo 53 - É vedado ao FUNDO:

I – adquirir direitos creditórios vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo;

II – adquirir direitos creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações, resultantes de ações judiciais em curso, objeto de litígio, ou ter sido judicialmente penhorados ou dados em garantia, ser representados por precatórios, devidos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, bem como suas autarquias e fundações;

III – adquirir ativos de renda variável e/ou cotas de Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);

V - realizar qualquer operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, operações compromissadas ou com derivativos, em que atue na contraparte, qualquer das Cedentes, a Consultora ou ainda qualquer de seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

VI - realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Artigo 54 - O FUNDO não poderá realizar operações em mercados de derivativos, ainda que seja com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista.

Artigo 55 – O FUNDO poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Administradora, a Gestora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou da Gestora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Artigo 56 - Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 57 - Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante e os demais Ativos Financeiros da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 58 - Conforme estabelecido nos Contratos de Cessão, os boletos de cobrança dos valores devidos pelos devedores com relação a cada um dos Direitos Creditórios representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador, por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos Creditórios será considerado quitado se não recebido pelo FUNDO em conta corrente de sua titularidade.

Parágrafo único - Os Direitos Creditórios representados por CCBs deverão estar registrados e serem liquidados via B3.

Artigo 59 - O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Artigo 60 - O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

Artigo 61 - Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 62 - Não existe, por parte do FUNDO, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou da Consultora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 63 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia.

CAPÍTULO XI – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 64 - Na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO caberá ao Custodiante a verificação do atendimento pelos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.

Artigo 65- Serão considerados elegíveis ao FUNDO os Direitos Creditórios cujas informações foram transmitidas pela Consultora à Administradora, por meio eletrônico, de acordo com os procedimentos definidos neste Regulamento, e que atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

I – recebimento de arquivo eletrônico com a relação dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO.

II - o FUNDO somente adquirirá Direitos Creditórios cuja data de vencimento não seja posterior à data de encerramento da última série de Cotas do FUNDO;

III – o FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na Data de Aquisição;

IV – os Direitos Creditórios devem ser de devedores que, na Data da Aquisição pelo FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 30 (trinta) dias corridos; e

V - os Direitos de Creditórios deverão ter prazo médio de vencimento no máximo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Aquisição.

Parágrafo Primeiro - As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo FUNDO com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. As Cedentes poderão responder solidariamente com seus devedores pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão.

Parágrafo Segundo - Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento, não haverá direito de regresso contra a Administradora, o Custodiante ou a Gestora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destas.

CAPÍTULO XIII – DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO

Artigo 66 - Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela Cedente ao FUNDO, serão adotados os procedimentos descritos nos Artigos abaixo.

Artigo 67 - A Consultora será a centralizadora do recebimento de arquivos transmitidos pelas Cedentes selecionadas para cederem Direitos Creditórios ao FUNDO. Em tais arquivos, deverá constar a relação dos Direitos Creditórios ofertados, oriundos de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços realizados pela Cedente, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores.

Artigo 68 - A Consultora recepcionará a relação dos Direitos Creditórios ofertados e transmitirá a relação daqueles passíveis de cessão para Administradora, através de arquivo eletrônico em formato (“layout”) específico, contemplando, além dos dados recebidos da Cedente, o valor pelo qual os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO.

Artigo 69 - Após recebimento do arquivo eletrônico nos termos do Artigo anterior, o Custodiante fará a validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 70 - A Consultora acompanhará todo o procedimento de oferta e cessão, sendo responsável pela recepção dos títulos e dos documentos representativos dos Direitos Creditórios cedidos e dos demais Documentos Comprobatórios da Operação e envio para Administradora ou terceiro por esta contratado.

Artigo 71 - A liquidação da cessão será realizada mediante o pagamento dos valores correspondentes ao preço da cessão, pelo FUNDO, na Data de Aquisição.

CAPÍTULO XIII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 72 - Não obstante a diligência da Administradora, do Custodiante, da Gestora e da Consultora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perda total do capital investido pelos cotistas no FUNDO.

Artigo 73 - Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO.

II – Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos que podem, inclusive, obrigar a Gestora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgate e/ou amortização aos cotistas do FUNDO.

III – Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou

internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.

IV – Risco de concentração: Não existirão limites de concentração por Cedentes, devedores de Direitos Creditórios ou emissores de Ativos Financeiros. O total de obrigação ou de coobrigação de qualquer devedor ou Cedente poderá vir a representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Da mesma forma, não haverá limite por Ativo Financeiro ou emissor do Ativo Financeiro. A inexistência de limites de concentração aumenta a exposição do patrimônio do FUNDO aos riscos de crédito dos devedores e das Cedentes dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, bem como dos emissores dos Ativos Financeiros. Nesse sentido, caso os Cedentes, devedores ou os emissores dos Ativos Financeiros deixem de cumprir com as suas obrigações referentes aos Direitos Creditórios elegíveis e/ou Ativos Financeiros, em razão da representação significativa da carteira do FUNDO, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

V – Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as Cotas Seniores, quando houver, terão determinado Benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

VI - Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do FUNDO, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o cotista resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

VII – Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de

patrimônio ao FUNDO, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

VIII - Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos Contratos de Cessão. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas ou mediante deliberação da Assembleia Geral. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do FUNDO, bem como gerar dificuldades à Administradora e a Consultora em identificar Direitos de Crédito que estejam de acordo com as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade nos termos deste Regulamento em tempo hábil. Desse modo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pela Consultora ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

IX - Risco de resgate das Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios e poderão sofrer prejuízos patrimoniais.

X - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

XI - Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O FUNDO está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios para o Cedente, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

XII – Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: O Custodiante será a responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios da Operação relativos aos Direitos Creditórios. Nos termos do parágrafo terceiro do Artigo 20 deste Regulamento, o Custodiante realizará a verificação periódica trimestral da documentação referente ao lastro dos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios da Operação apresentem irregularidades, que

poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

XIV – Haverá registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao FUNDO: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos Creditórios de uma multiplicidade de Cedentes domiciliadas em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como política registrar os Contratos de Cessão e seus Termos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos

XV - Ausência de classificação de risco das Cotas: O FUNDO poderá emitir Cotas Subordinadas e séries de Cotas Seniores que não possuam classificação de risco emitida por agência classificadora de risco, desde que permitido pela regulamentação aplicável, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e com a capacidade do FUNDO em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação dessas Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez destas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas Seniores desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento destas cotas.

XVI - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou devedores, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas Seniores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

XVII - Titularidade dos Direitos Creditórios: O FUNDO é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos de Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu patrimônio líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos de Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação antecipada do FUNDO, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nas hipóteses previstas no Regulamento, e neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios será

transferida do FUNDO para os cotistas. Não caberá ao cotista a escolha dos Direitos Creditórios que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

XVIII - Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo FUNDO, pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre as Cedentes e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela Administradora. Caso os Direitos Creditórios cedidos não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

XIX - Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, o FUNDO poderá efetuar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO. O FUNDO, caso os custos da cobrança judicial sejam muito elevados, poderá optar por não efetuar tal cobrança judicial, o que poderá acarretar perda patrimonial para o FUNDO.

XX – Riscos relacionados aos procedimentos de cobrança: os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas Subordinadas. A Administradora, a Gestora e a Consultora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção de referidos procedimentos caso o FUNDO não disponha de recursos suficientes necessários para tanto.

XXI – Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas. Além disso, na hipótese de o Fundo apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Quotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

XXII – Demais riscos: O Regulamento prevê que os Direitos Creditórios deverão atender os Critérios e Elegibilidade, porém os referidos Critérios de Elegibilidade poderão ser insuficientes ou inadequadas para garantir a liquidez dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. O FUNDO poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao FUNDO, sem conhecimento do FUNDO, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao FUNDO e sem o conhecimento do FUNDO, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelas Cedentes, e (iv) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores das Cedentes. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser alcançados por obrigações das Cedentes e o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente. A propriedade das Cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

CAPÍTULO XIV - DA AQUISIÇÃO, DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DO AGENTE DE COBRANÇA

Artigo 74 - Não são admitidos pagamentos de cessão para contas de pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).

Artigo 75 – Os devedores dos Direitos Creditórios serão comunicados da cessão para o FUNDO até em 3 (três) dias após a sua realização.

Parágrafo único. A comunicação poderá ser realizada pelos Correios, por meio de carta com aviso de recebimento (AR), ou através de correspondência eletrônica.

Artigo 76 - A forma de liquidação dos Direitos Creditórios representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços será através de (i) boletos bancários enviados aos Devedores, tendo o FUNDO por favorecido; ou (ii) crédito pelos devedores em conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador ou junto à Administradora.

Parágrafo Único - O recebimento dos Direitos Creditórios resultante dos pagamentos dos boletos bancários nos termos caput deste Artigo será efetuado diretamente em conta corrente do FUNDO junto ao Banco Cobrador, ou conforme o caso, em uma conta corrente do FUNDO na Administradora.

Artigo 77 - Os Direitos Creditórios representados por cheque, ou CCB´s serão liquidados através de depósito em conta corrente de titularidade do FUNDO junto a Administradora.

Artigo 78 - A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pelo Agente de Cobrança devidamente contratado pelo Fundo por intermédio da Administradora.

Artigo 79 - Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.

Artigo 80 - As atividades de cobrança nos termos da regulamentação vigente serão exercidas pelo Agente de Cobrança, responsável pela administração da cobrança dos Direitos Creditórios e pela cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos, observado a Política de Cobrança nos termos do Anexo III deste Regulamento.

Parágrafo Único - Os serviços do Agente de Cobrança, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Cobrança, consistem em, no mínimo:

I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

II – validar a conciliação da conta de cobrança do FUNDO e a carteira de Direitos Creditórios com o Custodiante;

III - prestar atendimento aos devedores acerca dos Direitos Creditórios para fins de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, prestação de esclarecimentos ou informações sobre prestações, saldo devedor, amortizações, quitações, acordos, renegociações e demais questões que envolvam os respectivos Direitos Creditórios;

IV – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e da Política de Cobrança prevista neste Regulamento; e

V – indicar para a contratação pelo FUNDO de prestadores de serviços que complementem sua atividade como Agente de Cobrança.

CAPÍTULO XV - DAS COTAS

Artigo 81 – O patrimônio do Fundo é formado por Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, sendo que as características e os direitos, bem como as condições de

emissão, subscrição, integralização e resgate aplicáveis às classes de Cotas estão descritas neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - O valor unitário de emissão das Cotas na primeira emissão será de R$1.000,00 (um mil reais).

Parágrafo Primeiro - Cada classe de Cotas terá características específicas, de acordo com o disposto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

Parágrafo Segundo - As Cotas (a) terão a forma escritural, (b) serão mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares, (c) correspondem a frações ideais de seu patrimônio, (d) serão subscritas e integralizadas na mesma data, e (e) serão resgatadas nos termos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese do Fundo atingir o Benchmark definido para as Cotas Seniores, conforme estabelecido neste Regulamento, a rentabilidade excedente será atribuída às Cotas Subordinadas, as quais não possuem limite de rentabilidade.

Artigo 82 - As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) Prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Deverão atender à Relação Mínima estabelecida neste Regulamento;

(c) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Cotas Seniores; e

(d) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Sênior corresponderá a 01 (um) voto.

Parágrafo Único - As Cotas Seniores em circulação serão trimestralmente avaliadas pela agência classificadora de risco. Não obstante, caso entenda necessário, a agência classificadora de risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Cotas Seniores em periodicidade inferior.

Artigo 83 - As Cotas Subordinadas possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) Subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Deverão atender à Relação Mínima entre as Cotas Subordinadas estabelecidas neste Regulamento;

(c) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Cotas Subordinadas; e

(d) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 01 (um)

voto.

Parágrafo Primeiro – As Cotas Subordinadas não serão submetidas a avaliação pela agência classificadora de risco, uma vez que serão subscritas exclusivamente pela Consultora e seus sócios.

Parágrafo Segundo – A integralização de Cotas Subordinadas em Direitos de Crédito está condicionada ao atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade.

Parágrafo Terceiro – Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas emitidas.

Artigo 84 - O cotista, por ocasião de seu ingresso no Fundo: (a) receberá exemplar deste Regulamento e do prospecto, se houver, e (b) assinará termo de adesão, declarando sua qualidade de Investidor Qualificado, bem como declarando estar ciente, dentre outras informações: (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à Taxa de Administração;

(ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos de Crédito que integram e/ou venham a integrar a carteira do Fundo.

Artigo 85 - A qualidade de cotista do Fundo caracterizar-se-á pela abertura de conta de depósito em nome do cotista.

Parágrafo Primeiro - O extrato da conta de depósito, emitido pelo Administrador, será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada cotista.

Parágrafo Segundo - A integralização das Cotas do Fundo será efetuada à vista em moeda corrente nacional, mediante o crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN ou através de sistema operacionalizado pela B3, quando aplicável.

Parágrafo Terceiro - A confirmação da integralização de Cotas do Fundo está condicionada à efetiva disponibilidade pelos cotistas dos recursos na conta-corrente do Fundo.

Parágrafo Quarto - Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do FUNDO o resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 86 - A partir da data de subscrição inicial as Cotas do Fundo terão seu valor de integralização e de resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no fechamento de todo Dia Útil pela Administradora.

Artigo 87 - É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer classe ou série de Cotas.

Artigo 88 - Ocorrendo feriado de âmbito nacional, estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro Dia Útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI - DA EMISSÃO

Artigo 89 - Na emissão de Cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 90 - No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do Boletim de Subscrição constarão, no mínimo, as seguintes informações:

I - nome e qualificação do subscritor;

II - número e classe de Cotas subscritas; e

III - preço e condições para sua integralização.

Artigo 91 - Mediante aprovação da Assembleia Geral, novas séries Cotas Seniores ou classes de Cotas Subordinadas do FUNDO poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento, cabendo a respectiva Assembleia Geral decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

Parágrafo único - Não haverá direito de preferência dos Cotistas do FUNDO na aquisição e subscrição das eventuais novas séries de Cotas Seniores mencionadas no caput.

Artigo 92 - As Cotas Seniores deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da (i) data da publicação do anúncio de início de distribuição, quando se tratar de colocação pública de Cotas; ou (ii) da data da dispensa de registro outorgada pela CVM; ou ainda na data estipulada no termo de deliberação de emissão de Cotas, quando se tratar de colocação com esforços restritos.

Parágrafo Primeiro - A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, poderá prorrogar o prazo de subscrição informado no caput deste Artigo, quando distribuída publicamente, nos termos da Instrução CVM 400.

Parágrafo Segundo - O saldo de Cotas Seniores não colocado será cancelado.

Artigo 93 - O FUNDO poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo Suplemento, anúncio de início de distribuição de Cotas e no prospecto do FUNDO, se houver, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 94 - O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Artigo 95 - Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

CAPÍTULO XVII - DA DISTRIBUIÇÃO

Artigo 96 - Exceto na hipótese de distribuição pública de Cotas do FUNDO com dispensa de requisitos ou de registro nos termos Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 476 a distribuição das Cotas Seniores será precedida de registro específico na CVM e da publicação de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM.

Artigo 97 - Cada classe ou série de Cotas do FUNDO destinada à colocação pública deve ser avaliada por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Artigo 98 - Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de Cotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico;

II - envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

CAPÍTULO XIII - DA AMORTIZAÇÃO, DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE

Artigo 99 - As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.

Artigo 100 - As Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 101 - As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas (total ou parcialmente) ou resgatadas após a amortização (total ou parcial) ou resgate de todas as Cotas Seniores.

Parágrafo Primeiro - Excetua-se do disposto no caput deste Artigo a hipótese de amortização de Cotas Subordinadas prevista no Artigo 103 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo - A amortização das Cotas Subordinadas deverá respeitar Relação Mínima, conforme estabelecida no Artigo 112 deste Regulamento, enquanto houver Cotas Seniores em circulação.

Parágrafo Terceiro - O cronograma de pagamento das amortizações de Cotas Seniores obedecerá ao estabelecido no respectivo Suplemento.

Artigo 108 - A amortização das Cotas do FUNDO poderá ocorrer antes do prazo previsto nas seguintes hipóteses:

I - impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

II - o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual à soma do valor de todas as Cotas Seniores; e/ou

III - em se tratando de Cotas Subordinadas, quando ocorrer a hipótese prevista no Artigo 103 deste Regulamento.

Parágrafo Único - A antecipação do início da amortização de Cotas do FUNDO será operacionalizada mediante comunicação através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico aos Cotistas enviado com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização.

Artigo 103 - Independente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese do montante total de Cotas Subordinadas superar o percentual mínimo do patrimônio do FUNDO conforme estabelecido no Artigo 112, estas poderão ser amortizadas, observados os seguintes critérios: (a) a partir da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, trimestralmente a Administradora fará a verificação da ocorrência ou não desta hipótese de amortização; e (b) as Cotas Subordinadas serão amortizadas visando exclusivamente o reequilíbrio da relação e observando, no que couber, as demais disposições deste Regulamento.

Parágrafo Único - Verificada a possibilidade de amortização de Cotas Subordinadas nos termos do caput, a Administradora terá até 15 (quinze) dias para realizar o pagamento das amortizações extraordinárias.

Artigo 104 - O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do FUNDO ou de cada série ou classe de Cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada.

Artigo 105 – O pagamento das amortizações ou dos resgates de Cotas do FUNDO será realizado no dia 15 (quinze) do respectivo mês ou no primeiro Dia Útil subsequente da praça em que a Administradora está sediada.

Artigo 106 - Na amortização ou resgate de Cotas será utilizado o valor da Cota em vigor no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo, sendo que a Administradora deverá constituir reserva monetária formada com as disponibilidades diárias havidas com o recebimento: (i) do valor de integralização de Cotas; e/ou (ii) do valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores, de acordo com o seguinte cronograma:

(a) até 20 (vinte) dias antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e

(b) até 10 (dez) dias antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva.

Parágrafo Primeiro - Caso a Administradora não consiga formar a Reserva de Amortização de acordo com o descrito no “caput”, a Administradora deverá interromper a aquisição de Direitos Creditórios elegíveis até que a respectiva Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

Parágrafo Segundo - Os recursos da Reserva de Amortização serão exclusivamente alocados pela Administradora na aquisição dos Ativos Financeiros indicados no Artigo 52 deste Regulamento. Os rendimentos auferidos pelas aplicações da Reserva de Amortização serão revertidos exclusivamente ao FUNDO.

Artigo 107 - Observado o disposto nos parágrafos abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas em circulação, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos Creditórios edos Ativos Financeiros integrantesdacarteira em pagamento aos Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Qualquer entrega de Direitos Creditórios ou dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgastes aos Cotistas deverá ser realizada mediante autilização deprocedimento de rateio, considerando a ordem de prioridade das Cotas e a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados ainda os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos

de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas parafinsdepagamentoderesgate de Cotas, observado o quórum de deliberação que trata este Regulamento e disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro - Nahipótese de Assembleia Geral referida no parágrafo acima não chegar a consenso referente aos procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total de Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridadescompetentes.

Parágrafo Quarto - AAdministradora deveránotificar os Cotistas, por meio (i) decarta endereçada a cada um dos Cotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Outros Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

Parágrafo Sexto - O Custodiante ou eventual terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pelo prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão ao Custodiante a hora e o local para que seja feita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XIX - DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 108 - As Cotas não serão registradas em mercado de negociação secundária de valores mobiliários.

Artigo 109 - Caso, a critério da Administradora, futuramente, o FUNDO venha a realizar distribuições públicas, e as Cotas venham a ser registradas em bolsa de valores ou sistema de balcão organizado, a negociação das Cotas dependerá (i) do prévio

registro na CVM, nos termos do art. 2º da Instrução CVM 400; e (ii) da obtenção de uma classificação de risco das Cotas por agência classificadora de risco atuante no país.

Artigo 110 - Na hipótese de negociação privada de Cotas, (i) a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de investidor qualificado do novo cotista; (ii) os cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

Parágrafo único - Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.

CAPÍTULO XXI - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 111 - O patrimônio líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo Único - Na subscrição de Cotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO que ocorrer em data diferente da data de integralização definida no Boletim de Subscrição, será utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 112 - Em conformidade com o artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM 356, a relação mínima entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores será de 200% (duzentos por cento). Isto quer dizer que o FUNDO deverá ter no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas (“Relação Mínima”).

Parágrafo Único - Na hipótese de inobservância do percentual mencionado no caput deste Artigo, por 5 (cinco) dias úteis consecutivos, será adotado o seguinte procedimento: no prazo de 10 (dez) dias contados da constatação do desenquadramento entre o valor das Cotas Seniores em relação ao patrimônio líquido do FUNDO, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do FUNDO, ficando assegurado a qualquer cotista detentor de Cotas Subordinadas o direito de evitar a liquidação do FUNDO, caso subscreva tantas Cotas Subordinadas quantas forem necessárias para recompor a Relação Mínima entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor total das Cotas Seniores.

Artigo 113 - O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos devedores e demais Ativos Financeiros componentes da carteira do

FUNDO será atribuído às Cotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO será atribuída às Cotas Seniores.

Artigo 114 - As séries de Cotas Seniores do FUNDO buscarão atingir Benchmark

previsto no respectivo Suplemento de Cotas Seniores.

Parágrafo Primeiro: Depois de atingido o Benchmark das Cotas Seniores, o excedente da rentabilidade será destinado às Cotas Subordinadas, as quais não possuem limitação máxima de rentabilidade.

Parágrafo Segundo: Conforme acima determinado, uma vez atingido o Benchmark definido para cada série de Cotas Seniores emitidas, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída primeiramente às Cotas Subordinadas, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes entre si e diferentes das Cotas Seniores.

CAPÍTULO XXIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 119 - Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

VIII - taxas de custódia de ativos do FUNDO;

IX - contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X - despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e

XI - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas, como representante dos cotistas.

Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta da instituição Administradora.

Parágrafo Segundo - A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração fixada neste Regulamento.

CAPÍTULO XXIV – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

Artigo 120 - São considerados Eventos de Avaliação:

I – inobservância, pela Consultora, dos deveres e das obrigações previstas neste Regulamento, desde que, notificado para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento da referida notificação;

II - inobservância, pela Administradora, dos deveres e das obrigações previstos no Regulamento, conforme o caso, verificado pelos cotistas, desde que, notificada por estes para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento da referida notificação; IV - na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento; e

V – inobservância dos índices de subordinação mínimos estipulados neste regulamento por um período de 5 dias consecutivos.

Parágrafo Primeiro – Na ocorrência de um Evento de Avaliação, o FUNDO não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre o grau de comprometimento das atividades do FUNDO em razão do Evento de Avaliação, podendo deliberar: (i) pela não liquidação do FUNDO, ou (ii) que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, devendo a Administradora, neste caso, convocar Assembleia Geral para deliberar pela liquidação do FUNDO.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de ocorrência e continuidade de um Evento de Avaliação, e até a eventual decisão de liquidação do FUNDO ou de retomada de suas atividades regulares, conforme venha a ser deliberado pela Assembleia Geral, a Administradora do FUNDO deverá suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios.

Artigo 121 - Poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO nas seguintes situações

(“Eventos de Liquidação Antecipada”):

I - por deliberação de Assembleia Geral pela liquidação do FUNDO;

II – em caso de impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

III– no caso de oferta pública de Cotas Seniores, se o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores; e IV - cessação pela Consultora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato.

Parágrafo Primeiro - Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá:

(i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; (iii) convocar uma Assembleia Geral, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da ocorrência do Evento de Liquidação, para deliberar sobre as medidas que serão adotadas visando preservar os direitos dos cotistas, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurado o resgate das Cotas Seniores detidas pelos cotistas dissidentes, no caso de decisão da Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral mencionada no parágrafo primeiro acima poderá ser realizada, quando aplicável, juntamente com a Assembleia Geral que deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

Parágrafo Terceiro - Caso a Assembleia Geral decida não liquidar o FUNDO, será assegurado aos cotistas detentores de Cotas Seniores dissidentes, desde que se manifestem formalmente até o encerramento da respectiva Assembleia Geral, o resgate das Cotas Seniores por eles detidas, pelo seu valor, na forma prevista no Suplemento e neste Regulamento.

Artigo 122 - Na ocorrência de liquidação antecipada do FUNDO, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento.

Artigo 123 - Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

Artigo 124 - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Artigo 125 - Após a partilha ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze)

xxxx, da seguinte documentação:

I - o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos cotistas ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;

II - a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do FUNDO perante a Receita Federal

CAPÍTULO XXV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 126 - A cessão de Direitos Creditórios pelo FUNDO para qualquer pessoa, inclusive para efeitos de dação em pagamento, somente poderá ser realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do FUNDO ou da Administradora.

Artigo 127 - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

São Paulo, [•]

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento (estejam no singular ou no plural), que não estejam definidos neste Regulamento, tem os significados a eles atribuídos no Contrato de Cessão.

Administradora:	PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 11º Andar, Torre A - Bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 133, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46.
Anexos:	São os anexos deste Regulamento;
Assembleia Geral:	É a Assembleia Geral de cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo VII

	Regulamento;
Agente de Cobrança:	É a empresa de cobrança dos Direitos Creditórios contratada pela Administradora, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da cobrança ordinária dos Direitos Creditórios e dos Direitos Creditórios inadimplidos;
Ativos Financeiros:	São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o patrimônio líquido do FUNDO;
B3:	É a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão;
BACEN:	É o Banco Central do Brasil;
Banco Cobrador:	É o Banco Bradesco S.A, instituição financeira com carteira comercial contratada pelo FUNDO para responder (i) pelas atividades de cobrança ordinária dos Direitos Creditórios; e (ii) custodia dos cheques cedidos ao FUNDO;
Benchmark:	É a meta de rentabilidade prioritária que o FUNDO buscará atingir para as Cotas Seniores de cada série, conforme o disposto no respectivo Suplemento;
Boletins de Subscrição:	Documento assinado pelo subscritor que comprova a subscrição de Cotas do Fundo e estabelece direitos e obrigações relativas a subscrição e integralização de Cotas;
Cedentes:	São empresas, sediadas no território nacional, indicadas pela Consultora, que cedam Direitos Creditórios ao FUNDO, na forma do Regulamento e do Contrato de Cessão;
CMN:	É o Conselho Monetário Nacional;
Contrato de Cessão:	É cada um dos contratos que regulam as Cessões de Crédito para Fundo de Investimento em Direitos Creditórios celebrados entre o FUNDO, a Administradora e as Cedentes;
Contrato de Cobrança:	é o Contratos de Prestação de Serviços de Cobrança e Outras Avenças, a serem celebrados entre o FUNDO e o Agente de Cobrança;

Contrato de Consultoria:	São os Contratos de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada de Recebíveis e Outras Avenças, a serem celebrados entre o FUNDO e a Consultora;
COSIF:	É o Plano Contábil das Instituições Financeiras do Sistema Financeiro Nacional, instituído com a edição, pelo BACEN, da Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987;
Cotas	São as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas;
Cotas Seniores:	São as cotas de classe sênior, emitidas pelo FUNDO as quais possuem prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as Cotas Subordinadas, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores de qualquer série;
Cotas Subordinadas:	São as Cotas de classe subordinada que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO;
Critérios de Elegibilidade:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 64 do Regulamento;
Consultora	É a FRATTO FOMENTO MERCANTIL LTDA, sociedade com sede na Xx. Xxxxx xx Xxxxxxx, 0.000, Xxxx 00, Xx. Xxxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.957.034/0001-92, contratada para atuar como empresa de consultoria especializada na pré - análise e pré-seleção de Direito de Creditório.
Custodiante:	É a Administradora
CVM:	É a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição:	É a data da aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios ofertados pelas Cedentes que atendam as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade;
Dia Útil:	Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional;

Direitos Creditórios:	Significa o direito de crédito de titularidade de cada Cedente, expresso em moeda corrente nacional, (inclusive originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial), decorrente de operações Performadas ou Não Performadas realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil e prestação de serviços, celebradas entre as Cedentes e os devedores, devidamente identificados pelo CPF/MF ou CNPJ/MF, representados por Documentos Comprobatórios da Operação, observado o disposto em cada Contrato de Cessão;
Diretor Designado:	É o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do FUNDO, bem como pela prestação de informações relativas ao FUNDO;
Documentos Comprobatórios da Operação:	São os documentos ou títulos representativos do respectivo Direito Creditório, representados por duplicatas escriturais, cédulas de crédito bancário (“CCB”), cheques, contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços, de titularidade das Cedentes;
Eventos de Avaliação:	São as situações descritas no Artigo 120 do Regulamento;
Eventos   de   Liquidação Antecipada:	São as situações descritas no Artigo 121 do Regulamento;
FUNDO:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º do Regulamento;
Gestora:	É a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 11º Andar, Torre A - Bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 133, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46, doravante designada “Administradora”;
Instituições Autorizadas:	HSBC Bank Brasil S.A, Banco Bradesco S.A, Banco Itaú S.A, Banco Safra S.A, Banco Santander (Brasil) S.A. ou Banco do Brasil;
Instrução CVM 356:	É a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores;

Instrução CVM 444:	É a Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, e alterações posteriores;
Instrução CVM 400:	É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e alterações posteriores;
Instrução CVM 476:	É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009 e alterações posteriores;
Investidores Profissionais:	São todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados;
Não Performadas:	São (i) as operações representadas por contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos; e (ii) operações cuja existência é futura e o montante desconhecido, contudo emergentes de relações já constituídas;
Performadas:	São as operações resultantes de contratos em que a Cedente já cumpriu as suas obrigações (serviços já prestados ou mercadorias já entregues, e aceitos) ou operações de crédito já consumadas, restando apenas a obrigação do devedor de efetuar o pagamento;
Política de Cobrança:	Tem o significado atribuído no Artigo 80 do Regulamento;
Regulamento:	É o Regulamento do FUNDO;
Relação Mínima:	A relação (em percentual), entre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores, obtida por meio da divisão do primeiro pelo segundo, conforme estabelecido no Artigo 112;
Reserva de Amortização:	Reserva de Amortização: a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores;
Resolução 2682/99:	É a Resolução nº 2.682, do CMN, de 21 de dezembro de 1999;
Suplemento:	É o documento cujo modelo é parte integrante do Regulamento que prevê e estabelece as principais regras para cada série de Cotas Seniores de emissão do FUNDO;
Taxa de Administração:	É a remuneração mensal devida à Administradora, conforme capítulo IV deste Regulamento;
Taxa DI:	São as taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela B3 e divulgadas pela resenha diária da ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de

	capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;
Termo de Adesão:	É o documento por meio do qual cada Cotista adere ao Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no FUNDO, nos termos do Artigo 8º do Regulamento;
Termo de Cessão:	É o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, na forma prevista no anexo do respectivo Contrato de Cessão, contendo a relação dos títulos cedidos, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores, além do valor pelo qual os referidos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Este documento prova a realização da cessão e obriga a Cedente a entregar à Administradora, por conta e ordem do FUNDO, os Documentos Comprobatórios da Operação.

Anexo II – Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas [●]

Suplemento de Emissão de Cotas [●]

DO [●]

CNPJ/MF [●]

Suplemento referente à [●] série de Cotas [●] emitida nos termos do regulamento do “[●], inscrito no CNPJ/MF nº [●], administrado pela [●], instituição financeira com sede na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], doravante designada (“Administradora”) registrado no [●] Registro de Títulos e Documentos de [●] do qual este Suplemento é parte integrante

1. Prazo. O prazo de duração da [●]ª série é de [●] meses ([●] meses), contados da

data da primeira integralização de Cotas [●].

2. Público alvo: Investidores Profissionais.

3. Benchmark. A [●]ª de Cotas [●], representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a [●]% (● por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx).

3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do FUNDO, da Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

4. Valor da Série e Quantidade de cotas:

R$ [●],00 ([●] milhões de reais), totalizando [●] ([●] mil) Cotas [●], com um valor inicial, na data de emissão das Cotas de R$ [●] ([●] reais) cada.

5. Valor de Subscrição. Na subscrição de Cotas [●] do FUNDO deve ser utilizado o valor de fechamento de mesma classe em vigor no mesmo ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências, observando o Boletim de Subscrição.

6. Distribuição. (Ajustar no caso de Instrução 400) A distribuição da [●] de Cotas [●] do FUNDO, colocadas na forma de oferta pública com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM 476, será liderada pela ADMINISTRADORA em regime de melhores esforços, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sendo que haverá a busca e oferta estarão limitada a 75 (setenta e cinco) investidores que sejam considerados investidores profissionais e sejam enquadrados no Público Alvo do FUNDO. Desta forma, a oferta das Cotas [●] está

dispensada de registro perante a CVM e a posterior negociação das Cotas pelos subscritores ficarão sujeitas às restrições previstas na Instrução CVM 476, ou seja, somente poderão ser negociadas em mercado secundário após 90 (dias) contados da subscrição, sendo que os investidores deverão assinar declaração atestando ciência de tal restrição e da ausência de registro perante a CVM da oferta.

6.1. A subscrição das Cotas [●] estará limitada a 50 (cinquenta) investidores, conforme estipulado na Instrução CVM 476. Sendo que Fundos de Investimento sob mesma gestão serão considerados em conjunto, ou seja, será computado como investidor o gestor apenas.

6.2. A ADMINISTRADORA deverá observar a Relação Mínima, definida no Artigo 112 do Regulamento do FUNDO.

7. Amortização e Resgate. A partir do [●]º ([●]) mês contado da data da primeira integralização de Cotas [●], as Cotas [●] do FUNDO terão seus valores de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com o seguinte cronograma:

[●]º mês	1/25	[●]º mês	1/13
[●]º mês	1/24	[●]º mês	1/12
[●]º mês	1/23	[●]º mês	1/11
[●]º mês	1/22	[●]º mês	1/10
[●]º mês	1/21	[●]º mês	1/09
[●]º mês	1/20	[●]º mês	1/08
[●]º mês	1/19	[●]º mês	1/07
[●]º mês	1/18	[●]º mês	1/06
[●]º mês	1/17	[●]º mês	1/05
[●]º mês	1/16	[●]º mês	1/04
[●]º mês	1/15	[●]º mês	1/03
[●]º mês	1/14	[●]º mês	1/02

7.1. O pagamento das amortizações e do resgate das Cotas [●] deverá ocorrer nos termos do Artigo 105, do Regulamento.

Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento das Cotas [●] e o Regulamento, prevalecerá o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determinar expressamente a prevalência do Suplemento.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Serviço de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Administradora

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Anexo III – Política de Cobrança

I. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços serão liquidados através de (i) boletos bancários enviados aos devedores, tendo o FUNDO por favorecido; ou (ii) crédito pelos devedores em conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador ou junto à Administradora.

O recebimento dos Direitos Creditórios resultante dos pagamentos dos boletos bancários serão efetuados diretamente em conta corrente do FUNDO junto ao Banco Cobrador, ou conforme o caso, em uma conta corrente do FUNDO na Administradora.

Os Direitos Creditórios representados por cheque, ou CCB´s serão liquidados através de depósito em conta corrente de titularidade do FUNDO junto a Administradora.

II. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos

A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será efetuada por meio de boletos bancários emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos devedores pelo Agente de Cobrança, tendo o FUNDO como favorecido ou por qualquer outro meio de transferência de recursos autorizado pelo BACEN em conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador ou junto à Administradora.

A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será efetuada pelo Agente de Cobrança e observará os seguintes procedimentos:

Caso o Direito de Crédito não seja liquidado no prazo de 3 (três) a 5 (cinco) Dias Úteis do vencimento do Direito de Crédito, o título representativo do Direito de Crédito poderá ser levado a protesto no competente cartório de protestos, as instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pelo Agente de Cobrança;

As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Agente de Cobrança e/ou pelo Banco Cobrador conforme indicado pelo Agente de Cobrança;

Caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos devedores, a Gestora, apoiada pelo Agente de Cobrança, entrará em contato com tais devedores e com os respectivos Cedentes para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito, sendo certo que caberá a Gestora a análise para concessão de eventual prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos Creditórios, ou alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios inadimplidos; e

Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, conforme disposto anteriormente, o FUNDO iniciará o procedimento de cobrança judicial contra Cedente, devedores e os respectivos garantidores (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão, sendo certo que o Agente de Cobrança poderá indicar um advogado que responderá pela cobrança em juízo.