PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO
PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO
A Ideiasnet S.A. (B3: IDNT3) (“Ideiasnet” ou “Companhia”), de acordo com a Instrução CVM 481/09, conforme alterada (“ICVM 481”), informa que a Administração da Companhia, com o objetivo de facilitar e incentivar a participação de seus acionistas e reforçando o compromisso de adoção das melhores práticas de governança corporativa e de transparência, caso seus acionistas não possam comparecer pessoalmente ou não possam ser representados por procurador indicado a seu critério, disponibiliza Pedido Público de Procuração.
Nesse sentido, os acionistas poderão nomear os procuradores abaixo indicados disponibilizados pela Companhia para auxiliá-los na Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) que se realizará, em primeira convocação, no dia 27 de abril de 2020, às 11:30 horas.
Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx), bem como no site da CVM e da B3, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009.
Na forma da Instrução CVM 481/09, os acionistas que optarem por participar da Assembleia por meio dos procuradores sugeridos pela Companhia, devem outorgar poderes, conforme os votos a serem proferidos, segundo modelo de procuração abaixo:
MODELO DE PROCURAÇÃO PROCURAÇÃO
(nome completo do outorgante),
(nacionalidade),
(estado civil), _ (profissão),
(endereço com bairro, Estado e Cidade), portador da carteira de identidade nº
, (órgão emissor e data de emissão), inscrito no CPF/MF nº , nomeia e constitui como seus procuradores:
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, brasileira, casada, advogada, domiciliada na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000 xxxxx, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, portadora da carteira de identidade nº 20.574.879-1 (DIC-RJ) e inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, para votar A FAVOR nas matérias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, brasileiro, casado, profissional de finanças, domiciliado na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx 000, xxxx 000 xxxxx, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, portador da carteira de identidade nº 101523223 (IFP-RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, para votar CONTRA nas matérias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileira, convivente em união estável, administradora de empresas, domiciliada na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx 000, xxxx 000 xxxxx, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, portadora carteira de identidade nº 09131792-5 (IFP-RJ) e inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, para ABSTER-SE nas matérias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, em nome do Outorgante na Assembleia Geral Extraordinária da Ideiasnet S.A., que se realizará em 27 de abril de 2020, em primeira convocação, às 11:30 horas, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia.
Ordem do Dia:
Deliberar sobre:
(i) Aprovação dos termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Padtec S.A. pela Companhia (“Protocolo e Justificação”), relativo à incorporação da totalidade das ações de emissão da Padtec S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.549.807/0001-76 (“Padtec”) pela Ideiasnet, com a consequente conversão da Padtec em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/1976 (“Incorporação de Ações”);
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
(ii) Ratificação da nomeação e contratação da Valore Consultoria Empresarial Ltda. (“Meden”) como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Padtec para fins do artigo 252, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Laudo Padtec”);
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
(iii) Aprovação do Laudo Padtec;
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
(iv) Aprovação da Incorporação de Ações, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/1976 e de acordo com os termos e condições descritos no Protocolo e Justificação;
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
(v) Em decorrência da Incorporação de Ações, a aprovação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 67.357.197,43 (sessenta e sete milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e noventa e sete reais e quarenta e três centavos), com a emissão de até
61.289.213 (sessenta e um milhões, duzentas e oitenta e nove mil, duzentas e treze) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, e com a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
(vi) Aprovação do novo plano de opção de compra de ações da Companhia, condicionado à aprovação do item (i) acima; e
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
(vii) Aprovação do aumento do capital autorizado da Companhia para 78.449.779 (setenta e oito milhões, quatrocentas e quarenta e nove mil, setecentas e setenta e nove) de ações e a consequente alteração do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, condicionado à aprovação do item (vi) acima.
A favor ( ) – Contra ( ) – Abstenção ( )
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia nele referida, seja em primeira ou em segunda convocação.
[Cidade], [dia] de [mês] de 2020
Outorgante Por: [nome] [Cargo]
PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO
(Anexo 23 da Instrução CVM 481/09)
1. Informar o nome da companhia Ideiasnet S.A.
2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada
(i) Aprovação dos termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Padtec S.A. pela Companhia (“Protocolo e Justificação”), relativo à incorporação da totalidade das ações de emissão da Padtec S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.549.807/0001-76 (“Padtec”) pela Ideiasnet, com a consequente conversão da Padtec em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/1976 (“Incorporação de Ações”);
(ii) Ratificação da nomeação e contratação da Valore Consultoria Empresarial Ltda. (“Meden”) como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Padtec para fins do artigo 252, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Laudo Padtec”);
(iii) Aprovação do Laudo Padtec;
(iv) Aprovação da Incorporação de Ações, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/1976 e de acordo com os termos e condições descritos no Protocolo e Justificação;
(v) Em decorrência da Incorporação de Ações, a aprovação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ R$ 67.357.197,43 (sessenta e sete milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e noventa e sete reais e quarenta e três centavos), com a emissão de até
61.289.213 (sessenta e um milhões, duzentas e oitenta e nove mil, duzentas e treze) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, e com a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;
(vi) Aprovação do novo plano de opção de compra de ações da Companhia, condicionado à aprovação do item (i) acima; e
(vii) Aprovação do aumento do capital autorizado da Companhia para 78.449.779 (setenta e oito milhões, quatrocentas e quarenta e nove mil, setecentas e setenta e nove) de ações e a consequente alteração do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, condicionado à aprovação do item (vi) acima.
3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:
a. Nome e endereço
Ideiasnet S.A.
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 000 xxxxx Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX
XXX 00000-000
b. Desde quando é acionista da companhia Não aplicável.
c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade Não aplicável.
d. Número de ações tomadas em empréstimo Não aplicável.
e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia Não aplicável.
f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável.
4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão
O Pedido Público de Procuração está sendo promovido pela Administração da Ideiasnet e custeado pela Companhia, conforme previsto no artigo 29 da Instrução CVM 481/09, não existindo qualquer interesse especial na aprovação das matérias que compõem a ordem do dia.
5. Informar o custo estimado do pedido de procuração
Para a realização de seu Pedido Público de Procuração, a Companhia contará exclusivamente com sua equipe interna, não incorrendo em custos adicionais para o recebimento e processamento das procurações.
6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia
O Pedido Público de Procuração será custeado integralmente pela Companhia.
7. Informar:
a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou Ideiasnet S.A.
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxx 000 xxxxx
Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX XXX 00000-000
b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração
A Companhia não disponibilizará acesso a sistema eletrônico de votação para a outorga de procurações eletrônicas.