LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

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Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 42.278.291/0001-24

NIRE: 3.330.026.074-9

Código CVM nº 02071-0

Código ISIN: “BRLOGNACNOR3”

Código de negociação das Ações na B3: “LOGN3”

FATO RELEVANTE

LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 42.278.291/0001-24 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado em 28 de outubro de 2019 (“Fato Relevante da Oferta”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, em reunião do conselho de administração da Companhia realizada nesta data, foi aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”) com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.

I. OFERTA

A oferta consistirá na distribuição pública de, inicialmente, 38.000.000 Ações, sem prejuízo das Ações Adicionais (conforme definido abaixo) com esforços restritos de colocação a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”, “Coordenador Líder” ou “Agente Estabilizador”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Banco J. Safra S.A. (“Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”) e do Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas” ou “Coordenador Contratado”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Log-In Logística Intermodal S.A.” a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador Contratado (“Contrato de Colocação”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente), do Ofício Circular 087/2014-DP da B3 (“Ofício B3 87/2014”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Goldman Sachs & Co LLC., Itau BBA USA Securities, Inc. e Safra Securities LLC (em conjunto “Agentes de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América

(“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), conforme alterado (“Securities Act”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o Securities Act e regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis desses países (non U.S. persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e que invistam de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (sendo os investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros estejam registrados junto à CVM e invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento regulados pela legislação brasileira aplicável, especialmente pelo Banco Central do Brasil, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada e da Resolução do CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item “Preço por Ação” abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo), poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 7.600.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Nos termos do artigo 5º-B da Instrução da CVM 476, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até 5.700.000 ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações Suplementares”), nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, às atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opção de Ações Suplementares”).

II. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão do Direito de Prioridade

No âmbito da Oferta, a emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) pela Companhia será realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º do estatuto social da Companhia, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, sujeito à aprovação do aumento do capital autorizado na AGE de Aumento do Capital Autorizado (conforme definido no item “Aprovações Societárias” abaixo).

Nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 476, de forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta, será concedida prioridade aos Acionistas (conforme definido no item “Procedimento da Oferta Prioritária” abaixo) para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), a serem colocadas por meio da Oferta, na proporção de suas respectivas participações societárias no capital social da Companhia na Segunda Data de Corte (conforme definido no item “Procedimento da Oferta Prioritária” abaixo) (“Direito de Prioridade”), observado o disposto no item “Procedimento da Oferta Prioritária” abaixo. Não será atribuído direito de preferência, tampouco direito de prioridade aos acionistas da Companhia em relação à parte das Ações Suplementares eventualmente emitidas, nos termos do Artigo 5º-B, §1º da Instrução CVM 476.

Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.

III. Aprovações Societárias

A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e com a concessão do direito de prioridade, bem como seus termos e condições, foram aprovados pelo conselho de administração da Companhia em reunião realizada em 7 de novembro de 2019, cuja ata será arquivada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e disponibilizada na página da Companhia na CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia, nos termos da Medida Provisória 892, de 5 de agosto de 2019 (“MP 892”) e da Deliberação CVM 829, de 30 de setembro de 2019 (“Deliberação CVM 829”).

A Oferta depende da aprovação do aumento do limite do capital autorizado pelos acionistas da Companhia em assembleia geral extraordinária a ser realizada em primeira convocação em 12 de novembro de 2019 ou em segunda convocação em 21 de novembro de 2019, conforme edital e proposta da administração divulgados pela Companhia em 28 de outubro de 2019 (“AGE de Aumento do Capital Autorizado”). Caso a AGE de Aumento do Capital Autorizado não se instale em segunda convocação ou caso não haja aprovação do aumento do capital autorizado pelos acionistas da Companhia, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária (conforme definido no item “Procedimento de Oferta Prioritária” abaixo) e intenções de investimento automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos pelo Agente de Custódia (conforme definido no item “Informações Adicionais” abaixo) ou pelos Coordenadores da Oferta, conforme o caso, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data da divulgação ou do cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.

O Preço por Ação (conforme definido no item “Preço por Ação” abaixo), o efetivo aumento do capital social da Companhia dentro do capital autorizado, nos termos do estatuto social da Companhia e conforme aprovado na AGE de Aumento do Capital Autorizado, bem como a homologação do novo capital social da Companhia, serão aprovados em reunião do conselho de administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento

de Bookbuilding e a fixação do Preço por Ação (conforme mencionado abaixo), cuja ata será devidamente arquivada na JUCERJA e disponibilizada na página da Companhia na CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia, nos termos da MP 892 e da Deliberação CVM 829.

IV. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Objeto da Oferta

As Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do estatuto social da Companhia, dentre os quais: (i) direito de voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da data conclusão do Procedimento de Bookbuilding; (iv) direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço), observadas as condições e os prazos previstos nas disposições legais e regulamentares aplicáveis; (v) direito de alienação das Ações em oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de emissor de valores mobiliários ou de cancelamento de listagem das ações ordinárias de emissão da Companhia no Novo Mercado, por valor justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia apurado de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como nos critérios aceitos pela CVM;

(vi) no caso de liquidação da Companhia, direito de participar no acervo líquido da Companhia, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, na proporção da sua participação no capital social; e (vii) direito de retirada dos acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos, hipóteses e exceções previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, vide item “18.1. Direitos das Ações” do Formulário de Referência da Companhia.

V. Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)

A partir da data de divulgação deste Fato Relevante até 180 dias após a data de divulgação do fato relevante comunicando o Preço por Ação (“Período de Lock-up”), a Companhia, os membros do Conselho de Administração e os diretores da Companhia (todos eles de forma integral) e determinados fundos de investimento geridos por Alaska Investimentos Ltda. (“Alaska”), exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, e observadas as exceções e outras restrições previstas no Contrato de Colocação, no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos instrumentos de Lock-up (“Lock-up Agreements”), estarão obrigados a, direta ou indiretamente, não adotar qualquer uma das seguintes ações com relação a qualquer das ações ordinárias de emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis ou exercíveis por qualquer de suas ações ordinárias, sendo tal restrição, no caso do Alaska, limitada a 70% da posição em conjunto detida pelos fundos de investimento

geridos pelo Alaska na Companhia, (“Valores Mobiliários de Lock-up”): (i) oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra, venda a descoberto, ou de outra forma dispor dos Valores Mobiliários de Lock-up;

(ii) celebrar qualquer swap, hedge ou qualquer outro compromisso ou acordo que transfira, no todo ou em parte, qualquer uma das consequências econômicas de titularidade de qualquer dos Valores Mobiliários de Lock-up, se qualquer transação acima mencionada esteja para ser liquidada mediante a entrega dos Valores Mobiliários de Lock-up ou outros valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, ou anunciar ou publicamente divulgar a intenção de tomar tal ação, sem o consentimento prévio por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, ou; (iii) realizar qualquer demanda ou protocolar perante a SEC declaração de registro, nos termos do Securities Act, conforme alterado, relacionada a qualquer dos Valores Mobiliários de Lock-up ou ao exercício de qualquer direito relativo ao registro de qualquer dos Valores Mobiliários de Lock-up ou qualquer valor mobiliário conversível em ou permutáveis por meio de qualquer dos Valores Mobiliários de Lock-up.

Para informações adicionais acerca das Restrições à Negociação de Ações (Lock-up), vide item “18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

VI. Preço por Ação

O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado exclusivamente junto a Investidores Profissionais (conforme definido no item “Público Alvo” abaixo), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros (conforme definido do item “Público Alvo” abaixo), pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto aos Investidores Institucionais (conforme definido no item “Público Alvo” abaixo) (“Procedimento de Bookbuilding”), e aprovado pelo conselho de administração da Companhia.

O Preço por Ação não será indicativo dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço por Ação será fixado de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding,

o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 7 de novembro de 2019, foi de R$ 20,23 por ação ordinária de emissão da Companhia, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Com base neste Preço por Ação indicativo, o montante total da Oferta seria R$ 768.740.000,00 (setecentos e sessenta e oito milhões, setecentos e quarenta mil reais), sem considerar as Ações Adicionais e as

Ações Suplementares, de R$ 922.488.000,00 (novecentos e vinte e dois milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil reais), considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais, mas sem considerar a colocação das Ações Suplementares, de R$ 884.051.000,00 (oitocentos e oitenta e quatro milhões e cinquenta e um mil reais), considerando a colocação da totalidade das Ações Suplementares, mas sem considerar a colocação das Ações Adicionais e de R$ 1.037.799.000,00 (um bilhão, trinta e sete milhões, setecentos e noventa e nove mil reais), considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

Os Acionistas da Companhia que venham a participar exclusivamente da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo) não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

No âmbito da Oferta Institucional (conforme definido no item “Oferta Institucional” abaixo), poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais, até o limite de 20% (vinte por cento) das Ações da Oferta, que sejam, nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores (pessoa física ou jurídica) ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores (pessoa física ou jurídica) ou administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens

(ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”), no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), será vedada a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, sendo que, os valores eventualmente depositados serão integralmente devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota venha a ser majorada) eventualmente incidentes.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que

sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução da CVM

- n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, conforme alterada, fica vedada a subscrição de Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

VII. Regime de Colocação da Oferta

As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares e as Ações da Oferta Prioritária) serão colocadas pelos Coordenadores da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Colocação.

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação individual e não solidária de subscrição e integralização, pelos Coordenadores da Oferta na Data de Liquidação, da totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações da Oferta Prioritária) que não forem integralizadas pelos investidores que as subscreverem na Oferta, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta conforme indicado no Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”).

A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, há a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, é fixado o Preço por Ação e são assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional.

Os Coordenadores da Oferta terão até a Data da Liquidação (conforme definido no item “Data de Liquidação” abaixo), para efetuar a colocação pública das Ações (“Período de Colocação”).

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares e as Ações da Oferta Prioritária) efetivamente subscritas por investidores não tenham sido totalmente integralizadas na Data de Liquidação (conforme definido abaixo), cada um dos Coordenadores da Oferta realizará, de forma individual e não solidária, a integralização, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um, conforme indicado no Contrato de Colocação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares e as Ações da Oferta Prioritária) objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, na proporção das Ações efetivamente subscritas e não totalmente integralizadas pelos investidores na Data de Liquidação; e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares e as Ações da Oferta Prioritária) efetivamente integralizadas pelos investidores na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação.

Caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever Ações por meio do exercício da Garantia Firme de Liquidação e tenham interesse em vender tais Ações antes do que ocorrer primeiro entre: (i) a data de envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM; ou (ii) a conclusão do período de seis meses contados a partir do início do Procedimento de Bookbuilding, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação.

Caso o investidor realize negociações cuja liquidação dependa da entrega de ações emitidas no âmbito da Oferta e a Oferta não se concretize, o investidor (seja Acionista, seja Investidor Institucional) poderá ser negativamente afetado.

VIII. Distribuição Parcial

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Caso não exista demanda para a subscrição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta pelos atuais acionistas da Companhia e pelos Investidores Institucionais até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e intenções de investimento dos Investidores Institucionais automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados serão integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia ou pelos Coordenadores da Oferta, conforme o caso, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.

IX. Público Alvo

A Oferta será realizada exclusivamente para: (i) os Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e, caso haja Ações (considerando as Ações Adicionais) remanescentes após o atendimento da Oferta Prioritária; (ii) os investidores profissionais, conforme definidos pelos artigos 9º-A e 9º-C da Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme

alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio (“Investidores Profissionais”), sendo a procura limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476; e (iii) os Investidores Estrangeiros (os Investidores Profissionais e os Investidores Estrangeiros, em conjunto, “Investidores Institucionais”).

X. Procedimento da Oferta Prioritária

As Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem ofertadas no âmbito da Oferta serão destinadas prioritariamente aos acionistas da Companhia que desejarem exercer seu Direito de Prioridade, de acordo com o procedimento abaixo indicado (“Oferta Prioritária”):

i. não será admitida a negociação ou cessão dos Direitos de Prioridade dos Acionistas; no todo ou em parte, inclusive entre os próprios Acionistas;

ii. serão considerados acionistas da Companhia, para fins de participação na Oferta Prioritária e, portanto, com direito de participar da Oferta Prioritária, os acionistas que forem titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, ao final do dia 7 de novembro de 2019, após o fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte”), conforme posição mantida em custódia (i) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”), e/ou (ii) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia (“Instituição Escrituradora”), observado o limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) e desde que permaneçam titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia ao final do dia 14 de novembro de 2019, após o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte”), conforme posição mantida em custódia (i) na Central Depositária, e/ou (ii) na Instituição Escrituradora (“Acionistas”);

iii. exclusivamente no período compreendido entre 11 de novembro de 2019, inclusive, e 18 de novembro de 2019, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”), cada Acionista, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, interessado em participar da Oferta Prioritária deverá realizar solicitação de subscrição mediante preenchimento de formulário específico junto a um Agente de Custódia, que será irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item "Aprovações Societárias" acima, no item “Distribuição Parcial” acima, neste item e nos itens (xv), (xvi) e (xviii) abaixo, mediante preenchimento de formulário específico (“Pedido de Subscrição Prioritária”) junto a um único Agente de Custódia (conforme abaixo definido), inexistindo limites mínimo, sendo o limite máximo de investimento o Limite de Subscrição Proporcional. Os Acionistas poderão estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Acionista, o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será automaticamente cancelado. Os Acionistas deverão estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, a quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) de sua intenção de investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais), observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Os Agentes de Custódia somente atenderão aos Pedidos de

Subscrição Prioritária realizados por Xxxxxxxxxx titulares de conta neles aberta ou mantida pelo respectivo investidor;

iv. tendo em vista a possibilidade de colocação das Ações Adicionais a critério da Companhia em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, que poderá resultar no aumento da quantidade de ações totais em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, e consequentemente no aumento do Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista, caso os Acionistas indiquem em seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária o interesse na subscrição da totalidade de Ações sem considerar a colocação das Ações Adicionais, referidos Acionistas poderão ser diluídos caso ocorra a colocação de qualquer quantidade de Ações Adicionais no âmbito da Oferta. Independentemente da colocação das Ações Adicionais, os Acionistas poderão estipular a quantidade de ações que têm a intenção subscrever, no âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade, apenas no preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior, sendo que caso seja indicado nos Pedidos de Subscrição Prioritária o interesse na subscrição da totalidade de Ações, considerando apenas a colocação das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar a colocação das Ações Adicionais, o respectivo Acionista será diluído em caso de colocação de qualquer quantidade de Ações Adicionais;

v. recomenda-se aos Acionistas interessados na realização de Pedidos de Subscrição Prioritária que (a) leiam cuidadosamente (1) os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e a cláusula mandato, por meio da qual, ao realizar o Pedido de Subscrição Prioritária, o Acionista automaticamente nomeará o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária seu procurador, com poderes para celebrar e assinar o respectivo boletim de subscrição e com a obrigação de enviar cópia do boletim de subscrição ao Acionista e ao Coordenador Líder; e (2) as informações constantes deste Fato Relevante; (b) verifiquem com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (c) entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Agente de Custódia para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária ou, se for o caso, para tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia e os procedimentos previstos no Ofício B3 87/2014 e neste Fato Relevante; (d) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na Instituição Escrituradora, se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados na Instituição Escrituradora, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (e) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na B3, se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados em um dos Agentes de Custódia, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender o Direito de Prioridade dos Acionistas,

sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais);

vi. antes de apresentarem seus Pedidos de Subscrição Prioritária, os Acionistas que não sejam residentes e domiciliados ou com sede no Brasil deverão se certificar que não existem restrições legais ou regulamentares em suas respectivas jurisdições, que impeçam ou restrinjam sua participação na Oferta Prioritária, sendo de responsabilidade de tais Acionistas a determinação da regularidade da sua participação na Oferta Prioritária;

vii. será assegurado a cada um dos Acionistas, desde que assim evidenciado na Primeira Data de Corte, que realizar Pedido de Subscrição Prioritária dentro do Período de Subscrição Prioritária subscrever Ações até o limite proporcional de participação de tal Acionista no capital social total da Companhia na Segunda Data de Corte, desconsiderando as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. Cada ação ordinária de emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte assegurará ao Acionista o direito de subscrever entre (a) no mínimo, 0,650903 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte, considerando-se a colocação da totalidade das Ações, mas sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares; e (b) no máximo, 0,781084 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de corte, considerando-se a colocação da totalidade das Ações, incluindo as Ações Adicionais, mas excluindo as Ações Suplementares (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação aplicada ao total de ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista ao final da Segunda Data de Corte resulte em fração de Ação, o Limite de Subscrição Proporcional será determinado considerando-se o número inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de ações;

viii. caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente para subscrever a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas), não haverá Ações a serem alocadas aos Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional. No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas) não alocadas na Oferta Prioritária, tais Ações serão destinadas exclusivamente aos Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional;

ix. não haverá possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária; os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior ao seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional poderão participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional;

x. até as 10h (horário de Brasília) do dia útil subsequente à data de divulgação do fato relevante comunicando o Preço por Ação, a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações alocadas (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento de cada Acionista;

xi. até as 16h (horário de Brasília) do dia útil subsequente à data de divulgação do fato relevante comunicando o Preço por Ação, serão informados a cada Acionista pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio das Ações da Oferta Prioritária remanescentes entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária;

xii. até as 10h (horário de Brasília) da Data de Liquidação, cada Acionista deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no item (xi) acima ao Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, salvo se de outra forma for exigido por tal Agente de Custódia;

xiii. após as 16h (horário de Brasília) da Data de Liquidação, o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio da B3, entregará as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) alocadas ao respectivo Acionista, desconsiderando-se eventuais frações de Ações;

xiv. o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício B3 87/2014, realizar um depósito de garantias para se habilitar na Oferta Prioritária (“Depósito de Garantia”), depositando as garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado;

xv. na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

xvi. na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar o Depósito de Garantia parcialmente, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que não tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do Ofício B3 87/2014, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados por tal Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

xvii. nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas no item “Aprovações Societárias” acima, no item “Distribuição Parcial” acima e nos itens (iii),

(xv) e (xvi) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal Acionista deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e

xviii. caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer mediante divulgação de fato relevante. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (xii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.

As Ações da Oferta que não forem subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas aos Investidores Institucionais no âmbito da Oferta Institucional.

XI. Oferta Institucional

Após o atendimento do Direito de Prioridade, no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas) remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional (“Oferta Institucional”).

XII. Estabilização do Preço das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Goldman Sachs do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”), terá o direito exclusivo, a partir do primeiro dia útil após a data de fixação do Preço por Ação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da Data de Liquidação (conforme definido no item “Data de Liquidação” abaixo) da Oferta, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas e horários em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia

no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data ou horário específico, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá- las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

XIII. Data de Liquidação

A liquidação física e financeira das Ações (considerando as Ações Adicionais mas sem considerar as Ações Suplementares) deverá ser realizada até 26 de novembro de 2019 (“Data de Liquidação”), de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação. A liquidação física e financeira das Ações Suplementares deverá ser realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados da data de exercício da opção das Ações Suplementares, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.

As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Estrangeiros são obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

XIV. Cronograma Estimado da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

N.º	Evento	Data de Realização/ Data Prevista(1)
1.	Reunião do Conselho de Administração que aprovou a realização da Oferta Divulgação do Fato Relevante de Lançamento da Oferta Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária	7/novembro/2019
2.	Início das apresentações a potenciais investidores (roadshow)(2) Início do Procedimento de Bookbuilding	8/novembro/2019
3.	Início do Período de Subscrição Prioritária	11/novembro/2019
4.	AGE de Aumento do Capital Autorizado (1ª convocação)	12/novembro/2019
5.	Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária	14/novembro/2019
6.	Encerramento do Período de Subscrição Prioritária	18/novembro/2019
7.	Encerramento das apresentações a potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Reunião do Conselho de Administração aprovando o Preço por Ação e a Homologação do Aumento do capital social Assinatura do Contrato de Colocação e dos demais contratos relacionados à Oferta Divulgação do Fato Relevante comunicando o Preço por Ação	21/novembro/2019
8.	Início da negociação das Ações objeto da Oferta na B3	25/novembro/2019
9.	Data de Liquidação	26/novembro/2019
10.	Data limite para envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM	1/dezembro/2019

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

(2) As apresentações para potenciais investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior.

XV. Custos da Oferta

As comissões, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e as despesas relacionadas à Oferta, incluindo despesas com advogados, consultores, auditores e publicidade, serão pagas exclusivamente pela Companhia, ressalvadas as exceções previstas no Contrato de Colocação.

Para informações adicionais acerca dos Custos da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XVI. Destinação dos Recursos

A Companhia pretende destinar os recursos líquidos obtidos por meio da Oferta, incluindo ou não as Ações Adicionais: (i) à aquisição de novos navios visando a expansão de sua capacidade ofertada de serviços de transporte via cabotagem; (ii) a investimentos no Terminal Vila Velha S.A. relacionados com a modernização do terminal frente ao plano de investimentos aprovado no âmbito da renovação do contrato de arrendamento; e (iii) a investimentos visando aumentar a capacidade na prestação de serviço de terminais intermodais, e investimentos na melhoria e padronização dos serviços rodoviários prestados na solução de logística integrada (“porta a porta”) da Companhia.

Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XVII. Capitalização

Para informações acerca dos impactos da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XVIII.Diluição

O acionista que: (i) não exercer seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária; ou (ii) exercer seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) abaixo de sua respectiva proporção na posição acionária; ou (iii) tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos neste Fato Relevante, será diluído.

Para informações adicionais acerca da diluição decorrente do aumento de capital no âmbito da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XIX. Inadequação da Oferta

A Oferta não é permitida a investidores que não sejam Investidores Institucionais, com exceção dos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios,

que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda- se que os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um investimento em renda variável restrito, pela regulamentação aplicável, a um número limitado de Investidores Profissionais e, assim, os Investidores Profissionais e os Investidores Estrangeiros que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor que a Companhia atua, aos acionistas da Companhia e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento nas Ações não é, portanto, adequado a Acionistas e a Investidores Institucionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos à liquidez.

XX. Informações Adicionais

O Acionista que desejar participar da Oferta Prioritária deverá se cadastrar ou, caso já seja cadastrado, certificar-se de que seu cadastro esteja atualizado perante o agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de Direito de Prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício B3 87/2014 (“Agente de Custódia”), com o qual deseja realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária.

Cada Acionista ficará responsável por tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do seu Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas na Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações, uma vez que a Oferta é destinada exclusivamente aos Investidores Institucionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações, nos termos da Instrução CVM 476.

Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiante, representantes de investidores não-residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para a participação na Oferta Prioritária estabelecidos neste Fato Relevante.

Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia. Ao decidir investir nas Ações, os Acionistas deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos.

A Oferta não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”) ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Após o encaminhamento da comunicação de encerramento da Oferta à CVM, a Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, conforme artigo 16, II, do Código ANBIMA. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizaram nem pretendem realizar qualquer registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. A Oferta não foi e nem será registrada na SEC de forma que as Ações não estão sendo ofertadas nos Estados Unidos da América por meio deste Fato Relevante e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act.

A Companhia não poderá realizar outra oferta pública de Ações com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, dentro do prazo de quatro meses contados da data de encerramento da Oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM. Este Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Prioritária ou de venda das Ações nos Estados Unidos, e a Companhia não está solicitando ofertas de compra nos Estados Unidos. O direito de participar da Oferta Prioritária e/ou as Ações não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar qualquer registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAM QUE OS ACIONISTAS E INVESTIDORES INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, BEM COMO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NOS ITENS ”4. FATORES DE RISCO“, BEM COMO OS ITENS ”17. CAPITAL SOCIAL“ E ”18. VALORES MOBILIÁRIOS“ ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento da Oferta por meio da divulgação de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), da B3 (xxx.x0.xxx.xx) e da Companhia (xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

Rio de Janeiro, 7 de novembro de 2019.

LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Diretor Financeiro de Relações com Investidores

LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

Publicly-held Company with Authorized Capital CNPJ/ME No. 42.278.291/0001-24

NIRE: 3.330.026.074-9 CVM Code No. 02071-0

ISIN Code: “BRLOGNACNOR3”

B3 Shares Trading Code: “LOGN3”

MATERIAL FACT

LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S.A., a publicly-held company with headquarters in the city of Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro, at Avenida General Justo, No. 375, 6º floor, Centro, Zip Code 20021-130, enrolled with the corporate taxpayer's ID (CNPJ/ME) under No. 42.278.291/0001-24 (“Company”), pursuant to article 157, paragraph four, of Law 6,404, issued on December 15, 1976, as amended (“Brazilian Corporate Law”), to the Securities and Exchange Commission of Brazil (“CVM”) Normative Instruction No. 358, of January 3, 2002, as amended, and to the CVM Normative Instruction No. 476, of January 16, 2009, as amended (“CVM Instruction 476”), in continuity to the information provided in the material fact disclosed by the Company on October 28, 2019, hereby communicates its shareholders and the market in general, that, on this date, the Company's board of directors approved a primary public offering of distribution of 38,000,000 common shares, nominatives, book-entry, with no par value, free and clear of any liens or encumbrances (“Shares”) with restricted placement efforts, pursuant to the CVM Instruction 476, to be offered to no more than 75 professional investors and subscribed by up to 50 profession investors in Brazil, to qualified institutional buyers, residente and domiciled in the United States (as defined under Rule 144A of the United States Securities Act of 1933, as amended (“Securities Act”) and outside the United States to institutional and other investors that are not U.S. persons (as defined in Regulation S of the Securities Act). The total number of Shares to be initially offered may be increased by up to 35.00%, or 13,300,000, of the total number of Shares initially offered, at the offering price, including to cover over-allotments, if any (“Offering”).

The Offering has not been and will not be registered under the Securities Act, or any other U.S. federal or state securities laws, and the Shares may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred in the United States or to U.S. investors, unless they are registered, or exempt from, or not subject to, registration under the Securities Act.

In order to comply with CVM Instruction 476 and to ensure the participation of current shareholders in the Offering, priority rights will be given to existing shareholders of the Company to subscribe for up to all of the Shares to be placed through the Offering pro rata to their shareholdings in the Company’s capital (“Priority Offering”). Therefore, pursuant to the Priority Offering, all of the Shares to be offered in the Offering (including the Additional Shares) will be offered to all of the existing shareholders before any other investor, pursuant to the Priority Offering (who may exercise their rights from (and including) November 11, 2019 up to (and including) November 18, 2019. The Priority Offering which will occur in Brazil concurrently with the Offering has not been and will not be registered under the Securities Act or under any U.S. state securities laws. Accordingly, the Priority Offering is only available to investors in the United States or to U.S. persons in reliance on exemptions from registration provided under the Securities Act.

This material fact notice is disclosed for informative purpose only and shall not, in any circumstances, be construed as an investment recommendation. This material fact does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the Company’s securities, including the Shares, and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of that jurisdiction.

The Company will keep its shareholders and the market in general informed about the progress of the Offering through the disclosure of Notices to the Market or Material Facts on the websites of the CVM (xxx.xxx.xxx.xx), of B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxx.x0.xxx.xx) and of the Company (xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

Rio de Janeiro, November 7, 2019.

LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Chief Financial and Investor Relations Officer