PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO

BARZEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME nº 35.507.610/0001-60

No montante de até

R$ 650.000.000,00

(seiscentos e cinquenta milhões de reais)

Código ISIN das Cotas: BRBZELCTF002 Código de Negociação das Cotas na B3: BZEL11

Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Híbrido Registro da Oferta Nº CVM/SER/RFF/[●], EM [●] DE [●] DE 2021

O BARZEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), representado por sua administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”) está realizando uma oferta pública primária de [2.180.000 (duas milhões e cento e oitenta mil)] novas cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo, nominativas e escriturais, em classe e série únicas, no valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Valor da Cota” e “Novas Cotas”, respectivamente), totalizando o volume de [R$218.000.000,00 (duzentos e dezoito milhões de reais)] (respectivamente, “Oferta Primária” e “Volume Total da Oferta Primária”), aprovada pelos atuais Cotistas do Fundo em assembleia geral realizada em 22 de dezembro de 2020, posteriormente retificada pelos atuais Cotistas do Fundo em sede de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2021, e os investidores originais do Fundo, a Evenrock RE Fund LP, sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede na Cidade de Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.561.540/0001-17 (“Evenrock I”), e a Evenrock II RE Fund LP, sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede na Cidade de Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.942.060/0001-70 (“Evenrock II”, que quando referida em conjunto com a Evenrock I, “Ofertantes”), estão realizando uma oferta pública secundária de [4.320.000 (quatro milhões e trezentas e vinte mil)] cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, nominativas e escriturais, em classe e série únicas, do Fundo, sendo [●] (cotas ofertadas pela Evenrock I e [●] cotas ofertadas pela Evenrock II (“Cotas Ofertadas”, que quando referidas em conjunto com as Novas Cotas, “Cotas”), todas ofertadas pelo valor unitário equivalente ao Valor da Cota, totalizando o volume de [R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais)], sendo que a oferta secundária das Cotas Ofertadas está condicionada à subscrição integral das Novas Cotas ofertadas no âmbito da Oferta Primária (respectivamente, “Oferta Secundária”, que quando referida em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”; e “Volume Total da Oferta Secundária”, que quando referido em conjunto com o Volume Total da Oferta Primária, “Volume Total da Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de até R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), sem prejuízo do exercício do lote adicional de Cotas Ofertadas, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400, até o montante de 20% (vinte por cento) em relação ao Volume Total da Oferta, correspondente ao valor de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) referente a 1.300.000 (um milhão e trezentas mil) Cotas Ofertadas (“Cotas do Lote Adicional”).

A BARZELPROPERTIESGESTORADERECURSOSLTDA., sociedade empresária limitada, sediada na Cidadede São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.747.959/0001- 65, será a entidade responsável por (i) sujeito à obtenção do Registro de Gestor, gerir a carteira do Fundo, de forma ativa, orientando a Administradora na seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira de ativos do Fundo, e prestação de outros serviços relacionados à tomada de decisão de investimento do Fundo; e (ii) prestar os serviços de administração e gestão operacional dos Imóveis Alvo, de forma ativa, observado o disposto no Regulamento e no Contrato de Consultoria e Gestão, o que inclui, mas não se limita à administração das locações ou arrendamentos dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, e às atividades relacionadas à implementação de melhorias, manutenção e conservação dos Imóveis Alvo (“Barzel” ou “Consultor Imobiliário”).

Não obstante a distribuição da Oferta Primária e da Oferta Secundária ocorrerem de forma simultânea, as Cotas Ofertadas somente serão adquiridas pelos potenciais investidores após a subscrição integral das Novas Cotas vinculadas à Oferta Primária. A Oferta Secundária poderá ser concluída desde que observada a distribuição do Volume Mínimo da Oferta, que no âmbito da Oferta Secundária corresponderá a R$382.000.000,00 (trezentos e oitenta e dois milhões de reais) em Cotas Ofertadas, sendo admitido o encerramento da Oferta Secundária antes do prazo de 6 (seis) meses contados a partir da divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

As Cotas do Fundo objeto da Oferta serão registradas para distribuição pública (i) no mercado primário, no Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), para distribuição e liquidação; e (ii) exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, para negociação, no mercado secundário, e serão distribuídas no mercado, sob regime de melhores esforços de distribuição, pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”), pelo BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.100, Bela Vista, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 58.160.789/0001-28 (“Safra”) e pelo UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Safra, os “Coordenadores da Oferta”), sendo que o processo de distribuição pública das Cotas irá contar com a participação de instituições intermediárias estratégicas, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas pelos Coordenadores da Oferta a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores mediante a assinatura do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as “Instituições Participantes da Oferta”).

Este Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária das Cotas do Fundo (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”) contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos Investidores, relativas à Oferta, às Cotas, aos Ofertantes, ao Fundo, suas atividades, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Para descrição mais detalhada da Política de Investimento do Fundo, vide item “Estratégia de Investimento” na seção “Sumário do Barzel Fundo de Investimento Imobiliário” na página [●] deste Prospecto Definitivo.

O Fundo foi registrado perante a CVM sob o nº 0320030 em 14 de abril de 2020. O pedido de registro da Oferta foi protocolado na CVM em 23 de dezembro de 2020. A Oferta Primária foi registrada na CVM em [•] de [•] de 2021, sob o nº [•] e a Oferta Secundária foi registrada na CVM em [•] de [•] de 2021, sob o nº [•]. Nos termos do Ofício [•] de [•] de [•] de [•], a B3 deferiu o pedido de admissão e negociação das Cotas do Fundo.

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVME SERÁ DISPONIBILIZADO AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. O REGISTRO DA OFERTA PRIMÁRIA E DA OFERTA SECUNDÁRIA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (“ANBIMA”), GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADORA, DE SEU CONSULTOR IMOBILIÁRIO, OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS ATIVOS QUE CONSTITUEM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

ESTE FUNDO COBRA TAXA DE PERFORMANCE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE A SEÇÃO "SUMÁRIO DO FUNDO", ITEM "TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, REMUNERAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E GESTOR E TAXA DE PERFORMANCE", NA PÁGINA [●] DESTE PROSPECTO.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NO ANÚNCIO DE INÍCIO, QUANDO SE DARÁ O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.

Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e de ciência de risco (“Termo de Adesão ao Regulamento”), que recebeu exemplar eletrônico deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento (conforme definido abaixo), da composição da carteira, da taxa de administração, dos fatores de riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo Investidor, bem como da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos. Não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo, vide seção “Tributação”, que traz as regras gerais de tributação aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas. De toda forma, os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas na referida seção para fins de avaliar o investimento em Cotas do Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo.

O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS [●] A 142, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

AINDA QUE A ADMINISTRADORA E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A REALIZAR APORTES ADICIONAIS NO FUNDO EM CASO DE PERDAS E PREJUÍZOS NA CARTEIRA QUE RESULTEM EM PATRIMÔNIO NEGATIVO DO FUNDO.

ESTE FUNDO, BEM COMO AS APLICAÇÕES QUE REALIZA, NÃO CONTAM COM GARANTIA (i) DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DE SUAS RESPECTIVAS PARTES RELACIONADAS; (ii) DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (iii) DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO; OU (iv) DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AINDA, NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DE QUE O OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAMDOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS.

Este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas atualmente vigentes e contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas do Fundo, da Administradora, do Consultor Imobiliário, bem como dos riscos inerentes à Oferta.

O Prospecto Definitivo da Oferta estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, CONSULTOR IMOBILIÁRIO, COORDENADORES DA OFERTA E/OU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

COORDENADOR LÍDER COORDENADORES

ADMINISTRADORA CONSULTOR IMOBILIÁRIO

A data deste Prospecto Definitivo é de [●] de 2021.

As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Definitivo está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será disponibilizado na rede mundial de computadores da Administradora, dos Coordenadores e da CVM. O presente Prospecto Definitivo está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será disponibilizado na rede mundial de computadores da Administradora, dos Coordenadores e da CVM.

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES 7

1. SUMÁRIO DA OFERTA 22

2. SUMÁRIO DO BARZEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 38

I. FORMA DE CONSTITUIÇÃO 40

II. PRAZO DE DURAÇÃO 40

III. BASE LEGAL 40

IV. PÚBLICO-ALVO 40

V. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO 40

VI. XXXXX, PATRIMÔNIO E EMISSÕES DO FUNDO 41

VII. ADMINISTRAÇÃO, ESCRITURAÇÃO, CUSTÓDIA E AUDITORIA INDEPENDENTE 41

VIII. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA E GESTÃO 42

IX. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO 42

X. VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA E AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E GESTOR 46

XI. RENÚNCIA E/OU DESTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E/OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO 46

XII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, REMUNERAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E GESTOR E TAXA DE PERFORMANCE 47

Taxa de Administração 47

Remuneração do Consultor Imobiliário e Gestor 47

Taxa de Performance 47

XIII. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E REPRESENTANTE DOS COTISTAS 49

XIV. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO 49

XV. POLÍTICA DE AMORTIZAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 50

XVI. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO 50

XVII. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 51

XVIII. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 51

XIX. AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 51

XX. NÃO-CONCORRÊNCIA 51

XXI. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO 52

3. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA 56

4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 62

I. A OFERTA 64

II. PREÇO DE EMISSÃO DAS NOVAS COTAS E DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS OFERTADAS 64

III. HISTÓRICO DE NEGOCIAÇÕES 64

IV. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO 65

V. AUTORIZAÇÕES 65

VI. PÚBLICO ALVO 65

VII. INVESTIMENTO MÍNIMO E MÁXIMO 65

VIII. PRAZO DE COLOCAÇÃO 66

IX. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS 66

X. HISTÓRICO PATRIMONIAL DO FUNDO 66

X.1 PORTFOLIO INICIAL 68

X.2 CONTRATO DE COMPLEMENTO DE LOCAÇÃO 75

X.3 CONTRATO DE RESPONSABILIZAÇÃO 75

XI. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 76

XI.1 Dívidas SPE 76

1. Dívidas Empreendimento BLP 76

1.2 Bonsucesso – Compra e Venda de Cotas a Prazo 76

1.3 Bonsucesso – Cédula de Crédito Bancária nº 101120120004600 77

2. Dívida Empreendimento CD1 – Cédula de Crédito Bancária nº 000000000000000 77

a. Reestruturação Societária das SPE 78

b. Saldo Remanescente 78

XII. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL 78

XII. PROCEDIMENTOS DA OFERTA 79

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta 81

XIII. PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO E DE RATEIO 83

Oferta Não Institucional 83

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional 85

Oferta Institucional 86

Critério de Colocação da Oferta Institucional 87

Procedimento de Alocação de Ordens 87

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional 88

Liquidação da Oferta 88

Procedimentos para Subscrição, Integralização ou Aquisição das Cotas 89

XIV. INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO 90

XV. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ 90

XVI. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 90

XVII. VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA 96

XVIII. REMUNERAÇÃO DE COORDENAÇÃO E COLOCAÇÃO 96

XIX. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA 98

XX. DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS NOVAS COTAS DO FUNDO E DAS COTAS OFERTADAS 98

XXI. ESTUDO DE VIABILIDADE 100

XXII. DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO COORDENADOR LÍDER 100

XXIII. INFORMAÇÕES MACROECONÔMICAS E SETOR DE ATUAÇÃO 101

1. Cenário Econômico 101

2. Mercado Imobiliário 105

Abaixo seguem as principais características de cada uma das fases do ciclo imobiliário 105

Segmento Logístico 109

XXIV. PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA OFERTA 114

5. FATORES DE RISCO 118

Risco de Pandemia e da COVID-19 120

Riscos de crédito e riscos decorrentes da locação dos imóveis do Fundo 121

Risco de vacância 121

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis 122

Riscos de mercado ou relacionados a fatores macroeconômicos em geral 122

Risco imobiliário 123

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças 123

Risco institucional 123

Risco de liquidez da Carteira, das cotas e de patrimônio negativo 124

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento 124

Riscos relativos à aquisição de imóveis pelo Fundo 124

Riscos sistêmico e do setor imobiliário relacionados ao acirramento da competição no mercado imobiliário

............................................................................................................................. 125

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários 125

Riscos regulatórios 126

Risco operacional 126

Riscos de sinistro e de não contratação pelos locatários de seguros para os imóveis, de prejuízos não cobertos no seguro contratado pelo Fundo e de litígios com seguradoras no caso de sinistros 127

Risco de alteração do zoneamento 127

Risco de desapropriação 128

Riscos de eventuais contingências decorrentes de demandas de processos administrativos ou judiciais e de eventuais reclamações de terceiros 128

Risco Descumprimento de Obrigações por Afiliadas (Notificação) 128

Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real 129

Riscos relacionados à potencial venda de imóveis pelo Fundo e risco de liquidez da carteira do Fundo 130

Riscos ambientais 130

Riscos relacionados à regularidade dos imóveis 131

Risco relativo à destituição do Consultor Imobiliário 132

Risco de Pagamento pelo Fundo da Remuneração por Descontinuidade do Consultor Imobiliário e Gestor 132 Risco relativo às novas emissões de Cotas 133

Risco relativo à concentração e pulverização 133

Risco de concentração da carteira do Fundo e não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da administração do Fundo 133

Riscos de despesas extraordinárias 134

Custos de manutenção do Fundo 134

Riscos tributários 134

Risco de descontinuidade 135

Depreciação do investimento 135

Risco de imagem 136

Riscos jurídicos 136

Risco da morosidade da Justiça Brasileira 136

Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido 136

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta 136

Risco de permanência dos Ofertantes no Fundo (Acordo de Lock-Up) 136

Risco de não permanência dos Ofertantes no Fundo 137

Riscos do Fundo não captar a totalidade dos recursos / Riscos relacionados à distribuição parcial 137

Risco de alteração do Regulamento do Fundo 137

Risco de governança 137

O Fundo pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios 137

O crescimento do Fundo poderá exigir recursos adicionais, os quais poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não ser obtidos em condições satisfatórias 138

Riscos de alterações nas práticas contábeis 138

Riscos de oferta pública voluntária de aquisição das cotas do Fundo (OPAC) 138

Risco de desempenho passado 139

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Ativos Imobiliários e seus resultados 139

Risco de potencial Conflito de Interesses 139

Riscos relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções 140

Risco de não confiabilidade do Estudo de Viabilidade 140

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas até o encerramento da Oferta 140

Risco relacionado à ausência de AVCB do Empreendimento CD1 141

Risco de prejuízo financeiro em razão de processos judiciais em face da proprietária do Empreendimento BLP 141

Risco relacionado a imóvel cedido a título de comodato à Prefeitura de Guarulhos 141

Demais riscos 142

6. BREVE DESCRIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES 143

I. PERFIL E BREVE HISTÓRICO DOS PRINCIPAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 145

a. Administradora, Custodiante e Escriturador 145

b. Consultor Imobiliário 145

c. Itaú BBA S.A 150

d. Safra 154

e. UBS XX 000

XX. RELACIONAMENTO ENTRE A ADMINISTRADORA E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO 156

III. RELACIONAMENTO ENTRE A ADMINISTRADORA E OS COORDENADORES 156

IV. RELACIONAMENTO DO COORDENADOR LÍDER COM O SAFRA 157

V. RELACIONAMENTO DO COORDENADOR LÍDER COM O UBS XX 000

XX. RELACIONAMENTO DO COORDENADOR LÍDER COM O CONSULTOR IMOBILIÁRIO 157

VII. RELACIONAMENTO DO SAFRA COM O CONSULTOR IMOBILIÁRIO 159

VIII. RELACIONAMENTO DO UBS BB COM O CONSULTOR IMOBILIÁRIO 159

IX. RELACIONAMENTO DOS OFERTANTES COM O FUNDO 159

X. RELACIONAMENTO DOS OFERTANTES COM A ADMINISTRADORA 159

XI. RELACIONAMENTO DOS OFERTANTES COM OS COORDENADORES 159

XII. RELACIONAMENTO DOS OFERTANTES COM O CONSULTOR IMOBILIÁRIO 160

7. TRIBUTAÇÃO 161

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

“Administradora”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011.

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA.

“Anúncio de Encerramento”:

Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, informando acerca do resultado final da Oferta, disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Consultor Imobiliário, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

“Anúncio de Início”: Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, informando acerca do início do Prazo de Distribuição, disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Consultor Imobiliário, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas”:

Assembleia geral de Cotistas do Fundo, convocada na forma descrita no Regulamento, para deliberar sobre as matérias de sua competência.

“Assessores Legais” Assessores legais do Consultor Imobiliário e dos Coordenadores da Oferta, quando referidos em conjunto.

“Ativos” Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros e Outros Ativos, quando referidos em conjunto.

“Ativos Financeiros”: Os ativos financeiros, em que poderão ser alocados recursos livres do Fundo, não investidos em Ativos Imobiliários, nos termos do item 4.4 do Regulamento, quais sejam: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas;

(ii) cotas de fundos de investimento de renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados no item “i” acima; ou (iii) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Instrução CVM 472.

“Ativos Imobiliários”: Quando referidos em conjunto, os ativos imobiliários adquiridos ou passíveis de aquisição pelo Fundo, os quais deverão representar, no mínimo, 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do item 4.1 do

Regulamento, consistem: (a) diretamente, em direitos reais sobre Imóveis Alvo; (b) indiretamente em Imóveis Alvo mediante aquisição de: (b.1) ações ou quotas de sociedades que tenham como propósito específico o investimento de, no mínimo, 2/3 do seu patrimônio líquido na aquisição, e/ou na exploração dos Imóveis Alvo; (b.2) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis Alvo; e (b.3) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que invistam no mínimo 2/3 do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo e cuja política de investimento seja consistente com a política de investimento do Fundo prevista no Regulamento.

“Auditor Independente”: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Xxxxxx Xxxxxx, nº 1240, 12º andar, Ed. Morumbi Golden Tower (Torre A), Unid. 1.203, Vila São Francisco, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 49.928.567/0001-11.

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Banco Central” ou “BACEN’”:

Banco Central do Brasil.

“Boletim de Subscrição” Documento que formaliza a subscrição das Novas Cotas ou aquisição das Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta.

“Barzel” BARZEL PROPERTIES GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade

limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.747.959/0001-65, contratada pela Administradora, em nome do Fundo, por meio do Contrato de Consultoria e Gestão, para atuar como Gestor e Consultor Imobiliário do Fundo, observadas as disposições do item 5.4.1 do Regulamento. Sempre que mencionado, o termo definido “Barzel” será tido (a) como Consultor Imobiliário do Fundo, ou

(b) como Gestor e Consultor Imobiliário do Fundo, após a obtenção do Registro de Gestor, quando a Xxxxxx assumirá as atribuições enumeradas no item 5.5.7 do Regulamento no que diz respeito à gestão de Ativos Financeiros e de Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis Alvo.

“Brasia” BRZ Brasia II(C) Investimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima de capital fechado, sediada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2121, Andar 4, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.121.721/0001-34

“Brasil”: República Federativa do Brasil.

“Capital Autorizado”: São novas emissões de cotas até perfazer o montante total de, no máximo, R$6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais), a ser realizado por ato da Administradora, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração do Regulamento.

“CNPJ/ME”: Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código ANBIMA”: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, conforme alterado.

“Código Civil”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Consultor Imobiliário” BARZEL PROPERTIES GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, sediada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.747.959/0001-65.

“Contrato de Consultoria e Gestão”

O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária, Gestão de Carteira e Outras Avenças”, por meio do qual a Administradora, em nome do Fundo, realizou a contratação da Barzel Properties Gestora de Recursos Ltda., para a prestação dos serviços descritos no item 5.5 do Regulamento, na qualidade de Consultor Imobiliário, e, após a obtenção do Registro de Gestor, na qualidade de Consultor Imobiliário e Gestor do Fundo. No que se refere à prestação dos serviços de gestão de carteira de valores mobiliários pelo Consultor Imobiliário, o Contrato de Consultoria e Gestão se encontra sujeito, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao atendimento da condição suspensiva referente à obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor Imobiliário.

“Contrato de Distribuição”: “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas de Emissão do Barzel Fundo de Investimento Imobiliário, no âmbito de Oferta Primária e Oferta Secundária”, celebrado, em 23 de fe10%vereiro de 2021, entre o Fundo, os Ofertantes, a Administradora, o Consultor Imobiliário e os Coordenadores da Oferta, conforme alterado.

“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”:

Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30.

“Coordenadores da Oferta”: Significa o Coordenador Líder, o Safra e o UBS BB, em conjunto. “Cotas”: As Novas Cotas e as Cotas Ofertadas, quando referidas em conjunto.

“Cotas do Lote Adicional”: O adicional de Cotas Ofertadas que poderão ser ofertadas em caso de exercício do lote adicional nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400, no montante de até 20% (vinte por cento) do Volume Total da Oferta, por decisão conjunta dos Coordenadores, da Administradora e do Consultor Imobiliário correspondente ao valor R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões reais) referente a 1.300.000 (um milhão e trezentas mil) Cotas Ofertadas.

“Cotas Ofertadas”: As 4.320.000 (quatro milhões e trzentas vinte mil) cotas da Primeira Emissão do Fundo de titularidade dos Ofertantes, nominativas e escriturais, emitidas em classe e série únicas, com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, que estão sendo objeto da Oferta Secundária pelos Ofertantes, sendo [●] ([●]) Cotas serão ofertadas pela Evenrock I e [●] [●]) Cotas serão ofertadas pela Evenrock II.

“Cotistas”: Titulares de cotas do Fundo.

“Critérios de Elegibilidade”: Os seguintes critérios, que deverão ser atendidos cumulativamente pelos Imóveis Alvo: (i) ser imóvel do segmento comercial, em especial empreendimentos de escritórios, lajes corporativas ou office park, bem como imóveis do segmento logístico, industrial, data centers ou de renda urbana, podendo restringir-se a uma ou mais das unidades autônomas do mesmo empreendimento; (ii) ter o certificado de conclusão de obra (habite-se ou equivalente), exceto para as áreas de expansões a serem realizadas nos Imóveis Alvo; e (iii) na hipótese de o Imóvel Alvo estar gravado com ônus reais, o gravame em questão deverá ser considerado na avaliação do referido Imóvel Alvo a ser realizada pelo Gestor.

“Cushman & Wakefield” Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, XXX 00000– 100.

“CSLL”: Contribuição Social Sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“Custodiante”: É a própria Administradora.

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Liquidação”: A data em que as Cotas serão integralizadas pelos Investidores, a qual será oportunamente informada aos Investidores pelos Coordenadores da Oferta quando do Procedimento de Alocação, por meio da publicação de comunicado ao mercado e/ou envio de comunicação direta aos Investidores por correio eletrônico, observado um período mínimo de 15 (quinze) dias corridos entre o Procedimento de Alocação e a data estimativa de integralização das Cotas, de acordo com o cronograma indicativo da Oferta, constante no item “Cronograma Indicativo da Oferta” na página [●] deste Prospecto, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta.

“Data de Recebimento de Ordens de Investimento”

Data na qual serão recebidas as ordens de investimento feitas pelos Investidores Institucionais a ocorrer durante os 6 (seis) meses seguidos do Anúncio de Início.

“Decreto 6.306/07”: Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou no Estado ou na cidade de São Paulo ou aqueles dias em que não haja expediente na B3.

“Distribuição Parcial”: Será admitida apenas a distribuição parcial de Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária.

Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta corresponderão integralmente às Cotas Ofertadas, de modo que não haverá cancelamento de Cotas não colocadas, as quais permanecerão sob a titularidade dos Ofertantes. Caso a demanda não seja suficiente para, após a conclusão da Oferta Primária, cobrir toda a Oferta Secundária, observado o Volume Mínimo no âmbito da Oferta, a alocação dos Pedidos de Subscrição se dará proporcionalmente ao montante detido originalmente por cada Ofertante.

As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização e/ou aquisição de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado e/ou adquirido no âmbito da Oferta.

Não obstante a distribuição da Oferta Primária e da Oferta Secundária ocorrerem de forma simultânea, as Cotas Ofertadas somente serão adquiridas pelos potenciais investidores após a subscrição integral das Novas Cotas e, consequentemente, a Oferta Secundária somente será realizada caso a totalidade das Novas Cotas seja colocada aos Investidores, sendo certo que a Oferta Secundária poderá ser concluída desde que observada a distribuição do Volume Mínimo da Oferta, que no âmbito da Oferta Secundária corresponderá a R$382.000.000,00 (trezentos e oitenta e dois milhões de reais) em Cotas Ofertadas.

Não haverá condicionamento da adesão à Oferta Secundária, conforme faculta o §5º do art. 30 da Instrução CVM 400.

“Dívidas Empreendimento BLP”:

(i) o Financiamento da Construção com o Banco do Brasil, com saldo devedor de R$55.582.665,97 (cinquenta e cinco milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, seiscentos e sessenta e cinco reais e noventa e sete centavos) (data base de 31 de janeiro de 2021); (ii) a Compra e Venda de Quotas a prazo, com saldo devedor de R$ 49.572.126,81 (quarenta e nove milhões, quinhentos e setenta e dois mil, cento e vinte e seis reais e oitenta e um centavos) (data base de 31 de janeiro de 2021) e (iii) a Cédula de Crédito Imobiliário nº 101120120004600, no valor atualizado de R$25.093.332,74 (vinte e cinco milhões, noventa e três mil, trezentos e trinta e dois reais e setenta e quatro centavos) (data base de 31 de janeiro de 2021) . As Dívidas Empreendimento BLP se encontram descritas no item “Destinação dos Recursos” na página [●] deste Prospecto.

“Dívida Empreendimento CD1”:

A Cédula de Crédito Imobiliário nº 000000000000000, no valor atualizado de R$98.530.354,03 (noventa e oito milhões, quinhentos e trinta mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e três centavos) (data base de 31 de janeiro de 2021), melhor descrita no item “Destinação dos Recursos” na página [●] deste Prospecto.

“Dívidas SPE”: As Dívidas Empreendimento BLP e a Dívida Empreendimento CD1, quando referidas em conjunto. Para mais informações a respeito das Dívidas SPE, incluindo taxas de juros, prazos e outras condições relativas a tais dívidas, veja o item “Destinação dos Recursos” na página [●] deste Prospecto.

“Empreendimentos”: O Empreendimento BLP e o Empreendimento CD1, quando referidos em conjunto.

“Empreendimento BLP”: O empreendimento imobiliário, do tipo galpão logístico, denominado Bonsucesso Logistics Park, objeto das matrículas nº 160.597 a 160.629, 4.230, 152.379 e

152.380, todas 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo.

“Empreendimento CD1”: O empreendimento imobiliário, do tipo galpão logístico, denominado CD-01, objeto das matrículas nº 11.200, 11.201, 24.907, 27.087 e 27.088, todas do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Osasco.

“Encargos do Fundo”: São os encargos que podem ser debitados do patrimônio do Fundo, devidamente descritos no Capítulo XIII do Regulamento.

“Estudo de Viabilidade”: Estudo de Viabilidade do Fundo elaborado pela Cushman & Wakefield & Co. Consultoria Imobiliária, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, XXX 00000–100, nos termos do Anexo [●] deste Prospecto.

“Evenrock I” Evenrock RE Fund LP, sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede na Cidade de Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.561.540/0001- 17.

“Evenrock II” Evenrock II RE Fund LP, sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede na Cidade de Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.942.060/0001- 70.

“Fundo”: BARZEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, constituído sob a forma de condomínio fechado, dividido em cotas escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio.

“Gestor”: Significa o responsável pela gestão de carteira do Fundo, e por outros serviços relacionados à tomada de decisão de investimento do Fundo, sendo, (i) a Administradora até a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor Imobiliário e, (ii) após a obtenção do Registro de Gestor, o Consultor Imobiliário.

“Governo Federal”: Governo Federal do Brasil.

“IGP-M”: Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Imóveis Alvo”: Direitos reais sobre imóveis do segmento comercial, em especial empreendimentos de escritórios, lajes corporativas ou office park, bem como imóveis do segmento logístico, industrial, data centers ou de renda urbana, para todos os casos, os imóveis deverão estar prontos ou em construção, sendo certo que para os imóveis que acompanham os 2/3 (dois terços) estabelecidos no item 4.1 do Regulamento, as construções estarão limitadas à realização de modernizações (retrofit) e reformas dos imóveis prontos e/ou expansão nos respectivos imóveis prontos ou em áreas a eles adjacentes, que obedeçam aos Critérios de Elegibilidade, todos com a finalidade de exploração comercial, alienação, locação típica ou atípica (built to suit), arrendamento ou exploração do direito de superfície, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito

de superfície.

“Instituições Financeiras Autorizadas”:

São as 8 (oito) instituições financeiras com maior valor de ativos conforme divulgado pelo Banco Central a ser verificado na data de aquisição e/ou subscrição do respectivo ativo pelo Fundo.

“Instituições Participantes da Oferta”:

Os Coordenadores da Oferta e os Participantes Especiais, quando considerados em conjunto.

“Instrução CVM 400”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. “Instrução CVM 472”: Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. “Instrução CVM 476”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. “Instrução CVM 494”: Instrução da CVM nº 494 de 20 de abril de 2011, conforme alterada.

“Investidores Institucionais”:

Entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras, investidores pessoas jurídicas ou investidores pessoa física que façam uma ordem de investimento em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais), equivalente a 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, por meio de ordem de investimento direcionada aos Coordenadores da Oferta, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

“Investidores Não Institucionais”:

Em conjunto, os Investidores Não Institucionais Varejo e os Investidores Não Institucionais Private.

“Investidores Não Institucionais Varejo”:

Pessoas físicas, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Subscrição, em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil e novecentas e noventa e nove) Cotas, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sendo certo que no caso de Pedidos de Subscrição do mesmo Investidor Não Institucional a mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Pedidos de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que submeter primeiro à B3 os Pedidos de Subscrição e os demais serão cancelados.

“Investidores Não Institucionais Private”:

Pessoas físicas, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Subscrição, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, até um valor máximo de R$9.999.900 (nove milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), equivalente a 99.999 (noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove) Cotas, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sendo certo que no caso de Pedidos de Subscrição do mesmo Investidor Não Institucional a mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Pedidos de Subscrição da Instituição Participante da Oferta

que submeter primeiro à B3 os Pedidos de Subscrição e os demais serão cancelados.

“Investimento Mínimo por Investidor”:

R$1.000,00 (mil reais), correspondente a 10 (dez) Cotas, a ser observado por todos os Investidores.

“IOF/Câmbio”: Imposto sobre operações financeiras de câmbio.

“IOF/Títulos”: Imposto sobre operações relativas a títulos ou valores mobiliários.

“IPCA”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“IR”: Imposto de Xxxxx.

“IRPJ”: Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.

“J. Safra Assessoria”: X. Safra Assessoria Financeira LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.818.335/0001-29.

“Lei nº 8.668/93”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

“Novas Cotas”: As [2.180.000 (duas milhões e cento e oitenta mil)] cotas da segunda emissão do Fundo, nominativas e escriturais, em classe e série únicas, objeto da Oferta Primária, com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, não havendo lotes adicionais ou suplementares de Novas Cotas.

“Oferta”: A Oferta Primária e a Oferta Secundária, quando referidas em conjunto. “Oferta Institucional” Significa a Oferta destinada exclusivamente aos Investidores Institucionais,

observado que apenas as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores formalizadas por ordem de investimento, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, observados os procedimentos previstos do Contrato de Distribuição.

“Oferta Não Institucional” Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais.

Durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a subscrição de Cotas, mediante o preenchimento de um ou mais Pedidos de Subscrição junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sendo certo que, no caso de Pedidos de Subscrição do mesmo Investidor Não Institucional a mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Pedidos de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que submeter primeiro à B3 os Pedidos de Subscrição, sendo cancelados os

Pedidos de Subscrição apresentados às demais Instituições Participantes da Oferta.

No contexto da Oferta Não Institucional, observados os valores mínimos e os valores máximos previstos para apresentação de Pedido de Subscrição pelos Investidores Não Institucionais Varejo e pelos Investidores Não Institucionais Private, os Investidores Não Institucionais, a seu exclusivo critério, poderão aderir simultaneamente a mais de uma das modalidades da Oferta Não Institucional indicadas acima, devendo, para tanto, indicar e discriminar em seus respectivos Pedidos de Subscrição os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, junto a uma única Instituição Participante da Oferta.

Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada. Deverão ser observados pelos Investidores Não Institucionais o Investimento Mínimo por Investidor, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e os demais procedimentos descritos na Seção “Termos e Condições da Oferta”.

No mínimo, 650.000 (seiscentos e cinquenta mil) Cotas, ou seja, 10% (dez por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, observado que (i) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo; e (ii) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private.

Os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, bem como os montantes destinados aos Investidores Não Institucionais Varejo e aos Investidores Não Institucionais Private, até o limite máximo do Volume Total da Oferta e alocar as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional entre os Investidores Não Institucionais Varejo e os Investidores Não Institucionais Private, sendo certo que, caso não haja demanda suficiente para atender a uma das modalidades, poderão alocar o remanescente junto aos Investidores Não Institucionais da outra modalidade, observado o montante total destinado à Oferta Não Institucional.

“Oferta Primária”: Oferta pública de distribuição primária das Cotas do Fundo, no âmbito da segunda emissão de Cotas do Fundo.

“Oferta Secundária”: Oferta pública de distribuição secundária das Cotas do Fundo, realizada pelos Ofertantes.

“Ofertantes”: Quando referidos em conjunto, a Evenrock I e a Evenrock II.

“Outros Ativos”: Quando referidos em conjunto, os seguintes ativos em que o Fundo poderá investir seus recursos, limitado a até 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do item 4.1.2 do Regulamento: (i) Letras de Crédito Imobiliário, emitidas nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) Letras Hipotecárias, emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas e nos termos da Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988; (iii) Letras Imobiliárias Garantidas, emitidas nos termos da Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015, que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou

superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou equivalente pela Moody’s; (iv) Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos nos termos da Lei nº 9.514, de 17 de agosto de 1997, e demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis, que tenham sido emitidos no âmbito de uma oferta pública registrada perante a CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, na forma prevista na Instrução CVM 400 ou na Instrução CVM 476., que possuam, no momento de sua aquisição/ subscrição: (a) classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou equivalente pela Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos certificados de recebíveis imobiliários, na data da respectiva aquisição/ subscrição pelo Fundo; (v) CRI cujos créditos sejam considerados imobiliários pela sua origem ou destinação em operações dos segmentos previstos para os Imóveis Alvo, incluindo, mas sem limitação, créditos imobiliários oriundos de locação, de compra e venda, de títulos de dívidas, e/ou de outros financiamentos relacionados à construção de imóveis do segmento comercial, em especial empreendimentos de escritórios, lajes corporativas ou office park, bem como imóveis do segmento logístico, industrial, data centers ou de renda urbana; (vi) Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis Alvo da carteira do Fundo ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis Alvo; (vii) outros ativos admitidos nos termos da Instrução CVM 472; e (viii) direitos reais sobre imóveis do segmento comercial, em especial empreendimentos de escritórios, lajes corporativas ou office park, bem como imóveis do segmento logístico, industrial, data centers ou de renda urbana, em construção que atendam aos Critérios de Elegibilidade, observado o percentual máximo de até 20% (vinte por cento) em relação ao Patrimônio Líquido.

A possibilidade de aquisição dos Outros Ativos listados nos incisos “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(vi)” e “(vii)” acima está condicionada à obtenção do Registro de Gestor.

“Participantes Especiais”: Instituições intermediárias, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas pelos Coordenadores da Oferta a participarem da Oferta, que decidirem integrar o consórcio de distribuição, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores mediante a assinatura do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.

“Patrimônio Líquido”: O patrimônio líquido do Fundo.

“Pedido de Subscrição”: Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, para a subscrição de Cotas no âmbito da Oferta e que será formalizado pelos Investidores Não Institucionais ou pelos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas interessados na subscrição/ aquisição de Cotas durante o Período de Subscrição.

“Período de Subscrição”: O período de 6 (seis) meses a contar o Anúncio de Início, sendo que os Coordenadores da Oferta poderão realizar o Procedimento de Alocação de Ordens a qualquer momento, a seu exclusivo critério, encerrando o Período de Subscrição e definindo a Data de Liquidação.

“Pessoas Ligadas”: Consideram-se pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 34, parágrafo 2º, da Instrução CVM 472 (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou do Consultor Imobiliário, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Pessoas Vinculadas”: Serão consideradas pessoas vinculadas no âmbito da Oferta, os Investidores que sejam (i) controladores, gestores e/ou administradores, conforme o caso, das Instituições Participantes da Oferta, do Fundo, da Administradora, dos Ofertantes, do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores, empregados, operadores e demais prepostos do Consultor Imobiliário, da Administradora, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (iii) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, a Administradora, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições Participantes da Oferta; (iv) demais profissionais que mantenham, com o Fundo, a Administradora, o Consultor Imobiliário, ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (v) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário da Administradora, do Consultor Imobiliário ou das Instituições Participantes da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pela Administradora, pelo Consultor Imobiliário ou pelas Instituições Participantes da Oferta, nesta última hipótese, desde que diretamente envolvidos na Oferta;

(vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Fundo, à Administradora, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições Participantes da Oferta, nesta última hipótese, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas ao Fundo, à Administradora, ao Consultor Imobiliário ou às Instituições Participantes da Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

“Política de Investimento”: A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo IV do Regulamento e no item “Objetivo e Política de Investimento do Fundo” da seção “Sumário do Barzel Fundo de Investimento Imobiliário”, na página [●] deste Prospecto.

“Portfolio Inicial”: Os ativos que atualmente compõem o patrimônio do Fundo, integralizados no âmbito da Primeira Emissão do Fundo, quais sejam: o Empreendimento BLP e o Empreendimento CD1.

“Prazo de Distribuição”: O período de distribuição das Cotas da Oferta, de até 6 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

“Primeira Emissão”: São as 7.400.000 (sete milhões e quatrocentas mil) cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, de uma mesma classe e série, nominativas e escriturais,

totalmente subscritas e integralizadas, incluindo as Cotas Ofertadas. Para maiores informações vide seção “Histórico Patrimonial do Fundo”, na página 66 deste Prospecto.

“Procedimento de Alocação de Ordens”

O procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor e os limites máximos aplicáveis aos Investidores Não Institucionais Varejo e Investidores Não Institucionais Private, e o recebimento das ordens de investimento dos Investidores Institucionais, para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido.

“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”:

Este Prospecto Prospecto Definitivo da Oferta.

“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”:

Este Prospecto Definitivo da Oferta.

“Público Alvo” ou “Investidores”:

A Oferta é destinada aos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais.

“Registro de Gestor”: O registro do Consultor Imobiliário na CVM com o administrador de carteira de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, e sua adesão ao Código ANBIMA, sendo certo que até a data de obtenção do referido registro a Administradora exercerá as funções de gestão de carteira do Fundo conforme orientações do Consultor Imobiliário. Após a obtenção do Registro de Gestor, o Consultor Imobiliário passará a exercer as funções de gestor de recursos do Fundo, assumindo a condição de Gestor, bem como, de forma cumulativa, as funções de Consultor Imobiliário do Fundo, nos termos do Contrato de Consultoria e Gestão e do Regulamento.

“Regulamento”: Regulamento vigente do Barzel Fundo de Investimento Imobiliário.

“Taxa de Administração”: Taxa devida à Administradora pelo Fundo, que engloba a remuneração pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração ao Fundo, bem como pelos serviços prestados pelo Consultor Imobiliário e Gestor, conforme previsto no item 6.1 do Regulamento e na seção “Sumário do Barzel Fundo de Investimento Imobiliário”, no item “XII”, à página [●] deste Prospecto, da qual serão descontados os pagamentos devidos à Barzel, na qualidade de Consultor Imobiliário, e, após a obtenção do Registro de Gestor, na qualidade de Consultor Imobiliário e Gestor.

“Taxa de Performance” É a taxa de performance anual devida ao Consultor Imobiliário, conforme previsto no item 6.2 Regulamento e na seção “Sumário do Barzel Fundo de Investimento Imobiliário”, no item “XII”, à página [●] deste Prospecto.

“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”:

Os Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição dos Participantes Especiais.

“Termo de Adesão ao “Regulamento”:

Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram que leram, analisaram e concordaram com os termos deste Prospecto e do Regulamento, que tomaram ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da composição da carteira do Fundo, da Taxa de Administração, da remuneração do Consultor Imobiliário, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo Investidor.

“Safra” BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 58.160.789/0001-28.

“Segunda Emissão” As Novas Cotas emitidas no âmbito da Oferta Primária.

“SPE”: A SPE BLP, a SPE Brasia e a SPE CD1, quando referidas em conjunto.

“SPE BLP”: A Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.070.453/0001-12, proprietária direta do Empreendimento BLP.

“SPE Brasia”: A Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.541.066/0001-94, proprietária indireta do Empreendimento BLP.

“SPE CD1” A BRZ CD1 Investimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.026.307/0001-58, proprietária direta do Empreendimento CD1.

“UBS BB”: UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73.

“Valor da Cota”: R$100,00 (cem reais).

“Valor de Mercado”: O valor de mercado do Fundo, obtido mediante a multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando a média diária das cotações do preço de fechamento das cotas do mês anterior, informadas pela B3.

“Volume Mínimo da Oferta”: A Oferta terá o valor mínimo de [R$600.000.000,00 (seiscentos milhões)] representado pela soma da totalidade das Novas Cotas ofertadas no âmbito da Oferta Primária e de [R$382.000.000,00 (trezentos e oitenta e dois milhões de reais)] em Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária.

“Volume Total da Oferta”: O Volume Total da Oferta Primária e o Volume Total da Oferta Secundária, quando referidos em conjunto, equivalente a R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais).

“Volume Total da Oferta Primária”:

A Oferta Primária terá o valor de [R$218.000.000,00 (duzentos e dezoito milhões de reais)], representado por [2.180.000 (duas milhões, cento e oitenta mil)] Novas Cotas da segunda emissão do Fundo, emitidas pelo Valor da Cota, não havendo lotes adicionais ou suplementares de Novas Cotas.

“Volume Total da Oferta Secundária”:

A Oferta Secundária terá o valor de até [R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais)], representado por [4.320.000 (quatro milhões e trezentas e vinte mil)] Cotas Ofertadas, pelo Valor da Cota, sem considerar a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Secundária e o exercício das Cotas do Lote Adicional, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400.

1. SUMÁRIO DA OFERTA

Principais Características da Oferta Pública

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

SUMÁRIO DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre o Fundo e a Oferta. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa de todos os itens do Regulamento e deste Prospecto, inclusive seus Anexos, com especial atenção à seção “Fatores de Risco” nas páginas [●] a [●] deste Prospecto.

Fundo e Emissor Barzel Fundo de Investimento Imobiliário. Administradora BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Escriturador BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Custodiante BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Consultor Imobiliário

Barzel Properties Gestora de Recursos Ltda.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Coordenador Líder, o Safra e o UBS BB, em conjunto.

Oferta Realização conjunta da (i) Oferta Primária, consistente na oferta pública primária de [2.180.000 (dois milhões cento e oitenta mil)] Novas Cotas do Fundo, nominativas e escriturais, em classe e série únicas, no valor unitário correspondente ao Valor da Cota, totalizando o volume de R$218.000.000,00 (duzentos e dezoito milhões de reais); e (ii) da Oferta Secundária, consistente na oferta pública secundária de 4.320.000 (quatro milhões e trzentas e vinte mil) Cotas Ofertadas detidas pelos Ofertantes, no valor unitário correspondente ao Valor da Cota, totalizando o volume de R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais), condicionado à subscrição integral das Novas Cotas objeto da Oferta Primária.

Não obstante a distribuição da Oferta Primária e da Oferta Secundária ocorrerem de forma simultânea, as Cotas Ofertadas somente serão adquiridas pelos potenciais investidores após a subscrição integral das Novas Cotas e, consequentemente, a Oferta Secundária somente será realizada caso a totalidade das Novas Cotas seja colocada aos Investidores, sendo certo que a Oferta Secundária poderá ser concluída desde que observada a distribuição do Volume Mínimo da Oferta, que no âmbito da Oferta Secundária corresponderá a R$382.000.000,00 (trezentos e oitenta e dois milhões de reais) em Cotas Ofertadas.

Autorizações A Oferta Primária e respectiva emissão das Novas Cotas foi aprovada pelos atuais Cotistas do Fundo em deliberação realizada no dia 23 de dezembro de 2020 em Assembleia Geral, que se encontra anexa ao presente Prospecto como Anexo [●](“Autorização da Segunda Emissão e da Oferta”). Os termos e condições da Autorização da Segunda

Emissão e da Oferta foram posteriormente retificados pelos atuais Cotistas do Fundo em sede de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2021, que se encontra anexa ao presente Prospecto como Anexo [●] (“Retificação da autorização da Segunda Emissão e da Oferta”).

A Oferta Secundária foi aprovada pelos Ofertantes por meio do [●], os quais se encontram anexos ao Prospecto Definitivo como Anexo [●] (“Retificação da autorização da Oferta Secundária”). Os Ofertantes renunciaram ao seu direito de preferência na subscrição das Novas Cotas.

Boletim de Subscrição

Documento que formaliza a subscrição das Novas Cotas ou aquisição das Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta.

Público Alvo da Oferta

A Oferta tem como público alvo os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais.

Não obstante o Público Alvo do Fundo possuir uma previsão mais genérica, no âmbito desta Oferta, não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494.

Na Oferta Institucional, serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial e estratégica. Em hipótese alguma, o relacionamento prévio de uma Instituição Participante da Oferta, da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário com determinado(s) Investidor(es), ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Sem prejuízo do disposto acima e observado o disposto no parágrafo 3º, do artigo 33, da Instrução CVM 400, será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

Ofertantes A Evenrock RE Fund LP, sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede na Cidade de Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.561.540/0001-17, e a Evenrock II RE Fund LP, sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede na Cidade de Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.942.060/0001-70.

Destinação dos Recursos

Considerando a captação do Volume Total da Oferta Primária, os recursos líquidos captados pelo Fundo por meio da Oferta Primária serão destinados da seguinte forma: (i) para o pré-pagamento integral das Dívidas SPE, o que corresponderá ao percentual de aproximadamente [●]% ([●]por cento) dos recursos líquidos captados no âmbito da Oferta Primária;; e (ii) após a realização do item “i” acima, os recursos remanescentes da Oferta Primária serão utilizados para o pagamento das despesas a serem incorridas pelo Fundo no processo de reestruturação societária das SPE, conforme previsto no item “Destinação dos Recursos” na página 76 deste Prospecto.

Com relação à Oferta Secundária, os recursos captados serão pagos aos Ofertantes, que, na data do presente Prospecto, são os titulares da totalidade das Cotas Ofertadas, descontados todos os custos da Oferta Secundária.

Para maiores informações sobre a Destinação dos Recursos, em especial sobre a destinação dos recursos advindos da Oferta Primária, veja o item “Destinação dos Recursos” da seção “Termos e Condições da Oferta” às páginas [●] deste Prospecto.

Características, Vantagens e Restrições das Cotas

Tanto as Novas Cotas quanto as Cotas Ofertadas (i) foram emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas e/ou Cotas Ofertadas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, sendo que cada Nova Cota e/ou Cota Ofertada confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais, (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, (iii) não são resgatáveis, (iv) terão a forma nominativa e escritural, (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas e/ou transferidas e adquiridas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver, (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos, e (vii) as Novas Cotas serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista do Fundo, sem emissão de certificados.

(iii) empresas ligadas à Administradora, ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e/ou (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo na matéria em deliberação.

Volume Total da Oferta Primária

O Volume Total da Oferta Primária é de [R$218.000.000,00 (duzentos e dezoito milhões de reais)], representado por [2.180.000 (duas milhões e cento e oitenta mil)] Novas Cotas, pelo Valor da Cota, não havendo lotes adicionais ou suplementares de Novas Cotas.

Volume Total da Oferta Secundária

O Volume Total da Oferta Secundária é de R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais), representado por

4.320.000 (quatro milhões e trezentas e vinte mil) Cotas Ofertadas, pelo Valor da Cota, sem considerar a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Secundária.

Volume Total da Oferta

O Volume Total da Oferta é equivalente à soma do Volume Total da Oferta Primária e do Volume Total da Oferta Secundária, de forma que terá o valor máximo de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), representado por 6.500.000 (seis milhões e quinhentas mil) Cotas.

Volume Mínimo da Oferta

A Oferta terá o valor mínimo de [R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais)] representado pela soma da totalidade das Novas Cotas ofertadas no âmbito da Oferta Primária e de [R$382.000.000,00 (trezentos e oitenta dois milhões de reais)] em Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária.

Valor da Cota Tantos as Novas Cotas quanto as Cotas Ofertadas estão sendo distribuídas pelo valor unitário de R$ 100,00 por cota.

Regime de Distribuição das Cotas

As Cotas serão distribuídas publicamente pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de melhores esforços de colocação.

Prazo de Distribuição

O período de distribuição das Cotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Ambiente em que será realizada a Oferta das Cotas do Fundo

A distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, das Cotas será realizada (i) no mercado primário, no Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado pela B3, para distribuição e liquidação; e (ii) exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, para negociação, no mercado secundário.

Investimento Mínimo por Investidor

Todo e qualquer Investidor deverá investir, no âmbito da Oferta, o valor mínimo de R$1.000,00.

Subscrição e Integralização, ou

A integralização ou aquisição de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor da Cota, não

Aquisição das Cotas sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever/adquirir, observados os procedimentos de colocação e os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional, junto à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento. A liquidação dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento se dará na Data de Liquidação, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta, de acordo com o Valor da Cota, observados os procedimentos operacionais da B3 e aqueles descritos no Pedido de Subscrição ou na ordem de investimento, conforme o caso.

Distribuição Parcial A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas Ofertadas, desde que haja subscrição do Volume Mínimo da Oferta. Como o Volume Mínimo da Oferta corresponde, prioritariamente, à totalidade das Novas Cotas emitidas no âmbito da Oferta Primária e, adicionalmente, de parcela das Cotas Ofertadas, será admitida apenas a Distribuição Parcial de Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, de modo que não haverá cancelamento de Novas Cotas ou de Cotas Ofertadas não colocadas. As Cotas Ofertadas eventualmente não colocadas, em caso de não atingimento do Volume Total da Oferta, permanecerão sob a titularidade dos Ofertantes.

Caso a demanda não seja suficiente para, após a conclusão da Oferta Primária, cobrir toda a Oferta Secundária, observado o Volume Mínimo no âmbito da Oferta, a alocação dos Pedidos de Subscrição e ordens de investimento se dará proporcionalmente ao montante detido originalmente por cada Ofertante.

Os Coordenadores da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização e/ou aquisição de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado e/ou adquirido no âmbito da Oferta.

Local de Admissão e Negociação das Cotas

As Cotas serão distribuídas e registrada para negociação (i) no mercado primário, no Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado pela B3, para distribuição e liquidação; e (ii) exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, para negociação, no mercado secundário, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento.

As Cotas não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei, reestruturação societária ou no caso de decisão de corte jurisdicional competente.

As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Inadequação de O investimento nas Cotas não é adequado a Investidores que

Investimento necessitem de liquidez, tendo em vista que os Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os Fundos de Investimento Imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” nas páginas [●] a 142 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.

Plano de Distribuição

Os Coordenadores da Oferta, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com o Plano de Distribuição, de forma a assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 33, da Instrução CVM 400.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores da Oferta deverão realizar e fazer, de acordo com as condições previstas nos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição, com que as demais Instituições Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos termos previstos no Contrato de Distribuição.

Período de Subscrição

Período de 6 (seis) meses a contar o Anúncio de Início, sendo que os Coordenadores da Oferta poderão realizar o Procedimento de Alocação de Ordens a qualquer momento, a seu exclusivo critério, encerrando o o Período de Subscrição e definindo a Data de Liquidação.

Pedido de Subscrição

Durante o Período de Subscrição, o Investidor Não Institucional interessado em investir no Fundo deverá formalizar sua intenção por meio de um ou mais Pedidos de Subscrição realizados junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sendo certo que (i) no caso de Pedidos de Subscrição disponibilizados por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas será(ão) considerado(s) o(s) Pedido(s) de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que disponibilizar primeiro perante a B3 e os demais serão cancelados; e (ii) os Pedidos de Subscrição realizados em uma única Instituição Participante da Oferta serão recebidos pela B3 por ordem cronológica de envio. No respectivo

Pedido de Subscrição, o Investidor Não Institucional deverá indicar, entre outras informações, a quantidade de Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor.

Procedimento de Alocação de Ordens

Haverá procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido.

Após o recebimento de todos os Pedidos de Subscrição no âmbito da Oferta Não Institucional e ordens de investimento no âmbito da Oferta Institucional, o Procedimento de Alocação de Ordens será realizado pelos Coordenadores no dia [●] de [●] de 2021.

Para maiores informações, veja o tópico “XIII. Procedimentos de Liquidação e de Rateio” da seção “Termos e Condições da Oferta”, à página [●] deste Prospecto.

Participação de Pessoas Vinculadas

Os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta Não Institucional mediante celebração do respectivo Pedido de Subscrição durante o Período de Subscrição, observado o Investimento Mínimo por Investidor e os limites máximos aplicáveis a cada segmento, sendo certo que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, será vedada a colocação de Cotas para tais Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

Os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta Institucional e apresentar sua ordem de investimento nas mesmas condições dos demais Investidores Institucionais aos Coordenadores da Oferta na Data de Recebimento de Ordens de Investimento dos Investidores Institucionais, sendo certo que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, será vedada a colocação de Cotas para tais Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 136 DESTE PROSPECTO.

Para maiores informações, veja o tópico “XIII. Procedimentos de Liquidação e de Rateio” da seção “Termos e Condições da

Oferta”, à página [●] deste Prospecto.

Procedimentos da Oferta

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta realizarão (i) uma oferta pública de distribuição primária das Novas Cotas; e (ii) caso a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta Primária seja subscrita, uma oferta pública de distribuição secundária das Cotas Ofertadas.

As Cotas serão registradas para distribuição e negociação (i) no mercado primário, no Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado pela B3, para distribuição e liquidação; e (ii) exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, para negociação, no mercado secundário.

A Oferta é composta (i) pela Oferta Primária de até [2.180.000 (dois milhões cento e oitenta mil)] Novas Cotas, todas com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, perfazendo o montante total de até [R$218.000.000,00 (duzentos e dezoito milhões de reais)], não havendo lotes adicionais ou suplementares de Novas Cotas; e (ii) caso a totalidade das Novas Cotas seja colocada aos Investidores, pela Oferta Secundária de até [4.320.000 (quatro milhões e trezentas e vinte mil)] Cotas Ofertadas detidas pelos Ofertantes, todas com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, no montante total de até [R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais)], perfazendo a Oferta Primária e a Oferta Secundária, em conjunto, a colocação de até 6.500.000 (seis milhões e quinhentas mil) Cotas, todas com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, no montante total de até R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), sem prejuízo das Cotas do Lote Adicional.

As Cotas Ofertadas serão adquiridas e as Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, pelo Valor da Cota.

A Oferta será realizada junto a (i) Investidores Não Institucionais que realizem Pedidos de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sendo certo que (a) no caso de Pedidos de Subscrição disponibilizados por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas será(ão) considerado(s) o(s) Pedido(s) de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que disponibilizar primeiro perante a B3 e os demais serão cancelados; e

(b) os Pedidos de Subscrição realizados em uma única Instituição Participante da Oferta serão recebidos pela B3 por ordem cronológica de envio; e (ii) os Investidores Institucionais que formalizem ordens de investimento na Data de Recebimento de Ordens de Investimento

dos Investidores Institucionais junto aos Coordenadores da Oferta.

Observadas as disposições do Contrato de Distribuição e da regulamentação aplicável, os Coordenadores da Oferta deverão realizar e fazer com que as demais Instituições Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme descrito na seção “Termos e Condições da Oferta”, item “Procedimentos da Oferta”, na página 79 deste Prospecto.

Oferta Não Institucional

Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais.

No mínimo, [650.000 (seiscentas e cinquenta mil)] Cotas, ou seja, 10% (dez por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, observado que (i) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, [325.000 (trezentas e vinte e cinco mil)] Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo; e (ii) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, [325.000 (trezentas e vinte e cinco mil)] Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private.

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas e que apresentarem seus Pedidos de Subscrição durante o Período de Subscrição, seja inferior a 10% (dez por cento) das Cotas, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional (conforme abaixo definida). Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Varejo exceda o percentual prioritariamente destinado aos Investidores Não Institucionais Varejo, os Coordenadores decidirão por (i) ratear entre os Investidores Não Institucionais Varejo, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Varejo e não alocado aos Investidores Não Institucionais Varejo, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas; ou (ii) aumentar o percentual a ser destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo até o Volume Total da Oferta.

Adicionalmente, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Private exceda o percentual prioritariamente destinado aos Investidores Não Institucionais Private, os Coordenadores decidirão por (i) ratear entre os Investidores Não Institucionais Private, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas e, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Private e não alocado aos Investidores Não Institucionais Private, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas; ou (ii) aumentar o percentual a ser destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private até o Volume Total da Oferta. No caso de Pedidos de Subscrição disponibilizados por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas será(ão) considerado(s) o(s) Pedido(s) de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que disponibilizar primeiro perante a B3 e os demais serão cancelados.

Os Investidores deverão realizar o pagamento e a integralização das

Cotas à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas, os Pedidos de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou do Gestor com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou da Barzel poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional Oferta destinada aos Investidores Institucionais, observado que apenas as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio de ordens de investimento apresentadas aos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, observados os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

Os demais termos da Oferta Institucional estão previstos na Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Oferta Institucional” na página [●] deste Prospecto Definitivo.

Critério de Rateio da Oferta Institucional

Caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

Excesso de Demanda

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação, pelas Instituições Participantes da Oferta, das Cotas junto aos investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, sendo os respectivos Pedidos de Subscrição e as respectivas ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente canceladas.

Em qualquer caso, os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição no ato de assinatura do Pedido de Subscrição ou em sua ordem de investimento.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta

Os Coordenadores da Oferta poderão requerer à CVM que autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, os Coordenadores da Oferta poderão modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM

400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta

seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelos Coordenadores da Oferta, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16h (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelos Coordenadores da Oferta e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou

o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16h (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Liquidação da Oferta As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores da Oferta, assegurando tratamento aos Investidores da Oferta justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400.

Com base nas informações enviadas pela B3 aos Coordenadores da Oferta, durante o Procedimento de Alocação de Ordens, os Coordenadores da Oferta verificarão se: (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso positivo, se haverá distribuição parcial da Oferta; e (ii) o Volume Total da Oferta foi atingido.

Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo descrito.

A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder

o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, de modo que as Instituições Participantes da Oferta liquidarão a Oferta de acordo com os procedimentos operacionais da B3.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha, a integralização das Cotas objeto da falha poderá

ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço por Cota, sem prejuízo da possibilidade de os Coordenadores da Oferta alocarem a referida ordem para outro Investidor, observada a prioridade na integralização da Oferta Primária, de modo que eventuais falhas na liquidação que vierem a ocorrer afetarão primeiramente a Oferta Secundária e essas falhas se ocorrerem afetarão de forma proporcional os Ofertantes, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta os Coordenadores encerrarão a Oferta e a Administradora deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, sem qualquer rendimento ou atualização, com dedução, se for o caso, de taxas e/ou despesas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, conforme aplicável.

Negociação As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição Primária de Ativo - DDA, e para negociação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas.

Taxa de Ingresso e Taxa de Saída

Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores no âmbito da Oferta.

Informações Adicionais

Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à Administradora, ao Consultor Imobiliário, aos Ofertantes, às Instituições Participantes da Oferta e/ou à B3 e/ou à CVM.

Publicidade Todas as informações relevantes relacionadas ao Fundo e à Oferta, em especial este Prospecto Definitivo, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão veiculados nas páginas das instituições participante da Oferta indicadas na seção “Termos e Condições da Oferta”, item “XXIV. Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta”, à página [●] deste Prospecto.

2. SUMÁRIO DO BARZEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Principais Características do Fundo

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

SUMÁRIO DO BARZEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

A seguir se apresenta um sumário dos negócios e características essenciais do Fundo. Este sumário é apenas um resumo das informações do Fundo e não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes de investir em Cotas do Fundo. O Investidor do Fundo deve ler atentamente o Regulamento e todo este Prospecto, com especial atenção à seção “Fatores de Risco” nas páginas [●] a 142 deste Prospecto.

I. FORMA DE CONSTITUIÇÃO

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e registrado perante 8º Oficial de Títulos e documentos de São Paulo sob o n° 1.495.116 em 31 de outubro de 2019.

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Lamorak

– Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado pela Administradora em 31 de outubro de 2019, que se encontra anexo ao presente Prospecto na forma do Anexo [●] (“Instrumento de Constituição do Fundo”). Os Ofertantes aprovaram, por meio da Assembleia Geral de Cotistas, realizada na sede da Administradora em 09 de dezembro de 2020, a alteração da denominação do Fundo para “Barzel Fundo de Investimento Imobiliário”.

II. PRAZO DE DURAÇÃO

O Fundo possui prazo de duração indeterminado.

III. BASE LEGAL

O Fundo é uma comunhão de recursos constituída de acordo com a Lei nº 8.668/93, a Instrução CVM 472, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo regido pelo Regulamento.

O Fundo é classificado, de acordo com a ANBIMA, como “FII Renda Gestão Ativa”, do segmento de atuação Híbrido.

IV. PÚBLICO-ALVO

O Fundo é destinado a investidores em geral.

V. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO

O Fundo tem por objeto a obtenção de renda e ganho de capital, a serem obtidos mediante investimento de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu Patrimônio Líquido em Ativos Imobiliários, com foco na exploração direta ou indireta de Imóveis Alvo, no médio e longo prazo, buscando a valorização, conservação e boa manutenção dos Imóveis Alvo, de forma a proporcionar aos seus Cotistas a obtenção de renda e a remuneração adequada para o investimento realizado, por meio da exploração dos Imóveis Alvo e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, mediante locação típica ou atípica (built to suit), arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida, desde que atendam à Política de Investimento do Fundo, bem como do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

A política de investimento a ser adotada pela Administradora, de acordo com as orientações da Barzel, consistirá na aplicação de no mínimo 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo para obtenção de renda e ganho de capital, primordialmente, por meio de investimento nos Ativos Imobiliários.

Além dos Ativos Imobiliários, o Fundo poderá investir, limitado a até 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos Outros Ativos. A possibilidade de aquisição dos Outros Ativos listados nos incisos “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(vi)” e “(vii)” do item 4.1.1 do Regulamento está condicionada à obtenção do Registro de Gestor.

Caso o Fundo venha a aplicar parcela preponderante de sua carteira em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas no §6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472.

Outras informações sobre a Política de Investimentos do Fundo estão previstas no Capítulo IX do Regulamento do Fundo.

A cada nova emissão, a Xxxxxx poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora ou da Barzel.

VI. COTAS, PATRIMÔNIO E EMISSÕES DO FUNDO

As Cotas correspondem a frações ideias do patrimônio do Fundo e têm forma escritural e nominativa. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas, nos termos abaixo.

Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

O Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

Outras informações acerca das cotas do Fundo e das condições para emissão de novas cotas pelo Fundo estão previstas no Capítulo VIII do Regulamento do Fundo.

VII. ADMINISTRAÇÃO, ESCRITURAÇÃO, CUSTÓDIA E AUDITORIA INDEPENDENTE

As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011. O nome do diretor responsável pela supervisão do Fundo e as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força do Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos Cotistas do Fundo podem ser encontrados no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da Administradora

(xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) ou em sua sede.

Os serviços de custódia, controladoria de ativos, escrituração e liquidação das Cotas do Fundo serão prestados pela Administradora, acima qualificada, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de custódia de ativos, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013.

As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.

VIII. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA E GESTÃO

No âmbito de suas atribuições, conforme o artigo 29, § 1º, e artigo 31, incisos II e III, da Instrução CVM 472, a Administradora contratou a Barzel, como Gestor e Consultor Imobiliário do Fundo, tendo em vista a atuação da Xxxxxx na originação, implementação de modernizações (retrofit), e formação do conjunto de contratos de locação dos Imóveis Alvo. A Barzel será a entidade responsável pela prática dos atos relacionados no item 5.4 do Regulamento do Fundo.

IX. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

Administradora

A Administradora poderá praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que respeitados os termos do Regulamento e a legislação aplicável:

(i) promover a celebração, rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) de exploração comercial dos Ativos Imobiliários ou Outros Ativos, se aplicável, que venham a integrar o patrimônio do Fundo, nas modalidades de locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida; (ii) promover a rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsável(eis) pelos Ativos Imobiliários ou Outros Ativos, se aplicável, que venham a integrar o patrimônio do Fundo; e (iii) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, Ativos Imobiliários, ou Outros Ativos, se aplicável, devendo tais aquisições e alienações serem realizadas de acordo com a legislação em vigor.

De acordo com o art. 30 da Instrução CVM 472, a Administradora tem amplos e gerais poderes para cumprir a Política de Investimento do Fundo, com poderes para, sem limitação, administrar o patrimônio do Fundo, podendo (i) realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) adquirir, alienar, locar, arrendar, constituir usufruto e todos os demais direitos inerentes aos bens e ativos integrantes da carteira do Fundo, livremente; (v) transigir; (vi) representar o Fundo em juízo e fora dele; (vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo, (viii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472, enfim, todos os atos necessários à administração da sua carteira, observadas as limitações impostas pelo Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições legais aplicáveis.

A Administradora deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do Regulamento, constituem obrigações da Administradora do Fundo: (i) celebrar os contratos, negócios

jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; (ii) realizar a alienação ou a aquisição de Ativos Imobiliários, integrantes ou que poderão vir a integrar o patrimônio do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a Política de Investimento; (iii) providenciar a averbação, junto aos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis: (iii.a) não integram o ativo da Administradora; (iii.b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (iii.c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iii.d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (iii.e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (iii.f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; (iv) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (iv.a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas; (iv.b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (iv.c) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (iv.d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (iv.e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratados, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472; (v) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; (vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; (vii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; (viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item “iv” acima até o término do procedimento; (ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento; (x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (xi) observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto, conforme aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (xii) observar o escopo de atuação da Xxxxxx e as disposições do Regulamento, ou, a seu critério, outorgar- lhe mandato para que a Xxxxxx exerça diretamente os atos necessários para o atendimento de suas recomendações, conforme o caso; (xiii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos ativos sob sua responsabilidade; (xiv) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472; (xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; (xvi) exercer suas atividades com boa- fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável; (xvii) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou a suas operações, de modo a garantir aos Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo; (xviii) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo, observado o escopo de atuação e as orientações da Barzel, caso aplicáveis; e (xix) dar, desde que requisitado pela Barzel, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias dos Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pela Barzel, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

Consultor Imobiliário e Gestor

A Barzel deverá, além das atribuições já previstas nas regulamentações vigentes e observado o disposto no Contrato de Consultoria e Gestão, realizar as seguintes atividades: (i) após a obtenção do Registro de Gestor, identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar Ativos

Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(ii) identificar, selecionar, avaliar, acompanhar, originar e recomendar à Administradora a alienação e a aquisição de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso; (iii) controlar, supervisionar e administrar, direta ou indiretamente, as atividades inerentes à gestão dos Imóveis Alvo e Ativos, à implementação de melhorias, manutenção e conservação dos Imóveis Alvo, bem como à exploração comercial dos Imóveis Alvo, incluindo, sem limitação, os serviços de administração das locações ou arrendamentos e a exploração dos direitos reais dos empreendimentos e imóveis do Fundo, tais como o direito de superfície, o usufruto, o direito de uso e a comercialização dos respectivos Imóveis Alvo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros que eventualmente venham a ser contratados para o exercício de tais atividades na forma prevista no Regulamento; (iv) sugerir à Administradora modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo, observada a anuência dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, caso necessário; (v) acompanhar e monitorar continuamente o desempenho e evolução dos Ativos integrantes da carteira de investimento do Fundo dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa, informações econômicas, estatísticas e financeiras, bem como recomendar à Administradora as medidas corretivas necessárias ao reenquadramento da carteira do Fundo, quando necessário; (vi) elaborar relatórios de investimentos realizados pelo Fundo em Ativos;

(vii) enviar à Administradora cópia de todas as convocações para reuniões e assembleias de titulares dos Ativos, bem como para reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, devendo representar o Fundo nas referidas reuniões ou assembleias, caso a Administradora tenha lhe outorgado poderes para tanto, observada a política de voto referida no Regulamento; (viii) acompanhar, supervisionar e fiscalizar, sob sua responsabilidade, os procedimentos de aquisição e alienação dos Ativos Imobiliários, nos termos da Política de Investimento do Fundo e da procuração com poderes específicos para tal representação, que poderá ser outorgada pela Administradora em nome do Fundo, nos termos do Regulamento; (ix) conduzir e executar as estratégias de exploração comercial dos Imóveis Alvo, e determinar as diretrizes a serem seguidas pela Administradora no que diz respeito à celebração dos respectivos contratos de locação;

(x) conduzir e executar estratégias de desinvestimento em Ativos Imobiliários e optar (x.a) pelo

reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (x.b) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; (xi) mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, recomendar a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (xi.a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (xi.b) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; (xii) prestar as informações que lhe forem solicitadas pela Administradora e/ou pelos cotistas do Fundo, quando aplicável, e fornecer à Administradora, juntamente com os relatórios apresentados, os dados, condições, informações, documentos, análises e estudos que fundamentaram a elaboração do respectivo relatório e a recomendação de exploração comercial ou aquisição dos Ativos, bem como esclarecer qualquer questionamento adicional que a Administradora possa vir a ter com relação ao relatório e à recomendação efetuada; (xiii) avaliar e/ou negociar as condições dos contratos, negócios jurídicos e de todas as operações necessárias à exploração comercial dos Imóveis Alvo, de acordo com a Política de Investimento do Fundo, bem como aqueles relacionados à implementação de melhorias, manutenção, conservação e administração direta dos Imóveis Alvo, e recomendar aa Administradora a celebração de referidos contratos ou negócios jurídicos, ou celebrá-los diretamente por meio de procuração que poderá ser outorgada pela Administradora para este fim; (xiv) exceto em relação às benfeitorias necessárias, visando a manutenção do valor dos Imóveis Alvo, em que a Barzel poderá, de ofício, implementá-las com os recursos da Reserva de Contingência (conforme

definida no item 11.2 do Regulamento), recomendar à Administradora que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a manutenção do valor dos Imóveis Alvo ou sua valorização;

(xv) indicar, acompanhar, supervisionar e fiscalizar, à sua responsabilidade, as empresas e os prestadores de serviço responsáveis pela implementação das benfeitorias e reformas previstas no item acima, incluindo, mas não se limitando, às empreiteiras, arquitetos, administradoras imobiliárias, corretoras e empresas de intermediação, e demais empresas e profissionais essenciais às benfeitorias que serão efetuadas nos Imóveis Alvo, sendo certo que tais profissionais serão contratados diretamente pelo Fundo, representado pela Administradora, ou diretamente pela Barzel nos termos da procuração com poderes específicos para tal representação que poderá ser outorgada pela Administradora em nome do Fundo; (xvi) seleção e recomendação de empresa de consultoria a ser contratada pelo Fundo com o objetivo de alugar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xvii) seleção, recomendação, acompanhamento e supervisão, à sua responsabilidade, das empresas responsáveis pela prestação dos serviços de administração predial/condominial, a serem contratadas pelo Fundo representado pela Administradora, conforme recomendação da Barzel; (xviii) orientar a Administradora, definindo as diretrizes a serem seguidas na representação do Fundo, ativa e passivamente em juízo ou fora dele, bem como perante todos e quaisquer órgãos públicos, sejam da administração direta ou indireta, sejam eles municipais, estaduais, distritais ou federais, gerenciando eventuais procedimentos judiciais relacionados aos Imóveis Alvo e seus locatários, as ações renovatórias e/ou aditamentos, quando necessário, junto aos ocupantes dos Imóveis Alvo; (xix) cotar e fazer com que seja contratada apólices de seguro para os Imóveis Alvo, caso aplicável, com seguradora idônea, as quais deverão indicar o Fundo como único beneficiário, bem como acompanhar eventual regulação de sinistros, se aplicável; (xx) gerenciar os contratos de locação celebrados pelo Fundo e a administração das locações ou arrendamentos dos empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, abrangendo a: (xx.a) discussão das propostas de locação dos Imóveis Alvo, diretamente ou com as empresas eventualmente contratadas para a prestação dos serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, devendo manter a Administradora informado a respeito da evolução das negociações; (xx.b) indicação, prospecção e aprovação dos potenciais locatários; (xx.c) negociação do preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes à locação dos Imóveis Alvo; (xx.d) análise e aprovação das garantias contratuais prestadas pelos locatários dos Imóveis Alvo; (xx.e) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das obrigações assumidas nos contratos de locação, incluindo a manutenção de seguros; (xx.f) orientação à Administradora a respeito da adoção de todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para fazer cumprir as obrigações dispostas nos contratos de locações, bem como para defender os interesses do Fundo; (xx.g) negociação de renovação contratual, alterações e rescisões dos contratos de locação; (xx.h) acompanhamento e avaliação de oportunidades de melhorias e renegociação; e (xx.i) desenvolvimento e gerenciamento do relacionamento com os locatários dos Imóveis Alvo; (xxi) efetivar a cobrança dos aluguéis em nome do Fundo, gerir procedimentos de cobrança inclusive via boletos bancários, se o caso, acompanhar eventuais procedimentos judiciais que se façam necessários e aplicar as penalidades devidas, quando for o caso, nos termos dos contratos de locação que tiverem por objeto os Imóveis Alvo. Para fins de cumprimento da obrigação estabelecida neste item, a Barzel agirá na qualidade de mandatário do Fundo na cobrança de valores dos aluguéis, conforme mecanismo de cobrança a ser gerido pela Barzel; (xxii) diretamente, ou por meio de terceiros que venham a ser contratados pelo Fundo mediante recomendação da Xxxxxx, elaborar relatório de inspeção (laudo de vistoria) dos Imóveis Alvo na entrada e saída dos locatários, abrangendo as negociações a respeito dos respectivos projetos e demandas dos locatários para a ocupação do imóvel (incluindo, sem limitação, qualquer construção, melhorias e equipamentos); (xxiii) organização e acompanhamento, junto aos respectivos locatários, das despesas dos Imóveis Alvo, tais como Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), condomínio, e demais contas de consumo aplicáveis aos Imóveis Alvo enquanto estes estiverem na carteira do Fundo, observado que a responsabilidade pelo pagamento das despesas acima listadas é de cada um dos locatários, quando o imóvel estiver locado e dos proprietários, caso o imóvel esteja vago; (xiv) supervisão das atividades de manutenção predial, incluindo manutenção de áreas comuns, terrenos, equipamentos de engenharia e automação, equipamentos de controle

climático, e supervisão de serviços gerais e de segurança; (xv) exercer qualquer outra atividade necessária para a operação adequada e eficiente dos Imóveis Alvo, das respectivas locações, bem como do reparo, limpeza, segurança e gerenciamento dos Imóveis Alvo, tudo de acordo com os mais altos padrões de gerenciamento de propriedades para empreendimentos equivalentes; e (xvi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor e Consultor Imobiliário (exceto a remuneração prevista no Contrato de Consultoria e Gestão), sendo-lhe vedado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão de investimento para o Fundo, salvo nas hipóteses expressamente autorizadas na legislação em vigor ou na condução normal de seus negócios.

Caberá à Xxxxxx praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições do Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora no Regulamento, no Contrato de Consultoria e Gestão e na legislação em vigor.

Não obstante as disposições anteriores, a Xxxxxx será responsável pela identificação, seleção, avaliação, monitoramento e, por meio de instruções à Administradora nesse sentido, aquisição ou alienação para o Fundo de: (a) Ativos Financeiros e (b) Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis Alvo, existentes ou que possam vir a fazer parte dos Ativos do Fundo, sempre de acordo com a Política de Investimento. Após a obtenção do Registro de Gestor, na qualidade de Gestor plenamente autorizado, a Xxxxxx irá gerir diretamente: (a) os Ativos Financeiros e (b) os Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis Alvo, existentes ou que possam vir a fazer parte dos Ativos do Fundo, sempre de acordo com a Política de Investimento.

Conforme previsto no artigo 29, §2º, da Instrução CVM 472, os Imóveis Alvo a serem detidos pelo Fundo serão adquiridos diretamente pela Administradora, sob orientação da Xxxxxx.

X. VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA E AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E GESTOR

É vedado à Administradora e à Barzel, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo, a prática dos atos relacionados no item 5.7 do Regulamento o Fundo.

XI. RENÚNCIA E/OU DESTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E/OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

A Administradora deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia, descredenciamento ou destituição pela Assembleia Geral, por meio da alteração do Regulamento.

Caberá à Administradora destituir a Barzel, observadas a legislação e regulamentação vigente, bem como as obrigações contratuais que regulam a relação entre referidas partes, exclusivamente caso assim determinado pela Assembleia Geral, por meio da alteração do presente Regulamento, ou caso a Barzel comprovadamente descumpra, conforme o caso, com suas obrigações legais, regulamentares ou contratuais que regulam a sua prestação de serviços ao Fundo, observados os termos do item 5.4.4 do Regulamento. A prática de atividades por parte da Xxxxxx, na qualidade de Gestor e de Consultor Imobiliário do Fundo, relacionadas ao exercício de suas funções ficará suspensa até sua efetiva renúncia ou destituição e a Administradora deverá atuar conforme previsto no Capítulo VII do Regulamento do Fundo até que seja escolhido o respectivo substituto para o Fundo.

XII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, REMUNERAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E GESTOR E TAXA DE PERFORMANCE

Taxa de Administração

A Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma remuneração composta pelo valor equivalente a (i) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (b) o Valor de Mercado do Fundo, caso as Cotas tenham integrado, ou passado a integrar índice de mercado, no mês anterior ao do pagamento da remuneração, acrescido (ii) do valor mínimo mensal previsto na tabela abaixo, sendo este último atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, a partir da data de início das atividades do Fundo (“Taxa de Administração”):

Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo	Taxa de Administração
Até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)	R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por mês
De R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais)	R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais) por mês
Acima de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais)	R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por mês

A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas da Administradora o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos à Barzel, na qualidade de Gestor e Consultor Imobiliário, conforme previstos no item (i) acima, ao Administrador, ao Custodiante e ao Escriturador, conforme previsto no item (ii) acima e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto no Regulamento e na regulamentação vigente.

A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente à Administradora, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Remuneração do Consultor Imobiliário e Gestor

A remuneração da Barzel, na qualidade de Consultor Imobiliário do Fundo, e, após a obtenção do Registro de Gestor, na qualidade de Consultor Imobiliário e Gestor do Fundo, será deduzida da Taxa de Administração e será correspondente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (b) o Valor de Mercado do Fundo, caso as Cotas tenham integrado, ou passado a integrar índice de mercado, no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

Conforme previsto no Contrato de Consultoria e Gestão, a Barzel, por mera liberalidade, no período de 2 (dois) anos contados a partir do encerramento da primeira oferta pública de cotas do Fundo, concederá um desconto de 20% (vinte por cento) sobre o valor da parcela da Taxa de Administração à qual faz jus. No mês imediatamente subsequente ao término do período de desconto mencionado acima, a parcela da Taxa de Administração a que a Xxxxxx faz jus voltará a ser cobrada pelo seu valor originalmente estabelecido.

Taxa de Performance

Sem prejuízo da Remuneração da Barzel deduzida da Taxa de Administração, a Barzel fará jus a uma taxa de performance anual (“Taxa de Performance” ou “TP”).

A Taxa de Performance será apurada após decorrido o período de 12 (doze) meses contados (i) da liquidação da primeira oferta pública de cotas do Fundo, realizada nos termos da Instrução CVM 400 (“Primeira Oferta Pública de Cotas”), ou (ii) do último pagamento da Taxa de Performance, observado o disposto abaixo, e será paga à Barzel desde que seja superior a zero (TP>0), até o 5° (quinto) Dia Útil subsequente ao de cada período de apuração, bem como será apurada e paga por ocasião da destituição ou substituição da Barzel, nos termos abaixo, ou da liquidação do Fundo, conforme a seguinte fórmula:

Taxa de Performance =

Σ{[(Distribuição Brutam) − (Valor Atualizado das Emissões(m–1) × Bencℎmark ÷ 12)] × 20%} + TPN(a–1)

m=1

m: mês de competência da apuração, sendo 1 o primeiro mês e 12 o último mês do período de apuração, contados a partir da liquidação da Primeira Oferta Pública de Cotas ou do último pagamento da Taxa de Performance.

Distribuição Brutam: distribuição bruta calculada no período de competência da apuração antes da dedução da Taxa de Performance.

Valor Atualizado das Emissões(m-1): soma do valor das emissões realizadas pelo fundo até o início do mês de competência da apuração, adicionando-se ao valor da segunda emissão de Cotas do Fundo o valor total das cotas existentes antes desta emissão com base em sua precificação, atualizados pela variação do IPCA/IBGE, desde a data de cada emissão até o início do mês de apuração.

Benchmark: 6,00% (seis inteiros por cento).

TPN(a-1): eventual saldo negativo da Taxa de Performance apurada no ano anterior.

A Barzel somente fará jus ao primeiro pagamento da Taxa de Performance após decorrido o período de 24 (vinte e quatro) meses contados da liquidação da Primeira Oferta Pública de Cotas (“Primeira Taxa de Performance”), sendo que, neste caso, tal período deverá ser considerado na apuração da Primeira Taxa de Performance, nos termos da fórmula abaixo. Após o pagamento da Primeira Taxa de Performance, a apuração e pagamento da Taxa de Performance passará a ocorrer anualmente.

Taxa de Performance =

Σ{[(Distribuição Brutam) − (Valor Atualizado das Emissões(m–1) × Bencℎmark ÷ 12)] × 20%}

m=1

m: mês de competência da apuração, sendo 1 o primeiro mês e 24 o último mês do período de apuração, contados a partir da liquidação da Primeira Oferta Pública de Cotas.

Distribuição Brutam: distribuição bruta calculada no período de competência da apuração antes da dedução da Taxa de Performance.

Benchmark: 6,00% (seis inteiros por cento).

A Taxa de Performance passará a ser imediatamente devida e será apurada de forma proporcional,

de acordo com a fórmula prevista acima, caso seja verificada a interrupção dos serviços prestados pela Barzel em razão de sua destituição ou substituição, sendo que, neste caso, o cálculo da Taxa de Performance deverá considerar o período compreendido entre a Primeira Oferta Pública de Cotas ou o último pagamento da Taxa de Performance e a data da efetiva destituição ou substituição da Barzel.

Observado o prazo de carência em destaque acima, a Taxa de Performance será apurada e devida no último Dia Útil do mês de encerramento de cada período de apuração, sendo que a Taxa de Performance será preferencialmente paga mediante emissão de novas Cotas do Fundo e dação em pagamento à Barzel. Para esse fim, o Administrador, conforme orientação da Xxxxxx, deverá convocar uma Assembleia Geral em até 30 (trinta) dias da data de apuração da Taxa de Performance para deliberar sobre a possibilidade de pagamento da Taxa de Performance por meio da dação em pagamento de Cotas pelo Fundo à Barzel com a consequente emissão de Cotas do Fundo. Caso os Cotistas deliberem pelo pagamento da Taxa de Performance mediante dação em pagamento com Cotas do Fundo, a Assembleia Geral deverá deliberar, adicionalmente, sobre a emissão de novas Cotas do Fundo pelo valor de mercado das Cotas e em volume suficiente para assegurar a subscrição de Cotas pela Barzel em valor correspondente ao crédito remanescente resultante da Taxa de Performance apurada no respectivo período de apuração e cobrada pela Barzel, incluindo a possibilidade de exercício do direito de preferência e utilização de sobras de Cotas para garantir a subscrição pela Barzel.

Caso a Assembleia Geral referida no item acima (a) não aprove o pagamento da Taxa de Performance em Cotas, (b) não atinja o quórum suficiente para essa deliberação, (c) não seja instalada em primeira ou segunda convocação por qualquer motivo, ou (d) não seja convocada pelo Administrador em até 30 (trinta) dias da data de apuração da Taxa de Performance; então a Taxa de Performance deverá ser paga em dinheiro à Barzel até o 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da realização ou da convocação da Assembleia Geral nas hipóteses (a), (b) e (c), acima, ou no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte após o decurso do prazo referido na hipótese (d), acima. Caso o Fundo não possua recursos para pagar parte ou a totalidade do valor total apurado da Taxa de Performance e cobrado pela Barzel, esses valores serão deduzidos das distribuições de rendimentos subsequentes pelo Fundo, até que o valor total devido a tal título seja devidamente adimplido.

Caso haja a aprovação do pagamento da Taxa de Performance em Cotas nos termos do item acima, mas, por qualquer motivo, não for possível alocar todo o crédito devido à Barzel a título de Taxa de Performance em novas Cotas do Fundo, então o saldo remanescente deverá ser pago em dinheiro nas mesmas condições previstas acima.

Para os fins do pagamento da Taxa de Performance mediante a dação em pagamento de Cotas do Fundo, o “valor de mercado” das Cotas será considerado como o preço médio de fechamento das Cotas na B3 nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data de cálculo da Taxa de Performance devida à Barzel.

XIII. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Informações dispostas nos Capítulos IX e X do Regulamento do Fundo.

XIV. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Conforme previsto no item 5.9 e seguintes do Regulamento, o Fundo não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do Fundo que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio. Não obstante, a Administradora e a Xxxxxx, conforme o escopo de atuação de cada um, acompanharão todas as pautas das referidas assembleias e, caso considerem relevante o tema a ser discutido e votado, em função da Política de Investimento

do Fundo, poderão comparecer e exercer o direito de voto.

XV. POLÍTICA DE AMORTIZAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

A Administradora deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do Parágrafo Único do artigo 10 da Lei nº 8.668, a ser pago na forma do Capítulo XI Regulamento.

XVI. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO

A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472; (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472; (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, (a) as demonstrações financeiras, (b) o relatório do Auditor Independente e (c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante dos Cotistas; (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas.

A Administradora deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (iii) fatos relevantes; (iv) em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM 472, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo; (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo Representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472.

Sem prejuízo da regulamentação aplicável, em especial o rol exemplificativo previsto no § 2º do artigo 41 da Instrução CVM 472, considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas do Fundo; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Cumpre à Administradora zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

A divulgação de informações do Fundo será realizada na página da Administradora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, conforme endereço indicado neste Prospecto.

A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no parágrafo acima, enviar

as informações referidas nesta seção ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

As informações ou documentos aqui referidos podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Caso as demonstrações financeiras e/ou as informações trimestrais relativas ao Fundo sejam divulgadas antes do encerramento da Oferta, o Fundo se compromete a inserir os referidos relatórios com as demonstrações financeiras e/ou as informações trimestrais anexos a este Prospecto Definitivo, nos termos do Anexo III da Instrução CVM 400, por meio da página xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx&xxxxxxx .

XVII. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Qualquer litígio relativo ao Regulamento deverá ser dirimido no foro da Cidade de São Paulo.

XVIII. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa à Administradora e suas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros em que serão investidos os recursos do Fundo e estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM. Não há garantia da Administradora ou de qualquer terceiro de que os Cotistas poderão se valer do tratamento tributário mais benéfico ou de que será possível tomar medidas para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

XIX. AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, a critério da Administradora, sempre sob a orientação afirmativa do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, observados os termos e condições dispostos no Capítulo XVI do Regulamento do Fundo.

XX. NÃO-CONCORRÊNCIA

Durante o prazo de duração do Fundo e enquanto a Barzel permanecer como responsável pela gestão da carteira e/ou consultoria especializada do Fundo, a Barzel não poderá estruturar e/ou realizar a gestão da carteira e/ou prestar serviços de consultoria especializada para outros fundos de investimento imobiliário que, cumulativamente (i) tenham como objetivo o investimento em Ativos Imobiliários, com foco na exploração direta ou indireta de Imóveis Alvo para a obtenção de renda, conforme a Política de Investimento prevista no presente Regulamento; (ii) cujas cotas sejam objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 476, bem como qualquer instrução ou regulamentação que venha substituí-la ao longo do tempo; (iii) tenha o mesmo público alvo da distribuição pública de cotas da segunda emissão do Fundo; e (iv) cujas cotas sejam admitidas à negociação em ambiente de bolsa. A obrigação prevista neste item deve ser interpretada restritivamente, sendo certo que não se estende (i) à Barzel na prestação dos serviços de gestão e consultoria especializada em outras estruturas de investimento que não se enquadrem nos requisitos acima; e (ii) ao Administrador e demais sociedades de seu grupo econômico.

A obrigação de não concorrência prevista no item acima cessará (i) caso as emissões de novas Cotas consumam 100% (cem por cento) do Capital Autorizado do Fundo; ou (ii) caso a emissão de novas Cotas, para a aquisição de determinado Ativo Imobiliário, não seja aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral.

XXI. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO Risco de Pandemia e da COVID-19

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento, alavancagem e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelos locatários dos imóveis investidos pelo Fundo, podendo resultar no inadimplemento e/ou renegociação dos aluguéis pelos respectivos locatários dos Ativos Imobiliários e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global de Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito de suas ofertas de Cotas, influenciando a capacidade de o Fundo investir em Ativos Imobiliários. É possível que a mudança na dinâmica das relações de trabalho decorrentes da Covid-19 em virtude da realocação dos funcionários para trabalho em casa (home office) impacte a demanda de mercado para locação de imóveis de uma forma geral, em especial no segmento de edifícios corporativos, o que poderá ter um impacto negativo aos imóveis desse segmento que poderão compor a carteira do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade do Fundo.

Riscos de crédito e riscos decorrentes da locação dos imóveis do Fundo

Existe o risco de vacância, mesmo que o Consultor Imobiliário e/ou a empresa administradora do ativo imobiliário aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista.

Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pelo Fundo, especialmente em relação à receita de locação, alteração dos valores dos aluguéis praticados e vacância. No tocante à receita de locação, a inadimplência dos locatários no pagamento de aluguéis e/ou dos encargos da locação implicará em não recebimento de receitas e/ou aumento das despesas por parte do Fundo. Nesse caso, o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo. Com relação às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, resultando em alterações nos valores originalmente acordados. Além disso, nos termos da Lei de Locações, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação

revisional, podendo flutuar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória.

Risco de vacância

O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção ou manutenção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo invista direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo e, por consequência, a rentabilidade inicialmente esperada pelos Investidores em Cotas do Fundo.

Risco de liquidez da Carteira, das cotas e de patrimônio negativo

Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Além disso, fundos de investimento imobiliários são condomínios fechados, o que pressupõe que os seus cotistas somente poderão resgatar suas cotas ao seu final, no momento de sua liquidação, uma vez que o Fundo tem prazo indeterminado. Desse modo, o cotista somente poderá negociar as suas Cotas no âmbito dos mercados de bolsa ou balcão, nos quais as cotas estejam admitidas à negociação, o que pode resultar na dificuldade para os cotistas interessados em desfazer de suas posições alienar as suas Cotas mesmo em negociações ocorridas no mercado secundário. Adicionalmente, o mercado de capitais nacional está ainda em fase de maturação e desenvolvimento, não havendo, na atual conjuntura, volumes significativos de transações de recursos em cotas de fundos de investimento imobiliário ou, ainda, investidores interessados em realizar transações de aquisição e alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário. Assim sendo, espera-se que o cotista que adquirir as Cotas do Fundo esteja consciente de que o investimento no Fundo possui características específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto, em investimento de médio a longo prazo. Pode haver, inclusive, alguma oscilação do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo, de forma que as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

Risco de potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo, dependem de aprovação prévia, específica e informada, em Assembleia Geral, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM 472. Cotistas não devem votar quando possuem conflito de interesses na matéria em votação.

A Assembleia Geral pode vir a aprovar operações que caracterizem conflito de interesses. No mesmo

sentido, a Assembleia Geral também poderá não aprovar operações com conflito de interesses que o Consultor Imobiliário entender como essenciais às operações do Fundo, disso podendo resultar a perda de oportunidades de negócios relevantes para o Fundo e para a manutenção da sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia Geral, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas do Fundo. Nessa hipótese, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

Vale ressaltar que a Barzel também atua como Consultor Imobiliário (e Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor) do “Tantou Fundo de Investimento Imobiliário”, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.420.742/0001-13, resultante das cisões parciais do Fundo anteriormente à aprovação final dos termos e condições da Segunda Emissão e realização da Oferta. A Xxxxxx poderá propor, no futuro, a aquisição pelo Fundo dos ativos que foram objeto das cisões parciais caso estejam alinhados à Política de Investimento, sendo que tal matéria deverá ser submetida à aprovação dos Cotistas nos termos da regulamentação aplicável, considerando que a Barzel é, também, Consultor Imobiliário (e Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor) do “Tantou Fundo de Investimento Imobiliário”. Os cotistas do Fundo que também forem cotistas daquele fundo não poderão votar na Assembleia Geral, em virtude das limitações previstas na Instrução CVM 472, o que poderá incluir Pessoas Vinculadas e/ou a totalidade ou parcela dos Ofertantes, conforme explicitado acima. Caberá, portanto, aos demais cotistas do Fundo deliberar sobre a aquisição ou não desses imóveis e empreendimentos, submetendo-se a decisão aos riscos já apontados acima.

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3. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

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IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DOS COORDENADORES DA OFERTA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

Administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/ME: 13.486.793/0001-42

Contato: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Consultor Imobiliário

BARZEL PROPERTIES GESTORA DE RECURSOS LTDA.

CNPJ/ME: 21.747.959/0001-65

Contato: Nessim Xxxxxx Xxxxxxx

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2128, 4º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Coordenador Líder BANCO ITAÚ BBA S.A.

CNPJ/ME: 17.298.092/0001-30

Responsável: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

Com cópia para: xxxx-xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx

Safra BANCO SAFRA S.A.

CNPJ/ME: 58.160.789/0001-28

Responsável: Xxxxxx Xxxxxx

Avenida Paulista, nº 2.100,17º andar, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/ ofertas-publicas.htm

UBS BB UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Responsável: Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000Xxx Xxxxx/XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx Website:xxxx://xxx.xxxxx.xxx

Custodiante BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/ME: 13.486.793/0001-42

Contato: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Escriturador BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/ME: 13.486.793/0001-42

Contato: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Ofertantes EVENROCK RE FUND LP

CNPJ/ME: 38.561.540/0001-17

Responsável: Xxxxxx Xxxx

0000 Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

EVENROCK II RE FUND LP

CNPJ/ME: 36.942.060/0001-70

Responsável: Xxxxxx Xxxx 000 Xxxx 00xx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Assessores Legais do Consultor Imobiliário

I2A ADVOGADOS

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Xxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx@x0x.xxxxx Website: xxx.x0xxxxxx.xxx

Assessores Legais do Coordenador Líder

MATTOS FILHO, XXXXX XXXXX, XXXXXX XX. E QUIROGA ADVOGADOS

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxx Xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxx Xxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Auditor Independente

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Av. Dr. Xxxxxx Xxxxxx, nº 1240, 12º andar, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Xxxxx X), Xxxx. 0.000, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX

At.: Wellington França Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Website: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx.xxxx

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4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

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TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

I. A OFERTA

O Fundo e os Ofertantes estão realizando, respectivamente, (i) uma oferta pública primária de [2.180.000 (dois milhões cento e oitenta mil)] Novas Cotas, totalizando o volume de R$218.000.000,00 (duzentos e dezoito milhões de reais), não havendo lotes adicionais ou suplementares de Novas Cotas; e (ii) uma oferta pública secundária de [4.320.000 (quatro milhões e trezentas e vinte mil)] Cotas Ofertadas, totalizando o volume de [R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais)], nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e do Código ANBIMA.

As Novas Cotas serão subscritas e integralizadas pelo Valor da Cota, bem como as Cotas Ofertadas serão adquiridas dos Ofertantes também pelo Valor da Cota.

A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400.

A Oferta terá o valor mínimo de [R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais)], representado pela soma da totalidade das Novas Cotas ofertadas no âmbito da Oferta Primária e de [R$382.000.000 (trezentos e oitenta e dois milhões de reais)] em Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, sendo admitido o encerramento da Oferta antes do prazo de 6 (seis) meses contados a partir da divulgação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400, caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

Não obstante a distribuição da Oferta Primária e da Oferta Secundária ocorrerem de forma simultânea, as Cotas Ofertadas somente serão adquiridas pelos potenciais Investidores após a subscrição integral das Novas Cotas e, consequentemente, a Oferta Secundária somente será realizada caso a totalidade das Novas Cotas seja colocada aos Investidores, sendo certo que a Oferta Secundária poderá ser concluída desde que observada a distribuição do Volume Mínimo da Oferta, que no âmbito da Oferta Secundária corresponderá a R$382.000.000,00 (trezentos e oitenta e dois milhões de reais) em Cotas Ofertadas.

Não haverá condicionamento da adesão à Oferta Secundária, conforme faculta o §5º do art. 30 da Instrução CVM 400.

No âmbito da Oferta Secundária será admitida a Distribuição Parcial, aplicável apenas em relação à Oferta Secundária, nos termos do item XI abaixo.

II. PREÇO DE EMISSÃO DAS NOVAS COTAS E DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS OFERTADAS

Tanto as Novas Cotas quanto as Cotas Ofertadas estão sendo ofertadas pelo valor unitário correspondente ao Valor da Cota, qual seja, R$100,00 (cem reais).

III. HISTÓRICO DE NEGOCIAÇÕES

Não houve negociação das Cotas Ofertadas até a presente data, de modo que, para fins de atendimento ao disposto no Código ANBIMA, não é possível identificar a (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos, das Cotas Ofertadas; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos das Cotas Ofertadas; e (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses das Cotas Ofertadas.

IV. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO

A distribuição de Cotas será realizada em regime de melhores esforços, pelos Coordenadores da Oferta.

V. AUTORIZAÇÕES

A Oferta Primária e respectiva emissão das Novas Cotas foi aprovada pelos atuais Cotistas do Fundo em deliberação realizada no dia 23 de dezembro de 2020 em Assembleia Geral, cujos termos e condições foram posteriormente retificados pelos atuais Cotistas do Fundo em sede de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2021.

A Oferta Secundária foi aprovada pelos Ofertantes por meio do [●], os quais se encontram anexos ao Prospecto Preliminar como Anexo [●]. Os Ofertantes renunciaram ao seu direito de preferência na subscrição das Novas Cotas.

Os Ofertantes renunciaram ao seu direito de preferência na subscrição das Novas Cotas, conforme lhe é assegurado pelo item 8.4 do Regulamento.

VI. PÚBLICO ALVO

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Cotas para Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

Entre os Investidores Não Institucionais, encontram-se os Investidores Não Institucionais Varejo e Investidores Não Institucionais Private.

Não obstante o Público Alvo do Fundo possua uma previsão mais genérica, no âmbito desta Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494.

Adicionalmente, os Investidores Não Institucionais deverão ser clientes de uma das Instituições Participantes da Oferta, sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observados os termos da Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional” na página [●] deste Prospecto Definitivo.

Na Oferta Institucional, serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial e estratégica. Em hipótese alguma, relacionamento prévio de uma Instituição Participante da Oferta, da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário com determinado(s) Investidor(es), ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

VII. INVESTIMENTO MÍNIMO E MÁXIMO

Cada Investidor deverá investir, no âmbito da Oferta, o valor mínimo de R$1.000,00 (mil reais). Já montante máximo de investimento para os Investidores Não Institucionais, conforme os limites máximos aplicáveis aos Investidores Não Institucionais Varejo e Investidores Não Institucionais Private.

Adicionalmente, se a demanda dos Investidores para subscrição das Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento válidos exceder o total de Cotas objeto da Oferta,

o valor de investimento no Fundo por cada Investidor poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

VIII. PRAZO DE COLOCAÇÃO

O período de distribuição das Cotas é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

IX. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS

(v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas e/ou transferidas e adquiridas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver,

(vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos, e (vii) as Novas Cotas serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista do Fundo, sem emissão de certificados.

Todas as Cotas conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver. Sem prejuízo do disposto no subitem “(i)” acima, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo (a) a Administradora ou o Consultor Imobiliário; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (c) empresas ligadas à Administradora, ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e/ou

(f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo na matéria em deliberação.

X. HISTÓRICO PATRIMONIAL DO FUNDO

Anteriormente à presente segunda emissão de Cotas, o Fundo realizou a sua primeira emissão de Cotas, já encerrada, por meio da qual foram ofertadas, inicialmente, 15.000.000 (quinze milhões) de Cotas, em classe e série única, com valor unitário de R$100,00 (cem reais) cada, das quais 14.356.929,6117 (quatorze milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, novecentos e vinte e nove, seis mil cento e dezessete décimos de milésimos) Cotas foram subscritas e efetivamente integralizadas pelos Ofertantes e outros Cotistas do Fundo, atingindo o montante total de R$1.435.692.961,17 (um bilhão, quatrocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e noventa e dois mil, novecentos e sessenta um reais e dezessete centavos), sendo 12,244377300603% subscrito pela Evenrock I e 87,475158832682% subscrito pela Evenrock II.

As Cotas objeto da primeira emissão do Fundo foram integralizadas por meio da conferência ao patrimônio do Fundo da totalidade das ações de emissão das SPE, bem como da totalidade das ações de outras sociedades integrantes do grupo econômico dos atuais Cotistas do Fundo

Em 09 de fevereiro de 2021 e em 23 de abril de 2021, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, cujas atas se encontram anexas ao presente Prospecto como Anexo [●] (“Assembleias Gerais Extraordinárias de Cisão”) deliberaram por aprovar as cisões parciais do Fundo, com a finalidade de segregar determinados Ativos Imobiliários do Fundo para que, assim, o Fundo fosse composto apenas dos Ativos Imobiliários que compõem o Portfolio Inicial. As parcelas cindidas do

Fundo, por sua vez, foram vertidas ao “Tantou Fundo de Investimento Imobiliário”, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.420.742/0001-13, o qual também é administrado pela Administradora e conta com a consultoria imobiliária da Barzel.

Ainda, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de fevereiro de 2021, os Cotistas do Fundo aprovaram o desdobramento das cotas da Primeira Emissão do Fundo, à razão de 1,0684758998, de forma que após tal desdobramento o patrimônio do Fundo passou a ser representado por 7.400.000 (sete milhões e quatrocentas mil) Cotas, a partir do fechamento do dia 10 de fevereiro de 2021. As cotas advindas do desdobramento são da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes.

Abaixo temos o detalhamento da evolução do patrimônio líquido do Fundo desde a primeira integralização de Cotas.

Composição Patrimônio Líquido(1)

Valor em 12/11/2020

(primeira

integralização)

Valor em 31/12/2020(2)

Valor em 09/02/2021(3) (Cisão)

Valor em 23/04/2021 (Cisão)

BRZ CD1

Investimentos Imobiliários S.A.

R$ 292.347.617,00

R$ 329.309.006,66

R$ 361.364.445,36

R$ 342.225.671,25

Brasia Investimentos Imobiliários S.A.

R$ 171.686.167,70

R$ 198.560.865,55

R$ 196.729.403,10

Barzel JK

Investimentos Imobiliários Ltda.

R$ 179.543.738,84

R$ 175.254.494,09

Ativos Objeto de Cisão

Berrini 500 Investimentos

Imobiliários Ltda.(2)

R$ 204.354.496,55

R$ 201.008.659,50

Ativos Objeto de Cisão

BRZ Aliança

Investimentos Imobiliários Ltda.(2)

R$ 68.570.431,75

R$ 69.644.706,73

Pinheiros Corporate Investimentos

Imobiliários Ltda.(2)

R$ 175.486.739,39

R$ 181.152.172,16

BRZ CEA

Investimentos Imobiliários S.A.(2)

R$ 306.663.899,71

R$ 336.755.558,68

Demais Ativos e Passivos

R$ 0

R$ 745.051,86

- R$ 19.114,52

-R$ 269.407,50

Patrimônio Líquido Total

R$ 1.398.653.090,94

R$ 1.492.430.515,23

R$ 735.160.690,48

R$ 538.685.666,85

(1) Os valores demonstram as variações no patrimônio líquido do Fundo (ativos e passivos), além de aportes realizados, considerando cada ativo individualmente, e, quando aplicável, foram fundamentados em laudo de avaliação, os quais constam do Anexo [●], na página [●] deste Prospecto (“Laudos de Integralização dos Ativos”).

(2) Contemplam aportes de R$ 3.109.634,01 realizado em 17/11/2021 e R$ 1.850.000,00, realizado em 17/12/2020, ambos na Brasia Investimentos Imobiliários S.A.

(3) Contemplam aportes de R$ 10.000.238,70 realizado em 29/01/2021 e R$ 22.055.200,00, realizado em 04/02/2021, ambos na BRZ CD1 Investimentos Imobiliários.

Em decorrência das cisões parciais do Fundo, as quotas e/ou ações das seguintes sociedades foram cindidas do patrimônio do Fundo: (i) Barzel JK Investimentos Imobiliários Ltda.; (ii) Berrini 500 Investimentos Imobiliários Ltda.; (iii) BRZ Aliança Investimentos Imobiliários Ltda.; (iv) Pinheiros Corporate Investimentos Imobiliários Ltda.; e (v) BRZ CEA Investimentos Imobiliários S.A.

X.1 PORTFOLIO INICIAL

Na data deste Prospecto, o Fundo é detentor indireto dos seguintes ativos que compõe o Portfolio Inicial do Fundo:

Ativo

Participação

Segmento

Localização

Valor de Mercado

30/09/20201

Valor de Mercado

31/12/2020

Empreendimento CD1

100%

Logístico

Osasco/SP

R$ 264.306.000,00

R$ 285.255.000,00

Empreendimento BLP

100%

Logístico

Guarulhos/SP

R$ 380.290.000,00

R$ 415.471.000,00

¹ Valor de mercado que serviu de base para que os Ofertantes contribuíssem os ativos do Portfolio Inicial ao Fundo a título de integralização das Cotas da Primeira Emissão com base em laudo de avaliação produzido pela Cushman Wakefield.

Os ativos do Portfolio Inicial eram de propriedade dos Ofertantes e foram contribuídos ao Fundo quando da integralização das Cotas da Primeira Emissão pelos Ofertantes. Os ativos foram adquiridos a valor de mercado, conforme indicado acima, com base em laudo de avaliação produzido pela Cushman Wakefield & Co., que se encontra anexo ao presente Prospecto como Anexo [●](“Laudo de Avalição dos Ativos do Portfolio Inicial”).

Os ativos integrantes do Portfolio Inicial do Fundo descritos abaixo contam com apólices de seguro que são suficientes para a preservação de tais imóveis, e são compatíveis com os riscos inerentes às atividades ali desenvolvidas. Esse entendimento não representa, contudo, qualquer obrigação ou coobrigação por parte da Administradora e do Consultor Imobiliário em relação à suficiência dos seguros contratados. Para informações detalhadas sobre os riscos relacionados à ocorrência de sinistros em tais imóveis, ver Seção “Fatores de Risco”, na página [●] deste Prospecto.

Mediante a integralização das Cotas da Primeira Emissão do Fundo, considerando o trabalho realizado pelo Consultor Imobiliário desde a referida integralização, os Ativos Imobiliários detidos indiretamente pelo Fundo constantes de seu Portfólio Inicial possuem as seguintes características:

EMPREENDIMENTO CD1

Características

Tipo de Propriedade: Galpão Logístico Participação no Imóvel: 100%

Classe: AAA Ocupação: 100%

Localização: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Locatário: Grupo Pão de Açúcar – GPA (desde

2002)

Tipologia dos contratos: Atípicos até dez/2023

Valor de laudo dez/20: R$3.400,40/ m²

Vila Romana, Osasco – SP Configuração: Monousuário Área Locável: 122.183,00 m²

O Empreendimento CD1 está situado na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Marginal Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00,0, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, com 127.435,70 m² de área construída. O imóvel está apenas a 5 km da Marginal Tietê, sem nenhum pedágio até o centro de São Paulo, o empreendimento possui entrada direta pela Rodovia Anhanguera, um dos principais eixos logísticos de distribuição da Capital com o interior do Estado.

O Empreendimento CD1 consiste em um complexo logístico monousuário, composto por um galpão principal de dois pavimentos denominado Bloco A com 33.297,00 m² de área construída no pavimento inferior e 58.968,00 m² de área construída no pavimento superior, um galpão denominado Bloco B com 17.086,41 m² de área construída, um galpão denominado Bloco C com 11.106,80 m² e áreas de apoio com 6.977,49 m² de área construída.

O empreendimento conta com seguro patrimonial e de responsabilidade civil, contratado junto à Seguradora AXA e XL, com vigência até 01/12/2021. As coberturas inclusas na apólice são referentes a Riscos Operacionais e Responsabilidade Civil.

O galpão Bloco A possui pé-direito de 12 m, com estrutura e fechamento lateral em concreto pré- moldado, cobertura em estrutura metálica com tratamento termo-acústico, piso de concreto para carga de 6 ton/m².

As demais áreas de apoio (refeitório, cozinha, administrativo, vestiários, portarias, apoio de

motoristas, salas de manutenção) foram executadas com estrutura pré-moldada em concreto, alvenarias de fechamento e coberturas metálica, e possuem infraestrutura elétrica/hidráulica e de combate a incêndio.

A área externa possui pavimentação em piso asfáltico e de concreto armado para alto tráfego em todo o perímetro.

EMPREENDIMENTO BLP – BONSUCESSO LOGISTICS PARK

Características

Tipo de Propriedade: Galpão Logístico Participação no Imóvel: 100%

Classe: AA Ocupação: 81%

Localização: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx – SP Configuração: 33 módulos a partir de

1.186 m²

Principais Locatários: M Dias Branco, Xxxxx e Xxxxxxx

Tipologia dos contratos: Típicos (com multas de saídas de até 16 meses de aluguel, além de 6 meses

Área Locável: 95.324,15 m² de aviso prévio.

Valor de laudo dez/20: R$ 2.991,71/m²

O Empreendimento BLP está situado na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xxxxxx 0.000, Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, com 95.324,15 m² de área construída. O imóvel está a 1,0 km da Rodovia Presidente Xxxxx e a 28 km do centro de São Paulo, sem pedágio nesta rota. O Imóvel está próximo também ao aeroporto de Guarulhos.

O Empreendimento BLP consiste em um empreendimento logístico modular composto por um galpão denominado Bloco 100 com 12.264,52 m² de área construída, um galpão denominado Bloco 200 com 61.137,86 m² de área construída e um galpão denominado Bloco 300 com 21.945,96 m² de área construída. Os galpões são divididos em 33 módulos e o complexo conta também com áreas de apoio como restaurante, auditório e sala de reuniões. Em abril de 2020, o galpão possuía 4 módulos disponíveis para locação, para os quais havia 8 propostas de potenciais locatários. Para estas áreas foi considerado um complemento de renda por 12 meses.

O galpão principal possui pé-direito de 12 m, com estrutura em concreto pré-moldado, cobertura em estrutura metálica com tratamento termo-acústico, fechamentos laterais das fachadas em alvenarias na parte inferior e fechamento metálico na parte superior, piso de concreto para carga de 6 ton/m² e sistema de combate a incêndio com sprinklers.

As demais áreas de apoio (refeitório, administrativo, vestiários, portarias, apoio de motoristas, salas de reunião) foram executadas com estrutura pré-moldada em concreto, alvenarias de fechamento e coberturas metálica, e possuem infraestrutura elétrica/hidráulica e de combate a incêndio.

A área externa possui pavimentação em piso intertravado e de concreto armado para alto tráfego em todo o perímetro.

O Fundo está em processo de doação, para o município de Guarulhos, de determinada área do Empreendimento BLP, objeto de matrícula própria, onde está localizada uma lagoa. A referida matrícula não precisa ser utilizada no desenvolvimento das atividades do Empreendimento BLP e a sua doação em nada irá afetar o Fundo e sua performance. O andamento do procedimento de doação depende de diversas interações e procedimentos junto à Prefeitura de Guarulhos e ainda deverá ser concluído. A Xxxxxx e a Administradora tomarão as providências necessárias para concluir a doação assim que possível e de acordo com os procedimentos que vierem a ser definidos em conjunto com a Prefeitura.

Considerando-se os ativos do Portfólio Inicial, o Fundo possui as características descritas abaixo:

Portfólio Logístico Last-mile

Os dois empreendimentos logísticos totalizam aproximadamente 217 mil m² de área bruta locável e estão localizados dentro de um raio de até 30 km da cidade de São Paulo.

O percentual de contratos reajustados pelo índice IPCA é de 70% e pelo IGP-M é de 30%. A tipologia dos contratos dos fundos está composta por 70% de contrato atípicos e 30% de contratos típicos (para os quais há uma multa média de 16 meses de aluguéis além de 6 meses de aviso prévio).

X.2 CONTRATO DE COMPLEMENTO DE LOCAÇÃO

Determinada sociedade afiliada aos Ofertantes celebrará com o Fundo um contrato pelo qual será garantido mensalmente um complemento de locação de acordo com os seguintes critérios: (i) durante [●] a contar da liquidação da Oferta, serão pagas parcelas mensais pré-determinadas, conforme previstas no respectivo contrato, que totalizam o montante de R$ [●]; e (ii) o saldo de até R$[●] que poderá ser pago integralmente ou parcialmente pelas afiliadas ao Fundo em qualquer mês durante o prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da liquidação Oferta, caso o Fundo tenha receita mensal menor do que o resultado mensal mínimo esperado pelo Fundo, passível de distribuição aos Cotistas do Fundo na forma de rendimentos, equivalente ao que corresponde a [●]% ([●] por cento) ao ano calculado sobre o valor das Cotas na liquidação da Oferta.

X.3 CONTRATO DE RESPONSABILIZAÇÃO

A Brasia, na qualidade de sociedade afiliada aos Ofertantes, celebrará com o Fundo um contrato pelo qual referida empresa será única e exclusiva responsável por demandas de terceiros que sejam dirigidas ao Fundo ou às sociedades detidas pelo Fundo nesta data, decorrentes de atos ou fatos ocorridos anteriormente à liquidação da Oferta, mantendo o Fundo indene de qualquer perda que possa ter em razão de tais demandas de terceiros (“Contrato de Responsabilização”). Referido contrato será celebrado até o registro da Oferta pela CVM.

Nesse contexto, a SPE CD1, a Barzel e outras pessoas ligadas à Barzel e aos Ofertantes, receberam uma notificação extrajudicial datada de 11 de fevereiro de 2021 a respeito de divergências com relação ao pagamento de comissão de corretagem no tocante à operação de compra e venda de determinados galpões do Empreendimento CD1, realizada em 21 de dezembro de 2018, antes da integralização da SPE CD1 ao patrimônio do Fundo.

Na opinião do Consultor Imobiliário, a notificação extrajudicial não possui fundamento fático ou jurídico, havendo chances remotas de sucesso por parte do notificante. O Consultor Imobiliário e a SPE CD1 já responderam a notificação em tempo oportuno e assumem o compromisso de adotar todas as medidas cabíveis para resguardar os direitos da SPE CD1 e do Fundo.

Sem prejuízo, caso haja qualquer responsabilização da SPE CD1 e/ou do Fundo por eventuais demandas judiciais resultantes dos fatos descritos na notificação acima, bem como por qualquer perda, tal contingência, entre outros, será coberta pelo Contrato de Responsabilização a ser

celebrado entre o Fundo e a Brasia.

Para maiores informações, vide o “Risco Descumprimento de Obrigações por Afiliadas (Notificação)”, na página 128 deste Prospecto.

XI. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Considerando a captação do Volume Total da Oferta Primária, os recursos líquidos captados pelo Fundo por meio da Oferta Primária serão destinados da seguinte forma:

(i) para o pré-pagamento integral das Dívidas SPE, o que corresponderá ao percentual de aproximadamente [●]% ([●] por cento) dos recursos líquidos captados no âmbito da Oferta Primária; e

(ii) os recursos remanescentes da Oferta Primária serão utilizados para o pagamento das despesas a serem incorridas pelo Fundo no processo de reestruturação societária das SPE.

Vide abaixo a descrição detalhada de cada um dos passos acima:

XI.1 Dívidas SPE

As Dívidas SPE a serem quitadas pelo Fundo mediante a destinação de parte dos recursos captados no âmbito da Oferta Primária, conforme destacado na alínea “i” acima, possuem as seguintes características:

1. Dívidas Empreendimento BLP

1.1. Bonsucesso – Financiamento a Construção

a) Valor Total: R$ 94.000.000,00 (noventa e quatro milhões de reais), na data de sua respectiva emissão

b) Data de Emissão: 14 de abril de 2015

c) Prazo: 3.613 (três mil, seiscentos e treze) dias, contados da data de emissão

d) Data de Vencimento: 5 de março de 2025

e) Saldo Devedor: R$ 55.582.665,97 (cinquenta e cinco milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, seiscentos e sessenta e cinco reais e noventa e sete centavos), na data base de 31 de janeiro de 2021

f) Taxa de juros: TR + 11%a.a.

g) Destinação dos Recursos: Construção

f) Multa de pré-pagamento: 1,00% sobre o saldo devedor

1.2 Bonsucesso – Compra e Venda de Cotas a Prazo

a) Valor Total: R$ 100.806.484,59 (cem milhões, oitocentos e seis mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e nove centavos), na data de sua respectiva emissão

b) Data de Emissão: 31 de maio de 2017

c) Prazo: 2.040 (dois mil e quarenta) dias, contados da data de emissão

d) Data de Vencimento: 31 de dezembro de 2022

e) Saldo Devedor: R$ 49.572.126,81 (quarenta e nove milhões, quinhentos e setenta e dois mil, cento e vinte e seis reais e oitenta e um centavos), na data base de 31 de janeiro de 2021

f) Taxa de juros: 10%a.a.

g) Destinação dos Recursos: Compra e Venda de Cotas

f) Multa de pré-pagamento: Zero

1.3 Bonsucesso – Cédula de Crédito Bancária nº 101120120004600

a) Valor Total: R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), na data de sua respectiva emissão

b) Data de Emissão: 23 de dezembro de 2020

c) Prazo: 372 (trezentos e setenta e dois) dias, contados da data de emissão

d) Data de Vencimento: 31 de dezembro de 2022

e) Saldo Devedor: R$25.093.332,74 (vinte e cinco milhões, noventa e três mil, trezentos e trinta e dois reais e setenta e quatro centavos), na data base de 31 de janeiro de 2021

f) Taxa de juros: CDI + 2,4%a.a.

g) Destinação dos Recursos: Capital de Giro

f) Multa de pré-pagamento: Zero

2. Dívida Empreendimento CD1 – Cédula de Crédito Bancária nº 000000000000000

a) Valor Total: R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais), na data de sua respectiva emissão

b) Data de Emissão: 21 de dezembro de 2018

c) Prazo: 3.653 (três mil, seiscentos e cinquenta e três) dias, contados da data de emissão

d) Data de Vencimento: 21 de dezembro de 2028

e) Saldo Devedor: R$98.530.354,03 (noventa e oito milhões, quinhentos e trinta mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e três centavos), na data base de 31 de janeiro de 2021

f) Taxa de juros: TR + 10,42%a.a.

g) Destinação dos Recursos: Aquisição Imobiliária

f) Multa de pré-pagamento: 0,75%a.a. sobre prazo médio remanescente caso a antecipação ocorra entre os meses 25 a 36

Após a realização do pré-pagamento, os ônus atualmente existentes sobre os imóveis, conforme abaixo descritos, serão devidamente liberados, com o consequente cancelamento do registro de tais ônus das matrículas dos Empreendimentos junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes:

1. Ônus Empreendimento BLP

Hipoteca de primeiro grau, constituída por meio do instrumento particular, com efeito de escritura pública, de abertura de crédito para construção de empreendimento imobiliário, para garantia da dívida no valor total de até R$ 94.000.000,00 (noventa e quatro milhões de reais), conforme descrita no item “Bonsucesso – Financiamento a Construção”, na página [●] deste Prospecto.

Hipoteca de segundo grau, constituída por meio de escritura pública, em garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela SPE Brasia no âmbito da aquisição da SPE BLP, conforme características descritas no item “Bonsucesso – Compra e Venda de Cotas a Prazo”, na página [●] deste Prospecto.

2. Ônus Empreendimento CD1

Hipoteca de primeiro grau, constituída em garantia da Cédula de Crédito Bancária nº 000000000000000, cujas características se encontram descritas no item “Dívida Empreendimento CD1 – Cédula de Crédito Bancária nº 000000000000000”, na página [●] deste Prospecto.

Cessão Fiduciária dos recebíveis decorrentes da locação do Empreendimento CD1, constituída em garantia da Cédula de Crédito Bancária nº 000000000000000, cujas características se encontram descritas no item “Dívida Empreendimento CD1 – Cédula de Crédito Bancária nº 000000000000000”,

na página [●] deste Prospecto.

CASO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA NÃO SEJA ATINGIDO, A OFERTA SERÁ CANCELADA E O FUNDO DEVERÁ DEVOLVER AOS INVESTIDORES OS RECURSOS EVENTUALMENTE DEPOSITADOS, OS QUAIS DEVERÃO SER DEVOLVIDOS SEM JUROS OU CORREÇÃO MONETÁRIA, SEM REEMBOLSO E COM DEDUÇÃO, SE FOR O CASO, DOS VALORES RELATIVOS AOS TRIBUTOS EVENTUALMENTE INCIDENTES, NO PRAZO DE 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS CONTADOS DA COMUNICAÇÃO DO CANCELAMENTO DA OFERTA. NA HIPÓTESE DE RESTITUIÇÃO DE QUAISQUER VALORES AOS INVESTIDORES, ESTES DEVERÃO FORNECER RECIBO DE QUITAÇÃO RELATIVO AOS VALORES RESTITUÍDOS.

a. Reestruturação Societária das SPE

Após a liquidação da Oferta o Fundo pretende realizar a reestruturação societária das SPE, com o objetivo de passar a ser o detentor direto de 100% (cem por cento) dos Empreendimentos, podendo realizar todo e qualquer ato necessário nesse sentido, sendo que os recursos remanescentes captados no âmbito da Oferta Primária, após o pré-pagamento das Dívidas SPE, serão destinados para arcar com as despesas de tal reestruturação societária, o que inclui, mas não se limita ao pagamento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis – ITBI, incidente na transferência da propriedade dos Empreendimentos para o Fundo.

b. Saldo Remanescente

O Fundo poderá aplicar o saldo remanescente, caso existente, em Ativos Financeiros ou nas despesas futuras de manutenção dos ativos do Fundo conforme orientação do Consultor Imobiliário, observada a Política de Investimento do Fundo.

A descrição dos custos relativos à Oferta Primária e à Oferta Secundária se encontra no item “Demonstrativo dos Custos da Distribuição Pública das Novas Cotas do Fundo e das Cotas Ofertadas” nas páginas [●] a [●] deste Prospecto.

XII. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

Será admitida a Distribuição Parcial de Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária.

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial das Cotas Ofertadas, desde que haja subscrição do Volume Mínimo da Oferta. Como o Volume Mínimo da Oferta corresponde à, prioritariamente, a totalidade das Novas Cotas e, adicionalmente, de parcela das Cotas Ofertadas, as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta corresponderão integralmente às Cotas Ofertadas, de modo que não haverá cancelamento de Cotas não colocadas, as quais permanecerão sob a titularidade dos Ofertantes. Os Coordenadores da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização e/ou aquisição de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado e/ou adquirido no âmbito da Oferta.

Não haverá condicionamento da adesão à Oferta Secundária, conforme faculta o §5º do art. 30 da Instrução CVM 400.

XII. PROCEDIMENTOS DA OFERTA

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta realizarão, sob o regime de melhores esforços: (i) uma oferta pública de distribuição primária das Novas Cotas; e (ii) caso a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta Primária seja subscrita, uma oferta pública de distribuição secundária das Cotas Ofertadas.

Os Coordenadores da Oferta não prestarão garantia firme de colocação e/ou liquidação das Cotas Ofertadas ou das Novas Cotas, de forma que os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis pela aquisição, subscrição ou integralização, conforme o caso, de eventual saldo de Cotas Ofertadas ou de Novas Cotas que não seja adquirido ou subscrito e integralizado por Investidores no âmbito da Oferta.

A Oferta é composta (i) pela Oferta Primária de até [2.180.000 (dois milhões e cento oitenta mil)] de Novas Cotas, todas com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, perfazendo o montante total de até [R$218.000.000,00 (duzentas e dezoito milhões de reais)], não havendo lotes adicionais ou suplementares de Novas Cotas; e (ii) caso a totalidade das Novas Cotas seja colocada aos Investidores, pela Oferta Secundária de até [4.320.000 (quatro milhões e trezentas e vinte mil)] Cotas Ofertadas detidas pelos Ofertantes, todas com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, no montante total de até [R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais)], perfazendo a Oferta Primária e a Oferta Secundária, em conjunto, a colocação de até 6.500.000 (seis milhões e quinhentas mil) Cotas, todas com valor unitário equivalente ao Valor da Cota, no montante total de até R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais).

As Cotas Ofertadas serão adquiridas e as Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, pelo Valor da Cota.

A Oferta será realizada junto ao Público Alvo da Oferta, quais sejam: (i) Investidores Não Institucionais; e (ii) Investidores Institucionais.

Os Coordenadores da Oferta, observadas as disposições do Contrato de Distribuição e da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Cotas sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, Instrução CVM 472, Código ANBIMA e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, devendo assegurar

(i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do

investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.

(a) a Oferta terá como público alvo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, sendo certo que será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional e os termos previstos no Contrato de Distribuição;

(b) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização deste Prospecto Definitivo e a divulgação do Anuncio de Início, e anteriormente ao Procedimento de Alocação de Ordens, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones), conforme determinado pelos Coordenadores da Oferta;

(c) serão encaminhados à CVM (i) os materiais publicitários eventualmente utilizados, em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 20 de abril de 2019, sendo certo que, no caso do material publicitário previsto no artigo 50, caput, da Instrução CVM 400, a sua utilização somente poderá ocorrer concomitantemente ou após a divulgação e apresentação deste Prospecto Definitivo à CVM; e/ou (ii) os documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores, eventualmente utilizados, previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, §5º, da Instrução CVM 400;

(d) durante o Período de Subscrição, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais, inclusive que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400, considerando o valor do Investimento Mínimo por Investidor e os limites máximos aplicáveis aos Investidores Não Institucionais Varejo e Investidores Não Institucionais Private, conforme aplicável, sendo certo que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, será vedada a colocação de Cotas para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas;

(e) o Investidor Institucional que esteja interessado em investir em Cotas deverá enviar sua ordem de investimento para os Coordenadores da Oferta, conforme o disposto no item (h) abaixo;

(f) no mínimo 650.000 (seiscentas e cinquenta mil) Cotas, ou seja, 10% (dez por cento) do Volume Total da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, observado que

(i) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo; e (ii) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private. Os Coordenadores da Oferta, em comum acordo com a Administradora e o Consultor Imobiliário, poderão aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Volume Total da Oferta;

(g) na Data de Recebimento de Ordens de Investimento dos Investidores Institucionais, os Coordenadores da Oferta receberão as ordens de investimento por Investidores Institucionais, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita e/ou adquirida, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sendo certo que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, será vedada a colocação de Cotas para Investidores Institucionais que sejam

Pessoas Vinculadas;

(h) concluído o Procedimento de Alocação de Ordens, os Coordenadores da Oferta consolidarão as ordens de investimento dos Investidores Institucionais e realizarão a alocação de forma discricionária conforme montante disponível de Cotas não alocadas aos Investidores Não Institucionais, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

(i) a alocação das Cotas será iniciada pelas Novas Cotas, de modo que, desde que observado o Volume Mínimo da Oferta, as eventuais sobras de Cotas, provenientes de sobras de rateios na alocação das ordens, corresponderão às Cotas Ofertadas e permanecerão de titularidade dos Ofertantes, não havendo cancelamento de sobras de Cotas. A Oferta Primária terá prioridade na integralização, de forma que as eventuais falhas na liquidação que vierem a ocorrer afetarão primeiramente a Oferta Secundária, de forma proporcional à participação de cada um dos Ofertantes em relação às Cotas Ofertadas;

(j) observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a subscrição e/ou aquisição das Cotas somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 400; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores;

(k) o Volume Total da Oferta poderá ser distribuído mediante a celebração, pelo Investidor, do respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, e do Boletim de Subscrição e do termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, os quais poderão ser celebrados pelas Instituições Participantes da Oferta, na qualidade de procuradoras nomeadas pelos Investidores, por meio dos respectivos Pedidos de Subscrição ou das ordens de investimento, conforme o caso, sob pena de cancelamento das respectivas ordens de investimento e Pedidos de Subscrição, a critério da Administradora e do Consultor Imobiliário, em conjunto com os Coordenadores da Oferta. Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura do termo de adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar do Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira, da Taxa de Administração, e da Taxa de Performance devidas à Administradora e ao Consultor Imobiliário, conforme o caso, bem como dos Fatores de Riscos aos quais o Fundo está sujeito; e

(l) uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores da Oferta divulgarão o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta

em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelos Coordenadores da Oferta, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16h (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelos Coordenadores da Oferta e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar- se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.

Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16h (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor celebrou a sua ordem de investimento ou o seu Pedido de Subscrição comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados e/ou pagos pelos Investidores serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de

quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição e/ou contratos de venda e compra de cotas, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16h (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a modificação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados/pagos serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização pelo investidor, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

XIII. PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO E DE RATEIO Oferta Não Institucional

No mínimo,650.000 (seiscentas e cinquenta mil) Cotas, ou seja, 10% (dez por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, observado que (i) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo; e (ii) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private.

Durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a subscrição de Cotas, mediante o preenchimento de um ou mais Pedidos de Subscrição junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sendo certo que, no caso de Pedidos de Subscrição disponibilizados por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas será considerado o(s) Pedido(s) de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que disponibilizar primeiro perante a B3 e os demais serão cancelados, observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor. O preenchimento de mais de um Pedido de Subscrição resultará na consolidação dos Pedidos de Subscrição para fins da quantidade de Cotas, objeto de interesse do respectivo Investidor Não Institucional.

Os Pedidos de Subscrição serão recebidos pela B3 por ordem cronológica de envio. Deverão ser observados pelos Investidores Não Institucionais o Investimento Mínimo por Investidor e os limites

máximos previstos para apresentação de Pedido de Subscrição pelos Investidores Não Institucionais Varejo e pelos Investidores Não Institucionais Private.

Os Investidores Não Institucionais considerados Pessoas Vinculadas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta sua subscrição das Cotas por meio de Pedido de Subscrição , observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor e os limites máximos previstos para apresentação de Pedido de Subscrição pelos Investidores Não Institucionais Varejo e pelos Investidores Não Institucionais Private, sendo certo que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, será vedada a colocação de Cotas para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Deverão ser observados pelos Investidores Não Institucionais o Investimento Mínimo por Investidor, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e o quanto segue:

(i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Subscrição a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas;

(ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no Pedido de Subscrição, condicionar sua adesão à Oferta, a que haja distribuição (i) do Volume Total da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Total da Oferta;

(iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data da Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Subscrição , por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Subscrição ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “(iv)” abaixo, limitado ao valor do Pedido de Subscrição;

(iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(iii)” acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu Pedido de Subscrição, até às 16h (dezesseis horas) da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Subscrição será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta; e

(v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.

Os Pedidos de Subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos “(i)”, “(ii)” e “(iv)” acima, e nas hipóteses de alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO , ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS [●] A [●] DESTE PROSPECTO DEFINITIVO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E AS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, (A) EXIGIRÁ A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; (B) EXIGIRÁ A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO; E/OU (C) ACEITARÁ A APRESENTAÇÃO DE MAIS E UM PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO POR INVESTIDOR; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E

(IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional

Adicionalmente, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Private exceda o percentual prioritariamente destinado aos Investidores Não Institucionais Private, os Coordenadores decidirão por (i) ratear entre os Investidores Não Institucionais Private, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Private e não alocado aos Investidores Não Institucionais Private, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas; ou (ii) aumentar o percentual a ser destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private até o Volume Total da Oferta.

No caso de Pedidos de Subscrição disponibilizados por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas será(ão) considerado(s) o(s) Pedido(s) de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que disponibilizar primeiro perante a B3 e os demais serão cancelados.

Os Investidores deverão realizar o pagamento e a integralização das Cotas à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima.

Oferta Institucional

As Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas formalizadas por meio de intenções de investimento apresentadas aos Coordenadores da Oferta, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas deverão apresentar suas ordens de investimento aos Coordenadores na Data de Recebimento de Ordens de Investimento dos Investidores Institucionais, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita inexistindo recebimento de reserva;

(ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as ordens de investimento enviadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas.

(iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de intenções de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, a que haja distribuição (i) do Volume Total da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Total da Oferta. Adicionalmente, o Investidor Institucional que optar pelo cumprimento da condição constante no item “ii” anterior deve indicar o desejo de adquirir: (a) as Cotas indicadas na ordem de investimento; ou (b) a proporção entre a quantidade de Cotas, efetivamente distribuídas até o encerramento da

Oferta, e a quantidade total de Cotas originalmente objeto da Oferta. Para o Investidor que fizer a indicação do item “ii” acima, mas deixe de optar entre os itens (a) ou (b) acima, presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item “a” acima;

(iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento;

(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o Preço por Cota; e

(vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento será automaticamente desconsiderada.

As ordens de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii) e (vi) acima, e nas hipóteses de alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores da Oferta darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Administradora e o Consultor Imobiliário, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

Procedimento de Alocação de Ordens

Haverá procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido.

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação, pelas Instituições Participantes da Oferta, das Cotas junto aos Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, sendo os respectivos Pedidos de Subscrição e as respectivas ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados.

O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA [●] DESTE PROSPECTO.

As ordens recebidas pela B3 e/ou por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores, assegurando tratamento aos investidores da Oferta justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente.

Com base nas informações enviadas pela B3 e pelos Coordenadores, durante o Procedimento de Alocação de Ordens, os Coordenadores verificarão se (i) o Volume Total da Oferta foi atingido; (ii) foram emitidas Cotas do Lote Adicional; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, os Coordenadores definirão se haverá liquidação da Oferta.

Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3, conforme descrito no item “Liquidação da Oferta” abaixo.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e a divulgação dos rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, divulgação dos rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.

Os Coordenadores da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e as Instituições Participantes da Oferta dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.

Sem prejuízo do disposto abaixo e ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas, as ordens de investimento e os Pedidos de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA [●] DESTE PROSPECTO.

Liquidação da Oferta

A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que

(i) a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação e (ii) as Instituições Participantes da Oferta liquidarão de acordo com os procedimentos operacionais da B3.

Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação de Ordens pela B3 ao Coordenador Líder, os Coordenadores verificarão se (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Volume Total da Oferta foi atingido; e (iii) houve emissão das Cotas do Lote Adicional; diante disto, os Coordenadores definirão se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço por Cota, sem prejuízo da possibilidade de os Coordenadores da Oferta alocarem a referida ordem para outro Investidor, observada a prioridade na integralização da Oferta Primária, de modo que eventuais falhas na liquidação que vierem a ocorrer afetarão primeiramente a Oferta Secundária e essas falhas se ocorrerem afetarão de forma proporcional os Ofertantes, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta os Coordenadores encerrarão a Oferta e a Administradora deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, sem qualquer rendimento ou atualização, com dedução, se for o caso, de taxas e/ou despesas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, conforme aplicável.

Procedimentos para Subscrição, Integralização ou Aquisição das Cotas

A integralização e/ou aquisição de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever e/ou adquirir perante a Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu Pedido de Subscrição e/ou sua ordem de investimento, observados os procedimentos de colocação e os Critérios de Rateio da Oferta.

A integralização e/ou aquisição de Cotas será realizada na Data de Liquidação, de acordo com o Preço por Cota, em consonância com os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Pedido de Subscrição e/ou na ordem de investimento, conforme aplicável.

Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.

Na hipótese de ter sido subscrita, integralizada e/ou adquirida, conforme o caso, a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelos Coordenadores, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de ter sido subscrita a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta Primária, conquanto não ter sido adquirida a totalidade das Cotas Ofertadas, a Oferta poderá ser concluída pelos Coordenadores, desde que atendidos os critérios estabelecidos para a Distribuição Parcial da Oferta Secundária, nos termos definidos no Prospecto e no Regulamento. Caso não sejam atendidos os critérios para a Distribuição Parcial da Oferta Secundária, a presente Oferta deverá ser cancelada, devendo a Administradora fazer a devolução dos valores depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso não seja colocado o Volume Mínimo da Oferta até o final do Período de Subscrição e Aquisição, esta será cancelada.

XIV. INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO

O INVESTIMENTO EM COTAS NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ, TENDO EM VISTA QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. ALÉM DISSO, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SENDO QUE OS SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PORTANTO, OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [●] A [●] DESTE PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.

XV. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ

Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário.

XVI. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Por meio do Contrato de Distribuição, firmado entre os Coordenadores da Oferta, a Administradora, na qualidade de representante do Fundo, a Brasia e os Ofertantes, os Ofertantes contrataram os Coordenadores da Oferta para realizarem a distribuição das Cotas. O Contrato de Distribuição estará disponível na sede da Administradora e dos Coordenadores da Oferta a partir da divulgação do Anúncio de Início, momento até o qual deverão ser observadas as Condições Precedentes (conforme definição abaixo).

A celebração do Contrato de Distribuição e/ou a integralização das Cotas estão condicionadas à verificação, por cada um dos Coordenadores da Oferta, das seguintes condições precedentes (estabelecidas no Contrato de Distribuição como condições suspensivas nos termos, e para todos os fins e efeitos, do artigo 125 do Código Civil), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta (“Condições Precedentes”):

(i) acordo entre os Coordenadores da Oferta, os Ofertantes e a Administradora quanto à estrutura da Oferta, do Fundo, das Cotas e ao conteúdo da documentação da operação em forma e substância satisfatória aos Coordenadores da Oferta, aos Ofertantes e à Administradora e aos Assessores Legais e em concordância com a legislação e normas aplicáveis;

(ii) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição e no Regulamento do Fundo;

(iii) obtenção do registro das Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários administrados e operacionalizados pela B3;

(iv) manutenção do registro da Administradora perante a CVM, bem como disponibilização de seus respectivos formulários de referência na CVM, na forma da regulamentação

aplicável;

(v) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, de toda documentação necessária à constituição do Fundo e à efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, o instrumento de constituição do Fundo, o Regulamento, o Contrato de Distribuição, o ato do Administrador na forma do Regulamento, aprovando a realização e o suplemento da Oferta, conforme a estrutura da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelos Coordenadores da Oferta, pelos Ofertantes e pela Administradora e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

(vi) conclusão do processo de Due Diligence de forma satisfatória aos Coordenadores da Oferta e aos Assessores Legais;

(vii) aprovações pelas áreas internas dos Coordenadores da Oferta, responsáveis pela análise e aprovação da Oferta, tais como, mas não limitadas a, crédito, jurídico, socioambiental, contabilidade, risco e compliance, além de regras internas da organização;

(viii) fornecimento pelo Fundo, pelo Consultor Imobiliário, pelos Ofertantes e pela Administradora, em tempo hábil, aos Coordenadores da Oferta e aos Assessores Legais, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta. Os Coordenadores da Oferta analisarão qualquer nova informação, alteração ou incongruência nas informações que lhe tenham sido prestadas e decidirá sobre a continuidade da Oferta. O Fundo, o Consultor Imobiliário, os Ofertantes e a Administradora serão responsáveis pelas informações fornecidas, e obrigam-se a indenizar os Coordenadores da Oferta por eventuais prejuízos comprovados por ele sofridos e decorrentes da incorreção, incompletude, inconsistência, insuficiência, inveracidade ou imprecisão dessas informações, nos termos da cláusula de indenização prevista no Contrato de Distribuição;

(ix) conclusão do processo de auditoria dos imóveis que compõem o patrimônio do Fundo, em termos satisfatórios aos Coordenadores da Oferta, previamente ao protocolo para cumprimento de vícios sanáveis e à concessão de registro da Oferta pela CVM;

(x) recebimento, com antecedência de 3 (três) Dias Úteis da data de liquidação da Oferta, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos Assessores Legais, que não apontem inconsistências identificadas entre as informações fornecidas no presente Prospecto e as analisadas pelos Assessores Legais durante o procedimento de Due Diligence, bem como confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta, incluindo os documentos do Fundo e das Cotas, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza e em termos satisfatórios aos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, caso os Assessores Legais e/ou os Coordenadores da Oferta, os Ofertantes e/ou a Administradora identifiquem durante a estruturação da Oferta tema(s) que possa(m) impactar no não atendimento do presente item, deverão, em prazo razoável, dar ciência aos demais;

(xi) obtenção pela Administrador, pelo Consultor Imobiliário, pelos Ofertantes e pela Brasia, conforme aplicável, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos documentos da Oferta, bem como para que possam desenvolver regularmente suas atividades, junto a: (a) órgãos governamentais e não

governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, se aplicável; (c) órgão dirigente competente dos Ofertantes, da Brasia e da Administradora, conforme o caso;

(xii) não ocorrência de alteração material adversa relevante nas condições econômicas, financeiras ou operacionais do Fundo, do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora, que altere de forma relevante a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Distribuição com relação à Oferta, a critério dos Coordenadores da Oferta, de maneira justificada;

(xiii) não ocorrência de alteração material adversa nas condições reputacionais do Fundo, dos Ofertantes, da Brasia, do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora, que impacte de forma adversa a Oferta, a critério dos Coordenadores da Oferta, de maneira justificada;

(xiv) não ocorrência de alteração das normas aplicáveis ao setor de atuação do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora que, a critério dos Coordenadores da Oferta e de maneira justificada, tenham impacto negativo relevante sobre a Oferta;

(xv) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária do Consultor Imobiliário ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações/quotas do capital social do Consultor Imobiliário, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais controladores, do poder de controle direto ou indireto do Consultor Imobiliário;

(xvi) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Consultor Imobiliário e à Administradora, bem como aos Empreendimentos, condição fundamental de funcionamento;

(xvii) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pelo Consultor Imobiliário e/ou pela Administradora e constantes nos documentos da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, completas, suficientes e corretas, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência nas informações fornecidas aos Coordenadores da Oferta que, a seu exclusivo critério, decidirão sobre a continuidade da Oferta;

(xviii) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora que impacte a Oferta do Fundo no entendimento dos Coordenadores da Oferta; (ii) pedido de autofalência do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (iv) propositura pelo Consultor Imobiliário e/ou pela Administradora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, que impacte a Oferta no entendimento dos Coordenadores da Oferta; ou (v) ingresso do Consultor Imobiliário e/ou da Administradora em juízo, com requerimento de recuperação judicial, que impacte a Oferta no entendimento dos Coordenadores da Oferta;

(xix) cumprimento pelo Consultor Imobiliário e/ou pela Administradora, conforme aplicáveis, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Instrução CVM 400, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia

sobre a Oferta previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento ao Código ANBIMA;

(xx) cumprimento, pelo Consultor Imobiliário e/ou pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

(xxi) recolhimento, pelos Ofertantes e/ou pelo Fundo, de todos os tributos, tarifas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3;

(xxii) cumprimento pelo Consultor Imobiliário, pela Administradora e/ou qualquer sociedade dos seus respectivos grupos econômicos na realização de suas atividades e atuação em conformidade com as leis de prevenção à corrupção e à lavagem de dinheiro previstas na legislação brasileira - dentre elas o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992), a Lei 9.613/1998 (Crimes de lavagem ou ocultação de bens direitos e valores), a Lei 12.846/2013 e seus regulamentos - e de quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais referentes ao Combate à Corrupção - como a lei anticorrupção norte-americana (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act) e a lei anti-propina do Reino Unido (UK Bribery Act) - que venham a ser aplicáveis ao objeto do presente Contrato, comprometendo- se ainda, por si, por seus sócios, administradores, empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados a cumpri-las fielmente e absterem-se da prática de qualquer conduta que constitua ou possa constituir um ato anticoncorrencial ou lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira;

(xxiii) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pelo Consultor Imobiliário ou pela Administradora;

(xxiv) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar materialmente os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores, tornando-a inviável ou desaconselhável a critério dos Coordenadores da Oferta, de maneira justificada;

(xxv) adimplemento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelos Ofertantes, pela Brasia e pelo Consultor Imobiliário junto aos Coordenadores da Oferta ou qualquer sociedade de seus grupos econômicos, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos;

(xxvi) rigoroso cumprimento pelo Consultor Imobiliário e pela Administradora da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição de seus negócios, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. O Consultor Imobiliário e a Administradora obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xxvii) autorização, pelo Consultor Imobiliário e pela Administradora, para que os Coordenadores da Oferta possam realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio,

com a logomarca do Fundo, do Consultor Imobiliário e da Administradora nos termos do artigo 48 da Instrução CVM 400, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado, com a prévia aprovação dos mesmos em relação ao referido material;

(xxviii) o Fundo e/ou os Ofertantes, conforme aplicável, arcar com todo o custo da Oferta; e

(xxix) que a Oferta seja estruturada de forma a não simular a existência de negócios/operações para auferir benefícios fiscais e tributários.

A renúncia pelos Coordenadores da Oferta, ou a concessão de prazo adicional que os Coordenadores da Oferta entenderem adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia dos Coordenadores da Oferta quanto ao cumprimento pelos Ofertantes, pelo Consultor Imobiliário e/ou pela Administradora de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelos Coordenadores da Oferta, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação aos Coordenadores da Oferta, ao Consultor Imobiliário, aos Ofertantes e à Administradora, exceto pela obrigação dos Ofertantes de reembolsar os Coordenadores da Oferta por todas as despesas incorridas com relação à Oferta e/ou relacionadas ao Contrato de Distribuição, observado as disposições relativas aos custos de estruturação e despesas recorrentes previstas no Contrato de Distribuição, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de envio de correspondência nesse sentido e a obrigação dos Ofertantes de pagar o Comissionamento de Descontinuidade, conforme descrito abaixo.

Adicionalmente, caso (a) a Oferta não seja realizada por descumprimento de quaisquer das Condições Precedentes por atos ou fatos imputáveis ao Consultor Imobiliário, à Administradora e/ou aos Ofertantes, não sanados no prazo de cura de até 30 (trinta) dias contados do referido descumprimento ou do prazo limite para cumprimento das Condições Precedentes, o que ocorrer primeiro, os Coordenadores da Oferta farão jus a uma comissão de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat, incidente sobre o montante total da emissão inicialmente pretendida; ou (b) o Contrato de Distribuição seja resilido pelos Ofertantes ou pelo Consultor Imobiliário, conforme hipóteses de resilição voluntária previstas da cláusula doze do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta farão jus a uma comissão de 1,00% (um inteiro por cento) flat, incidente sobre o montante total da emissão inicialmente pretendida, a ser paga por qualquer dos Ofertantes em 5 (cinco) Dias Úteis da data de comunicação da não realização da Oferta (“Comissionamento de Descontinuidade”).

O Comissionamento de Descontinuidade não será devido caso a Oferta deixe de ser realizada em razão da não aprovação formal dos termos e condições da Oferta pelos Ofertantes, o que deverá ocorrer em até 5 Dias Úteis, contados a partir da assinatura do Contrato de Distribuição, sendo certo que caso a referida aprovação formal não aconteça, o Consultor Imobiliário e os Ofertantes deverão observar o período de exclusividade previsto na cláusula 14 do Contrato de Distribuição. A não observância do período de exclusividade acarretará a obrigação do pagamento do Comissionamento de Descontinuidade.

De acordo com o Contrato de Distribuição, em nenhuma circunstância os Coordenadores da Oferta, o J. Safra Assessoria ou qualquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar o Consultor Imobiliário, os Ofertantes, o Fundo, a Administradora e/ou qualquer de suas afiliadas, quaisquer contratados ou executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados, exceto na hipótese comprovada de dolo do Itaú BBA, do Safra e/ou do UBS BB conforme decisão judicial transitada em julgado. Tal indenização fica limitada aos danos diretos

comprovados efetivamente causados pelo dolo dos Coordenadores da Oferta ou J. Safra Assessoria, e é não solidária entre Itaú BBA, Safra e/ou UBS BB e limitada ao valor dos honorários efetivamente recebidos pelo Coordenador da Oferta que deu causa à indenização até o momento da indenização não havendo solidariedade entre os Coordenadores da Oferta ou entre os Coordenadores da Oferta e o J. Safra Assessoria.

Os Ofertantes e a Brasia, de forma solidária, desde já, obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar e resguardar os Coordenadores da Oferta, o J. Safra Assessoria, e suas respectivas afiliadas e os seus respectivos administradores, empregados e/ou prepostos (“Partes Indenizáveis”) por quaisquer reclamações, prejuízos, dano, perda, custos, demandas judiciais ou despesas que venham a sofrer decorrente e/ou relacionada com o Contrato de Distribuição (inclusive aqueles causados pela Barzel, de forma direta e/ou indireta), incluindo, mas não se limitando, ao inadimplemento das obrigações listadas na Cláusula 9.1 do Contrato de Distribuição e inveracidade e/ou falsidade das declarações e garantias prestadas nas Cláusulas 10.2 e 10.3 do Contrato de Distribuição (“Perda Indenizável”), exceto na hipótese de tal prejuízo, dano ou perda, ter sido causada comprovadamente e diretamente por dolo dos profissionais dos Coordenadores ou do J. Safra Assessoria, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado.

A Administradora, por si própria e pelo Fundo, se obriga, nos termos do Contrato de Distribuição, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar e resguardar as Partes Indenizáveis por quaisquer reclamações, prejuízos, dano, perda, custos, demandas judiciais ou despesas que venham a sofrer decorrente e/ou relacionada à inveracidade e/ou falsidade das declarações e garantias prestadas nas Cláusulas 10.1 do Contrato de Distribuição, exceto na hipótese de tal prejuízo, dano ou perda, ter sido causada comprovadamente e diretamente por dolo dos profissionais dos Coordenadores da Oferta ou do

J. Safra Assessoria, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado.

Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua instituição ameaçada contra qualquer das Partes Indenizáveis em relação a qual indenização possa ser exigida nos termos do Contrato de Distribuição, os Ofertantes e a Brasia, de forma solidária, reembolsarão ou pagarão o montante total pago ou devido pelas Partes Indenizáveis como resultado de qualquer perda, ação, dano e responsabilidade relacionada, devendo pagar inclusive os custos e honorários advocatícios das Partes Indenizáveis durante o transcorrer do processo judicial conforme venha a ser solicitado pela parte inocente.

Os Ofertantes e a Brasia, de forma solidária, realizarão os pagamentos devidos conforme acima dentro de 3 (três) dias a contar do recebimento da respectiva comunicação enviada por qualquer das Partes Indenizáveis, conforme aplicável.

As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão do Contrato de Distribuição, observado o prazo decadencial e/ou prescricional da respectiva obrigação, conforme aplicável.

Os Coordenadores da Oferta poderão, sujeitos aos termos e às condições previstos no Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, caso entendam adequado, para auxiliarem na distribuição das Cotas. As instituições que decidirem integrar o consórcio de distribuição deverão aderir integralmente aos termos e condições do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição até a data da obtenção do registro da Oferta junto à CVM.

As Participantes Especiais por meio do respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição das Participantes Especiais, após a divulgação do Anúncio de Início, comprometem-se a prestar estrita observância ao disposto no artigo 48, e incisos, da Instrução CVM 400, mais especificamente, mas a

tanto não se limitando, às hipóteses compreendidas pelo Período de Silêncio, abstendo-se de se manifestar na mídia sobre (i) a Oferta, ou (ii) o Fundo, até a divulgação do Anúncio de Encerramento. Em caso de violação das disposições do referido artigo a Participante Especial será descredenciada do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses, contados da data do descredenciamento, poderá, a critério dos Coordenadores da Oferta, não ser admitido nos consórcios de distribuição por eles coordenados.

Não será firmado contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez das Cotas no mercado secundário pelo Fundo.

XVII. VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA

Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar imediatamente os Investidores que com ela tenha realizado ordens sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão será, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Pedido de Subscrição ou no Boletim de Subscrição, conforme o caso.

XVIII. REMUNERAÇÃO DE COORDENAÇÃO E COLOCAÇÃO

A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Emissão, incluindo as Cotas Ofertadas, caso aplicável, os Coordenadores da Oferta e o Safra Assessoria Financeira farão jus, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente indicada pelo respectivo Coordenador, a um comissionamento, na proporção de 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) ao Coordenador Líder, 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) ao UBS BB e 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento)do Safra, a ser dividido da seguinte forma (“Comissionamento”):

 Comissão de Estruturação: os Ofertantes pagarão aos Coordenadores, o valor correspondente a 1,00% (um por cento) flat incidente sobre o montante total das Cotas do Fundo efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta, calculado com base no preço de subscrição das Cotas do Fundo;

Comissão de Distribuição: os Ofertantes pagarão aos Coordenadores, o valor correspondente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) flat incidente sobre o montante total das Cotas do Fundo efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta, calculado com base no seu preço de subscrição, sendo certo que o valor referente às Cotas do Fundo integralizadas

durante a Oferta pela base de investidores do Coordenador Líder, do Banco Safra e do UBS BB será devido exclusivamente ao respectivo Coordenador.

A exclusivo critério da Xxxxxx e dos Ofertantes, de forma discricionária, poderá ser paga pelos Ofertantes ao Coordenador Líder, ao J. Safra Assessoria e ao UBS BB, ainda, uma comissão no montante de até 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) flat, incidente sobre o montante total das Cotas do Fundo efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta, calculado com base no preço de subscrição das Cotas do Fundo, em proporção a ser definida a critério da Barzel e Ofertantes.

Para os fins da Comissão de Distribuição, é entendido como “base” a alocação realizada por uma sociedade do grupo econômico do respectivo Coordenador, o que inclui, mas não se limita, ao private bank, tesouraria, asset, carteiras administradas e corretora.

O J. Safra Assessoria será responsável exclusivamente pela prestação dos serviços de estruturação da Oferta, e, portanto, que não realiza serviços de distribuição das Cotas. Dessa forma, a Comissão de Estruturação será devida e paga diretamente ao J. Safra Assessoria, sendo que as demais comissões serão devidas e pagas diretamente ao Safra; e em qualquer caso mediante a apresentação de fatura, nota ou recibo específicos.

O Comissionamento será pago aos Coordenadores da Oferta, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo (com exceção para IR e CSLL), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados pelo Fundo aos Coordenadores da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que os Coordenadores da Oferta recebam o Comissionamento, inclusive a Remuneração de Descontinuidade, caso aplicável, como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

O Comissionamento acima descrito, tanto para a Oferta Primária quanto Oferta Secundária, será arcado integralmente pelos Ofertantes e deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional.

Ademais, os Ofertantes arcarão com o Comissionamento de Descontinuidade caso a Oferta não seja realizada por descumprimento das Condições Precedentes por atos ou fatos imputáveis ao Consultor Imobiliário, à Administradora e/ou aos Ofertantes ou caso o Contrato de Distribuição seja resilido voluntariamente pelos Ofertantes e/ou pelo Consultor Imobiliário, conforme previsto na Seção “4. Termos e Condições da Oferta – Contrato de Distribuição”, na página [●] deste Prospecto Definitivo.

XIX. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:

Nº	Eventos	Data
1	Protocolo de pedido de registro da Oferta junto à CVM	[●]/2021
2	Concessão do Registro da Oferta pela CVM	[●]
3	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo
4	Início das Apresentações a Potenciais Investidores	[●]
5	Encerramento das Apresentações a Potenciais Investidores	[●]
6	Início do Período de Subscrição dos Investidores Não Institucionais	[●]
7	Encerramento do Período de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Data de Recebimento de Ordens de Investimento dos Investidores Institucionais	[●]
8	Procedimento de Alocação de Ordens		[●]
9	Data de Liquidação da Oferta		[●]

Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Instituições Participantes da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Para maiores informações sobre cancelamento, suspensão, modificação ou revogação da Oferta, ver item “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta” na página [●] do presente Prospecto.

XX. DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS NOVAS COTAS DO FUNDO E DAS COTAS OFERTADAS

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no Volume Total da Oferta Primária.

(R$)		Oferta Primária
- Taxa de Registro da Oferta 317.314,36	0,08	[●]%
- Taxa de Registro na 30.840,00	0,01	[●]%
- Taxa de Análise na B3(3) 12.097,03	0,00	[●]%
- Taxa de Distribuição da 155.154,69	0,04	[●]%
Total 515.406,08	0,13	[●]%

Custos de Distribuição das Novas Cotas que serão arcados diretamente pelo Fundo:

Comissões e Despesas(1), (2)

Custo Total

Custo Unitário (R$)

% em Relação ao Volume Total da

Primária na CVM(3) ANBIMA

Oferta Primária na B3

(1) Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Total da Oferta Primária.

(2) Parte dos custos relativos à Oferta Primária serão arcados diretamente pelo Fundo. Outros custos que aproveitam à Oferta Primária e Oferta Secundária serão arcados diretamente pelos Ofertantes, conforme previsto abaixo

(3) Valores arcados pelo Fundo em data anterior a oferta em questão.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no Volume Total da Oferta Primária e o Volume Total da Oferta Secundária.

Custos de Distribuição das Novas Cotas e das Cotas Ofertadas que serão arcados pelos Ofertantes:

Comissões e Despesas(1),

(2), (3)

Custo Total (R$)

Custo Unitário (R$)

% em Relação ao Volume Total da Oferta Primária

% em Relação ao Volume Total da Oferta Secundária

Custo de Distribuição
- Comissão de Coordenação e Estruturação	[●]	[●]	[●]	[●]
- Comissão de Distribuição	[●]	[●]	[●]	[●]
- Impostos sobre as Comissões	[●]	[●]	[●]	[●]
- Advogados	[●]	[●]	[●]	[●]
- Taxa de Registro da Oferta	[●]	[●]	[●]	[●]
Secundária na CVM
- Taxa de Distribuição da	[●]	[●]	[●]	[●]
Oferta Secundária na B3
- Material Publicitário	[●]	[●]	[●]	[●]
- Roadshow	[●]	[●]	[●]	[●]
- Laudos de Avaliação	[●]	[●]	[●]	[●]
- Estudo de Viabilidade	[●]	[●]	[●]	[●]
				[●]
Total	[●]	[●]	[●]%	[●]%

(1) Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Total da Oferta Primária e Volume Total da Oferta Secundária.

(2) Parte dos custos da Oferta Primária serão arcados pelos Ofertantes.

(3) Os custos relativos à Oferta Secundária serão arcados pelos Ofertantes, mediante dedução do valor recebido pela aquisição das Cotas Ofertadas e/ou pagamento direto aos Coordenadores, conforme aplicável

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PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO

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