DESCRITIVO OPERACIONAL DE PROGRAMA NÃO PATROCINADO DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESCRITIVO OPERACIONAL DE PROGRAMA NÃO PATROCINADO DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROGRAMA NÃO PATROCINADO

DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição depositária (o “Depositário” ou “Bradesco”) estabeleceu um programa não patrocinado de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários Nível I (“BDRs” e o “Programa”), a ser listado no Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 332, de 4 de abril de 2000 (“Instrução CVM 332”), conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Os BDRs representarão ações ordinárias (common stock) de emissão da Pepsico Inc. (“Companhia”), negociadas na New York Stock Exchange – Euronext (“NYSE”) sob o símbolo “PEP” (as “Ações Representadas”). O formulário de identificação contido no Anexo I contém mais informações sobre a Companhia e as Ações Representadas (“Formulário de Identificação”).

Cada ação ordinária dará lastro à emissão de 1 (um) BDR, conforme indicado no Formulário de Identificação.

Os BDRs (i) serão emitidos pelo Depositário, (ii) terão forma nominativa e escritural, (iii) serão da espécie Não Patrocinado Nível I e (iv) serão registrados para Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela BM&FBOVESPA S.A, de acordo com as regras contidas no Regulamento de Operações do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamentos e Normas > Regulamentos > Ações e no Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamento e Normas > Procedimentos Operacionais > Ações.

A COMPANHIA NÃO É REGISTRADA NA CVM EM RAZÃO DA DISPENSA PREVISTA NA INSTRUÇÃO CVM 332. EXCETO PELAS INFORMAÇÕES ELENCADAS NO ARTIGO 3º, PARÁGRAFO 3º DA INSTRUÇÃO CVM 332, CUJA DISPONIBILIZAÇÃO PELA COMPANHIA SERÁ INFORMADA PELO DEPOSITÁRIO POR MEIO DO SISTEMA IPE (CONFORME ESCLARECIDO NO ITEM “DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES” ABAIXO), OS INVESTIDORES DEVERÃO OBTER POR SUA PRÓPRIA CONTA E RISCO AS INFORMAÇÕES REFERENTES À COMPANHIA, CONFORME TAIS INFORMAÇÕES SEJAM TORNADAS PÚBLICAS PELA COMPANHIA NA JURISDIÇÃO EM QUE TENHA SEDE OU NA JURISDIÇÃO EM QUE SEJAM NEGOCIADAS AS AÇÕES REPRESENTADAS. QUAISQUER INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DESCRITIVO OPERACIONAL RELATIVAS À COMPANHIA SÃO INFORMAÇÕES OBTIDAS COM BASE EM INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS AO

PÚBLICO, E NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA OU DECLARAÇÃO, IMPLÍCITA OU EXPRESSA, POR PARTE DO DEPOSITÁRIO OU DA COMPANHIA, DE QUE TAIS INFORMAÇÕES ESTÃO CORRETAS OU ATUALIZADAS.

SOMENTE PODEM ADQUIRIR BDRS PESSOAS QUE ESTEJAM HABILITADAS A ADQUIRIR

BDRS NÍVEL I, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 332: (I) INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, (II) FUNDOS DE INVESTIMENTO, (III) ADMINISTRADORES DE CARTEIRA E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS,

(IV) ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (V) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS COM INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIORES A R$1.000.000,00 (“INVESTIDORES HABILITADOS”). AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DEVERÃO, COMO CONDIÇÃO À AQUISIÇÃO DE BDRS, COMPROVAR O ENQUADRAMENTO DO INVESTIDOR COMO INVESTIDOR AUTORIZADO.

SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO ACIMA, OS BDRS PODERÃO SER ADQUIRIDOS POR INVESTIDORES NÃO RESIDENTES NO BRASIL, DESDE QUE (I) ATENDAM ÀS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO DA INSTRUÇÃO CVM Nº 325, DE 27 DE JANEIRO DE 2000, E DA RESOLUÇÃO CMN Nº 2.689, DE 26 DE JANEIRO DE 2000, E QUE SEJAM QUALIFICADOS COMO (I) BANCOS COMERCIAIS, BANCOS DE INVESTIMENTO E INSTITUIÇÕES SIMILARES, REGULADAS E FISCALIZADAS POR AUTORIDADE GOVERNAMENTAL COMPETENTE; (II) FUNDOS DE INVESTIMENTO REGULADOS E FISCALIZADAS POR AUTORIDADE GOVERNAMENTAL COMPETENTE; (III) ADMINISTRADORES DE CARTEIRA E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS; (IV) ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR OU (V) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS COM INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIORES A R$ 1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS).

O PRESENTE DESCRITIVO OPERACIONAL NÃO É, NEM DEVERÁ SER CONSIDERADO, OFERTA PÚBLICA DOS BDRS OU DAS AÇÕES REPRESENTADAS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO. OS BDRS E AS AÇÕES REPRESENTADAS NÃO SÃO E NÃO DEVERÃO SER CONSIDERADOS OBJETO DE OFERTA AO PÚBLICO NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO.

O PROGRAMA E OS BDRS NÃO FORAM E NEM SERÃO REGISTRADOS NA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, NOS TERMOS DO U.S. SECURITIES ACT DE 1933, CONFORME ALTERADO.

ALERTA AOS INVESTIDORES: OS BDRs NÍVEL I NÃO PATROCINADOS SÃO VALORES MOBILIÁRIOS COM LASTRO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE EMPRESAS NÃO REGISTRADAS NO BRASIL, E SÃO DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 3º, § 1º, INCISO I, “D” (ITENS 1 A 6), DA INSTRUÇÃO CVM Nº 332/00.

O Programa foi submetido à CVM e registrado sob o processo nº CVM RJ/2011‐6052, Registro CVM/SRE/BDR/2011/017 de 30 de agosto de 2011. A Companhia está dispensada de registro na CVM nos termos do artigo 3º, §1º, inciso I, “d”, da Instrução CVM 332.

O registro deste Programa não é garantia, por parte da CVM e/ou da BM&FBOVESPA, de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia ou sobre os BDRs.

Por se tratar de Companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis e legislação diversos dos vigentes no Brasil, os Investidores deverão avaliar por conta própria, e previamente à sua entrada no mercado, os riscos da negociação com os BDRs.

DEPOSITÁRIO

A data de emissão deste Descritivo Operacional é 10 de maio de 2013.

ÍNDICE

A ‐ DEFINIÇÕES 6

B ‐ O DEPOSITÁRIO 9

C ‐ O CUSTODIANTE 17

D ‐ A BM&FBOVESPA 18

E ‐ A COMPANHIA 19

1 ‐ BREVE DESCRITIVO 19

2 ‐ INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA 19

F ‐ INFORMAÇÕES SOBRE OS BDRs E O MERCADO 20

1 ‐ DESCRIÇÃO DOS BDRs 20

2 ‐ SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS BDRs 20

2.1 ‐ Livro de Registro de BDRs, Propriedade e Negociação de BDRs 20

2.2 ‐ Emissão de BDRs 21

2.3 ‐ Cancelamento de BDRs 21

2.4 ‐ Emissão de BDRs a Descoberto 22

2.5 ‐ Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro 22

2.6 ‐ Distribuições de Ações 23

2.7 ‐ Outras Distribuições 23

2.8 ‐ Alterações que Afetam as Ações Representadas 24

2.9 ‐ Exercício de Direitos Societários 24

2.10 ‐ Direitos de Votos em Assembléias da Companhia 26

2.11 ‐ Direitos Passíveis de Alienação 26

2.12 ‐Disponibilização de Informações 27

2.13 ‐ Encargos e custos dos investidores Relativos ao Programa 29

2.14 ‐ Alteração ou Cancelamento do Programa 29

2.15 ‐ Custodiante e o Contrato de Custódia 29

2.16 ‐ Regulamentos da BM&FBOVESPA e a Negociação dos BDRs 30

2.17 ‐ Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários 30

2.18 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Residentes 31

2.19 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Não Residentes 31

2.20 ‐ Aspectos Tributários 32

2.21 ‐ Limitações à responsabilidade do Depositário 32

ANEXO I 35

ANEXO II 37

ANEXO III 38

A ‐ DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído para fins do presente Descritivo Operacional.

Ações Representadas: Ações emitidas pela Companhia e representadas por BDRs, conforme o Formulário de Identificação integrante do Anexo I a este Descritivo Operacional.

BACEN: Banco Central do Brasil.

BDR: Brazilian Depositary Receipt, ou certificado de depósito de valores mobiliários emitido pelo Depositário no âmbito do Programa.

BDR Nível I: Brazilian Depositary Receipt, ou certificado de depósito de valores mobiliários Nível I, nos termos do artigo 3º, §2º, da Instrução CVM 332.

BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Brasil ou País: República Federativa do Brasil.

CMN: Conselho Monetário Nacional.

Companhia: PepsiCo, Inc., sociedade com endereço na Anderson Hill Road, nº 700, Purchase, New York, Código Postal nº 10577, Estados Unidos da América.

Contrato de Custódia: Contrato de Custódia celebrado entre o Depositário e o Custodiante em The Bank New York Mellon.

Custodiante: The Bank of New York Mellon, instituição financeira com sede na cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, na Barclay Street, nº 000, 00x xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, na qualidade de instituição custodiante das Ações Representadas.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração de Investidor Habilitado – BDR Nível I Não Patrocinado: Documento que deverá ser assinado pelos investidores habilitados e apresentados as suas respectivas Corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários.

Depositário: Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Prédio Prata, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001‐12, na qualidade de instituição depositária e emissora dos BDRs.

Descritivo Operacional: Este Descritivo Operacional do Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários.

Dia Útil: Qualquer dia exceto (i) sábados e domingos, (ii) feriados bancários nas cidades de São Paulo e/ou Nova York ou (iii) dias em que, por qualquer motivo que seja, a BM&FBOVESPA ou a NYSE não estejam em funcionamento.

Direito Passível de Alienação: Qualquer direito societário inerente a uma Ação Representada que possa ser objeto de alienação de forma independente, tal como um direito de subscrição ou de preferência na subscrição, mas não incluindo qualquer direito de venda conjunta (tag along).

Dólar(es) norte‐americano(s), Dólar(es) ou US$: Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos ou EUA: os Estados Unidos da América.

IGP‐M: Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou outro índice que vier a substituí‐lo.

Instituição Custodiante: instituição responsável pela custódia de títulos e valores mobiliários em nome de Investidores que sejam fundos de investimentos ou Investidores Não‐Residentes.

Instituição Intermediária: Corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários autorizada pela CVM a executar ordens de negociação de BDRs em nome de Investidores.

Instrução CVM 325: Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 332: Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada.

Investidores: Qualquer Investidor Habilitado que adquirir um BDR no âmbito do Programa, devidamente inscrito nos registros da BM&FBOVESPA.

Investidores Habilitados: Investidores que estejam autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, (iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais).

Investidores Não‐Residentes: Investidores Habilitados com residência, sede ou domicílio fora do Brasil,conforme definido pela legislação brasileira aplicável.

Investidores Residentes: Investidores Habilitados que sejam residentes ou domiciliados no Brasil, conforme definido pela legislação brasileira aplicável.

Lei 4.595: Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários: Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Manual: Manual para Registro do Certificado de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Nível I Não Patrocinado da BM&FBOVESPA.

Mercado de Bolsa: Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

NYSE: New York Stock Exchange ‐ Euronext.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil: Princípios e práticas contábeis geralmente adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os normativos do IBRACON e, em relação a instituições financeiras, as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo BACEN.

Programa: O Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários objeto deste Descritivo Operacional.

R$, Real ou Reais: Moeda corrente do Brasil.

Regulamento: Regulamento de Registro de Certificado de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Nível I Não‐Patrocinado, divulgado pela BM&FBOVESPA (Anexo I ao Oficio Circular 016/2010‐DP), conforme alterado.

RMCCI: Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais do Banco Central do Brasil em vigor.

Resolução CMN 2.689: Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

SEC: U. S. Securities and Exchange Commission.

Securities Act: Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

Sistema IPE: Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM e BM&FBOVESPA.

B ‐ O DEPOSITÁRIO

QUEM SOMOS

O Banco Bradesco foi fundado em 1943 como um banco comercial sob o nome de "Banco Brasileiro de Descontos S.A." Em 1948, iniciamos um período de intensa expansão, que fez com que nos tornássemos o maior banco comercial do setor privado no Brasil no final da década de

60. Expandimos nossas atividades em todo o país durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e rurais. Em 1988, incorporamos nossas subsidiárias de financiamento imobiliário, banco de investimento e financiadora, tornando‐nos um banco múltiplo, e mudamos nossa denominação para Banco Bradesco S.A.

Somos um dos maiores bancos do setor privado (não controlado pelo Governo) no Brasil, em termos de total de ativos. Fornecemos uma ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior para pessoas físicas, pequenas e médias empresas no Brasil, e importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Possuímos a mais ampla rede de agências e serviços do setor privado no Brasil, o que nos permite abranger uma base de clientes diversificada. Nossos serviços e produtos compreendem operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação de depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários.

Segundo informações publicadas pela Superintendência de Seguros Privados, conhecida como “SUSEP” e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar, conhecida como “ANS”, somos a maior operadora de seguros, previdência complementar e títulos de capitalização, em termos de prêmios de seguros, contribuições de previdência complementar e receitas de títulos de capitalização, em bases consolidadas.

O Bradesco foi destaque como a melhor relação entre valor de mercado e patrimônio líquido, no final de 2012, entre os bancos de capital aberto da América Latina e dos Estados Unidos (Economatica);

Foi eleito o melhor Banco Brasileiro e da América Latina (LatinFinance);

Foi considerado o melhor Banco Brasileiro na edição de 2012 do “The Banker Awards” (Revista The Banker);

Foi considerado o maior grupo privado brasileiro do ranking “Valor Grandes Grupos”, que lista os 200 maiores grupos que atuam no País, e também primeiro colocado no ranking das 20 maiores instituições financeiras (Jornal Valor Econômico e Valor Data);

Foi destaque na pesquisa “As Melhores na Gestão de Pessoas” da publicação especial “Xxxxx Xxxxxxxx” (Jornal Valor Econômico, com apoio técnico da Xxx Xxxxxx); e

O Bradesco e a Xxxxxxxx Seguros conquistaram o prêmio “Folha Top of Mind”. O Bradesco na categoria “Top Finanças” e a Bradesco Seguros, pelo 11º ano consecutivo, na categoria “Seguros” (Jornal Folha de São Paulo).

POSICIONAMENTO

Os prêmios de seguros do ramo Auto/RE correspondem a 10,2% do mercado (dados do mercado de novembro/12).

Nos ramos relativos aos Seguros Patrimoniais, a Bradesco Auto/RE vem mantendo sua participação nos principais programas de seguros, mediante parcerias com os corretores especializados no segmento e proximidade com o Bradesco Corporate e Bradesco Empresas. O excelente desempenho do setor de Petróleo e o reaquecimento do segmento de Construção Civil também vêm contribuindo para o crescimento da Bradesco Auto/RE neste segmento.

Apesar da forte concorrência nos Ramos Auto/RCF, a seguradora tem aumentado a sua base de clientes. O aprimoramento contínuo da precificação e criação de aplicativos de cálculo online contribuíram para o incremento da carteira.

Em dezembro de 2012, a Bradesco Saúde e a Mediservice mantiveram posição de destaque no segmento empresarial (fonte: ANS). As duas companhias juntas possuem mais de 3,9 milhões de clientes. A grande participação dos seguros empresariais no total dessa carteira (95,1% em dezembro de 2012) traduz o seu elevado nível de especialização e personalização no atendimento aos planos coletivos, que é o maior diferencial no atual mercado de saúde suplementar

Em função da sólida estrutura, da política de produtos inovadores e da confiança conquistada no mercado, a Bradesco Vida e Previdência manteve a liderança com participação de 29,2% da receita de planos de previdência e VGBL.

A Bradesco Capitalização encerrou o 4º trimestre de 2012 em posição de destaque no ranking das empresas no mercado de capitalização, resultado de uma política de atuação transparente, caracterizada por adequar os seus produtos de acordo com a demanda potencial de consumidores.

Para oferecer o título que melhor se adapta ao perfil e ao orçamento dos clientes, foram desenvolvidos diversos produtos que variam de acordo com a forma de pagamento (único ou mensal), prazo de contribuição, periodicidade dos sorteios e valor das premiações. Esta fase foi marcada, principalmente, pela maior aproximação com o público, por meio da consolidação da família dos produtos "Pé Quente Bradesco".

Dentre eles podemos destacar o desempenho dos produtos socioambientais, em que uma parte do valor arrecadado é direcionada a projetos de responsabilidade social, além de possibilitar ao cliente a formação de uma reserva financeira.

Atualmente a Bradesco Capitalização mantém parceria com as seguintes instituições de caráter socioambiental: SOS Mata Atlântica (promove a conservação da diversidade biológica e cultural do Bioma Mata Atlântica, estimulando a cidadania socioambiental); (ii) Instituto Xxxxxx Xxxxx (promove a educação e o desenvolvimento humano, reduzindo o analfabetismo, a reprovação e o abandono escolar); (iii) Fundação Amazonas Sustentável (promove o desenvolvimento sustentável, conservação ambiental e melhoria da qualidade de vida das comunidades moradoras e usuárias das unidades de conservação no Estado do Amazonas); (iv) Instituto Brasileiro de Controle do Câncer (promove a prevenção, o diagnóstico precoce e o tratamento do câncer no Brasil); e (v) Projeto Tamar (criado para executar o trabalho de conservação das tartarugas marinhas).

OPERAÇÕES

Organizamos nossas operações em duas áreas principais: serviços bancários e serviços de seguros, administração de planos de previdência complementar e títulos de capitalização.

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

O Lucro Líquido Ajustado(1) do exercício de 2012 foi de R$ 11,523 bilhões (variação de 2,9% em relação ao Lucro Líquido Ajustado de R$ 11,198 bilhões no mesmo período de 2011), correspondendo a R$ 3,02 por ação, e rentabilidade de 19,2% sobre o Patrimônio Líquido Médio(2).

Em 31 de dezembro de 2012, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 131,908 bilhões(3), apresentando evolução de 23,3% em relação ao mesmo período do ano anterior.

O faturamento total de Seguros, Previdência e Capitalização, apresentou crescimento de 30,8% em relação ao trimestre anterior, com destaque para o segmento de “Vida e Previdência”, que foi impulsionado pela maior concentração de contribuições de previdência privada no período.

Em levantamento da Associação Brasileira dos Mercados Financeiros e de Capitais – Anbima, o Bradesco BBI foi o líder do ranking semestral de fusões e aquisições, renda fixa e renda variável

R$ 155,399 bilhões foi o montante no assessoramento de 174 transações de investment banking no exercício de 2012.

No acumulado até dezembro de 2012, a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ficou na 15ª posição do ranking dos mercados de renda variável da BM&FBOVESPA dentre as 92 corretoras participantes. No mesmo período, a Corretora atendeu 46.769 investidores e executou 3.643.005 ordens de compra e venda de ações, o que resultou em um volume financeiro de R$85.972 milhões no período.

O Bradesco é um dos maiores emissores de cartões de crédito no Brasil, com mais de 95 milhões de cartões emitidos e com faturamento em cartões de crédito de R$ 28.974 milhões no 4º trimestre de 2012.

No período de Janeiro a Novembro de 2012, o sistema de consórcios apresentou 5,13 milhões de participantes ativos, com 11,0% de crescimento em relação ao mesmo período do ano anterior. (Fonte: Banco Central do Brasil)

O Bradesco é o líder entre os bancos privados no pagamento de benefícios do Instituto Nacional do Seguro Social, conhecido como “INSS”, com pagamento aos mais de 7,375 milhões de aposentados, pensionistas e outros beneficiários do "INSS".

(1) De acordo com os eventos extraordinários descritos na página 08 do Relatório de Análise Econômica e Financeira; (2) Não considera o efeito da marcação a mercado dos Títulos Disponíveis para Venda registrado no Patrimônio Líquido; (3) R$ 134,257 bilhões considerando a cotação de fechamento das ações PN (ação mais líquida).

MISSÃO E ESTRATÉGIA

Missão

Fornecer soluções, produtos e serviços financeiros e de seguros com agilidade e competência, principalmente por meio da inclusão bancária e da promoção da mobilidade social, contribuindo para o desenvolvimento sustentável e a construção de relacionamentos duradouros para a criação de valor aos acionistas e a toda a sociedade.

Visão

Ser reconhecida como a melhor e mais eficiente instituição financeira do País e pela atuação em prol da inclusão bancária e do desenvolvimento sustentável.

Estratégia Empresarial

O cenário global, em 2012, esteve caracterizado pela redução do dinamismo da atividade econômica e elevação da volatilidade e da aversão ao risco, em decorrência, principalmente, das preocupações com a Europa, que se manteve no centro das atenções. Diante dessa realidade, os principais bancos centrais têm reforçado e adotado medidas que visam prover liquidez e coibir desvios, de consequências imprevisíveis, na operação normal dos mercados internacionais.

Embora apresentando perspectivas melhores do que as verificadas em muitos países, o Brasil não está imune a esse quadro. O Bradesco continua acreditando que o crescimento econômico brasileiro em 2013 e nos anos subsequentes será impulsionado pelo consumo das famílias e os investimentos. Esses componentes deverão ser favorecidos pelo aumento da renda e do emprego, a intensa mobilidade social, e as oportunidades relacionadas à exploração do pré‐sal e aos eventos esportivos de 2014 e 2016. Sob essa perspectiva, e diante do atual cenário internacional, o Bradesco deverá manter o foco no mercado interno

O Bradesco está posicionado para prosseguir expandindo organicamente, maximizando sua capilaridade. Para alcançar crescimento e rentabilidade em linha com o atual cenário, direcionará seus esforços não somente para ampliar a base de clientes, mas também consolidar a sua Marca como uma das principais instituições financeiras e de seguros no mercado brasileiro, com presença ativa em todos os segmentos pela oferta de mais e melhores produtos e serviços a todos os níveis da sociedade.

Aliados à confiança conquistada pela Xxxxx Xxxxxxxx, os Canais de Conveniência disponibilizam serviços, produtos e soluções com eficiência e excelência na qualidade de atendimento. O Banco dispõe de Agências, Postos de Atendimento, Correspondentes Bancários Bradesco Expresso, além e 34.859 máquinas de Autoatendimento do Bradesco Dia & Noite e 12.975 da Rede Banco24Horas e o Internet Banking, Bradesco Celular e Fone Fácil. A Rede de Atendimento do Bradesco encerrou o exercício com 56.798 pontos, sendo 56.785 no País e 13 no Exterior, 18,76% superior em relação a 2011

Notadamente, os resultados deverão ser impulsionados pelo retorno dos investimentos realizados recentemente com a ampliação da Rede de Agências e o avanço no modelo de segmentação, além do fortalecimento dos canais e transações digitais e a sinergia entre as empresas da Organização.

O foco estratégico deverá ser mantido na expansão segura e rentável das atividades atuais, como o banco de investimentos, mercado de capitais, Private Banking e gestão de recursos de terceiros. Os investimentos no mercado de cartões, de consórcios e os seguros, previdência complementar aberta e capitalização, com o Grupo Bradesco Seguros, também são fatores fundamentais para a sustentação dos resultados.

Dando seguimento à expansão das áreas comerciais essenciais, o Bradesco atua em duas frentes: a área financeira e a área de seguros – na qual mantém posição de liderança –, tendo a base no modelo Banco‐Seguros.

O Bradesco continuará adotando critérios eficientes de segurança para manter o equilíbrio entre ampliação do crédito e diminuição da inadimplência, realizados com rigorosa avaliação dos processos de concessão de crédito e eficiente cobrança diária de valores vencidos, por meio do Programa de Recuperação de Crédito – PRC. O Bradesco procura ser ativo no financiamento da modernização da infraestrutura, do parque industrial brasileiro e das fronteiras do comércio. A esse cenário se soma a maior atração para a entrada de investimentos externos.

No Exterior, mantém presença em praças estratégicas, dando suporte a clientes que residem fora do País e a investidores cada vez mais interessados no Brasil. A Bradesco Securities de Nova York, Londres e Hong Kong são fundamentais para captar recursos e distribuir títulos nesses importantes centros financeiros, assim como o Banco Bradesco Europa com serviços de administração de recursos, Private Banking e financiamento ao comércio.

Na construção dos alicerces do desenvolvimento sustentável, o Banco investe em Infraestrutura e Tecnologia da Informação e na área de Recursos Humanos, pilares indispensáveis para o mercado bancário.

A busca por novos canais de atendimento, como Internet Banking, Mobilidade pelo Celular e Autoatendimento, com mais opções de serviços por essas mídias, resulta no ganho de produtividade em atendimento ao cliente, com comodidade e segurança. Foram aplicados R$ 4,408 bilhões para inovar, atualizar e manter o ambiente de TI. Investimentos em capacitação e desenvolvimento do quadro de colaboradores também se destacam, tendo alcançado o montante de R$ 132,596 milhões.

O respeito ao consumidor, a responsabilidade socioambiental, a segurança e a credibilidade estão inseridos na cultura empresarial do Bradesco. O planejamento estratégico do Banco é norteado por três diretrizes dominantes:

a) crescer organicamente, mantendo‐se atento às possibilidades de aquisições, associações e parcerias, sempre comprometido com a qualidade do atendimento e a segurança dos produtos, soluções e serviços, buscando melhoria dos seus índices e indicadores operacionais;

b) identificar e avaliar riscos intrínsecos às atividades, aplicando controles adequados e níveis aceitáveis em cada operação; e

c) parceria com o mercado de capitais, conduzindo os negócios com total transparência, ética e remuneração adequada aos investidores

RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL

Estratégia de Sustentabilidade

Buscamos, de maneira permanente, incluir a sustentabilidade em nosso dia a dia e em nossas práticas empresariais. Isto significa levar em consideração não apenas aspectos econômicos, mas também ambientais e sociais. Para isso, damos ênfase especial na capacitação e no crescimento de nossos funcionários, que constituem o alicerce de nossa atuação.

Em relação ao nosso posicionamento estratégico para a sustentabilidade, direcionamos nossas ações em três grandes pilares: finanças sustentáveis, gestão responsável e investimentos socioambientais.

‐ Finanças sustentáveis, com iniciativas como inclusão bancária (cada vez mais pessoas têm acesso a serviços bancários), utilização de critérios socioambientais no processo de concessão de crédito e seu respectivo monitoramento, e oferta de diversificada gama de produtos socioambientais, que abrangem linhas de crédito, investimentos, cartões, seguros, títulos de capitalização e previdência.

‐ Gestão responsável, com ações pautadas por uma Política de Responsabilidade Socioambiental, pela valorização e desenvolvimento dos funcionários e dos integrantes de toda cadeia de valor em que está inserido e, também, pelos compromissos que envolvem o Pacto Global, os Objetivos do Milênio e os Princípios do Equador, materializando‐se na presença do Banco em índices de sustentabilidade (Índice de Sustentabilidade Dow Jones, da Bolsa de Valores de Nova York, e ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial, e ICO2 – Índice de Carbono Eficiente, ambos da BM&FBovespa) e em numerosas certificações e reconhecimentos.

‐ Investimentos socioambientais, com o objetivo de apoiar o desenvolvimento humano no que tange a educação, meio ambiente, cultura e esporte e também apoiar o movimento da sociedade a favor da sustentabilidade, destacam‐se entre nossas ações a Fundação Bradesco, o Programa Bradesco Esportes e Educação, a Fundação Amazonas Sustentável e outras ações com foco em educação, cultura e conservação, preservação e recuperação do meio ambiente.

Assim, nas práticas e nos negócios da Organização, é possível gerar resultados que beneficiem todos os nossos públicos de interesse, criando valor sustentável em nossas relações.

Saiba mais sobre as iniciativas do Bradesco no site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Informações adicionais podem ser obtidas no website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

SERVIÇOS QUALIFICADOS AO MERCADO DE CAPITAIS – BRADESCO CUSTÓDIA

Ter Presença é trazer soluções de vanguarda aos clientes, com base em um histórico de conquistas e uma experiência de décadas.

Assim é o Bradesco Custódia, que tem solidificado sua presença como líder em diferentes segmentos, tendo como principais pilares o relacionamento e a parceria.

Desses pilares se ramifica um conjunto de atributos que resulta em soluções adequadas às diferentes peculiaridades dos clientes.

Contando com uma equipe de profissionais especializados, nossa oferta de serviços é feita em total aderência às demandas dos clientes, às diretrizes dos reguladores e autorreguladores e, ainda, aos requisitos da norma NBR ISO 9001:2008 e da certificação GoodPrivacy.

Tudo isso com a infra estrutura operacional e o suporte tecnológico de um Banco considerado referência mundial no uso da tecnologia da informação aplicada à atividade bancária.

O Bradesco é um dos principais prestadores de Serviços Qualificados para o Mercado de Capitais, por meio de seu Departamento de Ações e Custódia; sendo líder nacional em Custódia Qualificada, conforme o Ranking Anbima de Custódia de Ativos – Mercado Doméstico.

Com uma equipe de profissionais especializados, os serviços são ofertados em total aderência às demandas dos clientes e às diretrizes dos reguladores e autorreguladores, tendo como principais pilares o relacionamento e a parceria de longo prazo.

Os principais serviços prestados compreendem: Escrituração de Ativos (Ações, BDRs – Brazilian Depositary Receipts, Cotas de Fundos de Investimento, Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs e Debêntures); Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários; Custódia de Ações para Lastro de DRs ‐ Depositary Receipts; Controladoria de Fundos de Investimento (Fundos ‘Instrução CVM 409’ e Fundos Estruturados) e Carteiras Administradas; Administração Fiduciária para Fundos de Investimento; Fundos Offshore; Custódia e Representação para Investidores Estrangeiros; Banco Mandatário; Depositário e Agente de Compensação.

Link para contrato de Custódia:

Disponível xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ > Brazilian Depositary Receipts

Venha para o Bradesco Custódia e tenha as portas abertas para a parceria e o relacionamento sintonizados com a busca contínua pela excelência.

Contate‐nos pelo telefone (11) 3684‐4522 ou pelo e‐mail xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

C ‐ O CUSTODIANTE

Atualmente o The Bank of New York Mellon é o maior depositário de DR com 64% (sessenta e quatro por cento) do mercado americano, onde também presta serviços de custódia para programas de “Depositary Receipts”. Os serviços incluem: custódia de ativos, liquidação, eventos corporativos, pagamentos, transferência de recursos, relatórios diários e pesquisas.

Informações adicionais podem ser obtidas no website: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx

Incluir link para contrato de Custódia

Disponível em (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx/) > Brazilian Depositary Receipts

D ‐ A BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA é uma companhia aberta registrada na CVM, que tem por objeto, entre outros:

(i) administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando pela organização, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades à vista ou de liquidação futura;

(ii) registro de companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários;

(iii) manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações especiais envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa;

(iv) prestação de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira e empréstimo de títulos, por meio de órgão interno ou sociedade especialmente constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos da legislação vigente e de suas próprias regras, com vistas a proporcionar melhor formação de preços, manter sistema de negociação eletrônica, garantir a transparência de preço, quantidade e equalização de informações, bem como fiscalizar as regras de negociação e negócios realizados.

Informações adicionais podem ser encontradas na página: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

E ‐ A COMPANHIA

1 ‐ BREVE DESCRITIVO

A PepsiCo, Inc. (PepsiCo) é uma empresa global de alimentos e bebidas. A PepsiCo está organizada em quatro unidades de negócios: PepsiCo Americas Foods (PAF), que inclui Frito‐Lay América do Norte (FLNA), Quaker Foods América do Norte (QFNA) e todos os seus negócios na América Latina alimentos e lanches (LAF); PepsiCo Americas Beverages (PAB), que inclui todas as suas empresas latino‐americanas de bebidas da América do Norte e, PepsiCo Europa, que inclui todas as empresas de bebidas, alimentos e lanches na Europa, e PepsiCo Ásia, Oriente Médio e África (AMEA), que inclui todas as bebidas, alimentos e empresas de lanches na região AMEA. Suas quatro unidades de negócios são compostas por seis segmentos: FLNA, QFNA, LAF, PAB, Europa e AMEA. Ela fabrica, comercializa e vende uma variedade de salgadinhos, conveniente, doces e lanchinhos a base de grãos, bebidas carbonatadas e não‐carbonatadas, produtos lácteos e outros alimentos. Em novembro de 2011, adquiriu a Mabel. Em novembro de 2012, a empresa inaugurou um centro de inovação de alimentos e bebidas, em Xangai, China.

Fonte: NYSE

2 ‐ INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA

As demonstrações financeiras da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis do país em que estiver sediada, no caso, os Estados Unidos, que diferem em aspectos relevantes das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A Companhia não prepara e nem publica demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

As últimas Demonstrações Financeiras da Companhia estão disponíveis no link:

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxx‐Reports.html

F ‐ INFORMAÇÕES SOBRE OS BDRS E O MERCADO

1 ‐ DESCRIÇÃO DOS BDRS

Os BDRs são certificados de depósito de valores mobiliários que representam as Ações Representadas mantidas em depósito pelo Custodiante, na proporção indicada no Formulário de Identificação.

Há diferenças entre ser titular de Ações Representadas e ser titular de BDRs.

Os direitos inerentes às Ações Representadas serão regidos pelos documentos constitutivos da Companhia e pelas leis da jurisdição em que estiver sediada a Companhia, no caso, os Estados Unidos.

Os BDRs e os direitos inerentes aos BDRs serão regidos pelas leis e disposições regulamentares brasileiras.

2 ‐ SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS BDRS

ESTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE PODEM SER CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA A DECISÃO DE POTENCIAIS INVESTIDORES. INFORMAÇÕES DETALHADAS ESTÃO DISPONÍVEIS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS A BDRS, ESPECIALMENTE A INSTRUÇÃO CVM 332 E O MANUAL.

2.1 ‐ Livro de Registro de BDRs, Propriedade e Negociação de BDRs

Os BDRs serão sempre emitidos e cancelados, conforme o caso, por meio de lançamentos no livro de registro de BDRs mantido pelo Depositário.

O livro de registro de BDRs registrará a totalidade de BDRs emitidos em nome da BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs.

Não serão admitidas transferências de BDRs:

(i) realizadas de forma privada;

(ii) realizadas em ambiente de negociação diverso do Mercado de Ações; ou

(iii) realizadas em ambiente de liquidação e custódia diverso da BM&FBOVESPA.

A propriedade dos BDRs e a qualidade de Investidor para os fins deste Descritivo Operacional presumem‐se pela inscrição da identificação cadastral do titular dos BDRs (ou da Corretora/Instituição Custodiante, conforme o caso) nos registros da BM&FBOVESPA, e provam‐ se por meio do extrato de custódia por ela emitido.

Fechamento dos Livros:

De vez em quando o Banco Depositário pode, se necessário, "fechar os livros" em um programa de Brazilian Depositary Receipts. O fechamento dos livros pode ser feito por uma série de razões, incluindo, mas não limitado a, em razão de um anúncio público de evento corporativo, a diferença entre uma data no registro e uma data de registro BDR, uma ação corporativa, ou uma regulamentação societária. Os "livros fechados" significa que não há depósitos de ações adicionais, ou pode significar que os depósitos só podem ser aceites mediante o recebimento de determinadas certificações legais. Após o período de "livros estão fechados," o Banco Depositário geralmente anuncia que os livros estão abertos para a emissão. Se houver um aviso de "livro fechado" em conexão com um programa de BDR, é aconselhável entrar em contato com seu Agente de Custódia/Corretora ou com o Banco Depositário para obter informações adicionais.

2.2 ‐ Emissão de BDRs

Os BDRs serão emitidos pelo Depositário no Brasil após (i) a confirmação, pelo Custodiante, do recebimento em depósito da quantidade correspondente de Ações Representadas livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus, gravames ou preferências de qualquer natureza, e (ii) a comprovação de que foram pagos (a) os encargos devidos pela prestação do respectivo serviço e (b) eventuais tributos.

A quantidade de Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante para emissão de BDRs deverá ser suficiente para a emissão de um ou mais BDRs inteiros, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Formulário de Identificação. Não serão emitidos BDRs representando fração do número de Ações Representadas indicado no Formulário de Identificação.

O Investidor no Brasil poderá, a qualquer tempo, dar instruções a uma Instituição Intermediária para que esta solicite a uma corretora estrangeira a compra das Ações Representadas no exterior em quantidade suficiente para a emissão de um ou mais BDRs. Para a liquidação financeira da aquisição das Ações Representadas no exterior, deverá o Investidor celebrar contrato de câmbio, cujo fechamento deverá ser efetuado em conformidade com os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN, juntamente com a nota de corretagem que comprove a compra das Ações Representadas no exterior.

2.3 ‐ Cancelamento de BDRs

Os Investidores poderão, a qualquer tempo, solicitar o cancelamento de um ou mais BDRs, mediante instrução à Instituição Intermediária (ou, conforme o caso, à Corretora/Instituição Custodiante) para que ela solicite ao Depositário o cancelamento dos BDRs.

Caso cada Ação Representada por tal BDR tenha dado lastro à emissão de mais de um BDR, somente será possível o processamento de cancelamento quando a solicitação for realizada em relação a um número de BDRs que represente um número inteiro, e não fração(ões), de Ações Representadas.

Caso o BDR esteja lastreado em mais de uma Ação Representada, seu cancelamento abrangerá a totalidade de Ações Representadas que o lastreiam.

Os recursos provenientes da alienação das Ações Representadas no exterior poderão ser repatriados, devendo ser observados os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

Se o Investidor titular dos BDRs cancelados for Investidor Não Residente de acordo com a Resolução CMN 2.689, o cancelamento de BDRs deverá ser registrado no Sistema do BACEN pela Corretora / Instituição Custodiante do Investidor Não‐Residente nos termos da regulamentação em vigor.

2.4 ‐ Emissão de BDRs a Descoberto

Em nenhuma hipótese serão emitidos BDRs a descoberto, ou seja, sem a respectiva confirmação, pelo Custodiante, do recebimento em depósito da quantidade correspondente de Ações Representadas livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus, gravames ou preferências de qualquer natureza.

2.5 ‐ Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro

Os dividendos serão (i) pagos pela Companhia ao Depositário em Dólares; e (ii) convertidos em Reais pelo Depositário de acordo com os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

A remessa dos valores deve ser formalizada através de contrato de câmbio, nos termos do RMCCI, utilizando‐se a taxa de mercado praticada quando do fechamento do câmbio, a ocorrer no Dia Útil posterior à data do efetivo recebimento, considerando os horários de atendimento para serviços bancários na cidade de São Paulo. No dia do fechamento do câmbio, o Depositário informará à BM&FBOVESPA os valores em Reais. Poderá haver um intervalo de até 5 (cinco) Dias Úteis entre a data em que o Depositário receber o pagamento do dividendo ou distribuição no exterior em Dólares e a data em que o montante equivalente, em Reais, for distribuído pelo Depositário à BM&FBOVESPA. A taxa de câmbio pode flutuar ampla e abruptamente entre tais datas. Em nenhuma hipótese será o Depositário responsabilizado por eventuais perdas decorrentes de tal variação cambial.

Recebidos pelo Depositário, os valores em Reais, líquidos de tributos e encargos aplicados ao programa previstos no Anexo II, serão transferidos à BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e a única a figurar no livro de registro de BDRs. Após tal

transferência, a BM&FBOVESPA realizará os repasses da distribuição em dinheiro aos Investidores constantes de seus registros.

Os pagamentos serão proporcionais ao número de Ações Representadas objeto dos BDRs e somente serão feitos em Reais e centavos inteiros. Os pagamentos efetuados pela Companhia e pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

2.6 ‐ Distribuições de Ações

Na hipótese de distribuições de ações a título de bonificação ou desdobramento, entre outras, o Depositário emitirá novos BDRs correspondentes a essas novas Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante e os creditará na conta da BM&FBOVESPA para que a BM&FBOVESPA, por sua vez, os credite aos respectivos Investidores constantes de seus registros.

Somente serão emitidos pelo Depositário BDRs inteiros, não sendo admitida, portanto, a emissão de BDRs fracionados. Assim, em caso de frações, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Formulário de identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, serão levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

Os pagamentos feitos tanto pela Companhia como pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

2.7 ‐ Outras Distribuições

O Depositário envidará esforços para transferir aos Investidores toda e qualquer outra distribuição realizada em bens (e não em dinheiro) decorrente das Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante, na máxima medida em que for permitido em lei, observando‐ se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações” acima). Para tanto, o Depositário basear‐se‐á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

2.8 ‐ Alterações que Afetam as Ações Representadas

Qualquer medida que afete ou possa afetar as Ações Representadas – incluindo, mas não se limitando a operações de cisão, incorporação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos (ou substancialmente de todos) os ativos da Companhia – deverá ser refletida nos BDRs, na máxima medida que for permitido em lei. Para tanto, o Depositário poderá se basear, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em fracionamento das Ações Representadas objeto de um BDR, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Formulário de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, deverão ser levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

Os pagamentos feitos tanto pela Companhia como pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte e serão realizados após o desconto dos encargos relativos ao Programa, conforme disposto no Anexo II.

No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em desdobramento de Ações Representadas, serão observados os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações”).

2.9 ‐ Exercício de Direitos Societários

Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “Evento Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “Comunicação de Evento Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos:

(a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii)

disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia;

(b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “Solicitação de Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor.

(c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito.

(d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário.

(e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “Data Final de Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

Os procedimentos descritos nos itens (a) a (d) acima somente serão aplicáveis caso o período entre a data da Comunicação de Evento Corporativo e a Data Final de Exercício seja de, no mínimo: (i) 10 (dez) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que não tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação ou (ii) 20 (vinte) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação.

Caso estes prazos mínimos não sejam verificados, a capacidade do Depositário em encaminhar a respectiva Solicitação de Instrução aos Investidores de forma tempestiva será diretamente prejudicada, sendo o ônus decorrente da não entrega da respectiva Solicitação de Instrução arcado diretamente pelos Investidores. Para todos os efeitos, em caso da não entrega tempestiva da respectiva Solicitação de Instrução devido à comunicação tardia pela Companhia do Evento Corporativo que tenha como objeto Direitos Passíveis de Alienação, os Investidores serão considerados como tendo renunciado ao exercício de seus direitos

relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade para o Depositário.

A adoção dos procedimentos previstos nos itens (a) a (d) acima e a observância dos prazos acima previstos garantem o envio das Solicitações de Instrução à Companhia, mas não são garantia, por parte do Depositário, de que tais procedimentos serão concluídos a tempo de permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, sendo possível, inclusive, que (i) os Investidores não venham a tomar conhecimento da assembléia ou anúncio, ou que (ii) não recebam os materiais relevantes com a antecedência necessária para instruir o Depositário. Nestes casos, considerar‐se‐á ter havido renúncia, por parte dos Investidores, ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade do Depositário. Assim, a recepção e reconhecimento pela Companhia das Solicitações de Instrução não são garantidas pelo Depositário, sendo de responsabilidade da Companhia permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, nos termos da legislação aplicável.

2.10 ‐ Direitos de Votos em Assembléias da Companhia

Os Investidores terão o direito de instruir o Depositário para que seja exercido o direito de voto, correspondente às Ações Representadas, para participação em assembléias de acionistas da Companhia em que os Investidores tenham direito a voto.

Na ocorrência de Evento Corporativo relacionado a exercício de direito de voto do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo e no endereço eletrônico do Depositário, assim que tais informações forem divulgadas no país de origem, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, e, caso necessário o “Formulário de Instrução” com as respectivas instruções para manifestação de voto do Investidor junto ao Depositário.

Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário.

O Depositário agirá sempre em favor do interesse da comunidade dos detentores dos BDRs.

As instruções de voto deverão ser encaminhadas ao Depositário, por meio de Formulário de Instrução, conforme instruções nele contidas..

2.11 ‐ Direitos Passíveis de Alienação

Sem prejuízo do procedimento acima descrito para exercício de direitos societários, as seguintes condições específicas serão aplicáveis em caso de Direitos Passíveis de Alienação:

(a) O Formulário de Instrução deverá, conforme o caso, necessariamente, prever o exercício em relação a um número de Ações Representadas que possibilite a emissão de BDRs inteiros, e não fracionados, observada a proporção entre Ações Representadas e BDRs descrita no Formulário de Identificação, da respectiva empresa emissora.

(b) Caso o Investidor tenha optado pelo exercício do Direito Passível de Alienação, o Depositário informará ao Investidor, por meio da BM&FBOVESPA, no 2º (segundo) Dia Útil anterior à data do exercício do Direito Passível de Alienação, o montante em Reais definitivo que deverá ser pago pelo Investidor para a subscrição ou aquisição das ações objeto do Direito Passível de Alienação, juntamente com instruções para pagamento. O Investidor deverá realizar tal pagamento por meio da BM&FBOVESPA, conforme as instruções do Depositário e de acordo com o estabelecido em cada Comunicação de Evento Corporativo.

(c) No caso de não haver prazo suficiente para o exercício do Direito Passível de Alienação, o Depositário envidará esforços para promover a venda de tal Direito Passível de Alienação na NYSE, ou, se possível e permitido pela regulamentação aplicável, fora de ambiente de negociação, desde que a valor de mercado, sendo o valor proveniente da venda creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, observados os mesmos procedimentos previstos em relação a distribuições em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

2.12 ‐Disponibilização de Informações

Conforme estabelecido no artigo 9º, item c, do Regulamento, o Depositário divulgará aos Investidores, mediante envio à BM&FBOVESPA pelo sistema IPE, em português e de forma resumida, comunicado relacionado a qualquer evento corporativo da Companhia referente às Ações Representadas, assim que divulgado nos EUA e/ou em jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, conforme o caso. Entre tais eventos, incluem‐se, sem limitação:

‐ as distribuições em dinheiro, tais como pagamentos de dividendos, bonificações em dinheiro e outros rendimentos;

‐ as distribuições em ações ou outros valores mobiliários ou direitos, tais como aquelas decorrentes de bonificação, desdobramento, grupamento, cisão ou fusão;

‐ a emissão de ações ou outros valores mobiliários ou direitos relacionados às Ações Representadas; e

‐ o resgate ou conversão de ações ou redução de capital.

Tais informações estarão disponíveis aos Investidores no seguinte endereço eletrônico:

BM&FBOVESPA (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) > Empresas Listadas > Informações Relevantes.

Conforme disposto no artigo 9º, item d, do Regulamento, adicionalmente ao previsto na legislação, o Depositário informará, pelo sistema IPE, de acordo com modelo de formulário padronizado estabelecido pela BM&FBOVESPA, qualquer evento corporativo que implique alteração da forma de negociação do BDR, no máximo até as 15h do dia útil anterior em que tal alteração venha a ocorrer.

De acordo com o disposto no artigo 9º, item b, do Regulamento e no artigo 3º, § 3º da Instrução CVM 332, as seguintes informações serão enviadas à BM&FBOVESPA pelo sistema IPE, divulgadas exclusivamente por meio da disponibilização do endereço da página de internet da Companhia, e estarão disponíveis exclusivamente no idioma em que forem divulgadas pela Companhia, vale dizer, em inglês, no seguinte endereço: BM&FBOVESPA (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) > Empresas Listadas > Informações Relevantes:

‐ fatos relevantes e comunicações ao mercado;

‐ aviso de disponibilização ou publicação das demonstrações financeiras ou de outras informações financeiras;

‐ editais de convocação de assembléias;

‐ avisos aos acionistas;

‐ deliberações das assembléias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com as leis da jurisdição da Companhia; e

‐ demonstrações financeiras da Companhia, sem conversão em Reais ou conciliação com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Os Investidores poderão acessar o conteúdo completo de tais informações na página da internet da Companhia, no seguinte endereço eletrônico: xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx. Em caso de alteração do endereço eletrônico da Companhia, o Depositário divulgará “comunicado ao mercado” por meio Sistema IPE.

Além do disposto acima, será divulgado exclusivamente por meio do Sistema IPE, qualquer evento corporativo que implique alteração da forma de negociação dos BDRs. Tais informações estarão disponíveis no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Empresas Listadas

> Informações Relevantes.

2.13 ‐ Encargos e custos dos investidores Relativos ao Programa

O Programa está sujeito aos encargos descritos no Anexo II a este Descritivo Operacional.

2.14 ‐ Alteração ou Cancelamento do Programa

O Depositário poderá alterar os termos do Programa mediante notificação por escrito à BM&FBOVESPA e aos Investidores com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio dos sistemas de comunicação da BM&FBOVESPA, e desde que observadas as disposições da Instrução CVM 332, do Manual e das demais normas aplicáveis.

Caso haja o cancelamento de um Programa, o Depositário comunicará imediatamente à BM&FBOVESPA o procedimento a ser adotado e, se for o caso, concederá o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias para manifestação dos Investidores quanto a tal procedimento. O Depositário oferecerá, no mínimo, um dos procedimentos abaixo listados:

‐ Venda das Ações Representadas nos Estados Unidos e recebimento do resultado da venda pelo Investidor no Brasil (em Reais);

‐ Transferência das Ações Representadas para conta de custódia, no exterior, a ser indicada pelo Investidor ao Depositário; ou

‐ Outro procedimento, de acordo com a situação específica que determinou o cancelamento do registro do Programa, sujeito à aprovação prévia da BM&FBOVESPA.

2.15 ‐ Custodiante e o Contrato de Custódia

O Contrato de Custódia regula os direitos e obrigações do Custodiante em relação à custódia das Ações Representadas. As Ações Representadas serão custodiadas em conta do Depositário mantida junto ao Custodiante. No Contrato de Custódia, o Custodiante assume a obrigação pela guarda das Ações Representadas e pelo cumprimento de certos procedimentos em relação a eventos societários, distribuições e outros fatos e atos relacionados às Ações Representadas. O Depositário assume, entre outras, a obrigação de remunerar o Custodiante pelos serviços prestados nos termos do Contrato de Custódia.

As Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante não estão sujeitas a quaisquer direitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer tipo em favor do Custodiante, com exceção de reivindicação de pagamento para a custódia ou administração das Ações Representadas.

O Depositário e o Custodiante não têm e não terão qualquer direito de propriedade sobre as Ações Representadas, sendo certo que o Custodiante apenas custodia as Ações Representadas para benefício exclusivo dos Investidores.

A propriedade das Ações Representadas é e permanecerá livremente transferível, independentemente de pagamento de quantia em dinheiro ou valor outro que não para a custódia segura e administração das Ações Representadas.

2.16 ‐ Regulamentos da BM&FBOVESPA e a Negociação dos BDRs

A negociação dos BDRs no Mercado de Ações observará: (i) o Regulamento de Operações e o Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações, da BM&FBOVESPA; (ii) o Regulamento de Registro do Certificado de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Nível I Não Patrocinado; (iii) o Manual para Registro do Certificado de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Nível I Não Patrocinado; (iv) o Regulamento do Emissor de Certificado de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Nível I Não Patrocinado; e (v) a Instrução CVM 332 e demais normas aplicáveis.

Tais documentos encontram‐se disponíveis nas páginas da BM&FBOVESPA na Internet, no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx e no site da CVM, mais especificamente, nos seguintes locais:

‐ Regulamento de Operações do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamentos e Normas > Regulamentos > Ações.

Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamento e Normas > Procedimentos Operacionais > Ações.

‐ Instrução CVM 332: xxx.xxx.xxx.xx > Legislação e Regulamentação > Atos da CVM > Instruções

‐ Demais documentos: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Comunicado ao Mercado > Busca Avançada > Número do Documento: 016‐2010 > 016‐2010‐DP ‐ Ofício Circular

É recomendada aos Investidores a leitura de tais documentos.

2.17 ‐ Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações.

Competem ao BACEN e ao CMN regular e fiscalizar as atividades da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, de acordo com o disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei 4.595.

Tais leis, conjuntamente com outras normas e regulamentos, determinam, entre outros, (i) os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, (ii) as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, (iii) a proteção de acionistas minoritários, e (iv) os procedimentos para o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e das bolsas de valores brasileiras.

2.18 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Residentes

Para a liquidação financeira da aquisição das Ações Representadas no exterior, o Investidor deverá celebrar contrato de câmbio e remeter os recursos necessários de acordo com o RMCCI e legislação aplicável à corretora contratada pelo Investidor no exterior. O Investidor será única e exclusivamente responsável pela liquidação financeira de tal aquisição e pela prática de todos os atos necessários à remessa de referidos recursos ao exterior nos termos do RMCCI e legislação aplicável.

Os recursos provenientes da alienação das Ações Representadas no exterior poderão ser repatriados, nos termos do RMCCI e dos procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

Os Investidores autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332 são: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios,

(iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais).

2.19 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Não Residentes

Os BDRs somente poderão ser adquiridos por Investidores Não Residentes amparados pela Resolução CMN 2.689 e pela Instrução CVM 325, conforme alteradas.

O Investidor Não Residente será única e exclusivamente responsável pelo cumprimento da Resolução CMN 2.689, da Instrução CVM 325 e da legislação e regulamentação aplicáveis.

Os Investidores autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332 são: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios,

(iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais).

2.20 ‐ Aspectos Tributários

Para fins tributários no Brasil, o investimento nos BDRs representa (i) investimento em títulos de renda variável negociados em bolsa de valores, para efeitos de tributação do ganho de capital apurado na alienação dos BDRs; e (ii) investimento realizado no exterior por residentes ou domiciliados no Brasil, para efeitos de tributação dos rendimentos pagos pela Companhia emissora das Ações Representadas e do ganho de capital apurado na alienação das Ações Representadas no exterior, na hipótese de cancelamento do BDRs. Qualquer alteração à legislação aplicável pode alterar as conseqüências tributárias do investimento nos BDRs.

Todas as distribuições de dividendos ou capital (ou equiparáveis) referentes às Ações Representadas poderão estar sujeitas a imposto de renda retido na fonte, na jurisdição em que tenha sede a Companhia e/ou na jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, à alíquota vigente no momento do pagamento. Portanto, tais valores, quando distribuídos aos Investidores no Brasil, serão distribuídos líquidos de tal retenção.

O Investidor informará o Depositário, por escrito, sobre seu regime tributário, e tal informação será repassada pelo Depositário à BM&FBOVESPA. O Investidor assumirá responsabilidade por tais informações e não caberá ao Depositário ou ao Custodiante tomar qualquer medida junto a autoridades governamentais, bem como informar qualquer Investidor a respeito de qualquer isenção, restituição ou compensação de tributos aplicável a um Investidor com base nas leis da jurisdição em que tenha sede a Companhia e/ou da jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, conforme o caso, ou com base nas leis do Brasil. Cada Investidor deverá obter, por sua conta e risco, o aconselhamento necessário para determinar se é elegível a qualquer benefício desta natureza (assessoria jurídica e contábil), e será responsável pelo cumprimento de quaisquer formalidades e condições para a obtenção de qualquer isenção, restituição ou compensação de tributos.

Os Investidores serão responsáveis pelo cumprimento de suas obrigações tributárias relativas aos BDRs e às Ações Representadas, inclusive, conforme o caso, quanto à prestação de informações para as autoridades no Brasil, nos Estados Unidos ou em outras jurisdições. Recomenda‐se aos Investidores interessados nas Ações Representadas ou BDRs que consultem seus próprios advogados e assessores contábeis, que poderão lhes prestar assessoria específica levando em conta sua situação particular.

2.21 ‐ Limitações à responsabilidade do Depositário

Sem prejuízo de outras limitações contidas neste Descritivo Operacional:

‐ o Depositário não fez qualquer verificação em relação a, e não assume qualquer responsabilidade por, a validade de qualquer Ação Representada, ou quanto à legalidade de sua aquisição pelo Investidor e depósito junto ao Custodiante. Ao adquirir uma Ação Representada e depositá‐la junto ao Custodiante, o Investidor estará automaticamente declarando e assegurando ao Depositário que (i) tal Ação Representada é de sua propriedade e está livre e

desembaraçada de qualquer ônus; (ii) não há qualquer dispositivo legal aplicável ao Investidor que possa afetar adversamente sua capacidade de efetuar o depósito de tal Ação Representada junto ao Custodiante e adquirir o correspondente BDR e (iii) quaisquer autorizações societárias ou governamentais necessárias a tais transações foram devidamente obtidas e estão em vigor.

‐ o Depositário não será responsável por determinar se qualquer medida a ser tomada em relação à Companhia ou às Ações Representadas é legal, adequada ou desejável, mas poderá basear‐se, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores, inclusive assessores legais, para fins da tomada, ou não, de qualquer medida. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

‐ o Investidor será responsável por quaisquer tributos ou outros encargos governamentais devidos sobre os BDRs e deverá arcar com todos os tributos relativos às Ações Representadas.

‐ o Depositário não terá qualquer obrigação ou responsabilidade por qualquer ação ou omissão de qualquer Investidor com relação às leis ou regulamentações brasileiras relativas a investimentos estrangeiros no Brasil ou investimentos brasileiros no exterior, com relação ao resgate ou à venda de Ações Representadas, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer falhas no cumprimento de requisitos de registro do investimento em conformidade com os termos de quaisquer leis ou regulamentações brasileiras aplicáveis, ou quaisquer falhas em relatar as transações em moeda estrangeira ao BACEN, conforme o caso.

‐ cada Investidor será responsável pela omissão ou pelo fornecimento de quaisquer informações falsas, referentes às operações realizadas no âmbito do Programa, à CVM, ao BACEN à Secretaria da Receita Federal ou qualquer outra autoridade brasileira ou de qualquer outra jurisdição.

‐ o Depositário em hipótese nenhuma será responsável por qualquer restrição imposta a qualquer tempo por qualquer autoridade, inclusive o BACEN, em qualquer jurisdição, inclusive nos EUA e/ou no Brasil, quanto à conversão ou remessa de moedas e valores.

‐ o investimento nos BDRs e nas Ações Representadas envolve riscos, devendo os Investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento, avaliar cuidadosamente os riscos aplicáveis à Companhia, às Ações Representadas, aos Estados Unidos, aos mercados de atuação da Companhia e aos mercados onde são negociados as Ações Representadas e os BDRs. O preço de mercado das Ações Representadas e dos BDRs poderá flutuar de modo significativo por diversos motivos, inclusive por motivos não relacionados ao desempenho da Companhia.

Nesse sentido, o preço de negociação das Ações Representadas e dos BDRs poderá cair consideravelmente e os Investidores poderão perder todo ou parte de seu investimento nos BDRs.

‐ não existe atualmente um mercado público ativo para os BDRs. Não é possível prever até que ponto o interesse de investidores nos BDRs levará ao desenvolvimento de um mercado ativo para sua negociação no Mercado de Ações ou quão líquido será tal mercado. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos Investidores de venderem seus BDRs a preços satisfatórios e no momento desejado.

‐ exceto pelas informações elencadas no artigo 3º, § 3º da Instrução CVM 332, cuja disponibilização pela Companhia será informada pelo Depositário por meio do Sistema IPE (conforme esclarecido no item “Disponibilização de Informações” acima), os Investidores deverão obter por sua própria conta e risco as informações referentes à Companhia, conforme tais informações sejam tornadas públicas pela Companhia nos Estados Unidos e, se aplicável, nos demais mercados onde são negociados as Ações Representadas. Quaisquer informações contidas neste Descritivo Operacional relativas à Companhia são informações obtidas com base em informações disponíveis ao público, e não há qualquer garantia ou declaração, implícita ou expressa, por parte do Depositário ou da Companhia, de que tais informações estão corretas ou atualizadas.

‐ o Anexo III a este Descritivo Operacional contém cópia da declaração de veracidade prestada pelo Depositário à BM&FBOVESPA em relação ao Programa apresentado neste Descritivo Operacional, para fins do artigo 1º, item b do Manual e artigo 5º, § 6º da Instrução CVM 332.

ANEXO I

FORMULÁRIO DE IDENTIFICAÇÃO DO PROGRAMA

I. IDENTIFICAÇÃO DA CIA ABERTA OU ASSEMELHADA COM SEDE NO EXTERIOR EMISSORA DO VALOR MOBILIÁRIO LASTRO DO BDR

DENOMINAÇÃO SOCIAL: Pepsico Inc.

SEDE: Anderson Hill Road, nº 700, Purchase, New York, Código Postal nº 10577 PAÍS DE ORIGEM: Estados Unidos da América

CÓDIGO ISIN DO VALOR MOBILIÁRIO LASTRO DO BDR: US7134481081 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DA AÇÃO REPRESENTADA: PEP

SETOR DE ATUAÇÃO: Refrigerantes SITE NA INTERNET: xxx.xxxxxxx.xxx

BOLSA DE VALORES EM QUE É NEGOCIADA A AÇÃO REPRESENTADA: New York Stock Exchange (NYSE)

ORGÃO REGULADOR DO PAÍS DE ORIGEM: U.S. Securities and Exchange Commission (SEC)

(x) é signatário do memorando multilateral de entendimento da OICV – Organização Internacional das Comissões de Valores.

II. DESCRIÇÃO DOS BDRs

CÓDIGO ISIN DO BDR: BRPEPBBDR005

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO: PEPB34

VALOR MOBILIÁRIO REPRESENTADO: Ações Ordinárias

RELAÇÃO BDR X VALOR MOBILIÁRIO LASTRO DO BDR: 1:1

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO: Não há restrições.

REGISTRO DO PROGRAMA NA CVM: Nº CVM/SRE/BDR/2011/017 DATA: 30 de agosto de 2011

III. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA:

DENOMINAÇÃO SOCIAL: Banco Bradesco S.A. CNPJ: 60.746.948/0001‐12

SEDE: Xxxxxx xx Xxxx, X/X, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, CEP: 06029‐900 SITE NA INTERNET: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

DIRETOR RESPONSÁVEL PELO PROGRAMA: Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx

CONTATO: E‐MAIL: 0000.xx@xxxxxxxx.xxx.xx; TELEFONE: (11) 3684‐2594; FAX: (11) 3684‐5093

IV. IDENTIFICAÇÃO DO BANCO CUSTODIANTE

DENOMINAÇÃO SOCIAL: The Bank of New York Mellon

SEDE: Barclay Street, nº 000, 00x xxxxx, Xxxx, Xxx Xxxx, XX, Código Postal nº 10286, Estados Unidos da América SITE NA INTERNET: xxx.xxxxxxxxx.xxx

V. CONTRATO DE CUSTÓDIA

Disponível em (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx/) > Brazilian Depositary Receipts

Osasco, 10 de maio de 2013.

Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxx Filho Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx

Diretor Responsável pelo Programa

ALERTA AOS INVESTIDORES:

A AQUISIÇÃO DE BDR NÍVEL I NÃO PATROCINADO É AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE PARA INVESTIDORES QUE ESTEJAM AUTORIZADOS A ADQUIRIR BDRS NÍVEL I, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 332: (I) INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, (II) FUNDOS DE INVESTIMENTO, (III) ADMINISTRADORES DE CARTEIRA E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS, (IV) ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E (V) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS COM INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIORES A R$ 1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS). A COMPANHIA ABERTA, COM SEDE NO EXTERIOR EMISSORA DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM OS BDR NÃO É LISTADA NA BM&FBOVESPA OU REGISTRADA NA CVM; PORTANTO, NÃO ESTÁ SUJEITA À REGULAMENTAÇÃO E FISCALIZAÇÃO POR REFERIDAS INSTITUIÇÕES. POR SE TRATAR DE COMPANHIA NÃO REGISTRADA NA CVM, NÃO ADOTAR PADRÕES CONTÁBEIS BRASILEIROS E NÃO ESTAR SUBMETIDA À LEGISLAÇÃO VIGENTE NO BRASIL, OS INVESTIDORES DEVERÃO

AVALIAR OS RISCOS ANTES DE NEGOCIAR COM BDR NÃO PATROCINADOS. O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES DIVULGADAS PELA REFERIDA COMPANHIA SERÁ DISPONIBILIZADO NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES PELA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA EMISSORA DOS BDRS. A BM&FBOVESPA, NÃO SE RESPONSABILIZA PELAS INFORMAÇÕES DIVULGADAS, NEM POR EVENTUAIS FALHAS NO ACESSO A ESSAS INFORMAÇÕES.

ANEXO II

Encargos Relativos ao Programa

O Programa está sujeito ao encargo de até R$ 0,10 (dez centavos de real) por emissão e/ou cancelamento de BDR, no entanto com objetivo de fomentar o mercado de BDRs não Patrocinados, cobraremos os seguintes valores:

a) Emissão de BDRs: Será cobrado do Investidor o valor de R$ 0,05 (cinco centavos de Real) por BDR emitido, sujeito ao valor mínimo de R$ 40,00 (quarenta reais) por solicitação de emissão.

b) Cancelamento de BDRs: Será cobrado do Investidor o valor de R$ 0,05 (cinco centavos de real) por BDR cancelado, sujeito ao valor mínimo de R$ 40,00 (quarenta Reais) por solicitação de cancelamento.

Os encargos de emissão e cancelamento de BDRs descritos nos itens “a” e “b” acima terão seus valores corrigidos pelo IGP‐M a partir do 3º (terceiro) ano a contar do registro do Programa na CVM e na BM&FBOVESPA e deverão ser pagos em Reais (Brasil) ou em Dólares norte‐ americanos (Exterior) diretamente a uma conta do Depositário, previamente a cada emissão e/ou cancelamento.

c) Pagamento de Dividendos e outras Distribuições em Dinheiro: Os pagamentos em dinheiro, tais como, mas não se limitando a dividendos e rendimentos, estão sujeitos ao encargo de 5% (cinco por cento) sobre o valor total bruto a ser distribuído e recebido no exterior, após dedução de taxas e impostos devidos no exterior e conversão dos valores em Dólares para Reais.

d) Eventos Corporativos que impliquem na venda de Ações Representadas (ou equivalentes): No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia, incluindo, sem limitação, aumentos de capital, bonificação, desdobramento ou subscrição, que resulte em fracionamento ou direito das Ações Representadas objeto de um BDR e que sejam levados a leilão na BM&FBOVESPA, haverá encargos de 5% (cinco por cento) sobre o valor bruto auferido na referida venda.

A taxa de câmbio a ser utilizada para a conversão dos valores pagos em Dólares norte‐ americanos (Exterior) será a cotação de venda da PTAX800 do dia anterior ao evento que gerou o encargo, conforme divulgado pelo BACEN.

O custo de emissão e/ou cancelamento pode ser modificado durante o curso do Programa, a exclusivo critério do Depositário, desde que previamente comunicado aos Investidores por meio da utilização do Sistema IPE.