TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
para emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO
EM SÉRIE ÚNICA DA 207ª (DUCENTÉSIMA SÉTIMA) EMISSÃO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
como Emissora
celebrado com
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
como Agente Fiduciário
LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
S.A. USINA CORURIPE AÇÚCAR E ÁLCOOL
Datado de
13 de janeiro de 2023
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, EM SÉRIE ÚNICA, DA 207ª (DUCENTÉSIMA SÉTIMA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA S.A. USINA CORURIPE AÇÚCAR E ÁLCOOL
ÍNDICE
1. Definições, Prazos e Autorização 3
2. Registros e Declarações 27
3. Características dos Direitos Creditórios do Agronegócio 27
4. Características dos CRA e da Oferta 31
5. Subscrição e Integralização dos CRA 39
6. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRA 40
7. PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA 46
8. Ordem de Pagamentos 56
9. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado 57
10. Declarações e Obrigações da Emissora 60
11. Agente Fiduciário 66
12. Assembleia Geral de Titulares de CRA 73
13. Liquidação do Patrimônio Separado 79
14. Despesas do Patrimônio Separado e FUNDO DE despesas 82
15. Comunicações e Publicidade 87
16. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores 88
17. DISPOSIÇÕES GERAIS 92
18. LEI E FORO 93
ANEXO I - Características dos Direitos Creditórios do Agronegócio 96
XXXXX XX - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ERRO! INDICADOR NÃO DEFINIDO.
ANEXO III – Declaração do Custodiante 98
ANEXO IV – Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses 99
do Agente Fiduciário Cadastrado na CVM 99
ANEXO V - Outras Emissões do Agente Fiduciário 100
ANEXO VI - Despesas da Emissão 139
ANEXO VII – Datas de Pagamento de Remuneração e de Amortização Programada 143
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, EM SÉRIE ÚNICA, DA 207ª (DUCENTÉSIMA SÉTIMA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA S.A. USINA CORURIPE AÇÚCAR E ÁLCOOL
Pelo presente instrumento particular, como securitizadora:
1. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.753.164/00001-43, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”);
e, como agente fiduciário, nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei 14.430 e da Resolução CVM 17, conforme abaixo definidas:
2. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, 13º andar, sala 132 (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”, que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos (i) da Lei 11.076, (ii) da Lei 14.430, (ii) da Resolução CVM 60 e (iii) da Resolução CVM 160, o qual será regido pelas cláusulas a seguir:
1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou na CPR- Financeira; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.
“Agente Fiduciário” | Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo, na qualidade de representante da comunhão de titulares dos CRA, cuja função está descrita na Cláusula 11 e |
cuja função e remuneração está descrita no Anexo V deste Termo de Securitização. | |
“Alvean” | Significa a ALVEAN SUGAR, S.L., BILBAO, LANCY (GENEVA) BRANCH, sociedade estrangeira, com sede em Bilbao, com registro em Xxxx Xxx X. Xxxxx Xxxxx xx Xxxx, 00-00, 0x xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, representada por sua Filial de Genebra, com endereço em Xxxxxxxxx xx Xxxx-Xxxxx-0, 0000 Xxxxx-Xxxxx, Xxxxx e endereço para correspondência na Av. das Nações Unidas, n° 14.261, Ala A-1, 12° andar, Vila Gertrudes, Cidade e Estado São Paulo. |
“Amortização Programada” | Significa o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, que ocorrerá nas datas e valores previstos no Anexo VI deste Termo de Securitização, nos termos da Cláusula 6.6 deste Termo de Securitização. |
“ANBIMA” | Significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Praia de Botafogo, nº 501, bloco II, conjunto 704, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77. |
“Anexos” | Significam os anexos deste Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito. |
“Anúncio de Encerramento” | Significa o “Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”, a ser disponibilizado nos websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, na forma do Anexo M da Resolução CVM 160. |
“Anúncio de Início” | Significa o “Anúncio de Início de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”, a ser disponibilizado no website da Emissora, do Coordenador |
Líder, da CVM e da B3, na forma do §3º do artigo 59 da Resolução CVM 160. | |
“Assembleia Geral de Titulares de CRA” | Significa a Assembleia Geral de Titulares de CRA, realizada na forma prevista neste Termo de Securitização. |
“Assignment and Assumption Agreement” | Significa, no âmbito do Letter Agreement, o instrumento a ser celebrado pela Cargill e pela Alvean, por meio do qual a Cargill cederá à Alvean sua posição contratual em determinados contratos futuros de açúcar VHP celebrados pela Cargill, no âmbito do Contrato ISDA e das Confirmations, na Bolsa de Açúcar da Intercontinental Exchange – ICE, de forma que a Alvean passará a ser a devedora dos valores relativos aos contratos futuros de açúcar VHP indicados nas respectivas Confirmations. |
“Auditor Independente do Patrimônio Separado” | Significa a GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx 0, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.830.108/0001-65, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM nº 60 e na Resolução CVM nº 80, ou o prestador que vier a substitui-la, cuja função e remuneração estão descritas no Anexo V deste Termo de Securitização. |
“Autoridade” | Significa qualquer Pessoa, entidade ou órgão (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público; e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros. |
“Aval” | Significa a garantia fidejussória representada por aval prestada pelo Avalista, por meio do qual o Avalista se tornou devedor solidário, principal pagador e responsável solidário com relação a todas as obrigações principais e acessórias da Devedora no âmbito da CPR-Financeira. |
“Avalista” | Significa a CORURIPE HOLDING S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Coruripe, Estado do Alagoas, na Fazenda Triunfo, s/nº, Centro Administrativo, Sala “B”, Zona Rural, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.751.505/0001-41. |
“Aviso ao Mercado” | Significa o aviso divulgado no website da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160. |
“B3” | Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM. |
“BACEN” | Significa o Banco Central do Brasil. |
“Banco Cargill” | Significa o BANCO CARGILL S.A., instituição financeira com sede na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 1.240, 8º Andar – Morumbi Corporate, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.609.817/0001-50. |
“Banco Liquidante” | Significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n° 60.746.948/0001-12, ou outra instituição financeira que venha a substitui-la nessa função, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, cuja remuneração está descrita no Anexo V deste Termo de Securitização. |
“Brasil” ou “País” | Significa a República Federativa do Brasil. |
“Cargill” | Significa a CARGILL, INC., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.524.387/0001-07, com sede nos Estados Unidos da América, na cidade de Wayazata, estado de Minnesota em 00000 XxXxxxx Xxxx Xxxx - 00000. |
“Cessão Fiduciária” | Significa a garantia de cessão fiduciária prestada pela Devedora à Emissora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária. |
“CETIP21” | Significa o CETIP21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3. |
“Citibank” | Significa a CITIBANK N.A., nstituição financeira constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com endereço na 0 Xxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, XX, Xxx Xxxx 00000, com Taxpayer Identification Number (TIN) 13- 5266470. |
“CMN” | Significa o Conselho Monetário Nacional. |
“Código Civil” | Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Coligada” | Significa qualquer coligada (conforme definição de “coligada” prevista no artigo 243, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora. |
“Comunicação de Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário” | Significa a comunicação a ser enviada pela Emissora aos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 7.2 do Termo deste Securitização. |
“COFINS” | Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. |
“Condições Precedentes” | Significa as condições necessárias para o desembolso do crédito pela Credora em favor da Devedora, nos termos previstos do Contrato de Distribuição. |
“Confirmations” | Significa determinados anexos relativos às fixações de preço do açúcar VHP objeto dos Contratos de Compra e Venda para os períodos de entrega e volumes de açúcar especificados no Anexo III-B do Contrato de Cessão Fiduciária, celebrados ou a serem celebrados, no âmbito do Contrato ISDA, pela Cargill e pela Devedora. |
“Conta Centralizadora” | Significa a conta corrente referente aos CRA, de nº 5840-8, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A. (237), de titularidade da Emissora, aberta e usada exclusivamente para a Emissão, e que será submetida ao Regime Fiduciário, nos termos da Lei 14.430, e do artigo 37 da Resolução CVM 60, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos à Emissora pela Devedora no âmbito da CPR-Financeira, até a |
quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRA e na qual será constituído o Fundo de Despesas. | |
“Conta Fundo de Despesas” | Significa a conta corrente de n° 5865-3, na agência 3396, do Banco Bradesco S.A. (237), de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Despesas. |
“Conta de Liberação dos Recursos” ou “Conta de Livre Movimentação” | Significa a conta corrente nº 2011-7, na agência 3434-7, no Banco do Brasil, de titularidade da Devedora, em que será realizado o desembolso, pela Emissora, do valor de emissão da CPR-Financeira . |
“Conta Vinculada BRL” | Significa a conta corrente de nº 233-7, na agência 0001, mantida junto ao Banco Cargill, de titularidade da Devedora, movimentável exclusivamente mediante instruções da Devedora exceto para aplicação em determinados investimentos, nos termos do Contrato de Depositário BRL, para a qual serão transferidos os recursos oriundos dos Recebíveis da Compra e Venda e dos Recebíveis de Fixação de Preço que tenham sido depositados na Conta Vinculada USD. |
“Conta Vinculada USD” | Significa a conta corrente nº 13486500, ABA 0000-0000-0, de titularidade da Devedora, mantida no exterior junto ao Citibank, movimentável exclusivamente mediante instruções da Devedora e/ou da Emissora, nos termos do Contrato de Depositário USD, na qual serão depositados pela Alvean os Recebíveis da Compra e Venda e os Recebíveis de Fixação de Preço. |
“Contrato de Adesão” | Significa cada “Contrato de Adesão ao Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, que seja celebrado entre o Coordenador Líder e cada Participante Especial, para formalização da contratação dos Participantes Especiais, na qualidade de instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de capitais brasileiro, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens. |
“Contrato de Câmbio” | Significa, para cada operação de câmbio a ser formalizada entre Banco Cargill e a Devedora no âmbito do Master EDF, o |
respectivo contrato a termo de moeda de câmbio de exportação, na modalidade EDF. | |
“Contrato de Cessão Fiduciária” | Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” celebrado em 13 de janeiro de 2023 entre a Devedora e a Emissora. |
“Contratos de Compra e Venda” | Significa, em conjunto, (i) o “Contrato de Compra e Venda de Açúcar VHP EKA nº PC-450-GVA”, celebrado entre a Devedora e a Alvean, em 31 de maio de 2022, conforme aditado em 1º de junho de 2022, (ii) o “Contrato de Compra e Venda de Açúcar VHP EKA nº PC-550-GVA”, celebrado entre a Devedora e a Alvean, em 27 de junho de 2022, e (iii) o “Contrato de Compra e Venda de Açúcar VHP EKA nº PC- 551-GVA”, celebrado entre a Devedora e a Alvean, em 27 de junho de 2022, os quais preveem a entrega, pela Devedora, de açúcar VHP, em determinados períodos e quantidades descritas nos respectivos Contratos de Compra e Venda, e o pagamento, pela Alvean, de valor correspondente ao montante de açúcar VHP entregue em cada período, valor este que será fixado de acordo com a posição do Contrato de Açúcar nº 11 da Bolsa de Açúcar da Intercontinental Exchange – ICE, acrescido de prêmio comercial e de prêmio de polarização, descontado o preço da elevação do produto, nos termos dos Contratos de Compra e Venda, sendo os respectivos Contratos de Compra e Venda descritos no Anexo III-A do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como quaisquer outros contratos de compra e venda de açúcar VHP que sejam celebrados entre a Devedora e a Alvean, que atendam aos Critérios de Elegibilidade, e venham a ser cedidos fiduciariamente por meio de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária . |
“Contrato de Depositário BRL” | Significa o “Contrato de Administração de Conta Vinculada” a ser celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Banco Cargill. |
“Contrato de Depositário USD” | Significa o “Account Control Agreement”, a ser celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Citibank. |
“Contrato de Distribuição” | Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio |
S.A.”, celebrado entre a Emissora, a Devedora e o Coordenador Líder, no âmbito da Oferta. | |
“Contratos de Fixação de Preço” | Significa, quando considerados em conjunto, (i) o Assignment and Assumption Agreement, (ii) o Letter Agreement, (iii) o Contrato ISDA e (iv) as Confirmations. |
“Contrato de Garantia USD” | significa o “Pledge Agreement”, celebrado entre a Devedora e a Emissora em 13 de janeiro de 2023, por meio do qual os direitos creditórios oriundos dos Recebíveis de Fixação de Preço e os direitos creditórios de titularidade da Devedora contra o Citibank em decorrência da Conta Vinculada USD foram dados em garantia à Emissora pela Devedora. |
“Contrato ISDA” | significa o 2022 ISDA Master Agreement, celebrado entre a Devedora e a Cargill em 9 de agosto de 2022, referente à realização de operações de derivativos, pela Cargill, para fixação do preço do açúcar VHP objeto dos Contratos de Compra e Venda em reais. |
“Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração” | Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração” celebrado entre a Emissora e o Escriturador em 13 de janeiro de 2022, bem como as “Condições Negociais do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Escrituração”, a ser celebrado entre a Emissora e o Escriturador. |
“Contrato de Prestação de Serviços de Custódia” | Significa o “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia” celebrado entre a Emissora e o Custodiante em 13 de janeiro de 2023. |
“Controle” | Significa a definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. |
“Controlada(s)” | Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) individualmente pela Devedora. |
“Controlador(es)” ou “Controladora(s)” | Significa qualquer controladora (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora. |
“Coordenador Líder” | Significa o ALFA CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na |
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 466, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.178.421/0001-64, contratada para intermediar a colocação dos CRA objeto da Oferta, nos termos previstos no Contrato de Distribuição. | |
“CPR-Financeira” | Significa a “Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº COR – 001/2027”, emitida pela Devedora em favor da Securitizadora, em 13 de fevereiro de 2023, nos termos da Lei 8.929. |
“CRA” | Significa os certificados de recebíveis do agronegócio em série única da 207ª (ducentésima sétima) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro na CPR-Financeira e ofertados publicamente, sob regime de garantia firme de colocação. |
“CRA em Circulação” | Para fins de constituição de quórum de instalação e deliberação em assembleia previstos neste Termo de Securitização, significam todos os CRA em circulação no mercado, excluídos os CRA da Emissora, da Devedora e dos prestadores de serviços da Emissão e de qualquer um que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar, ou que sejam de propriedade de seus respectivos sócios, controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora, bem como dos respectivos diretores, conselheiros, funcionários e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. |
“Créditos do Patrimônio Separado” | Significa os créditos que integram o Patrimônio Separado, quais sejam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, e na Conta Fundo de Despesas; e (iii) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima e os Investimentos Permitidos relacionados ao Patrimônio Separado, conforme aplicável. |
“Critérios de Elegibilidade” | Significa os critérios de elegibilidade que deverão ser observados para constituição da Cessão Fiduciária sobre |
novos contratos de compra e venda de açúcar VHP a serem celebrados entre a Devedora e a Alvean, nos termos da Cláusula 3.6.2.3 do Contrato de Cessão Fiduciária. | |
“CSLL” | Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
“Custodiante”, “Agente Registrador da CPR- Financeira” e “Escriturador” | Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, cuja função e remuneração estão descritas no Anexo V deste Termo de Securitização. |
“CVM” | Significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão” | Significa a data de emissão dos CRA, qual seja 5 de fevereiro de 2023. |
“Data de Expiração dos Futuros” | Significa as datas de vencimento dos contratos futuros indicadas na coluna “Expiration date” do Anexo A (Annex A) de cada Letter Agreement. |
“Data de Integralização dos CRA” | Significa cada data em que ocorrer a integralização dos CRA, a ser realizada em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3. |
“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA” | Significa cada data de pagamento da Remuneração dos CRA, cuja Remuneração deverá ser paga conforme cronograma constante no Anexo VI, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento dos CRA. |
“Data de Vencimento dos CRA” | Significa a Data de Vencimento dos CRA, qual seja 5 de fevereiro de 2027, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de Resgate Antecipado dos CRA, previstas neste Termo de Securitização. |
“Data de Verificação” | Significa as datas em que a Securitizadora realizará a verificação do atendimento ao Percentual Mínimo de Fixação de Preço e do fluxo de recursos oriundos dos Recebíveis de Fixação de Preço pagos pela Alvean na Conta Vinculada USD e transferidos para a Conta Vinculada BRL, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária. |
“Decreto nº 6.306” | Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. |
“Despesas” | Significam as despesas incorridas direta e indiretamente com a Emissão que serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, ou, caso estes sejam insuficientes, arcados diretamente pela Devedora, nos termos da Cláusula 14 e demais disposições deste Termo de Securitização. |
“Devedora” | Significa a S.A. USINA CORURIPE AÇÚCAR E ÁLCOOL, sociedade por ações, com sede na Cidade de Coruripe, Estado do Alagoas, na Fazenda Triunfo, s/nº, Zona Rural, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.229.415/0001-10. |
“Dia Útil” | Tem o significado previsto na Cláusula 6.10 deste Termo de Securitização. |
“Direitos Creditórios do Agronegócio” | Significa a CPR-Financeira e todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força da CPR-Financeira. |
“Documentos Comprobatórios” | Significam, em conjunto, (i) a CPR-Financeira; (ii) o Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) o Contrato de Garantia USD; (v) os Contratos de Compra e Venda; (vi) o Contrato ISDA; (vii) as Confirmations; (viii) o Letter Agreement; (ix) os Assignment and Assumption Agreements, quando formalizados; (x) o Master EDF e os respectivos Contratos de Câmbio, quando formalizados; e (xi) os eventuais aditamentos dos documentos mencionados nos itens acima. |
“Documentos da Operação” | Significa, em conjunto, (i) a CPR-Financeira; (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária; (iii) o Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) o Contrato de Custódia; (vi) o Contrato de Escrituração; (vii) os Contratos de Compra e Venda, (viii) o Contrato ISDA e os respectivos Confirmations, (ix) o Contrato de Depositário BRL, (x) o Contrato de Depositário USD, (xi) o Letter Agreement, quando formalizado; (xii) os Assignment and Assumption Agreements, quando formalizados; (xiii) o Master EDF e os respectivos Contratos de Câmbio, quando formalizados; e (xiv) o Contrato de Garantia USD, quando formalizado, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a Operação de Securitização e que venham a ser celebrados. |
“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA” | Significa o anúncio a ser amplamente divulgado pela Emissora, mediante divulgação na forma prevista na Cláusula 7.5 abaixo, que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA. |
“Emissão” | Significa a 207ª (ducentésima sétima) Emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, em série única, objeto do presente Termo de Securitização. |
“Emissora” “Agente Registrador” e/ou “Securitizadora” | Significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., qualificada no preâmbulo, na qualidade de companhia Securitizadora emissora dos CRA, cujas obrigações encontram-se descritas na Cláusula 10 abaixo. A Emissora fará jus à remuneração descrita no Anexo V deste Termo de Securitização. |
“Encargos Moratórios” | Corresponde (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, acrescida da Remuneração sobre os CRA que continuará a incidir sobre o valor original do débito em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (b) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, nas hipóteses previstas na CPR- Financeira e/ou neste Termo de Securitização, conforme o caso. |
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado” | Significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, com sua consequente liquidação em favor dos titulares de CRA, previstos neste Termo de Securitização. |
“Eventos de Vencimento Antecipado” | Significam as hipóteses de vencimento antecipado da CPR- Financeira, nos termos previstos na CPR-Financeira, e, consequentemente, de Resgate Antecipado dos CRA, previstas na Cláusula 7.14 e 7.15 deste Termo de Securitização. |
“Fundo de Despesas” | Significa o fundo de despesas que será constituído na Conta Fundo de Despesas para fazer frente ao pagamento das Despesas, presentes e futuras, conforme previsto neste Termo de Securitização. |
“Garantia Firme de Colocação” | Significa a garantia firme de colocação a ser prestada pelo Coordenador Líder para a totalidade dos CRA, no montante |
de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), nos termos previstos no Contrato de Distribuição. | |
“Garantia dos Direitos Creditórios do Agronegócio” | Significa o Aval, a Cessão Fiduciária e o Penhor de Lei Estrangeira, constituídos pela Devedora em garantia do pontual e integral cumprimento das obrigações relativas ao Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos da CPR- Financeira, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Garantia USD, respectivamente. |
“IN RFB 1.037” | Significa a Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada. |
“IN RFB 1.585” | Significa Instrução Normativa da RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada. |
“Instituições Participantes da Oferta” | Significam o Coordenador Líder e os Participantes Especiais, quando referidos em conjunto. |
“Investidores” | Significam, quando mencionados em conjunto, os Investidores Qualificados e os Investidores Profissionais. |
“Investidores Profissionais” | Significa os assim definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30, quais sejam: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais. |
“Investidores Qualificados” | Significa os assim definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, quais sejam: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros |
em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. | |
“Investimentos Permitidos” | Significa as aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”, nos termos da regulamentação específica, observado o disposto no artigo 5º, Seção II, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60. |
“IOF” | Significa o Imposto sobre Operações Financeiras. |
“IOF/Câmbio” | Significa o IOF de Câmbio. |
“IOF/Títulos” | Significa o IOF com Títulos e Valores Mobiliários. |
“IPCA” | Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
“IRPJ” | Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. |
“IRRF” | Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte. |
“ISS” | Significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza. |
“Jornal” | Tem o significado atribuído na Cláusula 1.3 deste Termo de Securitização. |
“JTF” | Significa Jurisdição de Tributação Favorecida. |
“JUCEAL” | Significa a Junta Comercial do Estado de Alagoas. |
“JUCESP” | Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo. |
“Lei 8.929” | Significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada. |
“Lei 8.981” | Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. |
“Lei 9.514” | Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. |
“Lei 11.033” | Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
“Lei 11.076” | Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
“Lei 14.183” | Significa a Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021, conforme alterada. |
“Lei 14.430” | Significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. |
“Lei das Sociedades por Ações” | Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
“Lei Socioambiental” | Significa a Lei nº 6.938, de 13 de agosto de 1981 (política nacional do meio ambiente), as resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, e as demais leis e regulamentações ambientais supletivas. |
“Leis Anticorrupção” | Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, ou o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado. |
“Letter Agreement” | Significa, no âmbito do Contrato ISDA e das Confirmations, instrumentos denominados Letter Agreement, celebrados ou a serem celebrados, conforme o caso, pela Cargill, Inc. e pela Devedora, por meio do qual a Cargill, Inc. comunicará à Devedora a realização das fixações de preço, em reais, do açúcar VHP objeto dos Contratos de Compra e Venda e relativos aos períodos de entrega e volumes de açúcar especificados no Anexo III-B do Contrato de Cessão Fiduciária. |
“Master EDF” | Significa o “Contrato Global para Celebração de Operações de Câmbio de Exportação – Modalidade Trava Cambial nº 2337”, celebrado em 13 de janeiro de 2023 pela Devedora e |
pelo Banco Cargill, o qual estabelece os termos e condições para realização, pelo Banco Cargill, de operações de câmbio relacionadas à internalização dos valores ora depositados na Conta Vinculada USD para a Conta Vinculada BRL, uma vez liberados e transferidos pelo Citibank à conta do Banco Cargill no exterior indicada no Contrato de Depositário USD, sendo que cada operação de câmbio será formalizada, entre Banco Cargill e a Devedora, por meio do respectivo Contrato de Câmbio. | |
“MDA” | Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
“Medida Provisória 2.158- 35” | Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada. |
“Norma” | Significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular, portaria e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações. |
“Notificação de Pagamento Antecipado” | Significa a notificação por escrito a ser enviada pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário informando que deseja realizar uma Oferta de Pagamento Antecipado da CPR- Financeira, nos termos da CPR-Financeira. |
“Obrigações Garantidas” | Significa toda e qualquer obrigação da Devedora, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, decorrente da CPR- Financeira e/ou do Termo de Securitização, observada a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA, prevista na CPR-Financeira e no Termo de Securitização, bem como eventuais custos e/ou despesas incorridos pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares de CRA, inclusive em razão de: (i) inadimplemento, total ou parcial, das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da CPR- Financeira, inclusive com relação a valores de reembolso e/ou para fins do pagamento de Despesas, que deverão ser depositados na Conta Centralizadora integrante do Patrimônio Separado; (ii) todo e qualquer montante de pagamento, valor do crédito e/ou de principal, remuneração, juros, encargos ordinários e/ou moratórios, decorrentes da |
CPR-Financeira, dos CRA e/ou do Termo de Securitização, devidos à Emissora e/ou aos titulares de CRA, ordinariamente ou em função de Evento de Vencimento Antecipado; (iii) incidência de tributos em relação aos pagamentos a serem realizados no âmbito da CPR-Financeira ou dos CRA, observado que a Devedora e/ou a Emissora não serão responsáveis (a) pelo pagamento de quaisquer tributos que venham a incidir sobre o pagamento de rendimentos aos titulares de CRA e/ou que de qualquer outra forma incidam sobre os titulares de CRA em virtude de seu investimento nos CRA; e/ou (b) pela realização de qualquer pagamento adicional aos titulares dos CRA em razão de qualquer alteração na legislação tributária ou na tributação aplicável aos CRA ocorrida posteriormente à data de assinatura deste Termo de Securitização; (iv) e despesas gerais decorrentes da CPR-Financeira, dos CRA e/ou do Termo de Securitização, conforme aplicáveis e desde que devidamente comprovadas; e/ou (v) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes da CPR-Financeira e/ou do Termo de Securitização, desde que devidamente comprovados. | |
“Oferta” | Significa a distribuição pública de CRA no mercado brasileiro de capitais, a ser realizada nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes. |
"Oferta a Mercado” | Significa o período da oferta em que podem ser realizados esforços de venda dos CRA, inclusive sendo admitidos Pedidos de Reserva, e que se inicia com a divulgação do Aviso ao Mercado, nos termos do art. 57, abrangendo também o Período de Distribuição. |
“Oferta de Pagamento Antecipado da CPR- Financeira” | Significa a oferta irrevogável de pagamento antecipado total da CPR-Financeira, com o consequente resgate da CPR- Financeira em montante correspondente, a critério da Devedora, (i) à totalidade dos CRA objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA ou (ii) à totalidade dos CRA cujo titular tenha aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, observado disposto na CPR-Financeira. |
“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA” | Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado total ou parcial dos CRA, feita pela Emissora, nos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, com o consequente |
resgate dos CRA dos Investidores que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA. | |
“Ônus” | Significa qualquer garantia real, cessão ou alienação fiduciária, penhor, hipoteca, usufruto ou de qualquer outro gravame ou ônus real que efetivamente possam limitar a fruição e o exercício dos direitos inerentes à propriedade. |
“Operação de Securitização” | Significa a operação financeira de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão dos CRA, à qual os Direitos Creditórios do Agronegócio foram vinculados como lastro com base no Termo de Securitização, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) a Devedora emitiu a CPR-Financeira que foi subscrita pela Emissora; (ii) a Emissora realizará, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, a emissão dos CRA nos termos da Lei 11.076 e da Lei 14.430, sob regime fiduciário, conforme o disposto neste Termo de Securitização, os quais serão ofertados publicamente no mercado de capitais brasileiro; e (iii) a Emissora efetuará a integralização da CPR-Financeira, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização da CPR-Financeira diretamente na Conta de Livre Movimentação, em favor da Xxxxxxxx. |
“Ordem de Pagamentos” | Significa a ordem de prioridade de alocação dos recursos integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, os montantes recebidos pela Emissora em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da CPR- Financeira. |
“Participantes Especiais” | Significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta na qualidade de participante especial, que poderão ser contratadas no âmbito da Oferta pelo Coordenador Líder, sendo que, neste caso, foram celebrados os Contratos de Adesão, nos termos do Contrato de Distribuição. |
“Patrimônio Separado” | Significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado e pelas Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e |
obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 27 da Lei 14.430. | |
“Pedidos de Reserva” | Significam os pedidos de reserva, realizados por qualquer Investidor junto às Instituições Participantes da Oferta durante a Oferta de Mercado, mediante assinatura do pedido de reserva, sendo que não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, o qual é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27. Neste sentido, será admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para início do período de reserva, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição. |
“Penhor de Lei Estrangeira” | Significa o penhor constituído Devedora à Emissora, por meio do Contrato de Garantia USD. |
“Percentual Mínimo de Fixação de Preço” | Significa o valor correspondente a (i) 115% (cento e quinze por cento) do valor total de emissão dos CRA, na data de emissão dos CRA, e (ii) 115% (cento e quinze por cento) do saldo devedor dos CRA, nas respectivas Datas de Verificação, os quais a Devedora se obrigou a manter e a comprovar à Securitizadora, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, com a formalização de Confirmations representando a fixação de preço do açúcar VHP objeto dos Contratos de Compra e Venda e relativos aos períodos de entrega e volumes de açúcar especificados no Anexo III-B do Contrato de Cessão Fiduciária. |
“Período de Capitalização da CPR-Financeira” | Significa o intervalo de tempo que se inicia: (i) a partir da primeira data de integralização da CPR-Financeira (inclusive) e termina na data de pagamento da Remuneração da CPR- Financeira (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização da CPR-Financeira; e (ii) na data de pagamento da Remuneração da CPR-Financeira imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização da CPR-Financeira, e termina na data de pagamento da Remuneração da CPR-Financeira do respectivo período (exclusive), tudo conforme as datas na coluna “Datas de Pagamento da Remuneração” no Anexo I da CPR-Financeira. Cada Período de Capitalização da CPR-Financeira sucede o anterior sem solução de continuidade, até a data de |
vencimento ou a data do resgate ou do vencimento antecipado da CPR-Financeira, conforme o caso. | |
“Período de Capitalização” | Significa o intervalo de tempo em Dias Úteis que: (i) se inicia na primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRA (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) se inicia na Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRA ou a data do resgate da CPR-Financeira e consequentemente dos CRA, conforme o caso. |
“Período de Distribuição” | Significa o período da oferta no qual ocorre a subscrição e integralização dos CRA objeto da Oferta, iniciando-se após, cumulativamente, a obtenção do registro e a divulgação do Anúncio de Início e encerrando-se após a distribuição de todos os CRA objeto da Oferta e a publicação do Anúncio de Encerramento. |
“Pessoa” | Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica. |
“Pessoas Vinculadas” | Significam os Investidores que sejam (i) Controladores, administradores ou funcionários da Emissora, da Devedora ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à distribuição dos CRA, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) Controladores ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vii) |
sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. | |
“PIS” | Significa as Contribuições aos Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Serviços Público (PIS/PASEP). |
“Planilha de Fixação de Preço” | Significa a planilha, na forma do Anexo VI do Contrato de Cessão Fiduciária, com a indicação do valor em reais estimado referente aos Recebíveis de Fixação de Preço. |
“Portaria nº 488/2014” | Significa a Portaria da RFB nº 488, de 28 de novembro de 2014. |
“Preço da Oferta de Resgate” | Significado previsto na Cláusula 7.5(i) deste Termo de Securitização. |
“Preço de Integralização da CPR-Financeira” | Significa o valor correspondente ao preço de integralização da CPR-Financeira, conforme previsto na CPR-Financeira, a ser pago pela Emissora à Devedora. |
“Preço de Integralização dos CRA” | Significa o preço de integralização dos CRA, correspondente, nas Datas de Integralização, ao Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, acrescido da Remuneração dos CRA, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização para as demais integralizações. Os CRA poderão ser subscritos com ágio ou deságio utilizando-se até 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, a ser definido no ato de subscrição dos CRA, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRA em cada Data de Integralização; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no âmbito da CPR-Financeira. A subscrição dos CRA com ágio ou deságio ficará a critério do Coordenador Líder, a ser estabelecida de acordo com as condições de mercado e a demanda dos investidores, podendo considerar, dentre outras condições: (i) alteração da taxa SELIC, (ii) alteração das taxas de juros dos títulos do tesouro nacional, ou (iii) alteração no IPCA, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou |
deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRA integralizados na mesma Data de Integralização. | |
“Prestadores de Serviço” | Significa o Banco Depositário, o Banco Cargill, o Escriturador, o Agente Fiduciário, o Agente Registrador da CPR- Financeira, o Banco Liquidante, a B3, o Custodiante, a Securitizadora, o Auditor do Patrimônio Separado, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços da Emissão e da Oferta, quando referidos em conjunto. |
“Procedimento de Bookbuilding” | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3 deste Termo de Securitização. |
“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar” | Significa o “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Série Única da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”. |
“Prospecto Definitivo” | Significa o “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Série Única da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”. |
“Recebíveis da Compra e Venda” | Significa a totalidade dos direitos creditórios devidos pela Alvean em decorrência dos Contratos de Compra e Venda e relacionados aos períodos de entrega e volumes de açúcar especificados no Anexo III-B do Contrato de Cessão Fiduciária. |
“Recebíveis de Fixação de Preço” | Significa a totalidade dos direitos creditórios devidos pela Alvean em decorrência dos Contratos de Fixação de Preço. |
“RFB” | Significa a Receita Federal do Brasil. |
“Regime Fiduciário” | 1.1. Significa o regime fiduciário, em favor da Xxxxxxx e dos titulares de CRA, instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado e sobre as Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos da Lei 14.430 e da Resolução CVM 60, conforme aplicável. |
“Remuneração” | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2 abaixo. |
“Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário” | Significa o Resgate Antecipado dos CRA, nos termos da Cláusula 7.1 deste Termo de Securitização, caso a Devedora realize o Pagamento Antecipado em Decorrência de Evento Tributário da CPR-Financeira, nos termos previstos na Cláusula 3.8 da CPR-Financeira. |
“Resolução CVM 17” | Significa a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021. |
“Resolução CVM 30” | Significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. |
“Resolução CVM 44” | Significa a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada. |
“Resolução CVM 60” | Significa a Resolução CVM nº 60, de 15 de março de 2022. |
“Resolução CVM 80” | Significa a Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada. |
“Resolução CVM 81” | Significa a Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada. |
“Resolução CVM 160” | Significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. |
“Resolução nº 4.373” | Significa a Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, conforme alterada. |
“Taxa de Administração” | Significa a remuneração líquida de (i) R$80.000,00 (oitenta mil reais) a ser paga em uma única parcela, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira Data de Integralização dos CRA e (ii) a taxa anual que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$60.000,00 (sessenta mil reais), atualizada anualmente pelo IPCA desde a Data de Integralização, calculada pro rata die se necessário, equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão ao ano, a ser cobrada do Patrimônio Separado. |
“Taxa Substitutiva” | Significa o parâmetro da Remuneração a ser utilizado em substituição à Taxa DI na hipótese prevista na Cláusula 6.4.1 abaixo. |
“Termo de Securitização” | Significa este Termo de Securitização, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário nomeado nos termos da Lei |
11.076, da Resolução CVM 60, e da Lei 14.430, para regular a Emissão e instituir o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado e sobre as Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio. | |
“Valor Inicial do Fundo de Despesas” | Significa o valor do Fundo de Despesas, no montante de R$1.680,00 (um milhão, seiscentos e oitenta mil reais), retido pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, do pagamento decorrente da integralização da CPR-Financeira, e, consequentemente, dos CRA, equivalente ao montante necessário para o pagamento das Despesas, presentes e futuras, ordinárias e extraordinárias. O montante do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 1 (um) ano imediatamente subsequente, que deverá ser informado pela Emissora à Devedora semestralmente, a partir da Data de Emissão. |
“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas” | Significa o valor de R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) para o Fundo de Despesas. |
“Valor Total da Emissão” | Significa o valor total dos CRA a serem emitidos, que corresponderá a, inicialmente, R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão dos CRA. |
“Valor Total do Crédito” | Significa o valor total do crédito representado pela CPR- Financeira, correspondente a R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), na data de emissão da CPR- Financeira. |
“Valor Nominal Unitário” | Significa o valor nominal unitário de cada CRA que corresponderá a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. |
1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
1.3. A Emissão e a Oferta dos CRA foram aprovadas na reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 11 de janeiro de 2022, a qual será devidamente registrada na JUCESP (“ARD da Emissora”).
1.4. A emissão da CPR-Financeira e a outorga da Cessão Fiduciária e do Penhor de Lei Estrangeira foram aprovadas com base nas deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração da Devedora, realizada em 5 de janeiro de 2023 (“RCA da Devedora”). A outorga do Aval pela Avalista foi aprovada com base nas deliberações tomadas em Assembleia Geral
Extraordinária da Avalista, realizada em 5 de janeiro de 2023 (“AGE da Avalista” e, em conjunto com RCA da Devedora, “Atos Societários Coruripe”).
2. REGISTROS E DECLARAÇÕES
2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma substancialmente prevista no Anexo II deste Termo de Securitização, assim como serão registrados junto à B3 conforme o parágrafo 1º do artigo 26 da Lei 14.430.
2.2. Os CRA serão distribuídos publicamente no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes.
2.3. Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.
2.4. As Partes declaram que não há qualquer conflito de interesses existente entre elas e/ou quaisquer Prestadores de Serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão.
3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
Direitos Creditórios do Agronegócio
3.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados deste Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I deste Termo de Securitização, nos termos dos incisos I e V do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM 60, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 3.
3.2. A Devedora captará recursos por meio da emissão dos Direitos Creditórios do Agronegócio em favor da Emissora, no âmbito da Operação de Securitização. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, decorrentes da CPR-Financeira, na Data de Emissão, será equivalente a R$220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais).
3.2.1. A Emissora declara que, por meio deste Termo de Securitização, serão vinculados a esta Emissão os Direitos Creditórios do Agronegócio.
3.3. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, cujas características principais estão listadas no Anexo I deste Termo de Securitização, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, correspondem ao lastro dos CRA objeto da presente Xxxxxxx, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante
instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo, nos termos da Lei
14.430 e da Resolução CVM 60.
3.3.1. A Emissão e a distribuição dos CRA devem ser precedidas (i) da emissão, pela Devedora, em favor da Emissora, da CPR-Financeira e, consequentemente, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais correspondem ao lastro dos CRA objeto da Emissão, nos termos da CPR-Financeira, e (ii) da concessão do registro automático da Oferta pela CVM, sendo certo que a emissão da CPR-Financeira em favor da Emissora ocorrerá antes do registro automático da Oferta na CVM.
3.3.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio não poderão ser acrescidos, removidos ou substituídos. NOS TERMOS DA LEI 14.430 E CONFORME PREVISTO NESTE TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O VALOR DOS CRA NÃO PODERÁ EXCEDER O VALOR TOTAL DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIOS, BEM COMO QUAISQUER OUTROS ATIVOS A ELE VINCULADOS.
3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo.
3.5. Na hipótese da instituição financeira fornecedora da Conta Centralizadora e/ou da Conta Fundo de Despesas não ser mais considerada de primeira linha (instituições financeiras que tenham a classificação de risco no mínimo equivalente a “xx.XXX” em escala nacional, atribuída pela agência Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., Fitch ou Moody’s, ou qualquer de suas representantes no País), a Emissora deverá abrir novas contas, em uma instituição financeira que atenda ao critério de ser uma instituição de primeira linha, em até 30 (trinta) dias corridos da data do seu rebaixamento, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os procedimentos abaixo previstos.
3.5.1. Na hipótese de abertura das novas contas referidas acima, nos termos da Cláusula 3.5, acima, a Emissora deverá informar as novas contas, em até 3 (três) Dias Úteis antes do próximo pagamento devido pela Devedora, mediante envio de notificação: (i) ao Agente Fiduciário, para que observe o previsto na Cláusula 3.5.2 abaixo; e (ii) à Devedora, para que realize o depósito de quaisquer valores referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio somente nas novas contas referidas na Cláusula 3.5 acima.
3.5.2. O Agente Fiduciário e a Emissora deverão celebrar um aditamento a este Termo de Securitização, sem necessidade de Assembleia Geral de Titulares de CRA para tal celebração, para alterar as informações da Conta Centralizadora, a fim de prever as informações da nova conta, a qual passará a ser considerada, para todos os fins, “Conta Centralizadora” e “Conta Fundo de Despesas”, após a celebração do aditamento previsto na Cláusula 3.5.1 acima.
3.5.3. Todos os recursos da Conta Centralizadora deverão ser transferidos às novas contas referidas na Cláusula 3.5, acima, e a ela atrelados em Patrimônio Separado, em até 2 (dois) Dias
Úteis após a celebração do aditamento ao Termo de Securitização previsto na Cláusula 3.5.2 acima.
Custódia do Lastro
3.6. Em atendimento ao artigo 34 da Resolução CVM 60, uma via original (i) da CPR- Financeira, (ii) deste Termo de Securitização, (iii) do Contrato de Cessão Fiduciária, (iv) do Contrato de Garantia USD, (v) dos Contratos de Compra e Venda, (vi) do Contrato ISDA, (vii) das Confirmations, (viii) do Contrato de Depositário BRL, (ix) do Contrato de Depositário USD,
(x) do Letter Agreement, (xi) dos Assignment and Assumption Agreements, quando formalizados,
(xii) do Master EDF e dos respectivos Contratos de Câmbio, quando formalizados, e (xiii) dos eventuais aditamentos dos documentos mencionados nos itens acima, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante, na forma substancialmente prevista com base no modelo do Anexo II deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo II, quais sejam, (i) a CPR- Financeira, (ii) este Termo de Securitização, (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária, (iv) o Contrato de Garantia USD, (v) os Contratos de Compra e Venda, (vi) o Contrato ISDA, (vii) as Confirmations, (viii) o Letter Agreement, (ix) o Contrato de Depositário BRL, (x) o Contrato de Depositário USD, (xi) os Assignment and Assumption Agreements, quando formalizados, (xii) o Master EDF e os respectivos Contratos de Câmbio, quando formalizados, e (xiii) os eventuais aditamentos dos documentos mencionados nos itens acima, e realizar a verificação da formalidade do lastro dos CRA, de forma individualizada e integral; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no inciso (i) acima; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos nos termos do inciso (i) acima.
3.6.1. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
3.6.2. Não há previsão de revolvência ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA.
Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio
3.7. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora mediante a aquisição da CPR-Financeira, observado o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRA em mercado primário.
3.7.1. A aquisição da CPR-Financeira será realizada à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização da CPR-Financeira, em até 1 (um) Dia Útil da Data de Integralização dos CRA, após o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRA, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, para a Conta de Livre Movimentação. Sem prejuízo do prazo de 1 (um) Dia Útil da Data de Integralização dos CRA para a realização da transferência de recursos aqui estabelecida, será considerada como Data de Integralização da CPR-Financeira a mesma Data de Integralização dos CRA.
3.7.2. A Emissora somente será obrigada a pagar o Preço de Integralização da CPR-Financeira à Devedora mediante a efetiva subscrição e integralização dos CRA, na forma disciplinada no Contrato de Distribuição e neste Termo de Securitização.
3.7.3. Após o recebimento total do Preço de Integralização da CPR-Financeira, será dada plena e geral quitação, pela Devedora à Emissora, referente à obrigação de integralização da CPR- Financeira, nos termos previstos na CPR-Financeira, observado que o comprovante de pagamento será prova de quitação do Preço de Integralização da CPR-Financeira.
3.8. Os pagamentos decorrentes da CPR-Financeira deverão ser realizados, pela Devedora, diretamente na Conta Centralizadora, com no mínimo 1 (um) Dia Útil de antecedência do respectivo evento de pagamento dos CRA, nos termos da CPR-Financeira. Caso a Emissora não recepcione os recursos na Conta Centralizadora dentro do referido prazo, a Emissora estará isenta de quaisquer penalidades e descumprimento de obrigações a ela imputadas referentes ao não cumprimento do prazo acima previsto, sendo que a Devedora se responsabiliza pelo não cumprimento destas obrigações pecuniárias, sendo certo que os Encargos Moratórios devidos à Emissora serão repassados aos Titulares de CRA, conforme pagos pela Devedora à Emissora.
3.9. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio, a Conta Centralizadora, a Conta Fundo de Despesas, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituídos especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.
3.10. A Emissão e a distribuição dos CRA serão precedidas da efetiva transferência à Emissora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pela CPR-Financeira, a ser realizada por meio da emissão da CPR-Financeira. Desta forma, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Direitos Creditórios do Agronegócio para a Emissora serão observadas anteriormente à Emissão e distribuição dos CRA, bem como ao registro da Oferta dos CRA pela CVM.
3.11. Sem prejuízo do presente Termo de Securitização vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a emissão dos CRA será eficaz a partir da Data de Emissão dos CRA
4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA
4.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:
(i) Emissão: Esta é a 207ª (ducentésima sétima) Emissão de CRA da Emissora.
(ii) Séries: A Emissão será composta por uma série única.
(iii) Quantidade de CRA: Serão emitidos 220.000 (duzentos e vinte mil) CRA.
(iv) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de, inicialmente, R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão.
(v) Valor Nominal Unitário dos CRA: Os CRA têm valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
(vi) Data de Emissão dos CRA: A data de emissão dos CRA é 5 de fevereiro de 2023.
(vii) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
(viii) Data de Vencimento dos CRA: A Data de Vencimento dos CRA da será 5 de fevereiro de 2027, tendo prazo de duração de 1.461 (mil quatrocentos e sessenta e um) dias corridos contados da Data de Emissão, ressalvados os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e/ou as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA, previstos neste Termo de Securitização.
(ix) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA não será objeto de Atualização Monetária.
(x) Remuneração dos CRA: A partir da primeira Data de Integralização dos CRA, os CRA farão jus à Remuneração dos CRA, conforme disposta na Cláusula 6.2 abaixo.
(xi) Amortização Programada dos CRA: O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será amortizado nas datas e valores previstos no Anexo VI deste Termo de Securitização, conforme disposto na Cláusula 6.6 abaixo.
(xii) Regime Fiduciário: Foi instituído o Regime Fiduciário, nos termos da Lei 14.430 e da Resolução CVM 60.
(xiii) Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.
(xiv) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. O cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas pela Devedora no
âmbito da CPR-Financeira é garantido pelo Aval, pela Cessão Fiduciária e pelo Penhor de Lei Estrangeira, nos termos da CPR-Financeira, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Garantia USD, respectivamente.
(xv) Multa e Xxxxx Xxxxxxxxxx: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA, incidirão sobre o valor em atraso juros moratórios à taxa efetiva de 1% a.m. (um por cento ao mês), capitalizados diariamente “pro rata temporis” desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e multa não compensatória de 2% (dois por cento).
(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.
(xvii) Forma: Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, considerando a localidade de custódia eletrônica dos ativos na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado o comprovante extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3.
(xviii) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados por meio da B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na respectiva data de pagamento, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo titular dos CRA, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do titular dos CRA, devendo o titular do CRA, na oportunidade, indicar à Emissora a conta em que deverá ser depositado o valor respectivo.
(xix) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento do titular dos CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.
(xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRA, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Fiduciário, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja um Dia Útil para fins de pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Sempre que necessário, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA devidas serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela
Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA sempre decorra 1 (um) Dia Útil, com exceção da Data de Vencimento dos CRA. Esta prorrogação se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de 1 (um) Dia Útil entre o recebimento Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA.
(xxi) Pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente pela Devedora na Conta Centralizadora.
(xxii) Ordem de Alocação dos Pagamentos: Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da CPR-Financeira, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior: (a) Despesas que não tenham sido devidamente suportadas com os recursos oriundos do Fundo de Despesas e que, portanto, passaram a ser de responsabilidade do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Oferta, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora contratado às expensas do Patrimônio Separado e recomposição do Fundo de Despesas, sem prejuízo da obrigação da Devedora de realizar a referida recomposição do Fundo de Despesas diretamente; (b) pagamento de quaisquer multas ou penalidades relacionadas aos CRA, incluindo eventuais Encargos Moratórios; (c) Remuneração dos CRA; (d) Amortização ou valor correspondente em caso de resgate antecipado; e (e) liberação à Conta de Livre Movimentação, após integral liquidação dos CRA.
(xxiii) Vinculação dos Pagamentos: Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares.
(xxiv) Código ISIN: Aos CRA foi atribuído o seguinte Código ISIN: “BRECOACRACO7”.
Distribuição
4.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM 160, no montante inicial de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), sob regime de Garantia Firme de Colocação para o volume-base da Oferta, observadas as condições, termos e o plano de distribuição estabelecidos no Contrato de Distribuição.
4.2.1. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição e descritas nos Prospectos. Na hipótese do não atendimento das Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das Partes, com o consequente cancelamento da Oferta, com exceção das obrigações descritas na Cláusula 3.2 do Contrato de Distribuição.
4.2.2 A colocação dos CRA junto ao público alvo da oferta, que consiste em Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, nos termos da Resolução CVM 30, será realizada de acordo com os procedimentos (i) do MDA, para distribuição no mercado primário; e (ii) do CETIP21, para negociação no mercado secundário, observado o plano de distribuição descrito na Cláusula 5ª do Contrato de Distribuição.
4.2.3. Nos termos do inciso III, do artigo 86 da Resolução CVM 160, os CRA estão sujeitos a restrições de negociação e, por esta razão, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados, perante público investidor em geral, após decorridos 6 (seis) meses da data do encerramento da Oferta.
4.2.4. O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Devedora, elaborará o plano de distribuição dos CRA, o qual levará em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; e (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores.
4.2.5. A Oferta a Mercado terá início anteriormente à concessão do registro da Oferta perante a CVM, mediante a publicação do Aviso ao Mercado, que dará ampla divulgação ao Prospecto Preliminar.
4.2.6. No âmbito da Oferta e a partir do início da Oferta a Mercado, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores nos CRA, organizado pelo Coordenador Líder da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160, sendo que as intenções de investimentos dos Investidores serão consideradas para fins de determinação:
(i) da demanda dos CRA; e (ii) da taxa final para a remuneração dos CRA (“Procedimento de Bookbuilding”). Após o Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira Data de Integralização, este Termo de Securitização deverá ser aditado para formalizar o resultado nele apurado. As Partes ficam desde já autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, aprovação pela Securitizadora ou aprovação pelos Titulares dos CRA, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da primeira Data de Integralização dos CRA, mediante celebração, pelas Partes, de instrumento de aditamento deste Termo de Securitização e cumprimento das formalidades descritas neste Termo de Securitização.
4.2.7. O Período de Distribuição terá início após: (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelo Coordenador Líder das Condições Precedentes dispostas no Contrato de Distribuição; (ii) a
concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (iii) o depósito para distribuição e negociação dos CRA na B3; (iv) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta; e (v) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.
4.2.8. A subscrição ou aquisição dos CRA deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, nos termos da regulamentação aplicável.
4.2.9. Não haverá distribuição parcial dos CRA, tendo em vista que o regime de garantia firme abarca o montante de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), equivalente ao Valor Total da Emissão na Data de Emissão.
4.2.10. Não será firmado contrato de estabilização de preços dos CRA no âmbito da Oferta.
Destinação e Vinculação de Recursos
4.3. Destinação de Recursos pela Emissora. Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA, serão utilizados exclusivamente pela Emissora para a aquisição da CPR-Financeira, observado que será descontado do valor a ser pago à Devedora a título de aquisição da CPR-Financeira o montante necessário para pagamento das Despesas flat, composição do Fundo de Despesas, bem como o montante devido pela Devedora ao Coordenador Líder, a título de comissionamento, nos termos do Contrato de Distribuição, montante este a ser pago diretamente pela Emissora ao Coordenador Líder, por conta e ordem da Devedora.
4.4. Destinação de Recursos pela Devedora. Os recursos captados por meio da CPR- Financeira deverão ser utilizados pela Devedora na gestão ordinária dos negócios das atividades da Devedora vinculadas ao agronegócio especificamente para suas atividades relacionados à comercialização, beneficiamento e industrialização de cana-de-açúcar, de acordo com o artigo 2º, parágrafo 9º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 60 (“Destinação de Recursos”).
4.5.1 A CPR-Financeira representa direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1º, da Lei 11.076 e do artigo 2º, parágrafo 4º, inciso III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 60, uma vez que: (i) a cana-de-açúcar e o açúcar são produtos agrícolas e atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1º, da Lei
11.076 e no artigo 1º, parágrafo 1º, da Lei 8.929; e (ii) a Devedora caracteriza-se como “produtora rural” nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971/2009, sendo que constam (a) como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ/ME, o “Cultivo de cana-de-açúcar” e a “Fabricação de açúcar em bruto”, representados, respectivamente, pelo CNAE nº 01.13-0-00 e CNAE nº 10.71-6-00; e (b) como objeto social da Devedora, conforme Artigo 4º de seu Estatuto Social vigente, a atividade de “produção e comércio de açúcar, álcool, mel rico invertido, mel pobre, melaço, bagaço e demais derivados de cana-de-açúcar”.
4.5.2 A Devedora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, da Destinação dos Recursos e seu status conforme descrita na CPR-Financeira, quando solicitado por escrito por autoridades competentes, pelo Agente Fiduciário e/ou pela Securitizadora, para fins de atendimento a normas, leis e regulamentações, bem como exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) dias do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade competente ou determinado por lei, norma, regulamentação, mediante a apresentação de cópia dos contratos, notas fiscais, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos.
4.6. Vinculação dos Pagamentos. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora, na Conta Fundo de Despesas e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRA, por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos depositados na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas:
(i) constituirão, no âmbito do presente Termo de Securitização, Patrimônio Separado, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado constituído no âmbito do presente Termo de Securitização e de despesas incorridas, nos termos da Cláusula 14.1 abaixo, observado o disposto na Cláusula 8 abaixo;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam observados os fatores de risco previstos nos Prospectos da Oferta;
(v) a Emissora reembolsará o Patrimônio Separado no caso de incidência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35/01; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados, conforme previsto neste Termo de Securitização.
Agente Registrador
4.7. A Emissora atuará como digitador e registrador dos CRA, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRA na B3, conforme o caso, para distribuição em mercado primário e negociação em mercado secundário na B3, nos termos da Cláusula 2.3 acima. O Agente Registrador da CPR- Financeira atuará como digitador e registrador da CPR- Financeira na B3.
Escriturador
4.8. O Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRA: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3, respectivamente, em nome de cada titular de CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, conforme aplicável, em nome de cada titular de CRA.
Banco Liquidante
4.9. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA, executados por meio da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.3 acima.
Procedimento de Substituição do Escriturador, do Agente Fiduciário, do Agente Registrador da CPR – Financeira, do Banco Liquidante, da B3 e do Custodiante
4.10. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção judicial ou liquidação extrajudicial, devendo ser realizada, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral de Titulares do CRA, para que seja eleito o novo agente fiduciário.
4.11.1. A Assembleia a que se refere o parágrafo anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRA que representem, no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no parágrafo acima, caberá à Emissora efetuá-la.
4.11.2. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento do Termo de Securitização, e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17.
4.11.3. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável da maioria simples dos titulares de CRA em Circulação presente, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
4.11.4. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
4.11. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou
(ii) caso o Escriturador esteja, conforme aplicável, impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato.
4.12.1. Caso a Emissora ou os Titulares dos CRA desejem substituir o Escriturador sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 4.12 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares do CRA, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
4.12. O Banco Liquidante poderá ser substituído sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRA, apenas nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso o Banco Liquidante esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato.
4.13.1. Caso a Emissora ou os Titulares dos CRA desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas na Cláusula acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
4.13. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Titulares do CRA, nos seguintes casos: (i) se falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se forem cassadas suas autorizações para execução dos serviços contratados.
4.14.1. Os Titulares de CRA, mediante aprovação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, poderão requerer a substituição da B3 em hipóteses diversas daquelas previstas na Cláusula
4.15 acima, observado que tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares do CRA, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização, e aprovada pela totalidade dos titulares dos CRA em Circulação.
4.14. O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou
(ii) caso o Custodiante esteja, conforme aplicável, impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato.
4.14.1. Caso a Emissora ou os Titulares dos CRA desejem substituir o Custodiante sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 4.14 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares do CRA, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
4.15. O Citibank poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou
(ii) caso o Citibank esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato.
4.17.1. Caso a Emissora ou os Titulares dos CRA desejem substituir o Custodiante sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 4.17 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares do CRA, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
4.16. Caso ocorra qualquer das possíveis substituições acima enumeradas, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.
Auditor Independente do Patrimônio Separado
4.17. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.
4.18. O Auditor Independente do Patrimônio Separado poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso estejam impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato;
(iii) em comum acordo entre a Emissora e o respectivo prestador de serviço; (iv) ao fim da vigência do contrato; ou (v) caso haja um prestador de serviços de igual ou melhor qualidade por um valor igual ou menor do que o cobrado pelo Contador do Patrimônio Separado.
4.19. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
Instrumentos Derivativos
4.20. A Emissora não utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado.
5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA
5.1. Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização dos CRA, pago à vista, em moeda corrente nacional de acordo com os
procedimentos da B3, para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a Cláusula 4.4 acima, sendo certo que sejam atendidas as seguintes condições:
5.1.1. A efetiva subscrição e integralização dos CRA tenha sido em montante suficiente para pagamento do Preço de Integralização pela Emissora.
5.1.2. O recebimento, em termos usualmente aceitos, de parecer legal (legal opinion) a ser emitido pelos Assessores Legais da Devedora em benefício e para o uso exclusivo da Emissora, sobre a consistência das informações constantes nos documentos relacionados à respectiva emissão.
5.2. Os CRA serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, sendo integralizados (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e
(ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido da Remuneração dos CRA, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. Os CRA poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRA, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio
(a) será o mesmo para todos os CRA em cada Data de Integralização; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no âmbito da CPR-Financeira.
6. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRA
6.1. Atualização Monetária dos CRA. Não haverá atualização monetária dos CRA.
6.2. Remuneração dos CRA: A remuneração dos CRA será a seguinte:
6.2.1. Juros Remuneratórios dos CRA: sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo” expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator de Juros – 1)
onde:
J: valor unitário dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe: Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator de Juros: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)
onde:
FatorDI: produto dos fatores das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
Fator DI = ∏(1 + TDIk ) k=1
onde:
n: número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;
k: número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;
TDI k : Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
TDI k
= ( DIk
|
⎝ 100
1
⎞ 252
+
–
1| 1
⎠
onde:
DI k
: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread: sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = [(1 +
𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100
DP 252
) ]
Spread:a ser apurado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais; e
DP: número de Dias Úteis entre a (i) primeira Data de Integralização (inclusive) ou (ii) Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo "DP" um número inteiro.
Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios:
(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;
(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iii) Efetua-se o produto dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(vi) para efeito do cálculo dos Juros Remuneratórios será sempre considerada a Taxa DI-Over, divulgada no 3º (terceiro) Dia Útil anterior à data do cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI-Over considerada para cálculo será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13 e 14 são Dias Úteis.
6.3. Cálculo da Remuneração
6.3.1. Período de Capitalização. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo em Dias Úteis que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da
Remuneração dos CRA (exclusive); e (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA, imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou a data do resgate dos CRA, conforme o caso.
6.3.2. A fim de evitar descasamento entre o valor de pagamento dos CRA e da CPR-Financeira, incluindo, mas não se limitando, aos casos de vencimento antecipado e/ou oferta de resgate antecipado, caso, por qualquer motivo, o valor do pagamento da CPR-Financeira seja atualizado por número-índice ou dias inferiores aos utilizados para o cálculo do valor do pagamento dos CRA, a Devedora deverá acrescer ao montante devido, a título de compensação, o montante necessário para cobrir o saldo devedor do pagamento dos CRA, nos termos da CPR-Financeira. Em nenhuma hipótese a Securitizadora será responsável pela compensação de descasamento entre o valor de pagamento da CPR-Financeira e dos CRA.
6.4. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa DI
6.4.1. Observado o disposto abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora, e/ou os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da Taxa DI.
6.4.2. Na hipótese de limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de extinção ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI aos CRA por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberarem, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração dos CRA, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA previstas neste Termo de Securitização, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da Taxa DI. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA prevista acima, referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada. Caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações por falta de quórum de instalação ou, se instalada, não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração dos CRA, a Emissora deverá resgatar a totalidade dos CRA, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de
Titulares de CRA ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRA (caso não haja quórum de instalação em segunda convocação) ou em prazo superior que venha a ser definido de comum acordo em referida Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último. Os CRA resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA a serem resgatados, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
6.5. Data de Pagamento de Remuneração: Os Juros Remuneratórios dos CRA serão devidos desde a Primeira Data de Integralização dos CRA e serão pagos conforme cronograma constante no Anexo VI deste Termo de Securitização, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA até a Data de Vencimento dos CRA ou na data da liquidação antecipada resultante da Oferta de Resgate Antecipado e/ou de Resgate Antecipado dos CRA (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
Amortização Programada
6.6. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado e/ou resgate antecipado dos CRA, nos termos previstos neste Termo de Securitização, o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA ocorrerá nos valores e datas previstos no Anexo VI, de acordo com a fórmula abaixo:
Ami = VNe × Tai
em que:
Ami = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = conforme definido acima na cláusula 6.2.1;
Tai = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela constante no Anexo VI.
Local de Pagamento
6.7. Os pagamentos a que fizerem jus os CRA serão efetuados pela Emissora nas Datas de Pagamento da Remuneração indicadas no Anexo VI.
Garantias
6.8. NÃO SERÃO CONSTITUÍDAS QUAISQUER GARANTIAS, REAIS OU PESSOAIS, EM FAVOR DOS CRA. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização. O cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da CPR-Financeira é garantido pelo Aval, pela Cessão Fiduciária e pelo Penhor de Lei Estrangeira, nos termos da CPR-Financeira, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Garantia USD, respectivamente.
Prorrogação dos Prazos
6.9. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
6.10. Para fins deste Termo de Securitização, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins do respectivo cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.
6.11. O não comparecimento dos Titulares dos CRA para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nos termos previstos neste Termo de Securitização, ou em comunicado publicado pela Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou do comunicado.
Decadência dos Direitos aos Acréscimos
6.12. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.11, o não comparecimento dos Titulares dos CRA para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento da atualização monetária dos CRA e/ou Remuneração dos CRA e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
Repactuação Programada
6.13. Os CRA não serão objeto de repactuação programada.
7. PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA
Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário
7.1. A Emissora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da primeira Data de Integralização, realizar o Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário, de forma total, caso a Devedora realize o Pagamento Antecipado em Decorrência de Evento Tributário, nos termos previstos na Cláusula 3.8 da CPR- Financeira. O Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para o Pagamento Antecipado em Decorrência de Evento Tributário e será operacionalizada na forma descrita abaixo.
7.2. A Emissora realizará o Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário nos termos da Cláusula 7.1 acima por meio de envio de comunicação aos Titulares dos CRA, com cópia para o Agente Fiduciário (“Comunicação de Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário”), o qual deverá conter: (a) a data efetiva para o Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário e o pagamento dos CRA, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis e no máximo 8 (oito) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário; e (b) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate dos CRA no âmbito do Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário, bem como de quaisquer valores eventualmente devidos pela Emissora, incluindo despesas, nos termos deste Termo de Securitização.
7.3. No caso de Resgate Antecipado dos CRA em Decorrência de Evento Tributário nos termos da Cláusula 7.1 acima, o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada um dos CRA será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido: (a) da Remuneração dos CRA, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias adicionais devidas pela Emissora em conformidade com o disposto neste Termo de Securitização, sem obrigação de pagamento de prêmio.
Oferta de Resgate Antecipado dos CRA
7.4. A Emissora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da primeira Data de Integralização, realizar Oferta de Resgate Antecipado total ou parcial dos CRA, caso a Devedora realize uma Oferta de Pagamento Antecipado da CPR- Financeira, nos termos da Cláusula 3.9 da CPR-Financeira. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira, conforme o caso e será operacionalizada na forma descrita abaixo.
7.5. A Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, deverá comunicar todos os titulares de CRA, por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA a ser publicado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Pagamento Antecipado (conforme definido na CPR-Financeira), sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, descrevendo os termos e condições da Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira propostos pela Devedora, incluindo:
(i) o valor proposto para o resgate antecipado dos CRA, que deverá abranger o Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração dos CRA calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração dos CRA até a data do resgate antecipado, (b) caso sejam devidos, dos demais tributos, Encargos Moratórios, multas, penalidades e encargos contratuais e legais previstos neste Termo de Securitização ou na legislação aplicável, calculados, apurados ou incorridos, conforme o caso, até a data do resgate antecipado, e (c) de eventual prêmio de resgate antecipado, que não poderá ser negativo, oferecido pela Devedora no âmbito da Oferta de Pagamento Antecipado da CPR- Financeira (“Preço da Oferta de Resgate”);
(ii) a data em que se efetivará o pagamento antecipado, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio da Notificação de Pagamento Antecipado;
(iii) a forma para manifestação dos titulares de CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA; e
(v) demais informações relevantes para a realização do resgate antecipado dos CRA.
7.5.1. Os titulares dos CRA que decidirem aderir à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverão manifestar a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, diretamente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma estabelecida na Cláusula 15 deste Termo de Securitização.
7.5.2. A Emissora terá 30 (trinta) dias para enviar à Devedora as informações sobre a adesão dos titulares dos CRA à Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira, devendo refletir a manifestação dos titulares de CRA sobre a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, observados os prazos e procedimentos previstos neste Termo de Securitização. Caso a Emissora não se manifeste dentro do prazo acima mencionado, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição total da Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira.
7.5.3. Caso não haja adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA pela totalidade dos titulares de CRA, a Emissora deverá realizar o resgate da totalidade dos CRA cujos titulares tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, devendo ser realizado o pagamento antecipado da CPR-Financeira em valor proporcional ao valor dos CRA cujos titulares tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, conforme informado pela Emissora à Devedora e ao Agente Fiduciário, desconsiderando-se eventuais frações.
7.5.4. Caso a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA seja aceita, o valor a ser pago pela Devedora à Emissora, e pela Emissora aos respectivos titulares de CRA cujos titulares tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, será equivalente ao Preço da Oferta de Resgate, acrescido de eventual prêmio de resgate antecipado oferecido pela Devedora, a seu exclusivo critério, observado o previsto na Cláusula 7.5.6 abaixo.
7.5.5. Os CRA, conforme aplicável, objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, serão obrigatoriamente cancelados.
7.5.6. Apesar de a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA ser endereçada à totalidade dos CRA, conforme descrito acima, o resgate antecipado dos CRA poderá ser parcial, na medida em que podem existir titulares de CRA que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA. Nesse caso, serão resgatados a totalidade dos CRA cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, subsistindo, entretanto, os CRA cujos respectivos titulares não manifestarem adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA.
7.5.7. Caso a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA não seja aderida pela totalidade dos CRA, a Emissora deverá informar à Devedora o valor correspondente à Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira, podendo a Devedora optar (i) pelo cancelamento da Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira, com o consequente cancelamento da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, hipótese na qual os CRA cujos titulares tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA não serão resgatados, não sendo devidos quaisquer valores pela Emissora aos titulares de CRA ou (ii) pela realização da Oferta de Pagamento Antecipado da CPR-Financeira em valor correspondente à quantidade de CRA cujos titulares tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA.
7.5.8. A liquidação financeira dos CRA resgatados será feita por meio dos procedimentos adotados pela B3 caso os CRA estejam custodiados eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos do Escriturador caso os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3.
7.5.9. Observado o prazo para manifestação dos titulares de CRA sobre sua eventual adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, a Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado dos CRA comunicar, por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3 informando a data do Resgate Antecipado dos CRA. O Resgate Antecipado dos CRA, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação, validação dos investidores realizado fora do âmbito da B3.
Pagamento de Tributos
7.6. Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. A Securitizadora e/ou a Devedora não serão responsáveis pela realização de qualquer pagamento adicional aos titulares dos CRA em razão de qualquer alteração na legislação tributária ou na tributação aplicável aos CRA, conforme descrito acima.
Multa e Encargos Moratórios
7.7. Caso a Securitizadora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Titulares de CRA nas datas em que são devidos nos termos deste Termo de Securitização, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos aos Encargos Moratórios.
7.8. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.7 acima, caso ocorra atraso no pagamento dos valores devidos pela Devedora, nos termos da CPR-Financeira, a Emissora estará isenta de quaisquer penalidades e encargos, sendo que a Devedora estará sujeita ao pagamento dos Encargos Moratórios, que serão repassados pela Emissora aos titulares de CRA. Caso os referidos atrasos no pagamento pela Devedora sejam (i) decorrentes de problemas operacionais de sistema não imputados à Devedora, e (ii) sanados dentro do prazo de 1 (um) Dia Útil contado do descumprimento da obrigação, não incidirão Encargos Moratórios sobre os valores devidos aos titulares de CRA.
7.9. Caso ocorra atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas pela Emissora aos titulares de CRA, desde que tal atraso seja imputável à Emissora e/ou não decorra de atraso no pagamento dos valores devidos pela Devedora nos termos da Cláusula 7.8 acima, a Emissora estará sujeita ao pagamento de Encargos Moratórios aos titulares de CRA. Fica estabelecido que a Xxxxxxxx não poderá ser responsabilizada por atrasos, falhas e/ou culpa de terceiros participantes envolvido no operacional de liquidação e pagamento dos CRA.
7.10. Caso os referidos atrasos no pagamento sejam (i) decorrentes de problemas operacionais de sistema não imputados à Emissora, e (ii) sanados dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do descumprimento da obrigação, não incidirão Encargos Moratórios sobre os valores devidos aos titulares de CRA.
Aditamento deste Termo de Securitização
7.11. Qualquer alteração deste Termo de Securitização somente será considerada válida e eficaz se feita: (i) por escrito, assinada pelas partes e registrada nos termos deste Termo de Securitização; e (ii) após obtenção da anuência dos Titulares de CRA, reunidos em sede de Assembleia Geral de Titulares de CRA, na forma prevista neste Termo de Securitização.
7.12. As Partes concordam que o presente Termo de Securitização poderá ser alterado, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências expressas da B3 e da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas de quaisquer outras entidades administradores de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) da necessidade decorrente da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA; (iii) da redução da remuneração dos prestadores de serviço, conforme descrito neste Termo de Securitização; e (v)
de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA.
7.13. Quaisquer aditamentos a este Termo de Securitização deverão ser firmados pelas Partes deste Termo de Securitização, e posteriormente custodiados junto ao Custodiante, assim como deverão ser registrados junto à B3.
Vencimento Antecipado
7.14. A Emissora ou o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-lo como administrador do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRA, ou os titulares de CRA, na sua ausência, terão a prerrogativa de declarar antecipadamente vencidas e desde logo exigíveis todas as obrigações constantes da CPR-Financeira, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 7.14 e na Cláusula 7.15, que a Emissora e o Agente Fiduciário reconhecem, desde logo, serem causa direta para aumento indevido do risco de inadimplemento das obrigações assumidas pela Devedora, tornando mais onerosa a obrigação de concessão de crédito assumida pela Emissora na CPR-Financeira (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) inadimplemento, pela Devedora ou pela Avalista, de qualquer obrigação pecuniária prevista na CPR-Financeira na respectiva data de pagamento, não sanado em até 1 (um) Dia Útil a contar da data em que a referida obrigação seja exigível;
(ii) ocorrência de: (a) cessação das atividades empresariais pela Devedora ou pela Avalista, ou adoção de medidas voltadas à sua respectiva liquidação, dissolução ou extinção; (b) pedido de autofalência formulado pela Devedora ou pela Avalista; (c) pedido formulado por terceiros de falência da Devedora ou da Avalista e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Devedora ou da Avalista, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) qualquer evento análogo que caracterize comprovado estado de insolvência da Devedora ou da Avalista, nos termos da legislação aplicável;
(iii) ocorrência de qualquer fato, operação, alteração societária ou evento que caracterize desvio de finalidade, modificação ou violação do objeto social da Devedora ou da Avalista, conforme o caso;
(iv) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras assumidas no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional pela Devedora, pela Coruripe Netherlands B.V. (uma sociedade de responsabilidade limitada privada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), organizada e existente de acordo com as leis da Holanda, com sede em Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxx, Xxxxxxx) ou pela Avalista;
(v) questionamento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, instaurado contra qualquer disposição da CPR-Financeira ou dos Documentos da Operação (a) pela Devedora, pela Avalista, por qualquer uma de suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas ou quaisquer dos seus Representantes; ou (b) por qualquer terceiro, com relação ao qual a Devedora não
tenha tomado as medidas necessárias para contestar referido questionamento ou não tenha suspendido os efeitos do pedido de tutela provisória (se houver) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que a Devedora tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial;
(vi) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da CPR-Financeira, dos Contratos de Compra e Venda, dos Contratos de Fixação de Preço ou de qualquer uma de suas disposições;
(vii) condenação definitiva para a qual não exista possibilidade de recurso, no âmbito de qualquer processo ou procedimento judicial, administrativo ou arbitral de (a) violação de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção; (b) violação da Lei Socioambiental; (c) uso ou incentivo, em suas atividades, de mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo, silvícola ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente; ou (d) prática de ato lesivo à administração pública, ao sistema financeiro nacional ou à ordem tributária, pela Devedora, pela Avalista, por qualquer uma de suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas ou seus respectivos administradores, exceto nos casos que, no que se refere aos itens (b) e (d) acima, não se verifique um Efeito Adverso Relevante;
(viii) descumprimento, pela Devedora ou pela Avalista, de qualquer decisão judicial, administrativa ou arbitral contra a Devedora ou a Avalista, conforme o caso, que implique o pagamento de valores iguais ou superiores, no individual ou agregado, ao equivalente em reais a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos), conforme a PTAX divulgada na data de conversão, e/ou valor equivalente em outras moedas, que não esteja sendo contestada por meio de recurso ou para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou outra medida com efeito similar, interposta dentro do prazo legal, de acordo com a legislação em vigor, exceto para os processos judiciais, arbitrais ou administrativos para os quais já existam provisão constituída nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Devedora ou da Avalista, conforme aplicável;
(ix) se ocorrer qualquer mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do Controle da Devedora e/ou da Avalista e/ou de suas Controladas, exceto (a) caso haja aprovação prévia pelos Titulares de CRA; ou (b) nos casos de alteração de Controle da Devedora e/ou de suas Controladas e/ou de Controladas da Avalista realizadas no âmbito de reorganizações societárias que mantenham tais sociedades sob o Controle, direto ou indireto, da Avalista;
(x) constituição de qualquer Ônus sobre os ativos onerados no âmbito da Cessão Fiduciária; e
(xi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Devedora ou pela Avalista, das obrigações assumidas na CPF- Financeira ou em quaisquer dos Documentos da Operação.
7.15. São Eventos de Vencimento Antecipado não automático, nos quais a Emissora deverá convocar, no xxxxx xxxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx a contar do momento em que tomar ciência do referido evento, uma Assembleia Geral de Titulares de CRA, conforme disposto neste Termo
de Securitização e na CPR-Financeira, para que seja deliberada ou não a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR-Financeira (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):
(i) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, confiscar, desapropriar, intervir (incluindo, sem limitação, requisição, tombamento e servidão), ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Xxxxxxxx ou da Avalista, que possa impor entrave relevante à manutenção do curso ordinário de seus negócios;
(ii) redução do capital social da Devedora ou da Avalista, sob qualquer forma, exceto se implementado exclusivamente para absorção de prejuízos acumulados;
(iii) cessão, promessa de cessão, venda ou alienação, pela Devedora e/ou pela Avalista, por qualquer meio, seja de forma gratuita ou onerosa, de ativos permanentes que representem de forma individual, valor igual ou superior ao equivalente a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos), conforme a PTAX divulgada na data de conversão, e/ou valor equivalente em outras moedas, exceto (a) se previamente autorizado por Titulares de CRA reunidos em assembleia geral; (b) por ônus constituídos sobre lavouras da Devedora para garantir linhas de crédito de capital de giro, de financiamento à importação ou de exportação; ou
(c) por ônus constituídos em garantia de financiamentos com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de fomento, bancos de desenvolvimento e/ou entidades assemelhadas, locais ou internacionais, ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de fomento, bancos de desenvolvimento e/ou entidades assemelhadas, sendo certo que, em qualquer caso, nenhum dos ônus acima descritos poderão impactar a capacidade de pagamento da Devedora e /ou da Avalista no âmbito da CPR- Financeira;
(iv) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações da Devedora, da Avalista e/ou de qualquer de suas Controladas, exceto no caso de operações em que os ativos da Devedora, da Avalista e/ou de qualquer de suas Controladas, incluindo, sem limitação, os ativos oriundos de eventual cisão, permaneçam em sociedade sob Controle, direto ou indireto, da Avalista;
(v) caso ocorra qualquer Efeito Adverso Relevante;
(vi) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora ou pela Avalista na CPR-Financeira ou nos Documentos da Operação seja incompleta, inconsistente, inexata ou incorreta;
(vii) a Devedora deixe de ter suas demonstrações financeiras auditadas por um dos Auditores Independentes;
(viii) protestos por falta de pagamento de títulos contra a Devedora e/ou a Avalista, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos), conforme a PTAX divulgada na data de conversão, e/ou valor equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado à Securitizadora e ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi cancelado; (b) forem prestadas garantias em juízo, e aceitas pelo poder judiciário; ou (c) foi validamente comprovado pela Devedora e/ou pela Avalista perante o juízo competente que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros;
(ix) distribuição ou pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos seus acionistas, caso a Devedora e/ou a Avalista, conforme aplicável, estejam inadimplentes em relação a qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias da CPR-Financeira, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(x) rescisão, vencimento antecipado e/ou inadimplemento pela Devedora, pela Alvean, pela Cargill e/ou pelo Banco Cargill, conforme o caso, dos Contratos de Compra e Venda, dos Contratos de Fixação de Preço, do Master EDF, do Contrato de Depositário BRL e/ou do Contrato de Depositário USD;
(xi) não formalização, não contratação e/ou não liquidação, por qualquer motivo, pela Devedora, pela Alvean, pela Cargill e/ou pelo Banco Cargill, conforme o caso, dos Contratos de Fixação de Preço e dos Contratos de Câmbio nos prazos previstos na CPR-Financeira e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária;
(xii) modificação das datas previstas nos Contratos de Compra e Venda para entrega de volume de açúcar VHP relativas às tranches objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, observado os períodos de entrega e volumes de açúcar especificados no Anexo III-B do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pelo disposto no Primeiro Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Açúcar VHP EKA nº PC-450-GVA, celebrado em 1º de junho de 2022;
(xiii) descumprimento, pela Devedora ou pela Avalista, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na CPR-Financeira ou em qualquer dos Documentos da Operação e não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do referido descumprimento;
(xiv) não manutenção, pela Devedora ou pela Avalista, conforme o caso, de seguro para seus ativos operacionais relevantes, conforme as melhores práticas correntes em seus mercados de atuação;
(xv) dar destinação dos recursos de forma diversa da descrita na Cláusula 5 da CPR- Financeira;
(xvi) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária não sanado no eventual prazo de cura aplicável, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos), conforme a PTAX divulgada na data de conversão, e/ou valor
equivalente em outras moedas de quaisquer obrigações financeiras assumidas no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional pela Devedora, pela Avalista ou por quaisquer de suas Controladas, Controladoras e Coligadas;
(xvii) se a Cessão Fiduciária e/ou o Penhor de Lei Estrangeira se tornar insuficiente, não for complementada ou recomposta, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Garantia USD; e
(xviii) início de qualquer processo ou procedimento judicial, administrativo ou arbitral de (a) violação de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção; (b) violação da Lei Socioambiental; (c) uso ou incentivo, em suas atividades, de mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo, silvícola ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente; ou (d) prática de ato lesivo à administração pública, ao sistema financeiro nacional ou à ordem tributária, pela Devedora, pela Avalista, por qualquer uma de suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas ou seus respectivos administradores, exceto nos casos que, no que se refere aos itens (b) e (d) acima, não se verifique um Efeito Adverso Relevante;
(xix) não atendimento dos índices financeiros abaixo, em qualquer exercício social, calculado pela Devedora, após a publicação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas anuais, e disponibilizados para verificação pela Securitizadora, com base na memória de cálculo enviada pela Devedora à Securitizadora, na forma descrita no item “(c)” da Cláusula 7.2(i) da CPR-Financeira, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar à Securitizadora o cumprimento destes índices financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação, pela Securitizadora, dos referidos índices, podendo a Securitizadora ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar à Devedora eventuais esclarecimentos adicionais necessários (“Índices Financeiros”):
a. (EBITDA Ajustado) / (Despesas Financeiras Líquidas) maior ou igual a 2,5; e
b. a Razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA Ajustado seja igual ou inferior a 3,0.
Para fins desta Cláusula, devem ser consideradas as seguintes definições:
“Despesas Financeiras Líquidas” significa, para qualquer período: (a) Despesa Financeira menos (b) somatório de receitas de aplicações financeiras, juros recebidos, descontos obtidos, bem como de outras receitas financeiras, tudo apurado de acordo com os BR_GAAP;
“Despesas Financeiras” significa despesa com juros incorridos no período, excluindo as perdas ou ganhos com variações cambiais e com operações de derivativos;
“Dívida Bruta” significa em qualquer período, sem duplicação e em conformidade com os BR_GAAP em bases consolidadas, com base nas últimas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas auditadas disponíveis, o somatório da rubrica de “Empréstimos e Financiamentos” do passivo circulante e não circulante da Devedora;
“Dívida Líquida” significa, em qualquer data de determinação, em relação à Devedora, a Dívida Bruta subtraída do Caixa da Devedora;
“Caixa da Devedora” significa, com base nas últimas demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas disponíveis, o somatório da rubrica de “Caixa e Equivalentes de Caixa” e “Aplicações Financeiras” do ativo circulante e não circulante; e
“EBITDA Ajustado” significa, para qualquer período, com relação à Devedora, (a) vendas líquidas, subtraídas de (b) custo de vendas (excluindo-se mudanças no valor justo de ativos biológicos), subtraídas de (c) despesas administrativas, gerais e de vendas, adicionadas ou subtraídas, conforme for o caso, do (d) resultado líquido das demais receitas ou despesas operacionais recorrentes, adicionadas de (e) qualquer depreciação, amortização e exaustão de canaviais incluída no custo de vendas e/ou em despesas administrativas, gerais e de vendas (f) da baixa da exaustão e amortização de tratos na venda de soqueira, (g) da baixa de depreciação residual na venda de Ativo Imobilizado, (h) do resultado líquido dos derivativos operacionais, (i) excluídos os efeitos de despesas com PIS e COFINS e honorários de advogados sobre a provisão dos processos do IAA, (J) excluídos os efeitos do CPC 06 (R2)/IFRS16.
7.16. Na ciência da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático estabelecidos na Cláusula 7.15 acima, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, uma assembleia geral de Titulares de CRA de todas as Séries para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado da CPR-Financeira e, consequentemente, dos CRA, por deliberação (a) de titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação reunidos em assembleia geral de Titulares de CRA em primeira convocação; ou (b) por 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação presentes na assembleia geral de Titulares de CRA, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos Titulares de CRA em Circulação. A assembleia geral a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de convocação, de acordo com os quóruns de deliberação indicados neste Termo de Securitização.
7.17. Em caso de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático, a Devedora se obriga a efetuar, nos termos da CPR-Financeira, em até 3 (três) Dias Úteis contados do envio de notificação enviada pela Emissora informando sobre o vencimento antecipado, o pagamento do saldo devedor da totalidade da CPR-Financeira, pelo Valor Nominal da CPR-Financeira ou saldo do Valor Nominal da CPR-Financeira, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração da CPR-Financeira imediatamente anterior, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora com relação à CPR-Financeira nos termos da CPR-Financeira, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos
Encargos Moratórios desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento. A Emissora deverá utilizar o montante integral dos recursos oriundos da Devedora em até 2 (dois) Dias Úteis para o resgate integral dos CRA, nos termos deste Termo de Securitização.
7.17.1. Na hipótese de eventual inadimplência da Xxxxxxxx, a Emissora ou o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-la como administradora do Patrimônio Separado vinculados à emissão dos CRA, ou os titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que os Titulares de CRA entenderem cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito da emissão dos CRA.
7.17.2. No caso da declaração do vencimento antecipado, mediante o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito da CPR-Financeira, os CRA deverão ser obrigatoriamente resgatados e cancelados pela Emissora.
7.17.3. Caso o pagamento da totalidade dos CRA previsto na cláusula acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.
7.17.3.1. No caso da declaração do vencimento antecipado, a B3 deverá ser comunicada imediatamente.
7.17.4. A deliberação tomada pelos titulares de CRA em Assembleia Geral de Titulares de CRA vinculará todos os CRA, independente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA.
8. ORDEM DE PAGAMENTOS
8.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da CPR-Financeira, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:
(i) Despesas incorridas e não pagas até cada Data de Pagamento da Remuneração com os recursos oriundos do Fundo de Despesas recomposição do Fundo de Despesas, sem prejuízo da obrigação da Devedora de realizar a referida recomposição do Fundo de Despesas diretamente;
(ii) Pagamento de quaisquer multas ou penalidades relacionadas aos CRA, incluindo eventuais Encargos Moratórios;
(iii) Remuneração dos CRA;
(iv) Resgate Antecipado dos CRA; e
(v) Liberação de recursos à Conta de Livre Movimentação, após liquidação do Patrimônio Separado.
9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. Nos termos previstos pela Lei 14.430 e da Resolução CVM 60, a Emissora instituiu o regime fiduciário, nos termos desta Cláusula 9, sobre os Créditos do Patrimônio Separado e sobre as Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado e as Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio, sujeito ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA, e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos da Lei 14.430 e da Resolução CVM 60.
9.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelo Fundo de Despesa, bem como por todos e quaisquer valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas; (iii) pelos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável; e (iv) pelas Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado e das Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, sem a devida recomposição pela Devedora não dará causa à declaração de insolvência da Emissora, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
9.2.4. A Assembleia de Titulares de CRA deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência e será instalada em primeira ou em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme inciso II, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430.
9.2.5. Na Assembleia de Titulares de CRA, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRA nas seguintes hipóteses: I - caso a assembleia geral
não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
9.2.6. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares de CRA sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, poderá haver, após deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA especialmente convocada para tal finalidade, a emissão de nova série de CRA com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas, nos termos do parágrafo 4º e seguintes do artigo 35 da Resolução CVM 60. Nesta hipótese, os recursos captados estarão sujeitos ao Regime Fiduciário e devem integrar o Patrimônio Separado, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares de CRA, devendo o presente Termo de Securitização ser aditado de modo a prever a emissão da série adicional, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado e das Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
9.4. Todos os recursos decorrentes dos Créditos do Patrimônio Separado e das Garantias dos Direitos Creditórios do Agronegócio que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Investimentos Permitidos.
9.4.1. A Emissora poderá se utilizar dos créditos tributários gerados pela remuneração dos Investimentos Permitidos dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos de suas atividades.
9.5. O presente Termo de Securitização, seus respectivos anexos e eventuais aditamentos serão entregues para custódia no Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, devendo a Emissora, portanto, entregar ao Custodiante 1 (uma) via original deste Termo de Securitização, observado o disposto no Contrato de Prestação de Serviço de Custodiante.
Administração do Patrimônio Separado
9.6. Observado o disposto na Cláusula 13 abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei
14.430 e a Resolução CVM 60: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.
9.6.1. A Emissora somente responderá, com patrimônio próprio, pelos prejuízos que esta causar por dolo, culpa, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente apurado em sentença judicial transitada em julgado.
9.6.1.1. No caso de incidência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158- 35/01, a Emissora será responsável por ressarcir o Patrimônio Separado no exato valor em que estes tiverem sido atingidos.
9.6.2. A Emissora fará jus ao recebimento de uma comissão de estruturação equivalente a R$ 80.000.00,00 (oitenta mil reais), devida em até 5 dias úteis após a primeira data de integralização bem como de uma Taxa de Administração em virtude da administração do Patrimônio Separado equivalente a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) anuais, sendo a primeira parcela devida em até 5 dias úteis após a primeira data de integralização e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes.
9.6.3. Em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (ii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iii) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (iv) verificações extraordinárias de lastro e destinação; e (v) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data.
9.6.4. Os valores acima previstos serão corrigidos anualmente pela variação positiva do índice IPCA e de acordo com as práticas do mercado, a remuneração descrita nos itens acima deverá ser paga no Brasil, em reais e livre de quaisquer impostos ou taxas incidentes sobre ela, tais como PIS, COFINS e ISS. Tal previsão inclui quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre a receita dos pagamentos realizados no âmbito desta proposta, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos mencionados já existentes. Desta forma, a Securitizadora receberá quantia equivalente àquela que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem necessários (gross up).
9.6.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um Evento de Vencimento Antecipado estiver em curso, os titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, em um segundo momento, se reembolsarem com a Devedora após a realização do Patrimônio Separado.
9.6.6. Observados os pagamentos a serem realizados mensalmente à Emissora, o Patrimônio Separado e o dever de reembolso de despesas assumido pela Devedora perante a Emissora no âmbito da CPR-Financeira ressarcirão a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções no âmbito da Emissão, incluindo, mas não se limitando, notificações, extração de certidões, contratação dos Prestadores de Serviço, honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses dos titulares de CRA, em juízo ou fora dele, inclusive valores devidos por força de decisão, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a comprovação da despesa em questão e, desde que tenha havido aprovação prévia e por escrito (ainda que de forma eletrônica) da Devedora para despesas superiores R$ 10.000,00 (dez mil reais). Caso a Devedora não realize os pagamentos das despesas no prazo indicado acima, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, os titulares de CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA poderão deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, sem prejuízo da possibilidade de a Emissora promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, com recursos advindos dos titulares de CRA ou do Patrimônio Separado.
9.7. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.
9.8. Com relação à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, compete à Emissora:
(i) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da Xxxxxxxx, observadas as condições estabelecidas na CPR-Financeira;
(ii) apurar e informar à Xxxxxxxx, caso assim requerido, o valor das parcelas dos Direitos Creditórios do Agronegócio devidas; e
(iii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos, desde que possua recursos no Patrimônio Separado para tanto.
10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia securitizadora categoria “S1” perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que é parte, bem como à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;
(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo, nos termos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;
(vi) todas as informações prestadas pela Emissora no âmbito deste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e se responsabiliza por informações por si prestadas;
(vii) no seu conhecimento, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar negativamente a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
(viii) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(ix) os Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar o presente Termo de Securitização;
(x) respeita a Legislação Socioambiental;
(xi) respeita as leis e regulamentos, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; e
(xii) não existe qualquer conflito de interesses com qualquer das partes envolvida na Emissão e na Oferta que possa afetar sua atuação no âmbito da Emissão.
10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:
(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM;
(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;
(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
(d) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares de CRA;
(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa relevante recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias; e
(f) o informe mensal, previsto no Suplemento F à Resolução CVM 60.
(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado;
(v) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;
(vi) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;
(vii) manter contratada, às expensas da Xxxxxxxx, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;
(viii) cumprir, e fazer com que seus representantes cumpram, com as normas de conduta previstas na Resolução CVM 160;
(ix) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(xi) comunicar, em até 3 (três) Xxxx Xxxxx, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xiv) manter:
(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto por aquelas (a) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade esteja suspensa, (b) que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação, e (c) que não resultam em um efeito adverso relevantes na situação financeira e/ou resultados operacionais da Emissora;
(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e
(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles (a) questionados nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade esteja suspensa, e (b) que não resultam em um efeito adverso relevante na situação financeira e/ou resultados operacionais da Emissora;
(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRA;
(xvi) indenizar os titulares de CRA em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, dolo, culpa, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme apurado em sentença transitada em julgado;
(xvii) fornecer aos titulares de CRA ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo menor exigido por órgão regulador ou autorregulador, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(xviii) submeter à aprovação dos titulares de CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, para substituir, durante a vigência dos CRA, um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, exceto nas hipóteses em que seja dispensada a realização de assembleia, nos termos deste Termo de Securitização;
(xix) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, incluindo seu organograma societário, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Operação; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA;
(xx) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA e sua Remuneração;
(xxi) contratar, com recursos do Patrimônio Separado, instituição financeira habilitada para a prestação de serviços de escriturador e liquidante dos CRA;
(xxii) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, podendo, para tanto, contratar advogados e dar início a procedimentos de execução e cobrança (independentemente da realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, caso a urgência de tais providências assim exijam), desde que existam recursos disponíveis para tanto no Patrimônio Separado;
(xxiii) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão previstas na Resolução CVM 60 e na Lei 14.430;
(xxiv) observar as disposições aplicáveis da Resolução CVM 44 quanto ao dever de sigilo e às vedações a negociação;
(xxv) divulgar suas demonstrações financeiras anuais acompanhadas de parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
(xxvi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;
(xxvii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
(xxviii) cumprir todas as normas editadas pela CVM aplicáveis à Emissora necessárias para que a emissão dos CRA possa se concretizar;
(xxix) efetuar o recolhimento, com recursos do Patrimônio Separado, de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora enquanto administradora do Patrimônio Separado; e
(xxx) adotar diligências para verificar se os Prestadores de Serviço possuem:
(a) recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;
(b) no caso de custodiante ou de entidade registradora, sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os direitos creditórios nele custodiados ou registrados; e
(c) regras, procedimentos e controles internos adequados à Operação de Securitização.
(xxxi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Operação de Securitização;
10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor, neste Termo de Securitização, nos termos da Resolução CVM 160 e nos termos da Resolução CVM 60, a Emissora obriga-se a:
(i) preparar a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;
(ii) preparar relatório de descrição das Despesas incorridas no respectivo período; e
(iii) preparar relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.
10.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas pela Emissora ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os titulares de CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, declarando que eles se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.
11. AGENTE FIDUCIÁRIO
11.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 17, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos titulares de CRA.
11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) verificou no momento de aceitar a função a consistência das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;
(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme declaração descrita no Anexo III deste Termo de Securitização;
(ix) nos termos da vedação constante no parágrafo 4º do artigo 33 da Resolução CVM 60, não presta, nem suas partes relacionadas prestam, quaisquer outros serviços para a Emissão;
(x) não cedeu ou originou, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios do Agronegócio relacionados a esta Emissão;
(xi) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções assumidas nos termos deste Termo de Securitização, em sua totalidade e de forma diligente;
(xii) verificou a veracidade das informações relativas às Obrigações Garantidas e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio e suas Obrigações Garantidas, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os contratos referentes às garantias da CPR-Financeira e os atos societários de aprovação das garantias referentes à CPR-Financeira não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;
(xiii) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário; e
(xiv) atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora ou de sociedades integrantes do seu grupo econômico, conforme descrita e caracterizada no Anexo IV deste Termo de Securitização.
11.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até
(i) a Data de Vencimento dos CRA; (ii) até que todas as Obrigações tenham sido efetivamente liquidadas, incluindo a Destinação de Recursos conforme descrita neste Termo de Securitização; ou (iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.
11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, sem prejuízo dos demais deveres estabelecidos na Resolução CVM 17:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de CRA;
(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição;
(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares de CRA, no relatório anual que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA;
(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Devedora e/ou da Emissora e não entregues dentro de 20 (vinte) dias corridos;
(xi) solicitar, quando necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;
(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, na forma da Cláusula 12 abaixo;
(xiii) comparecer às Assembleias Gerais dos CRA a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiv) manter atualizada a relação dos titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto ao Escriturador e à Emissora;
(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xvi) nos termos do inciso XXI do artigo 11 da Resolução CVM 17, comunicar os titulares de CRA, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, contados da ciência pelo Agente Fiduciário de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, inclusive as obrigações relativas às cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado que, mesmo que não tenha ocorrido inadimplemento da Emissora, referida comunicação será aplicável se houver alteração na estrutura da Operação de Securitização, decorrente ou não de inadimplemento da Devedora ou no aumento no seu risco de crédito e que implique na
(a) diminuição no reforço de crédito na Operação de Securitização ou (b) aumento no risco de crédito da Emissão;
(xvii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade da CPR-Financeira, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;
(xviii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre a CPR-Financeira, inclusive se custodiados ou objeto de guarda por terceiros contratos para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros;
(xix) elaborar relatório destinado aos titulares de CRA, nos termos do artigo 68, § 1º, (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter o mínimo estabelecido no Anexo 15 da Resolução CVM 17, bem como mantê-lo disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;
(xx) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;
(xxi) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e conforme disposto no presente Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;
(xxii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral de Titulares de CRA, se aplicável;
(xxiii) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;
(xxiv) diligenciar junto à Emissora para que a CPR-Financeira, este Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei, de acordo com o disposto no inciso VI, do artigo 11, da Resolução CVM 17.
(xxv) calcular diariamente o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA e sua Remuneração, disponibilizando-o aos Titulares de CRA, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou através de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); e
(xxvi) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRA na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRA, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430.
11.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado a título de honorários pela implementação e para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, (i) a quantia anual de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura deste Termo de Securitização e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário; e (ii) à título de implantação, será devida parcela única de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura deste Termo de Securitização. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA.
11.5.1. A remuneração definida na cláusula 11.5 acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em atividades inerentes à sua função.
11.5.2. Nos termos da Cláusula 11.5, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, os titulares de CRA arcarão com a remuneração do Agente Fiduciário, observado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com a Devedora após a realização do Patrimônio Separado.
11.5.3. Caso o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviço venha a exercer cobrança de valores intempestivamente, não será devido pela Emissora nenhum acréscimo a título de Encargos Moratórios, multa, atualização monetária ou a qualquer outro título, desde que pago na nova data acordada.
11.5.4. Caso ocorra o resgate antecipado dos CRA, se assim previsto nos documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRA, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/21, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da remuneração referente à verificação da destinação dos recursos.
11.5.5. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.
11.5.6. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.
11.5.7. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega pelo Agente Fiduciário à Emissora do “relatório de horas”. Para fins do conceito de Assembleia Geral de Titulares de CRA, englobam todas as atividades relacionadas à Assembleia Geral de Titulares de CRA e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual dela. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam (a) à análise de edital, (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimentos, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.
11.5.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
11.5.9. As parcelas citadas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
11.6. A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e a vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhados dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, transportes, alimentação, viagens e estadias. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas, desde que os recursos do Patrimônio Separado sejam suficientes.
11.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) titular(es) do(s) CRA e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRA, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão do(s) titular(es) do(s) CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) titular(es) do(s) CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRA para cobertura do risco de sucumbência.
11.8. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, conforme procedimento descrito na Cláusula 4.11 e seguintes deste Termo de Securitização.
11.9. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
11.10. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento deste Termo de Securitização.
11.11. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em Lei ou no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA.
11.12. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.
11.13. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx deverá sempre ser tempestiva, de forma a garantir e preservar os interesses dos titulares de CRA. Sem prejuízo, a atuação limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, do presente Termo de Securitização e da orientação dos titulares de CRA, conforme o caso, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou do previsto no referido documento.
11.14. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
11.15. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.
11.16. A Emissora e o Agente Fiduciário acordam que nos termos do artigo 33, parágrafo 4º, da Resolução CVM 60, é vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo aqueles dispostos no caput do artigo 35 da Resolução CVM 60, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.
11.17. Caso o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviço venha a exercer cobrança de valores intempestivamente, não será devido pela Emissora nenhum acréscimo a título de Encargos Moratórios, multa, atualização monetária ou a qualquer outro título, desde que pago na nova data acordada.
12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA
12.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, inclusive de modo parcial ou totalmente digital, conforme previsto na Resolução CVM
81, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo.
12.2. Competências da Assembleia Geral de Titulares de CRA. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Geral, além das demais matérias já previstas neste Termo de Securitização, observados os quóruns de instalação e deliberação previstos neste Termo de Securitização, deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alterações neste Termo de Securitização, exceto nos casos previstos neste Termo de Securitização;
(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, podendo ocorrer, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, em razão da (i) insuficiência de bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão de títulos de securitização (ii) decretação de falência ou recuperação extrajudicial ou extrajudicial da companhia Securitizadora; (iii) nos casos previstos neste Termo de Securitização e (iv) em qualquer outra hipótese deliberada pelos Titulares dos CRA, desde que com a anuência da Emissora;
(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, observado o item (iii) acima;
(v) alterar a remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização, observado o disposto na Cláusula 7.12 acima;
(vi) alterar o quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA;
(vii) a substituição do Escriturador, Agente Fiduciário, Agente Registrador, Banco Liquidante, B3, Custodiante, Auditor Independente do Patrimônio Separado, Banco Cargill, Banco Depositário, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços, exceto nos casos em que seja dispensada a realização de assembleia, conforme previsto neste Termo de Securitização;
(viii) os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, observado o quórum específico previsto;
(ix) os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem
como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento;
(x) a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado;
(xi) alteração da Ordem de Pagamentos, da Remuneração dos CRA, da Amortização Programada e/ou de sua forma de cálculo e das Datas de Pagamento de Remuneração dos CRA, bem como outros valores aplicáveis como atualização monetária ou Encargos Moratórios;
(xii) alteração da Data de Vencimento dos CRA;
(xiii) alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Vencimento Antecipado da CPR-Financeira ou da Taxa de Administração;
(xiv) alterações dos procedimentos ou hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA ou da Taxa Substitutiva.
12.3. Convocação: A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou pelos titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação.
12.3.1. Observada a possibilidade prevista na Cláusula 12.4 abaixo, a convocação da Assembleia Geral será encaminhada pela Securitizadora ou seu custodiante aos Titulares de CRA, com base na lista de contatos disponibilizada pela B3 ou pelo Escriturador à Securitizadora, em ambos os casos, através da disponibilização na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, devendo constar da convocação os itens mínimos previstos no parágrafo 2º, do artigo 26 da Resolução CVM 60.
12.3.2. Cumpre ao Agente Xxxxxxxxxx manter a lista de contatos mencionada na Cláusula 12.3.1 acima devidamente atualizada em relação aos Titulares dos CRA e seus respectivos dados para comunicações, devendo, para tanto, informar à B3 e/ou ao Escriturador, conforme aplicável, sobre eventuais mudanças dos dados constantes da lista.
12.3.3. Observado o disposto na Cláusula 12.4 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá ser convocada com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, no mínimo, da data de sua realização, devendo ser encaminhada pela Emissora a cada Titular de CRA.
12.3.4. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60, observados os procedimentos previstos neste Termo de Securitização com relação à Assembleia Geral de Titulares de CRA
que tenham por deliberação a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR-Financeira.
12.4. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA à qual comparecerem todos os titulares de CRA, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.
12.5. Da convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA deve constar, no mínimo: (i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e (iii) indicação da página de rede mundial de computadores em que o investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia.
12.6. Caso o Titular de CRA possa participar da Assembleia Geral de Titulares de CRA à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os investidores podem participar e votar à distância na Assembleia Geral de Titulares de CRA, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistemas pelos Titulares de CRA, assim como se a Assembleia Geral de Titulares de CRA será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
12.7. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares de CRA.
12.8. Observado os procedimentos previstos neste Termo de Securitização, nos termos estabelecidos na Resolução CVM 60, na hipótese prevista na Cláusula 12.2, inciso “(iii)”, subitem “a”, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado. Adicionalmente, na hipótese prevista na Cláusula 12.2, inciso “(iii)”, subitem “b”, cabe ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre a substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado.
12.9. Quórum de Instalação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares de CRA instalar-se-á, com a presença de qualquer número de Titulares de CRA .
12.10. A Assembleia Geral de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede. Quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a convocação indicará, com clareza, o lugar da reunião. A Assembleia de Titulares de CRA também poderá ser realizada de modo parcialmente ou exclusivamente digital, conforme previsto e regulamentado pela Resolução CVM 81. É permitido aos titulares de CRA participar da Assembleia Geral de Titulares
de CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, observadas as disposições legais e regulatórias aplicáveis, entretanto deverão manifestar o voto em referida Assembleia Geral de Titulares de CRA por comunicação escrita ou eletrônica com confirmação de recebimento e anteriormente ao encerramento da Assembleia Geral de Titulares de CRA.
12.11. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81. Os representantes dos titulares de CRA poderão ser quaisquer procuradores, titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais dos CRA.
12.12. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA e prestar aos titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia Geral de Titulares de CRA sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
12.13. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:
(i) ao diretor presidente ou diretor de relações com investidores da Emissora;
(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou
(iv) àquele que for designado pela CVM.
12.14. Quórum de Deliberação: Exceto se disposto de outra forma neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleias Gerais serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem, (a) no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA em primeira convocação; ou
(b) 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA presentes na Assembleia Geral de Titulares de CRA, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos Titulares de CRA em Circulação, observadas as hipóteses previstas neste Termo de Securitização.
12.15. Quórum Qualificado: Dependerão de aprovação por, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação, seja em primeira convocação ou qualquer convocação subsequente, as aprovações, reprovações e/ou propostas de alterações e de renúncias a alteração (a) dos quóruns de deliberação previstos nesse Termo de Securitização;
(b) da redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (c) de quaisquer dos termos e condições das Garantias; (d) das disposições desta Cláusula; (e) da Remuneração dos CRA; (f) das Datas de Pagamento da Remuneração; (g) da Data de Vencimento; (h) dos valores,
montantes e datas de amortização do Valor Nominal Unitário; e (i) dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.
12.16. Especificamente para a matéria elencada no item (xiv) da Cláusula 12.2. acima, as aprovações, reprovações e/ou propostas de alterações e de renúncias dependerão de aprovação por, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação, ou, em segunda convocação.
12.17. Observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 12.9 acima, caso ocorra um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático nos termos das Cláusulas 7.15 acima, os titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral poderão votar por orientar a Emissora a manifestar-se contrariamente ao vencimento antecipado da CPR-Financeira, observados os quóruns de deliberação descritos na Cláusula 7.15 acima.
12.18. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.17 acima, os titulares de CRA poderão se reunir em Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre pedido de renúncia prévia e/ou de perdão temporário prévio referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado, observados os quóruns de deliberação descritos na Cláusula 12.16 acima.
12.19. Para fins de deliberação e aprovação da substituição de Prestadores de Serviço, será exigido o voto favorável de titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia Geral de Titulares de CRA, em primeira ou segunda convocação, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, exceto pela substituição do Agente Fiduciário, que seguirá o previsto na Cláusula 4.10 e seguintes acima.
12.20. Observado o disposto na Cláusula 12.15 acima, para fins de realização, pela Devedora, de modificações na CPR-Financeira que sejam decorrentes das alterações das matérias indicadas na Cláusula 4.14 acima, será exigida a anuência prévia da Emissora, a qual somente será concedida após o voto favorável de titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação, seja em primeira convocação ou qualquer convocação subsequente, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, exceto quando houver uma aprovação expressa de autorização para alteração da CPR-Financeira.
12.21. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conjunto com o respectivo parecer do Auditor Independente do Patrimônio Separado que não contiver opinião modificada serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA correspondente não seja instalada, em primeira e segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer titulares de CRA.
12.22. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias Gerais dos CRA, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas;
(ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e
(iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar.
12.23. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 12.22 acima quando:
(i) os únicos titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 12.22 acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto.
12.24. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Titulares de CRA ou de consulta aos titulares de CRA, sempre que tal alteração decorra do previsto na Cláusula 7.1212.23 acima.
12.25. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais dos CRA, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral de Titulares de CRA e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado pela Emissora o resultado da deliberação aos titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA.
12.26. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 12, exceto se autorizado na forma deste Termo de Securitização, deverá ser convocada Assembleia Geral de Titulares de CRA toda vez que a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos nos Documentos da Operação, para que os titulares de CRA deliberem sobre como a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá exercer seu direito no âmbito desses.
12.27. Os titulares de CRA poderão votar nas Assembleias Gerais dos CRA por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que será devidamente informado na convocação.
13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado
pelo Agente Xxxxxxxxxx, observado que, nesta hipótese, o Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de sua ciência uma Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado:
(i) insolvência, pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora;
(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e/ou
(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
13.1.1. Na Assembleia Geral de Titulares de CRA referida na Cláusula 13.1. acima os titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a nomeação de outra instituição administradora, fixando, nesses casos, as condições e termos para sua administração, sua respectiva remuneração, bem como estabelecendo data para sua assunção da administração do Patrimônio Separado pela nova instituição administradora. Caso o prazo pré-estabelecido para a assunção da administração do Patrimônio Separado pela nova instituição administradora não seja atendido, o Agente Fiduciário deverá convocar nova Assembleia Geral de Titulares de CRA para nomear liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado.
13.2. Em caso de ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de sua ciência uma Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado até a eleição de nova securitizadora.
A Assembleia Geral de Titulares de CRA prevista nas Cláusulas 13.1.1 e 13.2. acima será convocada mediante encaminhamento pela Securitizadora ou seu custodiante aos Titulares de CRA, com base na lista de contatos disponibilizada pela B3 ou pelo Escriturador à Securitizadora, em ambos os casos, através de disponibilização na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, devendo constar da convocação os
itens mínimos previstos no parágrafo 2º, do artigo 26 da Resolução CVM 60 deverá ser convocado a Assembleia Geral, com antecedência de 20 (vinte) dias e instalar-se á com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas por titulares de CRA que representem no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação.
13.3. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRA mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRA nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Geral de que trata as Cláusulas 13.1.1 e 13.2 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (b) caso a Assembleia Geral de que trata as Cláusulas 13.1.1 e 13.2 acima seja instalada e os Titulares de CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas
13.4. Uma vez verificada a insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, a Emissora, ou o Agente Fiduciário caso a Emissora não o faça, deverá convocar uma Assembleia Geral dos Titulares de CRA, mediante edital publicado no sítio eletrônico da Emissora ou do Agente Fiduciário, conforme o caso, com a antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias, nos termos do parágrafo 3º do artigo 30 da Lei 14.430, para deliberar sobre a não liquidação do Patrimônio Separado, sendo que tal assembleia instalar-se-á em primeira ou segunda convocação independentemente da quantidade de Titulares de CRA, sendo válidas as deliberações tomadas por de titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em circulação reunidos em assembleia geral de Titulares de CRA em primeira convocação; ou (b) por 50% (cinquenta por cento) mais um dos presentes na assembleia geral de Titulares de CRA, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos Titulares de CRA em circulação. Caso a Assembleia Geral dos Titulares de CRA não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação, ou seja, instalada e os Titulares de CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sob a ciência do Agente Fiduciário, a liquidação do Patrimônio Separado.
13.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado aos titulares de CRA ou à instituição que vier a ser nomeada pelos titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá aos titulares de CRA ou à instituição que vier a ser nomeada pelos titulares de CRA, conforme deliberação dos titulares de CRA em Assembleia Geral de Titulares de CRA:
(i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos;
(iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos; e (iv) transferir os Créditos do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na proporção de CRA detidos por cada titular dos CRA.
13.6. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário.
13.7. A realização dos direitos dos titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 27 da Lei 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.
13.8. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, em caso de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado e não recomposição pela Devedora, será observado o procedimento da Cláusula 9.2.3 acima.
13.9. Em nenhuma hipótese os custos mencionados na Cláusula 13.6 acima serão arcados pelo patrimônio pessoal do Agente Fiduciário ou da Emissora, vez que tais despesas referem-se às despesas da Operação de Securitização, cujos beneficiários são os titulares dos CRA e não o Agente Fiduciário ou a Emissora, observado que caso a Emissora e/ou o Agente Fiduciário utilize recursos próprios para arcar com as despesas de convocação de Assembleia Geral, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário poderá, posteriormente, utilizar recursos do Patrimônio Separado para se reembolsar de referidas despesas.
14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO E FUNDO DE DESPESAS
14.1. As seguintes despesas da Operação de Securitização serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, e arcados com recursos do Fundo de Despesas, ou caso esses não sejam suficientes, com recursos da Devedora, observada a Cláusula 14.2 abaixo (em conjunto, “Despesas”):
(i) todas as despesas com a emissão dos CRA e a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração, no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) mensais, atualizada pelo IPCA, e os honorários previstos neste Termo de Securitização;
(ii) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia, escrituração e liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando, (a) as despesas com sistema de processamento de dados, (b) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (c) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (d) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (e) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias; e (f) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora e/ou Agente Fiduciário e/ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares de CRA, na Assembleia Geral de Titulares de CRA prevista neste Termo de Securitização, na hipótese em que esses venham a assumir a sua administração, conforme o caso;
(iii) as despesas com publicações do edital de Oferta de Resgate Antecipado, para fins do disposto neste Termo de Securitização;
(iv) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão e para a Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando ao Coordenador Líder, o(s) assessor(es) legal(is), o Escriturador dos CRA, o Custodiante, o Auditor Independente do Patrimônio Separado, o Banco Cargill, o Banco Depositário, a Securitizadora, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, a Agência de Classificação de Risco e a B3;
(v) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, contadores, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;
(vi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRA e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;
(vii) honorários e demais verbas e despesas do Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de Securitização;
(viii) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde encontre aberta a conta corrente integrante do Patrimônio Separado, inclusive verbas devidas para a abertura de referida conta corrente;
(ix) despesas com registros perante a B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Devedora relacionada aos CRA, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(x) despesas necessárias para a realização das Assembleias Gerais dos Titulares dos CRA, na forma da regulamentação aplicável, incluindo as despesas com sua convocação, no exclusivo interesse dos titulares dos CRA;
(xi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado, contra a Securitizadora e/ou contra a Devedora, em razão da presente Xxxxxxx;
(xii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Securitizadora; e
(xiii) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização e atribuídos à Devedora.
14.2. Responsabilidade dos Titulares de CRA: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusula 14.1 acima, tais despesas serão suportadas pelos titulares dos CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.
14.3. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRA: Observado o disposto nas Cláusulas 14.1 e 14.2 acima, são de responsabilidade dos titulares dos CRA:
a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição da Cláusula 14.2 acima;
b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos titulares dos CRA; e
c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.
14.3.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos titulares dos CRA deverão ser previamente aprovadas pelos titulares dos CRA e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRA detida pelos titulares dos CRA, na data da respectiva aprovação.
14.3.2. Em razão do quanto disposto na alínea “b” da Cláusula 14.3 acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRA à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos titulares dos CRA, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Devedora ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios do Agronegócio; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CPR-Financeira; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos titulares dos CRA para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
14.4. Fundo de Despesas. Será retido, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, por conta e ordem da Devedora, do pagamento decorrente da integralização da CPR-Financeira, o montante equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 1 (um) ano para o pagamento de despesas pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, no âmbito da Operação de Securitização, conforme previsto neste Termo de Securitização, sendo que a Securitizadora deverá informar semestralmente à Devedora, a partir da Data de Emissão, o montante necessário para o pagamento das despesas relativas ao período de 1 (um) ano imediatamente subsequente, para que, caso necessário, a Devedora realize o depósito de tal montante na Conta Fundo de Despesas, conforme previsto na CPR-Financeira e neste Termo de Securitização (“Valor Inicial do Fundo de Despesas” e “Fundo de Despesas”, respectivamente).
14.5. Se eventualmente, os recursos somados do Fundo de Despesas, conforme previstos neste Termo de Securitização, somar valor inferior R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”) a Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, deverá encaminhar notificação à Devedora, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas, devendo a Devedora (i) recompor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam, no mínimo, igual ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Fundo de Despesas (conforme definido neste Termo de Securitização), sendo certo que a Emissora fará a verificação do montante relativo ao Fundo de Despesas anualmente, sem prejuízo de verificar em menor período, a seu exclusivo critério e, ainda, (ii) encaminhar, na mesma data, extrato de comprovação da referida recomposição à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário.
14.6. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação.
14.7. O Fundo de Despesas arcará com todas as Despesas necessárias com relação ao exercício das funções da Securitizadora, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio.
14.8. Os tributos que não incidem no Patrimônio Separado constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, quando forem os sujeitos passivos por força da legislação em vigor.
14.9. Em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, as Despesas serão suportadas pelo Patrimônio Separado, sem prejuízo da obrigação da Devedora reembolsar o Patrimônio Separado e recompor o Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 14.6 acima, incluindo a aplicação de multa e encargos moratórios. Caso os recursos disponíveis no Patrimônio Separado não sejam suficientes, poderá ser deliberado pelos titulares do CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, a liquidação do Patrimônio Separado ou a realização de aporte de recursos adicionais, nos termos deste Termo de Securitização. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do Agronegócio e gozarão das mesmas garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de pagamento.
14.10. Em caso (i) de não pagamento da CPR-Financeira pela Devedora, sendo necessários esforços de cobrança da CPR-Financeira; ou (ii) realização de atividades que impliquem na elaboração de aditivos aos documentos relacionados à Operação de Securitização; ou (iii) da necessidade de realização de assembleias gerais, será devida pela Devedora à Securitizadora uma remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. O pagamento da remuneração prevista neste item também será devida no caso de (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IPCA. Custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.
14.11. As Despesas com a Operação de Securitização incorridas até a data de emissão dos CRA poderão ser descontadas pela Securitizadora do preço a ser pago pela aquisição da CPR- Financeira, nos termos deste Termo de Securitização.
14.12. Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos do artigo 26, parágrafo 3º, da Lei 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas estabelecidas no Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRA, na proporção dos CRA detidos por cada um deles, sem prejuízo de regresso contra a Devedora.
14.13. Em nenhuma hipótese, a Securitizadora incorrerá em antecipação de despesas e/ou suportará despesas com recursos próprios.
14.14. O Patrimônio Separado, a Emissora e/ou a Devedora não serão responsáveis: (a) pelo pagamento de quaisquer tributos que venham a incidir sobre o pagamento de rendimentos aos titulares de CRA e/ou que de qualquer outra forma incidam sobre os titulares de CRA em virtude de seu investimento nos CRA; e/ou (b) pela realização de qualquer alteração na legislação
tributária ou na tributação aplicável aos CRA ocorrida posteriormente à data de assinatura deste Termo de Securitização.
14.15. Os recursos do Fundo de Despesas deverão ser aplicados nos Investimentos Permitidos.
14.16. Em nenhuma hipótese, a Securitizadora incorrerá em antecipação de despesas e/ou suportará despesas com recursos próprios
14.17. As despesas relacionadas à remuneração (i) da Emissora, (ii) do Agente Fiduciário, (iii) do Escriturador, (iv) do Banco Liquidante, (v) do Custodiante, (vi) do Agente Registrador, (vii) do Auditor Independente do Patrimônio Separado, (viii) do Banco Cargill, e (ix) do Banco Depositário, bem como a representatividade, em percentual anual, das referidas despesas em relação ao valor total da Emissão, estão descritas no Anexo V deste Termo de Securitização.
15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE
15.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Emissora e o Agente Fiduciário deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:
Para a Emissora: Para o Agente Fiduciário:
Eco Securitizadora de Direitos Creditórios S.A.
Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx nº 1.553, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000
At.: Srs. Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, 13º andar, sala 132 (parte), Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx
Telefone: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)
15.1.1. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
15.1.2. Os documentos e informações periódicas indicados neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação deverão ser enviadas à Securitizadora através da chave xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx.
15.1.3. A mudança, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.
15.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares de CRA deverão ser veiculados, às expensas do Patrimônio Separado, observada a regulamentação aplicável e as disposições deste Termo de Securitização, conforme aplicável, (i) em regra, mediante divulgação na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário e a divulgação comunicada à B3 pela Emissora, ou (ii) se expressamente requerido pela regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização, mediante publicação nos Jornais, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário quando da realização de qualquer publicação. As convocações para as respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA deverão ser disponibilizadas na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, sendo encaminhadas pela Emissora ao Agente Fiduciário e a sua divulgação comunicada à B3 pela Emissora. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.
15.3. O Anúncio de Início, o Aviso ao Mercado e o Anúncio de Encerramento da Oferta serão divulgados na rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, e não serão publicados em qualquer jornal, nos termos da Resolução CVM 160.
15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.
16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
16.1. Os titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões de legislação e regulamentação aplicáveis à hipótese vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação ao seu respeito neste mesmo momento, ressalvados entendimentos diversos.
Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil
16.2. Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras, estão, nos termos do artigo 46 da Instrução Normativa RFB nº 1585/2015, sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e
vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRA efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei nº 11.033 e artigo 65 da Lei nº 8.981) ou cessão.
16.3. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
16.4. O IRRF retido na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano ou o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
16.5. Os rendimentos e ganhos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não financeiras, tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa para fins de apuração das Contribuições ao Programa de Integração Social e para o Financiamento da Seguridade Social (“PIS/COFINS”), estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto nº 8.426/2015. As pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática cumulativa não estão sujeitas ao PIS e à COFINS sobre as receitas financeiras auferidas e derivadas dos CRA, a depender do objeto social e da atividade principal da entidade.
16.6. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, agências de fomento, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso, conforme previsão do artigo 71 da Instrução Normativa RFB nº 1.585.
16.7. Não obstante a dispensa de retenção na fonte, os ganhos e rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. Adicionalmente, nos termos do artigo 1º da Lei 14.183, entre julho e dezembro de 2021 as alíquotas de CSLL aplicáveis serão de (i) 25% para os bancos; e (ii) 20% para pessoas jurídicas
de seguros privados e de capitalização; distribuidoras de valores mobiliários; corretoras de câmbio e de valores mobiliários; sociedades de crédito, financiamento e investimentos; sociedades de crédito imobiliário; administradoras de cartões de crédito; sociedades de arrendamento mercantil; e associações de poupança e empréstimo. A partir de 2022, a Lei
14.183 estabelece alíquotas de (i) 20% para os bancos; e (ii) 15% para as demais entidades. As carteiras de fundos de investimentos, em regra, não estão sujeitas a tributação. Ademais, no caso dessas entidades, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão sujeitos ao PIS e COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
16.8. Os rendimentos e ganhos líquidos ou de capital auferidos pelas carteiras dos fundos de investimentos (exceto os fundos imobiliários), inclusive aqueles decorrentes de investimentos realizados em CRA, são, via de regra, isentos do recolhimento do imposto de renda, conforme disposto pelo artigo 14 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015 (isentos de imposto de renda e não incidência de CSLL, PIS e COFINS).
16.9. Pelo disposto no artigo 3º, parágrafos 8º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, as companhias securitizadoras de créditos agrícolas, nos termos da Lei nº 9.514, podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de spread.
16.10. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão atualmente isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei nº 11.033. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa da RFB nº 1.585, tal isenção se aplica, inclusive, ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.
16.11. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei nº 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995, e do artigo 72 da Instrução Normativa RFB nº 1.585.
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
16.12. Como regra geral, os investimentos realizados por residentes ou domiciliados no exterior se sujeitam às mesmas normas de tributação pelo imposto sobre a renda previstas para os residentes ou domiciliados no país (artigo 85 da Instrução Normativa RFB nº 1.585). Os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373, inclusive as pessoas físicas residentes em jurisdição com tributação favorecida (“JTF”) estão atualmente isentas de IRRF, conforme artigo 85, parágrafo 4º da IN RFB 1.585.
16.12.1. Rendimentos e ganhos de capital, como regra geral auferidos pelos demais investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373 estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento).
16.12.2. Caso os demais investidores sejam residentes em JTF, o IRRF incidirá conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).
16.12.3. Nos termos do artigo 24 da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, entende-se como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária das pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não-residentes.
16.12.4. A Receita Federal do Brasil lista no artigo 1º da IN RFB 1.037 as jurisdições consideradas como JTF. Note-se que, em 28 de novembro de 2014, a RFB publicou a Portaria nº 488/2014, que reduziu de 20% (vinte por cento) para 17% (dezessete por cento) o limite mínimo de tributação da renda para fins de enquadramento como JTF para países e regimes alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal, de acordo com regras a serem estabelecidas pelas autoridades fiscais brasileiras. Embora a Portaria nº 488/2014 tenha diminuído a alíquota mínima, a IN RFB 1.037, que identifica os países considerados como JTF, ainda não foi alterada para refletir essa modificação.
Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)
16.13. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN nº 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso, inclusive por meio de operações simultâneas de câmbio, dos recursos no Brasil e à alíquota zero no retorno dos recursos ao exterior, conforme artigo 15-B, incisos XVI e XVII do Decreto nº 6.306 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
16.14. Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme previsão do artigo 32, parágrafo 2º do referido Decreto nº 6.306 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o
percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
17. DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. Os direitos de cada Parte previstos neste Termo de Securitização e seus anexos (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização. A tolerância e as concessões recíprocas (i) terão caráter eventual e transitório; e
(ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de qualquer das Partes.
17.2. Este Termo de Securitização e os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora e o Agente Fiduciário.
17.3. Para os CRA que estejam custodiados eletronicamente, exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitização, os pagamentos referentes a quaisquer valores a que fazem jus os titulares de CRA serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3.
17.4. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
17.5. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.
17.6. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação tanto pela Emissora quando o Agente Fiduciário, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
17.7. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que conhecem e estão em consonância com todas as leis anticorrupção e antilavagem de dinheiro aplicáveis, incluindo as Leis Anticorrupção. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, ainda, individualmente, uma a outra, sem limitação, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (iii) não aceita ou se compromete a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta
própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente contrato, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma e (iv) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis.
18. LEI E FORO
18.1. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.
18.2. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pela Emissora e o Agente Fiduciário a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.
18.3. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas decorrentes ou relacionadas com este Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
18.4. Para fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, a Emissora e o Agente Fiduciário reconhecem e concordam expressamente que a eventual assinatura eletrônica deste Termo de Securitização, bem como quaisquer aditivos, por meio da plataforma DocuSign ou outra plataforma de assinaturas eletrônicas, sendo certo que, em quaisquer hipóteses, deverão ser emitidas com certificado digital pela ICP-Brasil, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das respectivas Partes em celebrar este Termo de Securitização, bem como quaisquer aditivos.
18.5. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: (i) a data de início da produção de efeitos do presente Termo de Securitização será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Securitização em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.
E, por estarem assim justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam o presente instrumento de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 13 de janeiro de 2023.
Página de assinaturas 1/2 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”, celebrado entre Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
1.
2.
Por: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Por: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Cargo: Diretor Cargo: Diretor
Página de assinaturas 2/2 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Série Única, da 207ª (Ducentésima Sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.A. Usina Coruripe Açúcar e Álcool”, celebrado entre Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
1. 2.
Por: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Por: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Cargo: Procuradora Cargo: Procurador
Testemunhas:
1. Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx RG: 21.103.062-2
CPF: 000.000.000-00
2. Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Berata CPF: 000.000.000-00