TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

1. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 21.741, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, 3º andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.753.164/0001- 43, com seu estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

2. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário referidos em conjunto como “Partes” e, individualmente e indistintamente, como “Parte”),

firmam o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados” (“Termo de Securitização”), de acordo com a Lei

11.076 e a Instrução CVM 600, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES ‌

1.1. Exceto se expressamente indicado, (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

“Agente de Cobrança Judicial”:	significa a LAURE, VOLPON E DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 05.001.119/0001-00, ou outro escritório que venha a substituí-lo, a critério da Emissora, responsável pela cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio que estejam inadimplidos e das Garantias, quando contratada pela Emissora, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança.
“Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial”:	significa a ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 26.512.328/0001-80, e LAURE, VOLPON E DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 05.001.119/0001-00, ou outra empresa que venha a substituí-la na forma prevista deste Termo se Securitização, responsável pela verificação da formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e cobrança ordinária dos Direitos Creditórios do Agronegócio e extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio que estejam inadimplidos e das Garantias, conforme o caso, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança.
“Agente Fiduciário”:	significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.
“Agentes de Formalização e Cobrança”:	significa o Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial e o Agente de Cobrança Judicial, quando referidos em conjunto.
“Amortização Extraordinária”:	significa a amortização extraordinária parcial dos CRA, na ocorrência das hipóteses previstas no item 7.12 deste Termo de Securitização.

“ANBIMA”:	significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anexos”:	significa os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.
“Aquisição Compulsória”:	tem o significado atribuído na Cláusula 4.13 abaixo.
“Assembleia de Titulares de CRA”:	significa a assembleia geral de Titulares de CRA em Circulação.
“B3” ou “Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira”	significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25.
“BACEN”:	significa o Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante”:	Significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.746.948/0001-12, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA, ou outra empresa que venha a substituí-la na forma prevista neste Termo de Securitização.
“Boletim de Subscrição de CRA Seniores”:	significa os boletins de subscrição de CRA Seniores, por meio do qual os Investidores subscreverão os CRA Seniores e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização.
“Boletim de Subscrição de CRA Subordinados Mezaninos”:	os boletins de subscrição dos CRA Subordinados Mezanino, por meio do qual os Investidores Profissionais subscreverão os CRA Subordinados Mezaninos e

	formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização.
“Boletim de Subscrição de CRA Subordinados Júnior”:	significa o boletim de subscrição de CRA Subordinados, por meio do qual os Investidores subscreverão os CRA Subordinados e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização.
“Boletins de Subscrição”:	significa os Boletins de Subscrição de CRA Seniores, os Boletins de Subscrição de CRA Subordinados Mezanino e os Boletins de Subscrição de CRA Subordinados Júnior, quando referidos em conjunto.
“Brasil” ou “País”:	significa a República Federativa do Brasil.
“CMN”:	significa o Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/ME”:	significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.
“Código Civil”:	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”	significa a Lei nº 13.105 de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“COFINS”	significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Colocação Privada”:	significa a colocação sem esforços de distribuição pública e sem a intermediação de instituições intermediárias dos CRA Subordinados.
“Comprovantes de Pagamento”:	significam os documentos de comprovação do pagamento do Valor do Crédito.
“Condições de Aquisição”	significam as condições para a aquisição das CPR Financeiras pela Emissora descritas no item 4.11 abaixo.
“Condições de Desembolso”	significam as condições para o desembolso pela Emissora do Montante Retido para Aquisição de Insumos

	da Cooperativa pelos Emitentes das CPR Financeiras descritas no item 4.12 abaixo.
“Consultora”:	a Eco Consult – Consultoria de Operações Financeiras Agropecuárias Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.118.468/0001-88.
“Conta Autorizada Cooperativa”:	a conta corrente nº 2000004809, agência nº 0695, junto ao Banco Banrisul (041), em nome da Cooperativa, que será movimentada exclusivamente pela Cooperativa, na qual deverá ser depositado o Valor do Crédito, após cumpridas as Condições de Desembolso.
“Conta Centralizadora”:	significa a conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Bradesco S.A., sob nº 4842-9 e agência 3396, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual serão depositados todos os recursos pertencentes ao Patrimônio Separado.
“Conta Fundo de Despesas”	significa a conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Bradesco S.A., sob nº 4841-0 e agência 3396, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual serão depositados todos os recursos do Fundo de Despesas.
“Contrato de Custódia”:	significa o “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia”, celebrado em 15 de dezembro de 2020, entre a Emissora e o Custodiante.
“Contrato de Distribuição”:	significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª, 2ª e 3ª Série da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, celebrado em 15 de dezembro de 2020, entre a Emissora e o Coordenador Líder.

“Contrato de Escrituração”

significa o “Contrato de Prestação de Escrituração de Certificados de Recebíveis do Agronegócio”, celebrado entre a Emissora e o Escriturador em 15 de dezembro de 2020.

“Contrato de Formalização e Cobrança”:

significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Formalização de Direitos Creditórios do Agronegócio, Cobrança Extrajudicial e Judicial de Direitos Creditórios do Agronegócio Inadimplidos e Outras Avenças”, celebrado em 15 de dezembro de 2020, entre a Emissora e os Agentes de Formalização e Cobrança.

“Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”:

significa o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, celebrado em 3 de dezembro de 2013 e posteriormente aditado em

21 de maio de 2018 entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante.

“Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”:

Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”, celebrado em 15 de dezembro de 2020 entre a Emissora e a Consultora.

“Convênio Cooperativa”:

significa o “Convênio de Indicação de Emitentes Vinculado a Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A”, celebrado em 15 de dezembro de 2020, entre a Emissora e a Cooperativa, que disciplina a indicação à Emissora, pela Cooperativa, de Devedores que emitiram os Direitos Creditórios do Agronegócio e outras avenças.

“Cooperativa”

significa a COOPERATIVA AGRÍCOLA MISTA

GENERAL OSÓRIO – COTRIBÁ, com sede na Xxx Xxxx, 0000, XXX 00000-000, na cidade de Ibirubá, no Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/ME sob

o nº 90.657.289/0001-09.

“Coordenador Líder”:	significa a NECTON INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E COMMODITIES, instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de são Paulo, Estado de são Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 4º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.904.364/0001-08.
“CPR Financeira”:	significa as cédulas de produto rural com liquidação financeira emitidas pelos Devedores em benefício da Emissora, de acordo com a Lei 8.929, com penhor agrícola cedularmente constituído, conforme identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização.
“CRA”:	significa os CRA Seniores, os CRA Subordinados Mezanino e os CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto.
“CRA em Circulação”:	significa, para os fins dos quóruns de instalação e de deliberação em assembleia previstos neste Termo de Securitização, a totalidade dos CRA Seniores em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora ou a Cooperativa possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou da Cooperativa ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou da Cooperativa, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.
“CRA Sênior” ou “CRA Seniores”:	significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª série da 45ª emissão da Emissora.
“CRA Subordinado Mezanino”:	significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª série da 45ª emissão da Emissora.

“CRA Subordinado Junior”:	significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 3ª série da 45ª emissão da Emissora.
“CRA Subordinados”:	significa os CRA Subordinados Mezanino e CRA Subordinados Júnior, quando referidos em conjunto.
“Critérios de Elegibilidade”	significam os Critérios de Elegibilidade para que devem ser observados para a aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, descritos na Cláusula 4.8 abaixo.
“CSSL”	significa a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
“Custodiante”	significa a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, ou outra empresa que venha a substituí-la na forma prevista neste Termo de Securitização.
“CVM”:	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”:	significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 15 de dezembro de 2020.
“Data de Integralização”:	significa a data em que ocorrer a primeira integralização e liquidação dos CRA de cada série, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3.
“Data de Pagamento da Remuneração dos CRA”	significa as datas de pagamento da Remuneração, quais sejam, 30 de junho de 2022, 30 de junho de 2023, 28 de junho de 2024 e Data de Vencimento dos CRA.
“Data de Vencimento dos CRA”:	significa a data de vencimento legal dos CRA, qual seja, 30 de junho de 2025.
“Data de Verificação de Performance”	significa, (i) o 1º (primeiro) Dia Útil anterior à Data de Pagamento de Remuneração dos CRA ou o 1º (primeiro) Dia Útil posterior as datas do recebimento antecipado das CPR Financeiras, no qual a Emissora verificará quais

	Direitos Creditórios do Agronegócio foram devidamente quitados ou inadimplidos, e (ii) o 15º (decimo quinto) Dia Útil posterior as datas limite de entrega do produto objeto das CPR Financeiras.
“Datas de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio”:	significa as datas de vencimento de cada Direito Creditório do Agronegócio, conforme identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização.
“Despesas”:	significam quaisquer despesas identificadas na Cláusula XVI deste Termo de Securitização.
“Devedor(es)”:	significa os produtores rurais, pessoas físicas e/ou jurídicas, ou cooperativas de produtores rurais, que sejam devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”:	significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, ou dia declarado como feriado nacional.
“Direitos Creditórios do Agronegócio”:	significam os direitos creditórios representados pelas CPR Financeiras que atenderam aos Critérios de Elegibilidade, os quais compõem o lastro dos CRA e integram o Patrimônio Separado, conforme identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização.
“Direitos Creditórios do Agronegócio Inadimplidos”:	significam os Direitos Creditórios do Agronegócio vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores até as suas respectivas datas de vencimento, independentemente de ter sido iniciado o processo de cobrança judicial e/ou extrajudicial.
“Documentos Comprobatórios”:	significam os documentos que evidenciam a existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio, quais sejam, as CPR Financeiras.
“Documentos da Operação”:	significa os documentos relativos à Emissão, à Oferta e à Colocação Privada, conforme em vigor, quais sejam: (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o Convênio Cooperativa; (iii) os documentos relativos às Garantias; (iv) os Comprovantes de Pagamento; (v) o presente

	Termo de Securitização; (vi) o Contrato de Formalização e Cobrança; (vii) os Boletins de Subscrição; (viii) o Contrato de Distribuição; (ix) os Contratos de Custódia e de Escrituração; (x) as declaração assinadas pelos Investidores Profissionais nos termos da Instrução CVM 476; e outros documentos que venham a fazer parte da Oferta ou da Emissão.
“Emissão”:	significa a 45ª (quadragésima quinta) emissão dos CRA das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da Emissora.
“Emissora”:	significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A, conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.
“Empresa de Auditoria”:	significa a KPMG Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, 105, Torre A, 6º, 7º, 8º (Partes), 11º e 12º (Partes) andares, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001.29, auditor independente contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras dos Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	significa os eventos que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto no item 10.1 deste Termo de Securitização.
“Escriturador”:	a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34.
“Fundo de Despesas”:	significa a reserva constituída na Conta Fundo de Despesas, mediante dedução do Valor do Crédito de cada CPR Financeira, na integralização dos CRA e com

	posterior recomposição anual em cada Data de Pagamento das CPR Financeiras, destinada ao pagamento de todas as despesas presentes e futuras, ordinárias e extraordinárias, do Patrimônio Separado calculadas pela Emissora. Enquanto retido, tal montante deverá ser investido em Outros Ativos.
“Garantias”	significa as garantias que deverão ser constituídas pelos Devedores no âmbito da emissão das CPR Financeiras, em benefício da Emissora, nos termos das CPR Financeiras e Convênio Cooperativa, as quais passarão a ser integrantes do Patrimônio Separado, para assegurar o pontual e integral pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, quais sejam, o penhor agrícola cedular constituído em cada CPR Financeira.
“IBAMA”	significa o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.
“ICMS”	significa o Imposto Sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços.
“IGP-M”:	significa o Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“IN”:	significa uma Instrução Normativa.
“Indneização Compulsória”:	tem o significado atribuído na Cláusula 4.14 abaixo.
“Instituições Autorizadas”:	significa qualquer uma das seguintes instituições ou instituição integrante do mesmo grupo econômico, inclusive administradoras e gestoras de fundos de investimento: (i) Banco Bradesco S.A.; (ii) Itaú Unibanco S.A.; (iii) Banco Santander (Brasil) S.A.; e (v) Banco do Brasil S.A.
“Instrução CVM 358”:	significa a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Instrução CVM 476”:	significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.

“Instrução CVM 539”:	significa a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
“Instrução CVM 541”:	significa a Instrução CVM nº 541, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada.
“Instrução CVM 583”:	significa a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
“Instrução CVM 600”:	significa a Instrução da CVM nº 600, de 1 de agosto de 2018, conforme alterada.
“Insumos”:	significam os insumos agropecuários, incluindo, mas não se limitando, a fertilizantes, defensivos, sementes, máquinas, equipamentos, animais para engorda e diesel, a serem adquiridos pelos Devedores com o Valor do Crédito decorrente da emissão das CPR Financeiras, nos termos e condições previstos nas CPR Financeiras e no Convênio Cooperativa.
“Investidores”	significam os investidores profissionais, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539.
“IOF/Câmbio”:	significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”:	significa o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários.
“IRPJ”	significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“IRRF”:	significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“ISS”	significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.
“JTF”:	significa Jurisdição de Tributação Favorecida.
“JUCESP”:	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Lei 10.931”:	significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei 11.033”	significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 11.076”:	significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 8.929”	significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada.
“Lei 8.981”:	significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei 9.514”:	significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei das Sociedades por Ações”:	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Leis Anticorrupção”:	significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977.
“Lista de Clientes Elegíveis”	significa a lista de clientes elegíveis descrita no relatório elaborado pela Empresa de Auditoria com base em análise do histórico da carteira de clientes da Cooperativa (“Relatório de Auditoria”), o qual ficará arquivado junto ao Custodiante.
“MDA”:	significa o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“Medida Provisória 2.158-35”:	significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.
“Monitoramento”	tem o significado atribuído no item 4.4 abaixo.

“Montante Disponível para Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado”:	significa os valores referentes aos recebimentos do Patrimônio Separado depositados na Conta Centralizadora referentes aos recursos recebidos pela cobrança das Direitos Creditórios do Agronegócio Inadimplidos ou que tiveram seu vencimento antecipado decretado ou ainda do recebimento pelo pagamento da Aquisição Compulsória ou da Indenização Compulsória das CPR Financeiras na forma prevista na Cláusula 5.1 e seguintes do Convênio Cooperativa e serão utilizados para Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso. Enquanto retido, tal montante deverá ser investido em Outros Ativos.
“Montante Retido para Aquisição de Insumos”:	significa os valores referentes ao Valor do Crédito que ficarão retidos na Conta Centralizadora até que sejam atendidas as Condições de Desembolso. Enquanto retido, tal montante deverá ser investido em Outros Ativos.
“Oferta”:	significa a distribuição pública com esforços restritos dos CRA Seniores, realizada nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM nº 600, a qual será intermediada pelo Coordenador Líder.
“Ordem de Alocação de Recursos”	significa a ordem de alocação de recursos do Patrimônio Separado, conforme Cláusula XIII deste Termo de Securitização.
“Outros Ativos”:	Significam (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais contratadas com as Instituições Autorizadas, ou (iii) cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Xxxxx Xxxxx” ou “Renda Fixa – Simples” administrados ou geridos pelas Instituições Autorizadas.
“Patrimônio Separado”:	significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, composto por (i) Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) Fundo de Despesas; (iii) aplicação em Outros Ativos; (iv) Conta Centralizadora e os valores que venham a ser

	depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles decorrentes dos investimentos em Outros Ativos; e (v) bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos itens (i) a (iv) acima, conforme aplicável, observado o direito da Securitizadora valer-se dos recursos decorrentes das aplicações em Outros Ativos. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA da Emissora, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais relacionadas à Emissão.
“PIS”:	significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Prazo Máximo de Colocação”:	significa o prazo de até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de envio do comunicado de início da Oferta à CVM, nos termos do artigo 7-A da Instrução CVM 476, da respectiva série dos CRA Seniores, podendo ser prorrogado nos termos da legislação aplicável.
“Preço de Integralização”:	significa o preço de integralização dos CRA, conforme previsto na Cláusula VI deste Termo de Securitização.
“Procedimento para Indicação de Direitos Creditórios do Agronegócio”:	significa o procedimento de indicação de Emitentes das CPR Financeiras pela Cooperativa, conforme os termos do item 4.3 e seguintes deste Termo de Securitização.
“Proporção dos CRA”:	significa a proporção total dos CRA, na Data de Emissão, observará os seguintes critérios: (i) a proporção total dos CRA Seniores deverá corresponder a no máximo 55% (cinquenta e cinco por cento) do valor resultante do Valor Total da Emissão, (ii) a proporção total dos CRA Subordinado Mezanino deverá corresponder a no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do Valor Total da Emissão, e (iii) a proporção total dos CRA Subordinado Júnior deverá corresponder a no mínimo 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão.

“Regime Fiduciário”:	significa o regime fiduciário constituído pela Emissora sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme aplicável.
“Remuneração CRA Seniores”:	significa a remuneração que será paga aos Titulares de CRA Seniores, calculada de acordo com a fórmula descrita no item 7.1 deste Termo de Securitização.
“Remuneração CRA Subordinado Mezanino”:	significa a remuneração que será paga aos Titulares de CRA Subordinado Mezanino, calculada de acordo com a fórmula descrita no item 7.2 deste Termo de Securitização.
“Remuneração CRA Subordinado Junior”:	significa a remuneração que será paga aos Titulares de CRA Subordinado Junior, calculada de acordo com a fórmula descrita no item 7.3 deste Termo de Securitização.
“Remuneração”:	significa a Remuneração CRA Seniores, Remuneração dos CRA Subordinados Mezanino e Remuneração CRA Subordinados Júnior, quando referidas em conjunto.
“Resgate Antecipado”:	significa o resgate antecipado dos CRA que será realizado na hipótese do item 7.14 deste Termo de Securitização.
“RFB”:	significa a Receita Federal do Brasil.
“Sobretaxa dos CRA Seniores”	significa uma sobretaxa de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, calculada por Xxxx Xxxxx em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
“Sobretaxa dos CRA Subordinado Mezanino”	significa uma sobretaxa de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, calculada por Xxxx Xxxxx em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

“Taxa de Administração”	tem seu significado atribuído na Cláusula 15.8, item (i) abaixo.
“Taxa de Administração CPR- F”	tem seu significado atribuído na Cláusula 5.1 de cada CPR Financeira.
“Taxa de Remuneração CRA Seniores”:	significa 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida da Sobretaxa dos CRA Seniores, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis.
“Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino”:	significa 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida da Sobretaxa dos CRA Subordinado Mezanino, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis.
“Taxa de Remuneração CRA Subordinado Junior”:	significa 70% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
“Taxa de Remuneração”:	significa a Taxa de Remuneração CRA Seniores, a Taxa de Remuneração CRA Subordinados Mezanino e a Taxa de Remuneração CRA Subordinados Júnior, quando referidas em conjunto.
“Taxa DI”:	significa as taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.
“Termo de Securitização”:	significa o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª, 2ª e 3ª Séries da

	45ª Emissão da Emissora Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados”.
“Titulares de CRA”:	significa os Titulares de CRA Seniores, os Titulares de CRA Subordinados Mezanino e Titulares de CRA Subordinados Júnior, quando referidos em conjunto.
“Titulares de CRA Seniores”:	significa os titulares de CRA Seniores.
“Titulares de CRA Subordinados Mezanino”:	significa os titulares de CRA Subordinados Mezanino.
“Titulares de CRA Subordinados Júnior”:	significa os titulares de CRA Subordinados Júnior.
“Valor do Crédito”:	significa os recursos líquidos, decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a serem desembolsados, por conta e ordem dos Devedores, à Cooperativa para sua produção ou aquisição de Insumos, observadas as condições de pagamento do Valor do Crédito, conforme previsto na Cláusula 7 das CPR Financeiras e descrito no item 4.11 deste Termo de Securitização.
“Valor Nominal Unitário”:	significa o Valor Nominal Unitário dos CRA que, na Data de Emissão, corresponde a (i) R$ 1.000,00 (mil Reais) com relação aos CRA Seniores; (ii) R$ 1.000,00 (mil Reais) com relação aos CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 1.000,00 (mil Reais) com relação aos CRA Subordinado Junior. O Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização monetária.
“Valor Total da Emissão”:	significa o valor total da Emissão, equivalente a R$ 53.314.000,00 (cinquenta e três milhões e trezentos e quatorze mil Reais), correspondente ao montante total da emissão de (i) R$ 29.323.000,00 (Vinte e Nove milhões e trezentos e vinte e três mil Reais) em CRA Seniores; (ii) R$ 13.328.000,00 (treze milhões trezentos e vinte e oito mil Reais) em CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 10.663.000,00 (dez milhões seiscentos e sessenta e três mil reais) em CRA Subordinado Junior.

“Vx Informa”:

significa a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao

sistema.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

CLÁUSULA II – DA AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO, A OFERTA E A COLOCAÇÃO PRIVADA ‌

2.1. A Emissão, a Oferta e a Colocação Privada dos CRA foram aprovadas em deliberação tomada na Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 14 de dezembro de 2020, cuja ata está em processo de registro perante a JUCESP.

CLÁUSULA III - DA VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO E REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ‌

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula e vinculará, conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:

(i) constituem e constituirão Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se e destinar-se-ão exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma do Termo de Securitização;

(iv) estão e estarão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem e não poderão ser utilizados na prestação de garantias e não podem e não poderão ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam;

(vi) a Emissora reembolsará o Patrimônio Separado no caso de incidência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35; e

(vii) somente respondem e responderão pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão e estarão expressamente vinculados.

3.2. A Emissora, mediante atuação do Coordenador Líder, poderá, até o término do Prazo Máximo de Colocação, distribuir e colocar CRA, observada (i) a Proporção dos CRA, e (ii) as Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição. A Emissora, mediante atuação do Coordenador Líder, se limita a distribuir e colocar CRA em montante equivalente aos Direitos Creditórios do Agronegócio.

3.3. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo V ao presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA IV – DAS CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ‌

Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à Emissão, nos termos do artigo 9º, incisos I e II da Instrução CVM 600, conforme aplicável, encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, o qual contém: (i) a denominação de cada Devedor; (ii) o CPF/ME de cada Devedor; (iii) a identificação dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio; (iv) as datas de emissão dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio; (v) as datas de vencimento dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio; (vi) o valor dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio.

4.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão é, na Data de Emissão, de R$ 53.314.871,72 (cinquenta e três milhões, trezentos e quatorze mil, oitocentos e setenta e um reais e setenta e dois centavos).

Procedimento para Indicação de Direitos Creditórios do Agronegócio

4.3. Indicação de Devedores: No âmbito da Emissão, conforme previsto no Convênio Cooperativa, a Cooperativa se comprometeu a indicar seus clientes de acordo com os Critérios de Elegibilidade descritos no item 4.8 abaixo.

4.4. Monitoramento: Sempre que solicitado pela Emissora, a Cooperativa deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação, realizar o monitoramento das lavouras dos Devedores para verificar o andamento da produção realizada (“Monitoramento”), observado que:

(i) ainda que não solicitado, a Cooperativa deverá realizar no mínimo duas visitas de monitoramento, sendo uma no período pós-plantio e outra no período pré-colheita; e

(ii) a Cooperativa deverá enviar à Credora relatórios semanais de acompanhamento da Colheita, em formato definido de comum acordo entre a Credora e a Cooperativa.

4.4.1. A Cooperativa obriga-se a informar a Xxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis, a partir do momento da sua ciência, sobre quaisquer problemas ou riscos identificados pela Cooperativa em relação à produção dos Devedores.

4.5. Integralização dos CRA Subordinados Júnior: A Cooperativa se obriga a subscrever e integralizar os CRA Subordinados Júnior, na Data de Integralização, mediante aporte de recursos financeiros na Conta Centralizadora.

4.6. Formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os Devedores, com auxílio do Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial, irão emitir as CPR Financeiras. A devida formalização das CPR Financeiras e das Garantias será verificada e atestada pelo Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial por meio da emissão de parecer jurídico específico.

4.7. Conforme previsto no Convênio Cooperativa, os Devedores e a Cooperativa concordam e declaram estar cientes que os procedimentos previstos nos itens 4.3 a 4.6 acima não garantem a sua vinculação aos CRA, uma vez que deverão ser observados ainda, os Critérios de Elegibilidade indicados abaixo.

4.8. Critérios de Elegibilidade. Os Direitos Creditórios do Agronegócio atenderam cumulativamente às condições para emissão de CPR Financeiras (“Critérios de Elegibilidade do Devedor”).

(i) o Devedor deve ser produtor rural, cuja comprovação se dará mediante a apresentação de comprovante de inscrição estadual de produtor rural no âmbito do Sistema Integrado de Informações sobre Operações Interestaduais com Mercadorias e Serviços;

(ii) o Devedor deve ser cliente e/ou associado cadastrado da Cooperativa, conforme disposto no Relatório de Auditoria elaborado pela Empresa de Auditoria com base em análise do histórico da carteira de clientes e/ou associado da Cooperativa, que poderá ser revisto pela Securitizadora, a seu exclusivo critério, o qual ficará arquivado junto à Xxxxxxx ou terceiro por ela contratado para esse fim;

(iii) o valor nominal conjunto das CPR Financeiras emitidas por Devedor e/ou por grupo econômico do Devedor deverá observar o limite máximo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais);

(iv) em caráter de exceção ao disposto no item (iii) acima, o valor nominal das CPR Financeiras devidas por até 5 (cinco) Devedores, cujos nomes deverão ser indicados pela Cooperativa e aprovados pela Emissora, poderá corresponder a até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais) por cada Devedor indicado e aprovado;

(v) em caráter de exceção ao disposto nos itens (iii) e (iv) acima, o valor nominal das CPR Financeiras emitida pelo maior Devedor poderá corresponder a até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais);

(vi) poderão ser aceitos novos devedores de CPR Financeiras, não constantes como Clientes Elegíveis no Relatório de Auditoria, no percentual de até 10% no valor nominal das CPR Financeiras;

(vii) as CPR Financeiras devem ter datas de vencimento intermediárias e finais com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência às datas de vencimento intermediárias e finais dos CRA;

(viii) o produto vinculado à CPR Financeira e objeto do penhor cedular deverá ser soja de primeira safra; e

(ix) a CPR Financeira deverá refletir a constituição de penhor cedular de 1º grau em favor da Emissora, observado que será permitido o penhor agrícola de graus adicionais somente quando o penhor que antecede tenha sido constituído em favor do Banco do Brasil S.A., do Sistema de Cooperativas do Brasil (Sicoob) ou do Sistema de Crédito Cooperativo (Sicred), sobre as safras de sua propriedade ou de propriedade de terceiros, em caso de arrendamento rural, em favor da Emissora, livres de quaisquer ônus, em valor mínimo equivalente a 100% (cem por cento) do valor devido pelo Devedor sob a respectiva CPR Financeira, cujo preço do produto vinculado à CPR Financeira será aquele obtido no dia de assinatura da CPR Financeira, por meio do website xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Neste website, visualizar os “Indicadores Econômicos” na parte inferior da tela inicial.

4.9. Sem prejuízo da verificação dos Critérios de Elegibilidade do Devedor pelo Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial e pela Cooperativa, pela Emissora ou por terceiros indicados, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá verificar o seu adequado atendimento, conforme previsto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução CVM 600.

4.9.1. A Emissora não responderá pela verificação dos Critérios de Elegibilidade do Devedor cuja verificação seja de responsabilidade de terceiros, de acordo com o previsto neste Termo de Securitização, tampouco assumirá a responsabilidade pela incompletude, inconsistência ou insuficiência da referida verificação.

Pagamento do Valor do Crédito

4.10. Valor do Crédito. Em contrapartida à emissão das CPR Financeiras, os Devedores farão jus a um montante equivalente ao Valor do Crédito descontado o valor correspondente a constituição do Fundo de Despesas. Por meio da emissão das CPR Financeiras, os Devedores concordaram expressamente que o Valor do Crédito será utilizado para custear a aquisição, pelo Devedor junto à Cooperativa, de Insumos, mediante pagamento pela Emissora à Cooperativa, por conta e ordem do respectivo Devedor, conforme indicado nos itens abaixo, de modo a cumprir com o disposto no artigo 3º, parágrafo 9º da Instrução CVM 600.

4.11. Condições para Aquisição das CPR Financeiras. A aquisição das CPR Financeiras pela Emissora ficará sujeita ao cumprimento das seguintes condições precedentes (“Condições de Aquisição”):

(i) a integralização dos CRA pelos Titulares dos CRA, a qual deverá ocorrer concomitantemente à aquisição das CPR Financeiras;

(ii) atendimento dos Critérios de Elegibilidade para emissão das CPR Financeiras descritas no item 4.8 acima;

(iii) entrega das cópias eletrônicas da documentação societária ou pessoal, conforme o caso, comprobatória da aprovação para emissão das respectivas CPR Financeiras, bem como dos poderes do Devedor e de eventuais representantes signatários das CPR Financeiras para a celebração de referidos instrumentos, incluindo, mas não se limitando, a contratos ou estatutos sociais, atas de reuniões de sócios, acionistas, conselho de administração e/ou diretoria, procurações, documentos pessoais (RG,

CPF/ME, certidão de casamento/nascimento); e

(iv) entrega das cópias eletrônicas das CPR Financeiras devidamente assinadas pelos signatários;

4.11.1. Após o cumprimento das Condições Precedentes de Aquisição, a Emissora, reterá o valor necessário para composição do Fundo de Despesas, conforme previsto na Cláusula XV abaixo, e manterá o Montante Retidos para Aquisição de Insumos, os quais ficarão retidos pela Emissora, observadas as Condições de Desembolso descritas abaixo.

4.12. Condições de Desembolso. A realização do desembolso pela Emissora do Montante Retido para Aquisição de Insumos ficará sujeita ao cumprimento das seguintes condições precedentes (“Condições de Desembolso”):

(i) os CRA tenham sido integralmente subscritos e integralizados;

(iii) entrega pelo Devedor à Emissora do comprovante de protocolo da CPR Financeira no Cartório de Registro de Imóveis do local de formação da lavoura dos bens empenhados objeto das Garantias, conforme previstos na Cláusula 2.1 das CPR Financeiras;

(iv) o agente de formalização contratado pela Emissora tenha emitido parecer atestando a validade e exequibilidade da CPR Financeira e das Garantias perante as leis brasileiras.

4.12.1. Caso o Devedor não cumpra as Condições de Desembolso para fins de desembolso integral do Montante Retido para Aquisição de Insumos em até 75 (setenta e cinco) dias contados da respectiva data de emissão da CPR Financeira e, consequentemente, a Emissora fique com o Montante Retido para Aquisição de Insumos parcial ou totalmente depositado em sua conta, então:

(i) o Devedor continuará responsável por cumprir a obrigação de pagamento devida sob as CPR Financeiras, mas limitado ao valor efetivamente desembolsado pela Emissora; e

(ii) a Emissora poderá utilizar o Montante Retido para Aquisição de Insumos não desembolsado para quitação parcial das CPR Financeiras, observada a obrigação da Cooperativa realizar a Aquisição Compulsória da respectiva CPR Financeira ou a pagar a Indenização Compulsória pelo valor equivalente à diferença entre o Montante Retido para Aquisição de Insumos proporcional àquela CPR Financeira e o saldo devedor da CPR Financeira apurado na data de quitação da CPR Financeira.

4.13. Aquisição Compulsória. Caso ocorra qualquer um dos eventos elencados na Cláusula

5.1 do Convênio Cooperativa, a Cooperativa deverá realizar a aquisição compulsória das CPR Financeiras adquiridas pela Emissora, conforme disposto na Cláusula 5.3 e seguintes do Convênio Cooperativa (“Aquisição Compulsória”).

4.14. Indenização Compulsória. Caso ocorra qualquer um dos eventos elencados na Cláusula 5.2 do Convênio Cooperativa, a Cooperativa deverá realizar a pagamento da indenização compulsória das CPR Financeiras adquiridas pela Emissora, conforme disposto na Cláusula 5.3 e seguintes do Convênio Cooperativa (“Indenização Compulsória”).

4.15. Comprovantes de Pagamento. Os comprovantes de depósito bancário ou as respectivas ordens de pagamento emitida pela Emissora, servirão, para todos os fins de direito, como prova do cumprimento da obrigação da Emissora junto aos Devedores e a Cooperativa.

4.16. Política de Cobrança. A Emissora contratou os Agentes de Formalização e Cobrança para a prestação de serviços de cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, observados os procedimentos de cobrança e renegociação combinados com a Emissora, conforme os termos previstos no Contrato de Formalização e Cobrança.

CLÁUSULA V – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA ‌

5.1. Os CRA apresentam as seguintes características:

(i) Emissão: 45ª emissão de CRA da Emissora;

(ii) Séries: 1ª, 2ª e 3ª séries de CRA;

(iii) Quantidade de CRA: A Emissão compreenderá 53.314 de CRA, sendo:

(a) 29.323 CRA Seniores;

(b) 13.328 CRA Subordinado Mezanino; e

(iv) Valor Nominal Unitário: Os CRA Seniores têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil Reais) na Data de Emissão, o CRA Subordinado Mezanino têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil Reais) na Data de Emissão e o CRA Subordinado Junior tem o Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil Reais) na Data de Emissão.

(v) Valor Total da Emissão e das Séries: O Valor Total da Emissão é de R$ 53.314.000,00 (cinquenta e três milhões e trezentos e quatorze mil Reais), sendo:

(a) R$ 29.323.000,00 (Vinte e Nove milhões e trezentos e vinte e três mil Reais) de CRA Seniores;

(b) R$ 13.328.000,00 (treze milhões trezentos e vinte e oito mil Reais) de CRA Subordinado Mezanino; e

(vi) Data e Local de Emissão: Para todos os efeitos e fins legais, a Data de Emissão dos CRA é 15 de dezembro de 2020. O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(vii) Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRA serão da forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, será conhecido como comprovante de titularidade dos CRA: (a) o extrato emitido pela B3 em nome do Titular de CRA, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3; (b) o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações fornecidas pela B3, caso os CRA estiverem eletronicamente custodiados na B3.

(viii) Data de Vencimento dos CRA: Observadas as hipóteses de Amortização Extraordinária, e Resgate Antecipado, previstas neste Termo de Securitização, os CRA vencerão na Data de Vencimento dos CRA.

(ix) Vencimento Antecipado: Não haverá vencimento antecipado dos CRA, mas tão somente eventual Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado, conforme disposto no presente Termo de Securitização.

(x) Garantias: Não serão constituídas garantias reais, pessoais ou flutuantes sobre os CRA.

(xi) Declarações: Para fins de atender o que prevê o artigo 11, inciso III, da Instrução CVM 600, seguem como Anexos II, III e IV ao presente Termo de Securitização declaração emitida pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.

(xii) Condições Precedentes para Integralização: Os CRA serão integralizados pelos respectivos Investidores desde que atendidas as condições descritas no Contrato de Distribuição, observado que os CRA deverão ser integralizados concomitantemente à aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme estabelecido nas Condições Precedentes de Aquisição.

Distribuição e Negociação dos CRA Seniores

5.2. Os CRA Seniores e CRA Subordinado Mezanino serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, com intermediação do Coordenador Líder, observadas as condições e o plano de distribuição, estabelecidos no Contrato de Distribuição.

5.3. No âmbito da Oferta, (i) o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, em conjunto; e (ii) os CRA Seniores e CRA Subordinado Mezanino somente poderão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 476.

5.4. O público alvo da Oferta será composto exclusivamente por Investidores.

5.5. Os CRA Seniores e CRA Subordinado Mezanino somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, exceto no lote objeto de eventual exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476.

5.6. Os CRA Seniores e CRA Subordinado Mezanino serão subscritos e integralizados, observadas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, à vista pelos Investidores, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta não foi registrada na CVM; (ii) os CRA Seniores e CRA Subordinado Mezanino ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. Os Investidores deverão ainda fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.

5.7. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA Seniores e CRA Subordinado Mezanino perante os Investidores Profissionais interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

5.8. O prazo máximo de colocação dos CRA é de 6 (seis) meses contados do início da Oferta, podendo ser prorrogado, conforme necessário, nos termos da regulamentação aplicável.

Negociação dos CRA Subordinado Junior

5.9. Os CRA Subordinado Junior serão objeto de colocação privada pela Emissora.

5.10. Os CRA Subordinado Junior serão registrados na B3 em nome da Emissora, para fins de registro e de liquidação financeira de eventos de pagamentos, sendo a distribuição e negociação realizadas de forma privada e fora do âmbito da B3. Após o registro para custódia eletrônica dos CRA Subordinado Junior na B3, considerando que tais CRA Subordinado Junior estão bloqueados para negociação, eventual transferência de sua titularidade no mercado secundário deverá ser feita fora do ambiente B3, segundo procedimentos do Escriturador.

5.10.1. Os CRA Subordinado Junior não poderão ser transferidos para terceiros ou onerados em benefício de terceiros.

Custódia

5.11. Os Documentos Comprobatórios representam e comprovam a origem e a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. As vias originais dos Documentos Comprobatórios, do Convênio Cooperativa e dos documentos relativos as Garantias, referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio serão mantidas pelo Custodiante, que, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, será fiel depositário, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, contratado, pela Emissora, com a remuneração prevista no Contrato de Prestação de Serviços, a ser por ela arcada com os recursos do Fundo de Despesas, com as funções de: (i) receber este Termo de Securitização e os Documentos Comprobatórios;

(ii) fazer o registro, a custódia, guarda e conservação deste Termo de Securitização e dos Documentos Comprobatórios; e (iii) diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem.

5.12. Este Termo de Securitização será entregue para o Custodiante, nos termos do parágrafo único, do artigo 23 da Lei 10.931, para que seja declarado pela Emissora o Patrimônio Separado a que os Direitos Creditórios do Agronegócio estão afetados.

5.13. No exercício de suas funções, o Custodiante deverá: (i) manter, conforme o caso, sob sua custódia, os Documentos Comprobatórios, o Convênio Cooperativa e os documentos relativos as Garantias, zelando pela sua boa guarda e conservação; (ii) permitir o acesso a tais documentos à Emissora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 1 (um) Dia Útil contado da solicitação da Emissora nesse sentido, ou por prazo inferior caso a Emissora seja compelida, em decorrência de decisão judicial, a apresentar qualquer dos documentos listados no item (i) acima em prazo inferior ao indicado acima, caso em que o Custodiante se comprometeu a envidar seus melhores esforços para que a Emissora consiga cumprir o prazo judicial; (iii) observar as instruções que lhe forem dadas pela Emissora na execução dos serviços ora contratados, observado o disposto no Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante e Agente Escriturador e na regulamentação aplicável da B3; e (iv) observar os princípios e normas profissionais de diligência, prudência e perícia para a execução dos serviços de Custodiante.

5.14. Qualquer outro documento que, de maneira complementar, mediante solicitação, vier a ser disponibilizado pela Cooperativa ao Custodiante serão mantidos sob a guarda e custódia do Custodiante, nos mesmos termos aplicáveis aos Documentos Comprobatórios, Convênio Cooperativa e documentos relativos as Garantias.

Escrituração

5.15. O Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRA: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3, respectivamente, em nome de cada titular de CRA; ou

(ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, conforme aplicável, em nome de cada titular de CRA.

Agente de Cobrança Judicial e Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial

5.16. A Emissora contratou o Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial e o Agente de Cobrança Judicial para a prestação de serviços de verificação da formalização dos Documentos Comprobatórios e cobrança de Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, observados os procedimentos de cobrança e renegociação, conforme previstos no Contrato de Formalização e Cobrança.

5.17. O Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial é responsável pela prestação dos seguintes serviços: (i) análise da devida constituição e formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, por meio da verificação das CPR Financeiras emitidas

pelos Devedores, para assegurar que todos os requisitos de existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio foram atendidos; (os serviços mencionados no item (i) acima são definidos como “Serviços de Formalização”); (ii) emissão e envio de boletos em nome da Emissora para pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (iii) conciliação dos pagamentos realizados pelos Devedores por meio de boleto bancário ou, excepcionalmente, por meio de depósito registrado ou transferência eletrônica de recursos identificada, com informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio, de forma a monitorar os pagamentos realizados e eventuais inadimplementos; (iv) cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, o que compreenderá, entre outras atividades, o reenvio de boletos de cobrança aos Devedores (os serviços mencionados nos itens (ii) a (iv) são definidos, quando mencionados em conjunto, como “Serviços de Cobrança Extrajudicial”); e (v) disponibilização à Cooperativa de sistema de monitoramento das lavouras dos Devedores.

5.18. O Agente de Cobrança Judicial é responsável pela prestação dos seguintes serviços (“Serviços de Cobrança Judicial”): (i) cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos; e (ii) execução de eventuais Garantias, observados os procedimentos sobre cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos perante os Devedores e outros coobrigados, conforme o caso, estabelecidos no Contrato de Formalização e Cobrança.

5.19. O Agente de Cobrança Judicial se comprometeu ainda a, nos termos do Contrato de Cobrança analisar e emitir um parecer legal atestando (i) a devida formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias, e a verificação dos Critérios de Elegibilidade do Devedor, (ii) a devida constituição e formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, por meio da verificação das CPR Financeiras , para assegurar que todos os requisitos de existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio foram atendidos, e (iii) a relação de quais documentos foram disponibilizados ao Custodiante.

Auditor Independente

5.20. O Auditor Independente foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações a na Instrução CVM 600. O Auditor Independente poderá ser substituído a critério da Emissora em razão do rodízio exigido pela norma específica.

Substituição dos Prestadores de Serviço

5.21. O Custodiante, Escriturador, Agente de Cobrança Judicial e Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial (em conjunto, os “Prestador(es) de Serviço(s)” poderão ser substituídos pela Emissora, a seu exclusivo critério e desde que não onere o Patrimônio

Separado, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis]após o recebimento da notificação para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, que impeça a sua contratação;

(iii) caso o Prestador de Serviço encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da sua atividade; (v) se o Prestador de Serviço suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Prestador de Serviço; e (vii) de comum acordo entre o Prestador de Serviço e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora ou do Custodiante, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência.

5.22. Deverá ser realizada, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleias Gerais para que os Titulares dos CRA elejam o novo Prestador de Serviço a ser contratada pela Emissora. Caso as referidas assembleias, obedecidos os quóruns previstos na Cláusula XIV deste Termo de Securitização, não sejam instaladas, a Emissora poderá, eleger e contratar, a seu exclusivo critério, o Prestador de Serviço.

CLÁUSULA VI– PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO ‌

6.1. Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização.

6.2. O Preço de Integralização dos CRA Seniores, dos CRA Subordinados Mezanino será pago à vista, em moeda corrente nacional por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição de CRA Seniores e do respectivo Boletim de Subscrição de CRA Subordinados Mezanino.

6.3. O Preço de Integralização dos CRA Subordinados Júnior serão pagos à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição de CRA Subordinados Júnior, fora do âmbito da B3.

CLÁUSULA VII– REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRA ‌‌

7.1. Remuneração CRA Seniores. Os CRA Seniores farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Seniores incidente sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA Seniores ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Seniores, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento, ou na data em que ocorrer Amortização Extraordinária, na forma do item 7.14 abaixo, ou Resgate Antecipado.

7.1.1. A Remuneração CRA Seniores será calculada conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator de Juros -1)

onde:

“J” = valor unitário da Remuneração CRA Seniores acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Seniores, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: multiplicação do FatorDI pelo Fator Spread, considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

“Fator DI” = Produtório das Taxas DI-Over com uso de percentual aplicado desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, sendo 'k' um número inteiro;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas no Período de Capitalização, sendo 'n' um número inteiro;

“P” corresponde a 100,00 (cem inteiros);

TDIk = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, da seguinte forma:

TDI =

⎛ DI ⎞

⎜ 100

⎝

+ 1 − 1

⎟

252

⎠

onde:

"DIk" = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread - corresponde ao spread (Sobretaxa) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

⎝

⎠

Fator Spread=⎛ Spread+1⎞252

onde:

⎜ 100 ⎟

Spread 6,50 (seis inteiros e cinquenta décimos); e

n - corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

Observações:

A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), observado que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

Para efeito do cálculo de DIk, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada com 03 (três) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração (exemplo: para

cálculo dos CRA no dia 15 (quinze), será considerado a Taxa DI válida para o dia 13 (treze), divulgada no dia 12 (doze), considerando que todos os dias entre 15 (quinze) e 12 (doze) são Dias Úteis).

7.2. Remuneração CRA Subordinado Mezanino. Os CRA Subordinado Mezanino farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento, ou na data em que ocorrer Amortização Extraordinária, na forma do item 7.14 abaixo, ou Resgate Antecipado.

7.2.1. A Remuneração CRA Subordinado Mezanino será calculada conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator de Juros -1)

onde:

“J” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Mezanino acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Subordinado Mezanino, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: multiplicação do FatorDI pelo Fator Spread, considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, sendo 'k' um número inteiro;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas no Período de Capitalização, sendo 'n' um número inteiro;

“P” corresponde a 100,00 (cem inteiros);

TDIk = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, da seguinte forma:

TDI =

⎛ DI ⎞

⎜ 100

⎝

+ 1 − 1

⎟

252

⎠

onde:

"DIk" = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread - corresponde ao spread (Sobretaxa) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

⎝

⎠

Fator Spread=⎛ Spread+1⎞252

onde:

⎜ 100 ⎟

Spread 8,50 (oito inteiros e cinquenta décimos); e

O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

Observações:

A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

Para efeito do cálculo de DIk, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada com 03 (três) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração (exemplo: para cálculo dos CRA no dia 15 (quinze), será considerado a Taxa DI válida para o dia 13 (treze), divulgada no dia 12 (doze), considerando que todos os dias entre 15 (quinze) e 12 (doze) são Dias Úteis).

7.3. Remuneração CRA Subordinado Junior. Os CRA Subordinado Junior farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Junior incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Junior, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer Amortização Extraordinária, na forma do item 7.14 abaixo, ou Resgate Antecipado.

7.3.1. A Remuneração CRA Subordinados será calculada conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator DI -1)

onde:

“J” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinados acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Subordinados, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, sendo 'k' um número inteiro;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas no Período de Capitalização, sendo 'n' um número inteiro;

“P” corresponde a 70,00 (setenta inteiros);

TDIk = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, da seguinte forma:

TDI =

⎛ DI ⎞

⎜ 100

⎝

+ 1 − 1

⎟

252

⎠

onde:

"DIk" = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Observações:

A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

divulgada no dia 12 (doze), considerando que todos os dias entre 15 (quinze) e 12 (doze) são Dias Úteis).

Pagamento da Remuneração dos CRA

7.4. Sem prejuízo da Ordem de Alocação de Recursos, exceto nas hipóteses de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, o pagamento da Remuneração dos CRA ocorrerá na Data de Vencimento dos CRA.

7.5. A Remuneração CRA Seniores e a Remuneração CRA Subordinados Mezanino somente poderão ser pagas em moeda corrente nacional, respeitados os procedimentos da B3.

7.6. A Remuneração CRA Subordinados Júnior poderá ser paga em moeda corrente nacional, observada a Ordem de Alocação de Recursos, conforme Cláusula XIII abaixo.

7.6.1. O pagamento mediante a entrega de Direitos Creditórios do Agronegócio será realizado fora do sistema da B3, e deverá ser comunicado à B3 com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis do efetivo pagamento.

7.6.2. Em caso de Resgate Antecipado dos CRA Seniores e dos CRA Subordinados Mezanino, o restante dos CRA Subordinados Junior será realizado mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado à época.

7.7. Atualização Monetária. Não será devida aos Titulares dos CRA qualquer tipo de atualização monetária do Valor Nominal Unitário.

Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa DI

7.8. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição: (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou (ii) no caso de inexistir substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário ou a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia dos Titulares de CRA, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração dos CRA. Tal Assembleia dos Titulares de CRA deverá ser convocada com no mínimo 20 (vinte) dias e

realizada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia dos Titulares de CRA em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação ou da data previamente estabelecida para a realização da Assembleia dos Titulares de CRA em primeira convocação.

7.9. Até a deliberação da taxa substitutiva aplicável, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

7.10. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia dos Titulares de CRA, a referida Assembleia dos Titulares de CRA não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

7.11. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora e os Titulares de CRA ou caso não seja realizada a Assembleia dos Titulares de CRA mencionada no item 7.7 acima, tal fato caracterizará um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA.

7.12. Amortização Programada

7.12.1. Valor Nominal Unitário e Remuneração. Observadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e/ou de Resgate Antecipado, o pagamento da integralidade do Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido da Remuneração, será realizado conforme tabela abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual de Amortização Do Saldo do Valor Nominal Unitário
30/06/2022	15,0000%
30/06/2023	17,6470%
28/06/2024	21,4286%
30/06/2025	100,0000%

7.14. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado

7.14.1. Os CRA deverão ser amortizados extraordinariamente, de forma parcial, ou resgatados antecipadamente, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento pela cobrança das

Direitos Creditórios do Agronegócio Inadimplidos ou do recebimento do montante equivalente à aquisição compulsória pela Cooperativa, mediante a existência de Montante Disponível para Amortização e/ou Resgate, ou ainda, caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva da Taxa DI entre a Emissora e os Titulares de CRA ou caso não seja realizada a Assembleia dos Titulares de CRA para deliberação da taxa substitutiva da Taxa DI mencionada nos termos dos itens 7.7 e seguintes acima.

7.14.1.1. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA sobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado, conforme o caso, nos termos do item 16.1 deste Termo de Securitização, conforme aplicável, ao Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento, informando: (i) o Resgate Antecipado ou o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRA Seniores ou dos CRA Subordinados que será objeto de Amortização Extraordinária, observada a Ordem de Alocação de Recursos; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.

7.14.1.2. Observado o disposto no item 7.14.2.1 acima, o Montante Disponível para Amortização e Resgate será integralmente utilizado pela Emissora para: (i) Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário, ou Resgate Antecipado dos CRA Seniores; e (ii) pagamento da Remuneração dos CRA Seniores objeto da amortização ou resgate, sendo que o pagamento será realizado de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA Seniores e alcançará, indistintamente, todos os CRA Seniores, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

7.14.1.3. Caso existam recursos disponíveis no Montante Disponível para Amortização e Resgate após o pagamento integral dos valores devidos aos CRA Seniores nos termos do item 7.14.2.2 acima, tais recursos serão utilizados pela Emissora para: (i) Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário, ou Resgate Antecipado dos CRA Subordinados; e (ii) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinados objeto da amortização ou resgate, sendo que o pagamento será realizado de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA Subordinados e alcançará, indistintamente, todos os CRA Subordinados, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

7.14.1.3.1. Na hipótese do item 7.14.2.3 acima, a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA Subordinados deverá ocorrer simultânea e proporcionalmente, de maneira que não haja subordinação entre os CRA Subordinados ou distinção entre os Titulares dos CRA Subordinados.

7.14.1.3.2. A Emissora fica autorizada a realizar o resgate dos CRA de maneira unilateral do ambiente da B3, independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares de CRA,

os quais desde já autorizam a Emissora, o Agente Fiduciário, a B3 e o Escriturador a realizar os procedimentos necessários à efetivação do resgate antecipado dos CRA, unilateralmente, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

7.15. Prioridade e Subordinação

7.15.1. Os CRA Seniores terão prioridade sobre os CRA Subordinados (i) no recebimento da Remuneração dos CRA Seniores; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA Seniores, conforme o caso; (iii) no pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Seniores; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Seniores.

7.15.2. Os CRA Subordinados Mezanino terão prioridade sobre os CRA Subordinados Júnior

(i) no recebimento da Remuneração dos CRA Subordinados Mezanino; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA Subordinados Mezanino, conforme o caso; (iii) no pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinados Mezanino; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Subordinados Mezanino.

7.15.3. Os CRA Subordinados subordinam-se aos CRA Seniores para todos os fins e efeitos de direito, incluindo, sem limitação, com relação às hipóteses de pagamento de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA Subordinados, pagamento da Remuneração dos CRA Subordinados, pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinados na Data de Vencimento dos CRA e/ou de liquidação do Patrimônio Separado.

7.16. Multa e Juros Moratórios

7.16.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA pela Emissora, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados diariamente de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, com base em um mês de 21 Dias Úteis independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

7.17. Local de Pagamentos

7.17.1. Os pagamentos dos CRA serão efetuados de acordo com os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na Conta

Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA Seniores e/ou Titular de CRA Subordinados e notificará, em até 5 (cinco) Dias Úteis, aplicável Agente Fiduciário, que os recursos encontram-se disponíveis. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Emissora.

7.18. Atraso no Recebimento dos Pagamentos

7.18.1. Sem prejuízo no disposto no item 7.17.1 acima, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

7.19. Prorrogação dos Prazos

7.19.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso a data de pagamento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

7.20. Destinação de Recursos

7.20.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para (i) constituição do Fundo de Despesas; e (ii) pagamento do Valor do Crédito pela Emissora à Cooperativa, por conta e ordem dos Devedores, na Conta Autorizada Cooperativa.

7.20.2. Os Devedores se obrigaram, no âmbito das CPR Financeiras a utilizar o Valor do Crédito para custear a aquisição de Insumos da Cooperativa, de modo a cumprir com o disposto no artigo 3º, parágrafo 9º da Instrução CVM 600.

7.20.3. Os Direitos Creditórios do Agronegócio são enquadráveis no artigo 3º, parágrafo 4º, inciso I da Instrução CVM 600. Nesse sentido, não são aplicáveis à presente Xxxxxxx as disposições do artigo 3º, parágrafos 7º e 8º da Instrução CVM 600.

XXXXXXXX XXXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO ‌

8.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei 11.076 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei 9.514 e artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.

8.2. O Patrimônio Separado, sujeito ao Regime Fiduciário ora instituído, é destacado do patrimônio da Emissora e passa a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-á apartado do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei 9.514.

8.3. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

8.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua insolvência, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

8.5. O Patrimônio Separado: (i) responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) está isento de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

8.6. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o regime fiduciário instituído sobre todos e quaisquer bens e direitos objeto do Patrimônio Separado, tendo a Emissora, em seu benefício, amplo acesso aos recursos remanescentes no Fundo de Despesas.

8.7. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares de CRA, pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.

8.8. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis após o término do exercício social ou de sua publicação, qual seja o dia 30 de setembro de cada ano.

CLÁUSULA IX – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ‌

9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

9.2. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme comprovado por sentença judicial transitada em julgado.

9.3. No caso de incidência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35 em razão de passivos fiscais de responsabilidade exclusiva da Emissora, a Emissora será responsável por ressarcir o Patrimônio Separado no exato valor em que este tiver sido atingido.

CLÁUSULA X – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ‌

10.1. A ocorrência, isolada ou cumulada, de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, observado que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 60 (sessenta) dias, contados da notificação formal realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora e seja imputado exclusivamente à Emissora;

(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(vi) desvio de finalidade do Patrimônio Separado devidamente comprovado por decisão judicial; e

(vii) decisão judicial transitada em julgado declarando violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção aplicáveis.

10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia de Titulares de CRA deverá ser convocada mediante edital publicado por 3 (três) vezes no jornal “O Estado de São Paulo”, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e em segunda convocação, com qualquer número de Titulares de CRA.

10.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada no item 10.2 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou a nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

10.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação.

10.3.2. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada por não cumprimento do quórum previsto no item 10.2 acima, a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos no item 10.4 abaixo.

10.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos recursos depositados na Conta Centralizadora e dos Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), na qualidade de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA: (i) administrar os Direitos Creditórios do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização com relação à subordinação dos CRA, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

10.5. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei 9.514.

10.6. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, em caso de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, a Emissora deverá convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRA para arcar com as Despesas ou sobre a liquidação do respectivo Patrimônio Separado, observando os procedimentos do artigo 14 da Lei 9.514, devendo (i) leiloar os ativos que compõem o Patrimônio Separado e ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização, ou (ii) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos. A não realização da referida Assembleia de Titulares de CRA por insuficiência de quórum de instalação ou de aprovação no prazo de 40 (quarenta) dias corridos de sua primeira convocação será interpretada como manifestação favorável ao leilão dos ativos do Patrimônio Separado, havendo a liquidação e quitação dos CRA.

CLÁUSULA XI – DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ‌

11.1. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(vi) é e será responsável pela existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(vii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRA;

(viii) o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(ix) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Devedores de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(x) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998; e

(xii) a Emissora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção.

11.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, seja por meio eletrônico ou de forma diversa;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, quando requisitado:

(a) em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, inclusive notas explicativas das demonstrações financeiras anuais, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(c) na mesma data em que forem publicados, cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e

(d) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares de CRA.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pela Empresa de Auditoria;

(v) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que requisitado, qualquer descumprimento pelos Devedores e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(vii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu Estatuto Social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(ix) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula XVII abaixo, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(x) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xi) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xii) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(xiii) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xiv) caso entenda necessário, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia de Titulares de CRA ou outro ato equivalente, caso (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória à Emissora; (ii) caso o prestador de serviço esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre a Emissora e referido

prestador de serviço, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, com exceção do Agente Fiduciário, o qual somente poderá ser substituído mediante deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, conforme previsto no presente Termo de Securitização, observado ainda o disposto na Instrução CVM 583.

11.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores. A Emissora se obriga a fornecer ao Agente Fiduciário os documentos necessários para fins da elaboração do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme termos da Instrução CVM 583.

XXXXXXXX XXX – DO AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

12.1. A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. como agente fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 6º da Instrução CVM 583;

(viii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com os Devedores que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(ix) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário; e

(x) verificou a veracidade das declarações e informações prestadas pela Emissora e pelos Devedores, com base nas informações fornecidas por tais partes.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento e/ou Data de Vencimento dos CRA, o que ocorrer por último, ou (ii) sua efetiva substituição, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 583.

12.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Instrução CVM 583:

(i) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRA, no relatório anual que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA;

(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(ix) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRA;

(x) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA;

(xi) comparecer às Assembleias de Titulares de CRA a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRA, nos termos do artigo 68, § 1º, “b” da Lei das Sociedades por Ações e do Anexo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora:

(a) cumprimento das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Titulares de CRA;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas;

(d) quantidade de CRA emitidos, quantidade de CRA em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRA realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRA efetuadas pela Emissora;

(f) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRA, quando for o caso;

(g) destinação dos recursos captados por meio da emissão de CRA, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (4) espécie e garantias envolvidas;

(5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função.

(xiii) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos Titulares de CRA através de seu website (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/) no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, e enviá-lo à Emissora para que providencie sua divulgação na forma prevista na regulamentação aplicável;

(xiv) publicar, às expensas do Fundo de Despesas, nos órgãos da imprensa onde esta deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Titulares de CRA que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no inciso acima;

(xv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) nos termos do inciso XXI do artigo 11 da Instrução CVM 583, comunicar os Titulares de CRA, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, contados da ciência pelo Agente Fiduciário de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras

assumidas neste Termo de Securitização, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(xviii) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xix) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e conforme disposto no presente Termo de Securitização a administração do respectivo Patrimônio Separado;

(xx) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial, do respectivo Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia de Titulares de CRA, se aplicável;

(xxi) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação à ocorrência de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(xxii) convocar Assembleia de Titulares de CRA nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xxiii) disponibilizar, conforme calculado diariamente pela Emissora, o valor unitário de cada CRA, através de seu website (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx); e

(xxiv) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no prazo de 3 (três) Dias Úteis.

12.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) em parcelas anuais, sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura deste Termo de Securitização e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes até o resgate total dos CRA.

12.6. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes,

calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

12.7. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.8. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.

12.9. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.10. Adicionalmente, a Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos.

12.11. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.12. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos pelo Patrimônio Separado.

12.13. Em caso insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para pagamento aos Titulares dos CRA ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se

limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

12.14. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA vinculados ao presente Termo de Securitização, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

12.15. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:

(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou

(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, observado o quórum de maioria simples.

12.16. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.17. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.18. O Anexo VIII deste Termo de Securitização identifica outras emissões em que o Agente Fiduciário preste serviços de agente fiduciário para Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.

CLÁUSULA XIII – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS ‌

13.1. A partir da Data de Emissão, até o resgate integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes da integralização dos CRA e dos recebimentos

dos Direitos Creditórios do Agronegócio de acordo com a Ordem de Alocação de Recursos indicada abaixo:

(i) pagamentos de Despesas;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas, nos termos deste Termo de Securitização;

(iii) multa e juros moratórios dos CRA Sênior, caso existam;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRA Sênior;

(v) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior;

(vi) multa e juros moratórios dos CRA Subordinado Mezanino, caso existam;

(vii) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino;

(viii) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino;

(ix) multa e juros moratórios dos CRA Subordinado Júnior, caso existam;

(x) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior;

(xi) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Júnior;

(xii) disponibilização do saldo remanescente da Conta Fundo de Despesas à Consultora; e

(xiii) devolução ao Titular do CRA Subordinados de eventual saldo existente no Patrimônio Separado, podendo tal pagamento ser realizado pela Emissora em moeda corrente nacional e/ou em Direitos Creditórios do Agronegócio.

CLÁUSULA XIV – DAS ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRA ‌

14.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo.

14.2. Admite-se a realização das Assembleias de Titulares de CRA de modo parcial ou exclusivamente digital, utilizando sistema eletrônico que possibilite o registro de presença dos Titulares de CRA e dos respectivos votos, a plena comunicação entre os Titulares de

CRA, bem como a gravação integral da referida assembleia, conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

14.2.1. Realizada a Assembleia Geral de modo parcial ou exclusivamente digital, ata da referida assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia.

14.3. Convocação. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos Titulares de CRA em Circulação.

14.3.1. A convocação da Assembleia de Titulares de CRA Geral dar-se-á mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e mediante 3 (três) novas publicações, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 1 (um) dia corrido depois da sua ocorrência.

14.3.2. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA e ao Agente Fiduciário, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com Aviso de Recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), ou ainda, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail e endereços físicos dos Titulares de CRA, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, sendo que em caso de conflito entre as informações, serão enviados e-mail e/ou carta física para ambos endereços, e/ou (ii) ser publicado edital de convocação no website da Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 2 (dois) dias corridos antes da sua ocorrência.

14.3.3. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia de Titulares de CRA à qual comparecerem todos os Titulares de CRA em Circulação nos termos do §4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.

14.4. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

14.5. Quórum de Instalação. A Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

14.5.1. Em caso de Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre administração ou liquidação do Patrimônio Separado em caso de insuficiência de ativos, referida Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

14.5.2. Observado o item 14.5.3 abaixo, cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não, constituídos há menos de 1 (um) ano. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, no âmbito de sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA.

14.5.3. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula, serão considerados apenas os titulares de CRA em Circulação. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

14.5.4. Salvo por motivo de força maior, a Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia de Titulares de CRA por meio de comunicação escrita (comprovando por meio de Aviso de Recebimento) ou eletrônica (conferência eletrônica e/ou videoconferência e/ou correspondência eletrônica e/ou e-mail, sendo este último comprovado por meio de sistema de comprovação de leitura), observado o que dispõe a Instrução CVM 600.

14.6. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA.

14.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

14.6.2. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) a qualquer representante da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

14.7. Quórum de Deliberação. As deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, pelos votos favoráveis Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA.

14.7.1. As seguintes alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão, deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação, exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitização e nas deliberações relativas:

(i) à Remuneração dos CRA;

(ii) à Data de Vencimento dos CRA;

(iii) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA;

(iv) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula;

(v) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização; e

(vi) às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA.

14.8. Caso as deliberações dos Titulares de CRA em Circulação dispostas no item anterior impactem de forma específica os CRA Seniores e/ou CRA Subordinados, os Titulares de CRA Seniores e/ou Titulares de CRA Subordinados deverão aprovar em Assembleia de Titulares de CRA separada para cada série de CRA, pelos votos favoráveis dos titulares da maioria dos CRA em Circulação presentes à reunião de cada série de CRA.

14.9. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou

votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.

14.10. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências expressas das autoridades competentes, incluindo CVM, de adequação de normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo a B3 e a ANBIMA; (ii) de alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termo(s) do(s) respectivos(s) Documentos da Operação; (iii) da correção de erros formais e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na Remuneração, no fluxo de pagamentos e nas Garantias; (iv) de vincular os novos Direitos Creditórios do Agronegócio à definição de “Direitos Creditórios do Agronegócio”, bem como ao Patrimônio Separado, tendo em vista a instituição do Regime Fiduciário; (v) de atualização de dados cadastrais da Emissora e dos prestadores de serviços da Emissão; (vi) de redução da remuneração dos prestadores de serviços da Emissão; e (vii) ajustar a quantidade dos CRA da respectiva série, caso seja deliberado o Resgate Antecipado dos CRA pelos Titulares de CRA.

14.10.1. A alteração prevista no item 14.10 acima, conforme o caso, deverá ser comunicada no prazo de 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

CLÁUSULA XV – DAS DESPESAS, DO FUNDO DE DESPESAS ‌

15.1. O Fundo de Despesas será constituído para fazer frente às despesas incorridas pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário na administração do Patrimônio Separado.

15.2. O Fundo de Despesas será composto na Data de Integralização mediante desconto proporcional do Valor do Crédito e deverá ser recomposto anualmente por valor fixo indicado em cada uma das CPR Financeiras, o qual deverá ser pago juntamente com a parcela anual da CPR Financeira, conforme previsto nas Cláusula 5.1 e 5.2 das CPR Financeiras, a título de Taxa de Administração CPR-F.

15.3. A Cooperativa arcará com as despesas aplicáveis, caso não haja o pagamento da Taxa de Administração CPR-F pelo Devedor ou, por qualquer razão, o Fundo de Despesas não disponha de recursos suficientes para pagamento das despesas elencada nesse Termo de Securitização, conforme necessário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Emissora.

15.4. Caso a Cooperativa deixe de honrar com o pagamento das despesas e os recursos disponíveis existentes no Patrimônio Separado sejam insuficientes para o pagamento das

Despesas, as Despesas serão suportadas pelos Titulares de CRA Seniores e pelos Titulares dos CRA Subordinados Mezanino, observado que valor disponibilizado pelos Titulares dos CRA na forma deste item serão acrescidas aos valores devidos aos Titulares de CRA e terão preferência sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio na ordem de pagamento.

15.3.1. Caso os Titulares de CRA, após realização de Assembleia dos Titulares de CRA, não arquem com as Despesas, a Emissora estará liberada de praticar todos e quaisquer atos referentes a tais Despesas, sem que lhe seja imputada responsabilidade ou penalidade de qualquer natureza.

15.5. Os recursos do Fundo de Despesas serão investidos em Outros Ativos, até o pagamento das Despesas aplicáveis, a exclusivo critério da Emissora.

15.6. A Emissora, o Agente Fiduciário e os Titulares de CRA não terão qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em Outros Ativos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

15.7. As seguintes Despesas serão arcadas com recursos do Fundo de Despesas:

(i) despesas relacionadas à verificação dos Critérios de Elegibilidade;

(ii) honorários e despesas incorridas pela Emissora e pela instituição financeira responsável pela distribuição dos CRA Seniores, em razão da estruturação da Emissão e da distribuição dos CRA Seniores.

(iii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(iv) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador aos advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à emissão dos CRA;

(v) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como o Custodiante, Escriturador, Agente Fiduciário e Agentes de Formalização e Cobrança;

(vi) despesas da Emissora com o pagamento de taxas, emolumentos e registros perante a CVM, B3 e ANBIMA;

(vii) despesas com taxas, emolumentos, registros e movimentação perante a ANBIMA, CVM, B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos, devidas a qualquer momento;

(viii) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração;

(ix) eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio, incluindo, mas não se limitando às Juntas Comerciais, e publicação de documentação de convocação e societária da Emissora relacionada aos CRA e os eventuais aditamentos aos mesmos, estando incluída nesta disposição a publicação das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

(x) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia de Titulares de CRA, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(xi) remuneração e todas as verbas devidas à instituição financeira onde se encontre aberta a Conta Centralizadora e Conta Fundo de Despesas;

(xii) eventuais tributos e emolumentos devidos em operações de câmbio para pagamento dos prestadores de serviço;

(xiii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora relacionados à Emissão e outros necessários à realização de Assembleias de Titulares de CRA, desde que relacionadas à Emissão, na forma da regulamentação aplicável, incluindo despesas com sua convocação;

(xiv) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(xv) quaisquer outros honorários, custos e despesas expressamente previstos neste Termo de Securitização e atribuídos ao respectivo Patrimônio Separado.

15.8. Sem prejuízo das demais Despesas indicadas acima, a Emissora deverá pagar, com os recursos do Fundo de Despesas, os seguintes prestadores de serviços:

(i) Remuneração da Emissora: A Emissora, ou seu eventual substituto, fará jus a uma remuneração correspondente a: (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) sobre o Valor Total da Emissão na primeira Data de Integralização, liquida de todos e quaisquer tributos e (b) R$ 48.417,00 (quarenta e oito mil, quatrocentos e dezessete reais) por ano, devida desde a Data de Emissão até a data do resgate total dos CRA, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização. A remuneração da Emissora deverá ser paga em Reais e livre de quaisquer impostos ou taxas incidentes sobre a mesma, tais como PIS, COFINS e ISS. Adicionalmente, a remuneração da Emissora será corrigida anualmente pela variação positiva do índice IGP-M. Todas as despesas incorridas pela Emissora no âmbito da Emissão, dentre elas despesas genéricas, incluindo, mas não se limitando, despesas de viagens, transporte, alimentação e hospedagem, se for o caso, serão suportadas pelo Fundo de Despesas (“Taxa de Administração”). Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, a referida remuneração, ao longo de um ano, corresponderá a aproximadamente 0,09% (nove centésimos por cento) do Valor Total da Emissão;

(ii) Remuneração Extraordinária da Emissora: Em complemento ao previsto no item (i) acima, será devida à Emissora remuneração extraordinária calculada com base nas horas efetivamente incorridas de trabalho dedicado, no valor de R$ 500,00 (quinhentos Reais) por hora-homem, sempre que ocorrer uma das seguintes hipóteses, podendo ser cumuladas: (a) inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora; (b) reestruturação das condições dos CRA após a emissão; e/ou (c) participação em (1) reuniões ou conferências telefônicas, (2) assembleias gerais presenciais ou virtuais e/ou (3) conference call; a qual estará limitada, em qualquer hipótese, ao valor de R$ 630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais) por ano, correspondendo a, no máximo, aproximadamente 0,001% (um centésimo por cento) do Valor Total da Emissão. Exceto se a remuneração extraordinária da Emissora decorrer do inadimplemento no pagamento dos CRA, caso seja atingido o limite anual previsto acima, a Emissora comunicará a Cooperativa a esse respeito em até 20 (vinte) Dias Úteis. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência, a Cooperativa deverá se manifestar sobre sua intenção de arcar diretamente com os pagamentos da remuneração extraordinária da Emissora que sobejar o limite anual previsto acima, até o final do ano em referência. Caso haja recusa da Cooperativa em realizar os pagamentos sobejantes e/ou caso não haja qualquer manifestação no

prazo aqui previsto, a Emissora convocará uma Assembleia dos Titulares de CRA em até 5 (cinco) dias contados de qualquer destes eventos, o que ocorrer primeiro, para que os Titulares de CRA decidam se a Emissora deverá continuar a desempenhar os trabalhos extraordinários previstos acima e, nesse caso, fixar um novo limite anual para a remuneração extraordinária. Caso a remuneração extraordinária da Emissora decorra de trabalhos associados ao inadimplemento dos pagamentos dos CRA, o procedimento para renegociação do limite anual previsto acima iniciar-se-á diretamente com a convocação da Assembleia dos Titulares de CRA, em até 5 (cinco) dias contados da data em que o limite da remuneração extraordinária for atingido, seguindo, a partir deste passo, os procedimentos descritos acima. Ainda que seja decidido pela interrupção dos trabalhos extraordinários da Emissora, a Emissora fará jus a todas as horas efetivamente incorridas até o momento em que tal decisão for tomada, independentemente do limite previsto acima. A remuneração extraordinária será devida em até 2 (dois) dias corridos após comprovação da entrega, pela Emissora, de "relatório de horas", sempre que incorrida. Entende-se por reestruturação das condições dos CRA os eventos relacionados a alteração (a) de garantia (se houver); (b) dos prazos de pagamento e remuneração, amortização, índice de atualização, data de vencimento final, fluxos, carência ou covenants operacionais ou índices financeiros; (c) condições relacionadas a eventos de vencimento antecipado, resgate e recompra; (d) do prazo e/ou forma de comprovação da destinação dos recursos prevista nos Documentos da Operação; e (e) de assembleias gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Operação, sendo certo que os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA. Todos os custos referentes à remuneração extraordinária da Emissora, conforme aqui previstos, serão pagos com recursos disponíveis no Fundo de Despesas.

(iii) Remuneração da Consultora: A Consultora presta consultoria na originação, formalização e acompanhamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo

(a) análise de crédito; (b) analise jurídica; (c) análise de risco; e (d) acompanhamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em especial, o acompanhamento da prestação dos serviços exercidos pelos prestadores de serviços dos CRA. A Consultora fará jus a uma remuneração de (x) R$ 869.478,00 (oitocentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e setenta e oito reais), a ser pago com recursos decorrentes do Fundo de Despesas, na data de integralização dos CRA, referente ao serviço prestado pela estruturação dos 1,63% (um inteiro e sessenta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, e (y) variável, no valor correspondente ao saldo disponível na conta Fundo de Despesas após o pagamento das Despesas de Estruturação descritas na Cláusula XV abaixo, e deduzido o valor correspondente ao provisionamento na quantia necessária para pagamento das Despesas Recorrentes descritas na Cláusula XV abaixo a serem incorridas até o ano subsequente, que será

revertido à Consultora em até 10 (dez) dias da data de integralização dos CRA. Parte da remuneração da Consultora poderá ser direcionada para pagamento de eventuais prestadores de serviços a serem contratados pela Emissora, para realização e manutenção da estrutura da Emissão.

(iv) Remuneração do Custodiante: O Custodiante, ou seu eventual substituto, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, fará jus a uma remuneração de (i) R$ 1.000,00 (mil reais) flat; e (ii) R$ 2.000,00 (dois mil reais) por mês, livres de quaisquer tributos ou impostos, sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira Data Integralização e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes. A remuneração do Custodiante será atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata die se necessário. Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, a referida remuneração, ao longo de um ano, corresponderá a aproximadamente 0,04% (quatro centésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

(v) Remuneração do Escriturador: O Escriturador, ou seu eventual substituto, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, fará jus a uma remuneração correspondente a

(a) parcela única de R$ 1.000,00 (mil reais) por série até o 5º (quinto) dia Dia Útil após a Primeira Data Integralização, livres de quaisquer tributos ou impostos, e (b) parcelas mensais no valor de R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais), por série de CRA, sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira Data de Integralização e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes. A remuneração do Escriturador será atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata die se necessário. Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, a referida remuneração, ao longo de um ano, corresponderá a 0,04% (quatro centésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

(vi) Remuneração Ordinária do Agente Fiduciário: Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, o Agente Fiduciário, ou seu eventual substituto, fará jus a uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, correspondente a parcelas anuais, livres de quaisquer tributos ou impostos, de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura deste Termo de Securitização, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos anos subsequentes, até o resgate integral dos CRA. As parcelas serão atualizadas na menor periodicidade admitida em Lei, pelo IPCA, ou na falta, pelo

índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela até a data de pagamento de cada parcela pro-rata dia se necessário. Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, a referida remuneração, ao longo de um ano, corresponderá a aproximadamente 0,03% (três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

(vii) Remuneração Extraordinária do Agente Fiduciário: Em complemento ao previsto no item (v) acima, será devida ao Agente Fiduciário remuneração extraordinária nos termos da Clausula 12.16 e seguintes acima;

(viii) Remuneração do Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial: O Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial, ou seu eventual substituto, fará jus a uma remuneração relativa (a) aos Serviços de Formalização o R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) flat, livre de impostos e R$ 100.000,00 (cem mil reais), livre de impostos, a partir do segundo ano da operação, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei, deste Termo de Securitização e no Contrato de Formalização e Cobrança; (b) a Agromatic Soluções de Tecnologia Digital Ltda. o valor R$ 100.000,00 (cem mil reais) flat, livre de impostos, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei, deste Termo de Securitização e no Contrato de Formalização e Cobrança, e (c) aos Serviços de Cobrança Extrajudicial correspondente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) flat, livre de impostos, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei, deste Termo de Securitização e Contrato de Formalização e Cobrança. As parcelas da referida remuneração serão atualizadas anualmente pela variação percentual positiva acumulada do IGP-M ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente de Formalização e Cobrança Ordinária e Extrajudicial, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die, se necessário. Os valores devidos pelos serviços a serem prestados durante o primeiro ano de vigência da Xxxxxxx deverão ser pagos em até 10 (dez) dias após a Primeira Data de Integralização. Os pagamentos referentes aos outros anos de vigência dos CRA deverão ser realizados em até 10 (dez) dias contados da data aniversário da Primeira Data de Integralização. Em caso de rescisão e/ou resilição contratual, ou qualquer forma de destituição/substituição/renuncia previstas no Contrato de Formalização e Cobrança, ocorrida antes do pagamento acima previsto, o Agente de Formalização fará jus ao recebimento proporcional da remuneração, pelo serviço de Formalização e Cobrança Extrajudicial prestados até a data de rescisão e/ou resilição contratual, destituição, substituição ou renúncia. Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, a referida remuneração, ao longo de um ano, corresponderá a aproximadamente 0,18% (dezoito centésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

(ix) Remuneração do Auditor Independente: O Auditor Independente, ou seu eventual substituto, fará jus a uma remuneração anual correspondente a R$ 6.300,00 (seis mil e trezentos reais), livres de quaisquer tributos ou impostos, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização. Para fins do artigo 9º, inciso X da Instrução CVM 600, a referida remuneração, ao longo de um ano, corresponderá a aproximadamente 0,012% doze milésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

15.9. As seguintes Despesas serão arcadas com recursos do Patrimônio Separado, de acordo Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII acima:

(i) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao respectivo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(ii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Emissora, desde que relacionados aos CRA da presente Xxxxxxx;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

15.10. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRA, conforme a regulamentação em vigor e este Termo de Securitização.

CLÁUSULA XVI– DA PUBLICIDADE ‌

16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRA serão comunicados sempre por escrito ou por meio de correspondência ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRA com aviso de recebimento expedido pelo correio ou por meio eletrônico ou mediante divulgação de aviso ao mercado em seu website, em até 5 (cinco) Dias Úteis à data em que for divulgada a ocorrência dos referidos fatos ou atos relevantes.

16.2. O disposto no item acima não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução da CVM 358, por meio de aviso publicado no jornal “O Estado de São Paulo”.

16.3. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

CLÁUSULA XVII – FATORES DE RISCO E TRATAMENTO FISCAL ‌

17.1. Os fatores de risco da presente Xxxxxxx estão devidamente descritos no Anexo VII

deste Termo de Securitização.

17.2. O tratamento fiscal aplicável aos CRA está devidamente descrito no Anexo VI deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA XVIII – DAS NOTIFICAÇÕES ‌

18.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Se para a Emissora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32 CEP: 00000-000

Xxx Xxxxx - XX Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

18.2. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

18.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma Vx Informa.

CLÁUSULA XIX– DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

19.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

19.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

19.3. Todas as alterações do presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente:

(i) pelos Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, salvo nas hipóteses previstas no item 14.6.1 acima.

19.4. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

19.5. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA XX– DO FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ‌

20.1. As Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

20.2. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 15 de dezembro de 2020.

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)

Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

Nome:

RG:

Nome:

RG:

ANEXO I ‌

DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

EMITENTE

CPF/CNPJ (EMITENTE)

VENCIMENTO

VALOR TOTAL DA CPR

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 444.854,72

XXXX XXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 540.000,00

XXXXX XXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 120.000,00

XXXX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 120.000,00

XXXXXXX XXX XXXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX; XXXXX XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

000.000.000-00; 969.435.640-

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 270.000,00

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXXX XXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 250.000,00

DIRCEU ANTONINO LASTE

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 100.000,00

CLOVIS XXXXXXX XXXXXXX; XXXXXX XXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 364.000,00

XXXXXXXXX XXXXXXXXX RAMPON

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 300.000,00

XXXXX XXXX; XXXXX XXXXX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXXXXX XXXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 129.600,00

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX; XXXX XXXXX

XXXXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00; 923.879.180-

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

PAULO ARTHUR PORT; XXX XXXXXX XXXXX PORT

000.000.000-00; 658.760.400-

26/06/2025

R$ 280.000,00

XXXXX XXXXXXX XXXXX; XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00; 486.453.380-

26/06/2025

R$ 100.000,00

XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX; XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX; XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

XXXXXXX

000.000.000-00; 892.687.500-

82; 000.000.000-00

26/06/2025

R$ 100.000,00

XXXXX XXXX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 320.000,00

XXXXXX XXXXXXXX; XXXX XXXXXXXX; XXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX; XXXXX XXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00; 780.698.900-

53; 000.000.000-00;

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 300.000,00

XXXXX XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 250.000,00

CELINA BOTTEGA FISCHER

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 54.000,00

VANCLER XXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 220.000,00

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 86.000,00

XXXXX XXXXXXX KOLLET

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 320.000,00

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

003.619.130-2

26/06/2025

R$ 109.200,00

ALCIONE SIPPEL

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXX XXXXXX XXXXX; XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX; XXXXXX XXXXX XXXXX; XXXXXX XXXXXX BOHRZ

000.000.000-00; 732.004.090-

53; 000.000.000-00;

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX; XXX XXXXXXX XXXXXXX

XXXXXX

000.000.000-00; 825.760.330-

26/06/2025

R$ 2.000.000,00

TAIZE XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 54.000,00

XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 360.000,00

XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX; XXXXXX XXXXX XXXXXXXX

XX XXXXX

000.000.000-00; 918.694.710-

26/06/2025

R$ 550.000,00

XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXX; XXXXXXXX XXXXX XX XXXXX

XXXXX

000.000.000-00; 005.700.190-

26/06/2025

R$ 350.000,00

GLEDSON XXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

XXXXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 300.000,00

XXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 240.000,00

XXXXXX XXXXXXXXX PIRES

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 215.000,00

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX; XXXX XXXXXXX

XXXX XX XXXXX

000.000.000-00; 894.057.060-

26/06/2025

R$ 194.400,00

ARLINDO XXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 700.000,00

XXXXXXX XXXXXX; LEOCÁDIA XXXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXXX

000.000.000-00; 931.595.520-

26/06/2025

R$ 2.000.000,00

XXXX XXXXXX XXXX DOS ANJOS

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 700.000,00

XXXX XXXXX; XXXXXX XXXXXXXXX BOHRZ

000.000.000-00; 683.378.330-

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 900.000,00

XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 850.000,00

XXXXX XXXXXXX; CLARISSA DE CARLI

000.000.000-00; 008.676.860-

26/06/2025

R$ 300.000,00

XXXXXXX XXXXXXX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 54.000,00

XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 140.000,00

XXXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 470.000,00

ADEMIR JOAO COSSUL

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 400.000,00

TARSO LEONIR HOLDEFER

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 600.000,00

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 920.000,00

XXXXXX XXXXXX DO PRADO

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 74.000,00

XXXXXX XXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 81.600,00

XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 72.000,00

XXXXXXX XXXXXXX VALIATI

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 117.000,00

XXXXXX XXXXXXX NICOLOSO

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 250.000,00

XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 330.000,00

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 500.000,00

XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 130.000,00

XXXXXX XXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 500.000,00

XXXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 743.000,00

XXXXXX XXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 9.000,00

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 120.000,00

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX; XXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXXX

000.000.000-00; 023.363.630-

26/06/2025

R$ 420.000,00

XXXXXXX XXXXXX; XXXX XXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00; 547.477.910-

26/06/2025

R$ 2.000.000,00

XXXXX XXXXXX XXXXXXX PANTA

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXX XXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 500.000,00

XXXXXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 140.000,00

XXXXX XXXXXX; LEANI NEUSI XXXXXX

000.000.000-00; 574.116.200-

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 390.400,00

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 234.000,00

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX; XXXX

XXXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00; 356.681.720-

26/06/2025

R$ 300.000,00

XXXXXXXX XX XXX; XXXXX XXXXXX XXXXXX JUNIOR

000.000.000-00; 939.377.500-

26/06/2025

R$ 500.000,00

XXXXXXX XXXXXXX; XXXXXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00; 930.250.330-

26/06/2025

R$ 200.000,00

CLOVIS XXXX XXXXXX E OUTROS; XXXXX XXXXXXXXX

XXXXXX

000.000.000-00; 502.836.000-

26/06/2025

R$ 5.000.000,00

XXXXX XXXXXXX XXXXXX; XXXXX XXXXXX

000.000.000-00; 007.455.910-

26/06/2025

R$ 800.000,00

XXXXX XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 800.000,00

LAIR XXXX XXXX; XXXXXX XXXXXX XXXX

000.000.000-00; 557.305.900-

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 600.000,00

XXXXXXXXX XXXXXX DALL ASTA FILHO

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 450.000,00

XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX; NAIR DE XXXXXX XX

XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00; 552.272.360-

26/06/2025

R$ 2.000.000,00

XXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 828.000,00

XXXXXX XX XXXXX XXXXXX; XXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX;

NUBIA REGINA DE XXXXX XXXXXX

000.000.000-00; 477.812.110-

26/06/2025

R$ 170.000,00

XXXXX XXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 700.000,00

XXXXXXX XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 350.000,00

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 240.000,00

XXXX XXXXX XXXXX SECCON

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 700.000,00

XXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 250.000,00

XXXXXXXX XXXXXXXX; XXXXXXXXX XXXXXXX AYRES

000.000.000-00; 002.480.950-

26/06/2025

R$ 312.000,00

XXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX; XXXXX XXXXXXXX DAL

CASTEL

000.000.000-00; 001.728.170-

26/06/2025

R$ 150.000,00

XXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 200.000,00

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 360.000,00

XXXXXX XXXX XXXXXXXXXX; NELCI PAZINATO

FORMENTINI

000.000.000-00; 452.440.730-

26/06/2025

R$ 80.400,00

XXX XXXXX XX XXXXX XXXXXX; XXXXXX XXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 70.000,00

XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 188.000,00

XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 500.000,00

XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

XXXX XXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

XXXXXX XXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 220.000,00

XXXXXX XXXXX XXXXXX; XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00; 945.361.120-

30/06/2025

R$ 620.000,00

XXXXXX XXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 250.000,00

XXXXXXX XXXXXXX GONCALVES

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 249.000,00

XXXXXXX XXXXX DA SILVA

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 568.417,00

XXXXXXXXX XXX XXXXXX; XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

DOS SANTOS

000.000.000-00; 008.842.320-

26/06/2025

R$ 168.000,00

XXXXXX XXXX XXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 130.000,00

XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 450.000,00

XXXXXX XXXX XX XXXXXXX XXXXX; XXXXXXXX XXXXX

XXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00; 516.093.200-

26/06/2025

R$ 350.000,00

XXXXXX XXXXXXX LESSA

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 1.000.000,00

XXXXXXX XXXXX; XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00; 002.667.540-

26/06/2025

R$ 225.000,00

FAZENDA PASSO DA CRIA AGRIC. LTDA

23.566.196/0001-81

26/06/2025

R$ 250.000,00

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 300.000,00

XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

26/06/2025

R$ 800.000,00

R$ 53.314.871,72

ANEXO II ‌

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

NECTON INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E

COMMODITIES, instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de são Paulo, Estado de são Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.904.364/0001- 08, neste ato representada na forma de seu estatuto social, para fins de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de coordenador líder da oferta pública dos certificados de recebíveis do agronegócio das 1ª, 2ª e 3ª séries da 45ª emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade

por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, 3º andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Oferta” e “Emissora”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a Emissora, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”), e assessores legais contratados para a Oferta, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados”.

São Paulo, 15 de dezembro de 2020.

NECTON INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E COMMODITIES


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

XXXXX XXX DECLARAÇÃO DA EMISSORA ‌

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, 3º andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21741, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão (“Oferta”), declara, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a NECTON INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E

COMMODITIES, instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de são Paulo, Estado de são Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o Nº 52.904.364/0001-08 (“Coordenador Líder”), a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”) e assessores legais contratados para a Oferta, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência, mediante a contratação dos assessores legais, para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados”.

São Paulo, 15 de dezembro de 2020.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

XXXXX XX DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Agente Fiduciário"), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, e do artigo 5º da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª, 2ª e 3ª séries da 45ª Emissão ("CRA") ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO

AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, 3º andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, e inscrita na CVM sob o nº 21741 ("Emissora" e "Emissão"), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que (i) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados”; e (ii) não se encontra em nenhuma das situações de conflitos descritas no artigo 5º da Instrução CVM 583, e (a) não exerce cargo ou função, ou presta auditoria ou assessoria de qualquer natureza à Emissora, suas coligadas, controladas ou controladoras, ou sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora; (b) não é associada a outra pessoa natural ou instituição financeira que exerça as funções de agente fiduciário nas condições previstas no item (a), acima; (c) não está, de qualquer modo, em situação de conflito de interesses no exercício da função de agente fiduciário; (d) não é instituição financeira coligada à Emissora ou a qualquer sociedade pela Emissora controlada; (e) não é credora, por qualquer título, da Emissora ou de qualquer sociedade por ela controlada; (f) não é instituição financeira (1) cujos administradores tenham interesse na Emissora, (2) cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora ou a quaisquer dos administradores ou sócios da Emissora, (3) direta ou indiretamente controle ou que seja direta ou indiretamente controlada pela companhia Emissora.

São Paulo, 15 de dezembro de 2020.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:

Cargo:

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

CNPJ/ME nº: 22.610.500/0001-88.

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Número do Documento de Identidade: RG nº 15461802000-3 SSP/MA CPF nº: 000.000.000-00.

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: CRA.

Número da Emissão: 45ª (quadragésima quinta).

Número da Série: 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira)

Emissor: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Quantidade: 53.314 (cinquenta e três mil, trezentos e quatorze) Espécie: n/a.

Classe: n/a.

Forma: escritural.

Declara, nos termos da Instrução CVM nº 583/2016, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 15 de dezembro de 2020.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO V DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE ‌

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, devidamente constituída e organizada sob as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social, na qualidade de instituição custodiante “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª ,2ª e 3ª Séries da 45ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Diversificados” (“Termo de Securitização”), DECLARA à emissora dos CRA, para os fins do artigo 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), e artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), que foi entregue a esta instituição, para custódia, 1 (uma) via original do Termo de Securitização e 1 (uma) via original de cada Documento Comprobatório.

São Paulo, 15 de dezembro de 2020.

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

ANEXO VI TRATAMENTO FISCAL ‌

Os Titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento).

Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa do PIS e da COFINS, estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento).

Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas do Imposto de Renda. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, podendo haver exceções.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da IN RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei 8.981. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei 8.981, com a redação dada pela Lei 9.065.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRA no País de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN 4.373, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerado como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento) (JTF) (ou 17%, no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na IN RFB 1.530), hipótese em que seria verificada a incidência do IRRF sobre rendimentos decorrentes do investimento em CRA tendo por base a aplicação de alíquotas regressivas que variam de 22,5% a 15%. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades

fiscais, são consideradas JTF os lugares listados no artigo 1º da IN da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

Como regra geral, os rendimentos auferidos por meio de CRA por Investidores pessoas físicas, residentes ou não em JTF, cujos investimentos são realizados nos termos da Resolução CMN 4.373, estarão isentos nos termos do artigo 55, inciso III e artigo 88, parágrafo único, da IN RFB no 1.585, de 31 de agosto de 2015.

Como regra geral, os ganhos de capital realizados em alienações de CRA por investidor estrangeiro estão sujeitos, como regra geral, à tributação à alíquota regressiva de 22.5% a 15%. Especificamente em relação aos Investidores sujeitos à Resolução CMN 4.373 que não sejam residentes em JTF, o ganho de capital é geralmente tributado pelo imposto de renda à alíquota de 15%. Com relação a Investidores residentes em JTF, o ganho de capital está sujeito à tributação pelo imposto de renda à alíquota de até 25%.

IOF/Câmbio

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

IOF/Títulos

As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

ANEXO VII FATORES DE RISCO ‌

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA Seniores, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou dos Devedores, e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados de forma adversa.

Este Termo de Securitização contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRA e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam este Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.

Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um "efeito adverso" sobre a Emissora e sobre os Devedores, conforme aplicável, quer se dizer que o risco e/ou a incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou dos Devedores, conforme aplicável, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares neste Anexo como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, ou seja, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre os Devedores. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Intervenção do Governo Brasileiro na Economia

O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outras medidas que podem ter um efeito adverso relevante nas atividades da Emissora, dos Devedores e do Coordenador Líder.

A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia brasileira, inclusive o aumento das taxas de juros, a mudança das políticas fiscais, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos.

As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora, dos Devedores e do Coordenador Líder poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham afetar os fatores acima mencionados ou outros fatores no futuro poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Tal incerteza e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora, dos Devedores e do Coordenador Líder, o que poderá afetar a capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Política Monetária Brasileira

O Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos. Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor agrícola e nos negócios dos Devedores da Emissora e do Coordenador Líder, o que pode afetar a capacidade de produção e de fornecimento dos Insumos e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios dos Devedores e sua capacidade produtiva e de pagamento.

Em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades dos Devedores e sua capacidade de pagamento.

Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos "repiques" inflacionários. Por exemplo, as taxas de inflação foram de 10,67% em 2015, 6,29% em 2016, 2,21% em 2017 e 3,75% em 2018, de acordo com Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ou IPCA.

A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar adversamente os negócios dos Devedores influenciando negativamente sua capacidade produtiva e de pagamento.

Ambiente Macroeconômico Internacional e Efeitos decorrentes do Mercado Internacional

Os valores de títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais brasileiro são influenciados, em diferentes graus, pela percepção de risco do Brasil, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive de outras economias emergentes e da conjuntura econômica internacional. A deterioração da boa percepção dos investidores internacionais em relação à conjuntura econômica brasileira poderá ter efeito adverso sobre a economia nacional e os títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais

doméstico. Ademais, acontecimentos adversos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil, tal como o surto do Covid-19, neste último caso em razão das medidas adotadas em relação ao surto, como por exemplo restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Condições de mercado negativas em outros países, mesmo aqueles de economias desenvolvidas, ainda que possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, podem provocar reações dos investidores, reduzindo o interesse pelos investimentos no mercado brasileiro e causando, por consequência, um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros e no preço de mercado dos CRA.

Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente Emissão, bem como afetar os resultados financeiros dos Devedores, o que pode levar a um impacto adverso negativo nos CRA.

Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos a taxas de juros mais elevadas, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

As condições da economia e da política brasileiras e a percepção dessas condições no mercado internacional impactam diretamente os negócios dos Devedores e podem

afetar adversamente os resultados de operações e condições financeiras dos Devedores

Atualmente, o mercado brasileiro tem vivenciado alta volatilidade devido às incertezas derivadas da investigação em curso denominada "Lava Jato", conduzida pelo Ministério Público Federal, e, também, dos impactos desta investigação no ambiente econômico e político do Brasil. Membros do governo federal brasileiro, do seu braço legislativo e membros da alta administração de grandes empresas estatais têm sido acusados de corrupção política pelo possível recebimento de propina em contratos oferecidos pelo governo federal a empresas de infraestrutura, petróleo e gás e de construção. Tal investigação já tem causado impacto negativo na imagem e na reputação das empresas implicadas e na percepção geral do mercado acerca da economia brasileira. O futuro desenvolvimento das políticas do Governo Brasileiro e/ou a incerteza com relação ao fato de se e quando tais políticas e regulamentos venham a ser implementados, pode causar à Emissora efeito material adverso e afetar suas atividades.

Não podemos prever o resultado de qualquer daquelas alegações da operação “Lava Jato”, nem mesmo, os efeitos que estas terão na economia brasileira e/ou nos Devedores. O futuro desenvolvimento das políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza com relação ao fato de se e quando tais políticas e regulamentos venham a ser implementadas, fatos que estão fora do controle dos Devedores, podem causar-lhes efeito material adverso e afetar a suas atividades.

RISCOS RELACIONADOS AOS DEVEDORES

Os Devedores estão sujeitos à extensa regulamentação ambiental e podem estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental

Os Devedores estão sujeitos à extensa legislação brasileira federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente e à saúde e segurança que regula, dentre outros aspectos:

(i) a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de produtos e resíduos nocivos;

(ii) a emissão e descarga de materiais nocivos no solo, no ar ou na água; e

(iii) a saúde e segurança dos empregados dos Devedores.

Os Devedores também são obrigados a obter licenças específicas, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos de suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de

equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários dos Devedores. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de funcionamento das instalações dos Devedores.

Devido às alterações na regulamentação ambiental, como aquelas referentes à lei 12.651, de 25 de maio de 2012, conforme alterada (Novo Código Florestal), e outras mudanças não esperadas, o valor e a periodicidade de futuros investimentos relacionados a questões socioambientais podem variar consideravelmente em relação aos valores e épocas atualmente antecipados.

As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos, direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando os Devedores contratam terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações, não estão isentos de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Tais Devedores podem ser considerados responsáveis por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios dos Devedores, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Os Devedores podem ser adversamente afetados por contingências trabalhistas e previdenciárias perante terceiros por eles contratados

Além das contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os funcionários contratados diretamente pelos Devedores, estes podem ser responsabilizados por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos trabalhadores vinculados aos prestadores de serviço contratados, quando os respectivos prestadores de serviço deixarem de cumprir com seus encargos sociais. Tal responsabilização poderá afetar adversamente os resultados dos Devedores, o que poderá afetar a capacidade dos últimos de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Ausência de opinião legal sobre auditoria legal dos Devedores

Os Devedores, seus negócios e atividades, não foram objeto de auditoria legal para fins desta Oferta, de modo que não há opinião legal sobre auditoria legal com relação às suas obrigações e/ou contingências.

Os imóveis e terras dos Devedores poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização a esses Devedores dar-se-á de forma justa

De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar os imóveis e terras dos Devedores, onde são utilizados os Insumos, por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer imóvel dos Devedores onde são utilizados os Insumos poderá afetar adversamente e de maneira relevante suas atividades, sua situação financeira e resultados, podendo impactar na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

As terras dos Devedores que sejam produtores rurais podem ser invadidas pelo Movimento dos Sem Terra

A capacidade de produção dos Devedores que sejam produtores pode ser afetada no caso de invasão do Movimento dos Sem Terra, o que pode impactar negativamente na entrega dos Insumos e a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Mudanças nas leis tributárias podem aumentar a carga tributária dos Devedores e, como resultado, afetar negativamente sua lucratividade

O Governo Federal frequentemente altera o regime fiscal do País, o que pode acarretar no aumento da carga tributária dos Devedores. Essas alterações incluem modificações das alíquotas de tributos e, eventualmente, a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo Governo Brasileiro. No passado, o Governo Federal apresentou propostas de reforma tributária destinadas, principalmente, a simplificar o sistema fiscal brasileiro, a fim de evitar disputas internas entre os Estados e Municípios do País e de redistribuir as receitas advindas dos impostos. As propostas de reformas tributárias preveem mudanças nas regras que regem o PIS e COFINS, o ICMS, além de outros tributos, como o aumento de impostos sobre a folha de pagamento. Os efeitos dessas novas propostas de reforma tributária, bem como de quaisquer outras mudanças decorrentes da promulgação de outras reformas fiscais, ainda não foram, nem podem ser quantificados. No entanto, essas medidas, se promulgadas, podem resultar em aumentos na carga tributária e prejudicar o desempenho financeiro dos Devedores.

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ATUAÇÃO DOS DEVEDORES

O setor agrícola está sujeito a características específicas, inclusive, mas não se limitando a: (i) natureza predominantemente sazonal, com o que as operações são afetadas pelo ciclo das lavouras; (ii) condições meteorológicas adversas, inclusive secas, inundações, granizo ou temperaturas extremamente altas, que são fatores imprevisíveis, podendo ter impacto negativo na produção agrícola ou pecuária; (iii) incêndios e demais sinistros; (iv) pragas e doenças, que podem atingir de maneira imprevisível as safras; (v) preços praticados mundialmente, que têm sua cotação em dólar, além de estarem sujeitos a flutuações significativas, dependendo (a) da oferta e demanda globais, (b) de alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e Comunidade Europeia), (c) de mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes e (d) da adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços dos produtos agrícolas; (vi) concorrência de commodities similares e/ou substitutivas; e (vii) acesso limitado ou excessivamente oneroso à captação de recursos, além de alterações em políticas de concessão de crédito, tanto por parte de órgãos governamentais como de instituições privadas, para determinados participantes, inclusive dos Devedores. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactar negativamente o setor, afetando o pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, a rentabilidade dos Titulares de CRA.

Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) terá taxas de crescimento sustentável, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda dos Devedores e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos Devedores, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento dos Devedores poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.

Políticas e regulamentações governamentais que afetem o setor agrícola e setores relacionados podem afetar de maneira adversa as operações e lucratividade dos Devedores que sejam produtores rurais

Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação

a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações.

Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos dos Devedores produtores, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda de Insumos.

Riscos Climáticos

As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados.

Ainda, vale ressaltar que algumas regiões do Brasil estão atualmente experimentando condições de seca, resultando em escassez de água e na implementação de políticas de racionamento de água. Os Devedores não podem garantir que secas severas ou escassez de água não afetarão as operações das unidades, com consequente efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais.

Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega dos Devedores pode ser adversamente afetada, o que poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.

Baixa Produtividade

A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a produtividade da lavoura de produtos agrícolas. Os Devedores poderão não obter sucesso no controle de pragas e doenças da lavoura, seja por não aplicar corretamente os defensivos agrícolas adequados, seja por uma nova praga ou doença ainda sem diagnóstico. Esses impactos podem afetar negativamente a produtividade e qualidade dos produtos agrícolas. Adicionalmente, a falha, imperícia ou ineficiência na efetiva aplicação de tais Insumos nas lavouras pode afetar negativamente a produtividade da lavoura. Nesse caso, a capacidade dos Devedores poderá estar comprometida, podendo impactar também a capacidade de pagamento dos CRA.

Volatilidade do Preço das Commodities

Os produtos agrícolas são cotados internacionalmente em dólares em bolsas de mercadorias situadas em várias partes do mundo, inclusive no Brasil. A variação dos seus preços pode exercer um grande impacto nos resultados dos Devedores. As flutuações de preços nos produtos agrícolas são afetadas pela demanda interna e externa, e pelo volume de produção e dos estoques mundiais. A flutuação do seu preço pode ocasionar um grande impacto na rentabilidade dos Devedores se as respectivas receitas com as respectivas vendas estiverem abaixo dos seus custos de produção, quer seja pelo preço em dólar, quer seja pelo preço em Reais. Estes impactos podem comprometer a capacidade econômica dos Devedores, bem como o pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.

Riscos Comerciais

A soja e o milho são importantes fontes de alimento para várias nações e culturas comerciais. Já o algodão é uma das principais matérias primas para a indústria têxtil. Com isso, esses produtos são importantes no comércio internacional, e seus preços podem sofrer variação no comércio internacional em função da imposição de barreiras alfandegárias ou não tarifárias, tais como embargos, restrições sanitárias, políticas de cotas comerciais, sobretaxas, contencioso comercial internacional, dentre outros. Qualquer flutuação de seu preço em função de medidas de comércio internacional pode afetar a capacidade de pagamento dos Devedores e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.

Variação Cambial

Os custos, insumos e preços internacionais da soja sofrem influência da paridade entre moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte-Americano) e o Real. A variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos Insumos em Reais para os Devedores em relação à receita pela venda do produto, que é cotada pelos preços em dólares nas bolsas de Chicago, Nova Iorque e/ou São Paulo, podem impactar negativamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Dessa forma, qualquer oscilação no preço de moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte-Americano) pode afetar potencialmente os preços e custos de produção do produto agrícola, e, assim, dificultar ou impedir o cumprimento de pagamento dos clientes dos Devedores, o que, por consequência, pode igualmente causar impacto relevante e adverso nas condições de pagamento dos CRA.

Risco de Transporte

As deficiências da malha rodoviária, ferroviária ou hidroviária, tais como estradas sem asfalto ou sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões mais distantes do porto, ocasionam altos custos de logística no envio das culturas agrícolas produzidas pelos Devedores.

Da mesma forma, a falha ou imperícia no manuseio dos Insumos para transporte, seja por meio de trens, caminhões ou embarcações, pode acarretar em perdas ou danos nas culturas agrícolas produzidas pelos Devedores. As constantes mudanças climáticas, como excessos de chuva, vêm ocasionando piora no estado de conservação das estradas, o que pode acarretar em um aumento do número de acidentes no transporte e consequente perda de produção acima do previsto. Os portos, por sua vez, muitas vezes não conseguem escoar toda a produção no período de envio de culturas agrícolas, devido a filas e demora na exportação, o que pode resultar, por parte dos Devedores, da resolução de operações de venda. Em decorrência das razões acima, poderá haver impacto nos negócios dos Devedores afetando, assim, a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.

Instabilidades e crises no setor agrícola

Eventuais situações de crise e de insolvência de revendedores, indústrias, cooperativas e produtores rurais, pessoas físicas e/ou jurídicas e sociedades atuantes no setor poderiam afetar negativamente a produção do Produto, e, consequentemente o adimplemento das obrigações decorrentes do Contrato de Cessão e impactar o pagamento dos CRA.

Risco de Ausência de Informações Públicas sobre os Devedores

Não há como garantir que os Devedores estejam sujeitos a qualquer obrigação (contratual ou legal) de divulgar, periódica e/ou eventualmente, informações ao mercado de valores mobiliários brasileiro, inclusive demonstrações contábeis anuais ou intermediárias.

Ainda neste sentido, o fato de haver Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA não obriga os respectivos Devedores, nos termos das normas brasileiras em vigor, a divulgar qualquer informação ou demonstração contábil ao mercado de valores mobiliários, exceto se o percentual de concentração por devedor ou coobrigado, ou o percentual de recebíveis a performar, atingir os limites estabelecidos na regulamentação em vigor, em particular a Instrução CVM 600. Assim, os Investidores e a Emissora não terão acesso, ou terão acesso apenas limitado, a informações de que necessitem para avaliar a situação financeira, os resultados e os riscos atinentes aos Devedores.

Outros riscos relacionados ao agronegócio estão descritos na seção “RISCOS RELACIONADOS AOS DEVEDORES” acima.

RISCOS RELACIONADOS À SECURITIZAÇÃO E AO REGIME FIDUCIÁRIO

Desenvolvimento recente da securitização de direitos creditórios do agronegócio

A securitização de direitos creditórios do agronegócio ainda é uma estrutura jurídica em desenvolvimento no Brasil, de grande complexidade quando comparada a outras estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos dos emissores dos valores mobiliários e dos próprios créditos que lastreiam a emissão. A Lei 11.076 que disciplina a emissão, o registro e a circulação de diversos títulos de crédito e valores mobiliários relacionados ao setor agropecuário, inclusive os certificados de recebíveis do agronegócio, é uma lei recente, editada em dezembro de 2004. O aumento do volume de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio ocorreu gradualmente, com registros de maior crescimento somente nos últimos anos. O caráter recente da legislação e sua gradual consolidação levam à menor previsibilidade quanto à sua aplicação e interpretação ou a eventuais divergências quanto a suas estruturas pelos Investidores, pelo mercado e pelo Judiciário, exemplificativamente, em eventuais conflitos ou divergências entre os Titulares de CRA ou litígios judiciais.

Não há jurisprudência consolidada acerca da securitização

A estrutura jurídica do CRA e o modelo desta operação financeira considera um conjunto de obrigações estipuladas entre as partes por meio de contratos e títulos de crédito, com base na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade na utilização desta alternativa de financiamento, não há atualmente jurisprudência consolidada a seu respeito, o que poderá afetar adversamente os Titulares de CRA em caso de eventual discussão no âmbito judicial em relação à eficácia, aplicabilidade ou exigibilidade de quaisquer das obrigações previstas neste tipo de estrutura.

Decisões judiciais relacionadas à Medida Provisória 2.158-35/01 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos dos CRA

A Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece que as normas que disciplinam a afetação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, o qual permanece respondendo pelos débitos acima referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto da afetação. Não obstante compor o Patrimônio Separado, os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio poderão ser alcançados pelos credores dos débitos de natureza fiscal, trabalhista e previdenciário da Emissora ou do mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Nesse caso, os titulares desses créditos concorrerão com os Titulares de CRA pelos recursos do Patrimônio Separado e este pode não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

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