PROCESSO SEI Nº 7010.2021/0011723-9

PROCESSO SEI Nº 7010.2021/0011723-9

MODALIDADE DE CONTRATAÇÃO: PREGÃO ELETRÔNICO Nº 03.002/2022

CONTRATAÇÃO DA EMPRESA BRASOFTWARE INFORMÁTICA LTDA., PARA A OPERACIONALIZAÇÃO DO ACORDO MICROSOFT PARA FORNECIMENTO DE PRODUTOS E SUBSCRIÇÃO DE SERVIÇOS DE TECNOLOGIA MICROSOFT.

CONTRATANTE: EMPRESA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO DO

MUNICÍPIO DE SÃO PAULO – PRODAM-SP S/A, com sede na Rua Líbero Badaró, n.º 425 – Edifício Grande São Paulo, Centro, no Município de São Paulo, no Estado de São Paulo, CEP: 01009-000 inscrita no CNPJ sob n.º 43.076.702/0001-61, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Sr. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, portador da cédula de identidade RG. nº 38.019.322-X-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00 e por seu Diretor de Infraestrutura e Tecnologia em exercício, Sr. XXXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX, portador da cédula de identidade RG. nº 12.147.150-0-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00.

CONTRATADA: BRASOFTWARE INFORMATICA LTDA, com sede na Rua Marina La Regina, nº 227, 3º andar, salas 11 a 15, Centro, Município de Poá, Estado de São Paulo, CEP: 08550- 210, inscrita no CNPJ sob n.º 57.142.978/0001-05, neste ato representada pelo procurador, Sr. XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX, inscrito no RG sob o n.º 27.115.346-5 SSP/SP e

inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00.

As partes acima qualificadas resolveram, de comum acordo, celebrar o presente contrato, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I – OBJETO

1.1. O presente contrato tem por objeto a CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO ACORDO MICROSOFT, para fornecimento de produtos e subscrição de serviços da tecnologia Microsoft.

XXXXXXXX XX – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA E CONTRATANTE

2.1. São obrigações da CONTRATADA:

a) Cumprir fielmente todas as obrigações estabelecidas no Termo de Referência –

ANEXO I deste instrumento, garantindo a qualidade dos serviços prestados;

b) Xxxxxx durante toda a execução do contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, todas as condições de qualificação exigidas no momento da contratação, podendo a CONTRATANTE exigir, a qualquer tempo durante a vigência do contrato, a comprovação das condições que ensejaram sua contratação, devidamente atualizadas, em formato digital (arquivo PDF) para o e-mail xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx e para o gestor do contrato a ser definido oportunamente:

i. Certidão Negativa de Débitos relativa aos Tributos Federais e a Dívida Ativa;

ii. Certidão de Regularidade do FGTS (CRF);

iii. Certidão Negativa de Débitos Tributários e da Dívida Ativa Estadual;

iv. Certidão Negativa de Débitos de Tributos Municipais (Mobiliários);

v. Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT);

vi. Certidão Negativa de Falência ou Recuperação Judicial.

c) Responder por quaisquer danos, perdas ou prejuízos causados diretamente a

CONTRATANTE ou a terceiros decorrentes da execução deste contrato;

d) Dar ciência imediata e por escrito a CONTRATANTE de qualquer anormalidade que verificar na execução do contrato;

e) Prestar a CONTRATANTE, por escrito, os esclarecimentos solicitados e atender prontamente as reclamações sobre a execução do contrato.

f) Responder pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais, comerciais e tributários, resultantes da execução deste contrato, nos termos do artigo 77, da Lei Federal nº 13.303/16.

g) Reconhecer os Fiscais do Contrato, bem como outros servidores que forem indicados pela CONTRATANTE, para realizar as solicitações relativas à contratação, tais como esclarecimento de dúvidas, abertura de chamados, solicitação de relatórios de prestação de serviço, dentre outras.

h) Prestar todos os esclarecimentos técnicos solicitados pela CONTRATANTE, relacionados à execução contratual, na forma e nos prazos estabelecidos no Acordo de Nível de Serviço.

i) Guardar sigilo e não fazer uso das informações prestadas pelo cliente

2.2. São obrigações da CONTRATANTE:

a) Exercer a fiscalização do contrato, designando fiscal (is) pelo acompanhamento da execução contratual; procedendo ao registro das ocorrências e adotando as providências necessárias ao seu fiel cumprimento, tendo por parâmetro os resultados previstos no contrato;

b) Xxxxxxxx à CONTRATADA todos os dados e informações necessários à execução do contrato;

c) Efetuar o pagamento devido, de acordo com o estabelecido neste contrato.

d) Aplicar à CONTRATADA as sanções administrativas regulamentares e contratuais cabíveis;

e) Acionar a CONTRATADA de acordo com os critérios estabelecidos no Anexo I –

Termo de Referência.

f) Recusar com a devida justificativa, qualquer serviço executado fora das especificações constantes neste Termo de Referência.

g) Comunicar a CONTRATADA formalmente (por e-mail) todas e quaisquer ocorrências relacionadas com a prestação dos serviços objeto deste Termo de Referência.

h) Disponibilizar recursos de infraestrutura quando forem necessários a execução ou entrega do objeto.

XXXXXXXX XXX – VIGÊNCIA CONTRATUAL

3.1. O contrato terá vigência de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da última assinatura digital, podendo ser prorrogado até o limite de 5 anos, conforme dispõe o artigo 71, da Lei Federal nº 13.303/2016, mas limitados ao término da vigência do Acordo Microsoft.

3.2. Qualquer alteração, prorrogação e/ou acréscimos no decorrer deste contrato será objeto de termo aditivo, previamente justificado e autorizado pela CONTRATANTE.

CLÁUSULA IV – PREÇO

4.1. O valor total estimado do presente contrato é de R$ 184.526.691,67 (cento e oitenta e quatro milhões, quinhentos e vinte e seis mil seiscentos e noventa e um reais e sessenta e sete centavos), valor esse resultante da aplicação do desconto de 9,89% (nove inteiros e nove centésimos percentuais) de desconto sobre o valor estimado de produtos e subscrição de serviços da tecnologia Microsoft.

4.2. O percentual de desconto constante do item anterior será aplicado sobre a Tabela de produtos e subscrição de serviços da tecnologia Microsoft, especificados em cada Termo de Confirmação, e seguirá as regras previstas na Cláusula VI – Faturamento e Condições de Pagamento.

4.3. No valor acima já estão incluídos todos os tributos e encargos de qualquer espécie que incidam ou venham a incidir sobre o preço do presente contrato.

4.4. Resta vedado o reajuste do valor contratual por prazo inferior a 12 (doze) meses contados após um ano da data limite para apresentação da proposta comercial ou do último

reajuste, conforme disposto na Lei Federal nº 10.192 de 14/10/2001, ou, se novas normas federais sobre a matéria autorizarem o reajustamento antes deste prazo.

4.5. Após o período inicial de 12 (doze) meses de vigência, o contratado poderá ter seus preços reajustados, aplicando-se a variação do Índice de Preços ao Consumidor IPC/FIPE a contar da data da apresentação da proposta.

4.6. Deverá a CONTRATADA manifestar-se quanto ao reajuste do valor do contrato em, no máximo 10 (dez) dias úteis do vencimento do período de 12 (doze) meses, conforme item 4.4

CLÁUSULA V – GARANTIA CONTRATUAL (Art. 70, §1º da Lei Federal nº 13.303/16)

5.1. – A Contratada deverá prestar garantia contratual no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da assinatura do contrato, na forma do artigo 70, § 1º da Lei Federal nº 13.303/16, no valor de R$9.226.334,58 (nove milhões, duzentos e vinte e seis mil, trezentos e trinta e quatro reais e cinquenta e oito centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do valor contratado, observando os procedimentos a seguir elencados.

5.2. A garantia, qualquer que seja a modalidade escolhida, deverá abranger um período mínimo de três meses após o término da vigência contratual, devendo a garantia assegurar a cobertura de todos os eventos ocorridos durante a sua validade, ainda que o sinistro seja comunicado depois de expirada a vigência da contratação ou validade da garantia.

5.3. A garantia assegurará, qualquer que seja a modalidade escolhida, o pagamento de:

5.3.1. Prejuízos advindos do inadimplemento total ou parcial do objeto do contrato.

5.3.2. Prejuízos diretos causados à CONTRATANTE decorrentes de culpa ou dolo da

CONTRATADA durante a execução do contrato.

5.3.3. Multas, moratórias e compensatórias, aplicadas pela CONTRATANTE.

5.3.4. Obrigações trabalhistas e previdenciárias relacionadas ao contrato e não adimplidas pela CONTRATADA.

5.4. A CONTRATADA deverá informar, expressamente, na apresentação da garantia, as formas de verificação de autenticidade e veracidade do referido documento junto às instituições responsáveis por sua emissão.

5.5. No caso de seguro-garantia, a instituição prestadora da garantia contratual deve ser devidamente autorizada pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e, no caso de fiança bancária, pelo Banco Central do Brasil.

5.6. A insuficiência da garantia não desobriga a CONTRATADA quanto aos prejuízos por ela causados, responsabilizando-se por todas as perdas e danos apurados pela CONTRATANTE que sobejarem aquele valor.

5.7. Para cobrança pela CONTRATANTE de quaisquer valores da CONTRATADA, a qualquer título, a garantia poderá ser executada, a partir do 3º (terceiro) dia, contado da resposta

NÃO CONHECIDA E/OU IMPROCEDENTE acerca da notificação judicial ou extrajudicial à CONTRATADA, na hipótese do não cumprimento de suas obrigações contratuais.

5.7.1. Se o valor da garantia for utilizado, total ou parcialmente, cobrança de penalidade aplicada ou pagamento de qualquer obrigação da CONTRATADA, deverá ser efetuada a reposição do valor no prazo de 15 dias úteis, contados da data em que for notificada para fazê-lo.

5.8. Caso haja aditamento contratual que implique alteração do valor, a garantia oferecida deverá ser atualizada.

5.9. Não sendo a garantia executada por força de penalidade administrativa e não havendo débitos a saldar com a CONTRATANTE, a garantia prestada será devolvida ao término do contrato.

5.10. Quando prestada em dinheiro, a garantia será devolvida por meio de depósito em conta bancária e corrigida pelos índices da poupança, salvo na hipótese de aplicações de penalidades pecuniárias ou necessidade de ressarcimento de prejuízos causados pela CONTRATADA à CONTRATANTE ou a terceiros, hipóteses em que será restituído o saldo remanescente.

5.10.1. Na hipótese de garantia em dinheiro, a CONTRATADA deverá enviar uma cópia do depósito bancário para o e-mail xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx, identificando o contrato e a que título foi realizado o depósito.

CLÁUSULA VI – CONDIÇÕES DE FATURAMENTO

6.1. Os Produtos e Serviços objeto deste Instrumento Contratual serão faturados conforme métricas e forma de faturamento de acordo com cada modelo de licenciamento, sendo:

6.1.1. Licenças Enterprise Agreement (EA), Enterprise Agreement Subscription (EAS) e Server and Cloud Enrolment (SCE), o faturamento será mensal, exceto em cas de Azure, onde o consumo será medido e faturado mensalmente;

6.1.2. Licenças Select Plus, o faturamento será em parcelas anuais ou pré- pagamento de 3 anos, sendo:

6.1.2.1. Para aquisição de “Licenses only” (exemplo, licenças sem software assurance) o pagamento será em parcela única após a emissão e entrega da Nota Fiscal de Serviços.

6.1.2.2. Para aquisição de “Software Assurance” ou “Licenses and Software Assurance”, a CONTRATANTE poderá escolher entre efetuar o pagamento em parcela única ou dividir o pagamento em até 3 parcelas sendo a primeira parcela após a emissão e entrega da Nota Fiscal de Serviços e as parcelas subsequentes em cada aniversário do contrato.

6.2 O encaminhamento da Nota Fiscal Eletrônica de Serviços deverá ser realizado através de Solicitação de Pagamento, a partir do 1º (primeiro) dia subsequente à validação do Relatório Mensal de Consumo ou de Entrega de Licenças e autorização do Gestor do Contrato.

6.3 A CONTRATADA deverá, mensalmente, apresentar Relatório de Consumo de Licenças disponibilizado no portal do fabricante, destacando de modo analítico a quantidade e demais informações técnicas importantes, bem como, o valor correspondente, a partir do primeiro dia útil do mês subsequente à prestação dos serviços.

6.4 A CONTRATANTE deverá, após conferência, validar e aprovar as informações do Relatório de Consumo de Licenças, em até 5 (cinco) dias úteis, autorizando o respectivo faturamento.

CLÁUSULA VII – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1. A Nota Fiscal de Eletrônica de Serviços deverá ser emitida e encaminhada à CONTRATANTE, através do setor de Expediente, por meio do endereço eletrônico xxx@xxxxxx.xx.xxx.xx.

7.2 Após o recebimento da Nota Fiscal Eletrônica de Serviços, a CONTRATANTE disporá de até 05 (cinco) dias úteis para emissão do Termo de Aceite de Pagamento, atestando os serviços prestados.

7.3 O pagamento será realizado por intermédio de crédito em conta corrente ou por outra modalidade que possa vir a ser determinada pela Gerência de Planejamento e Controle Financeiro (GFP), em 30 (trinta) dias corridos a contar da data de emissão do Termo de Aceite de Pagamento.

7.4 Caso a Nota Fiscal Eletrônica de Serviços contenha divergências com relação ao estabelecido no Instrumento Contratual, a CONTRATANTE ficará obrigada a comunicar a empresa CONTRATADA, formalmente, o motivo da não aprovação no prazo de 05 (cinco) dias úteis. A devolução da Nota Fiscal Eletrônica de Serviços, devidamente regularizada pela CONTRATADA, deverá ser efetuada em até 05 (cinco) dias úteis da data de comunicação formal realizada pela CONTRATANTE.

7.5 Em caso de atraso de pagamento dos valores devidos à CONTRATADA, mediante requerimento formalizado por esta, incidirão juros moratórios calculados utilizando-se o índice oficial de remuneração básica da caderneta de poupança e de juros simples no mesmo percentual de juros incidentes sobre a caderneta de poupança, para fins de compensação da mora (TR + 0,5% “pro-rata tempore”), observando-se para tanto, o período correspondente à data prevista para o pagamento e aquela data em que o pagamento efetivamente ocorreu.

CLÁUSULA VIII –MATRIZ DE RISCO

8.1. Tendo como premissa a obtenção do melhor custo contratual mediante a alocação do risco à parte com maior capacidade para geri-lo e absorvê-lo, as partes identificam os riscos

decorrentes da presente relação contratual e, sem prejuízo de outras previsões contratuais, estabelecem os responsáveis na Matriz de Risco constante no ANEXO IV da parte integrante deste contrato.

8.2. É vedada a celebração de aditivos decorrentes de eventos supervenientes alocados, a Matriz de Riscos, como de responsabilidade da CONTRATADA.

CLÁUSULA IX – DA CONFORMIDADE

9.1. A CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato, declara e garante o cumprimento dos dispositivos da Lei Anticorrupção – Lei 12.846/2013, e dos dispositivos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D do Código Penal Brasileiro.

9.2. A CONTRATADA deverá defender, indenizar e manter a CONTRATANTE isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela CONTRATADA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

9.3. A CONTRATADA reportará, por escrito, para o endereço eletrônico ser fornecido oportunamente, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da CONTRATANTE para a CONTRATADA ou para qualquer membro da CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato.

9.4. Para a execução deste contrato, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste contrato, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma, nos termos do Decreto n 56.633/2015.

9.5. O descumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula poderá submeter à CONTRATADA à rescisão unilateral do contrato, a critério da CONTRATANTE, sem prejuízo da aplicação das sanções penais e administrativas cabíveis e, também, da instauração do processo administrativo de responsabilização de que tratam a Lei Federal nº 12.846/2013.

CLÁUSULA X – DA PROTEÇÃO DE DADOS

10.1. A CONTRATADA, obriga-se, sempre que aplicável, a atuar no presente Contrato em conformidade com a legislação vigente sobre Proteção de Dados Pessoais e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, não colocando, por seus atos ou por omissão a PRODAMSP em situação de violação das leis de privacidade, em especial, a Lei nº 13.709/2018 – Lei Geral de Dados Pessoais (“LGPD”).

10.2. Caso exista modificação dos textos legais acima indicados ou de qualquer outro, de forma que exija modificações na estrutura do escopo deste Contrato ou na execução das atividades ligadas a este Contrato, a CONTRATADA deverá adequar-se às condições vigentes. Se houver alguma disposição que impeça a continuidade do Contrato conforme as disposições acordadas, a PRODAM-SP poderá resolvê-lo sem qualquer penalidade, apurando-se os serviços prestados e/ou produtos fornecidos até a data da rescisão e consequentemente os valores devidos correspondentes.

10.3. A CONTRATADA se compromete a:

i) Zelar pelo uso adequado dos dados aos quais venha a ter acesso, cuidando da sua integridade, confidencialidade e disponibilidade, bem como da infraestrutura de tecnologia da informação.

ii) Seguir as instruções recebidas da PRODAM-SP em relação ao tratamento dos Dados Pessoais, além de observar e cumprir as normas legais vigentes aplicáveis, sob pena de arcar com as perdas e danos que eventualmente possa causar à PRODAM, aos seus colaboradores, clientes e fornecedores, sem prejuízo das demais sanções aplicáveis.

iii) Responsabilizar-se, quando for o caso, pela anonimização dos dados fornecidos pela PRODAMSP.

iv) A CONTRATADA deverá notificar a PRODAM-SP em 24 (vinte e quatro) horas de

(i) qualquer não cumprimento (ainda que suspeito) das obrigações legais relativas à proteção de Dados Pessoais. (ii) qualquer descumprimento das obrigações contratuais relativas ao tratamento dos Dados Pessoais. e (iii) qualquer violação de segurança no âmbito das atividades da CONTRATADA.

v) A CONTRATADA deverá notificar a PRODAM-SP sobre quaisquer solicitações dos titulares de Dados Pessoais que venha a receber, como, por exemplo, mas não se limitando, a questões como correção, exclusão, complementação e bloqueio de dados, e sobre as ordens de tribunais, autoridade pública e regulamentadores competentes, e quaisquer outras exposições ou ameaças em relação à conformidade com a proteção de dados identificadas pelo mesmo.

vi) Auxiliar a PRODAM-SP com as suas obrigações judiciais ou administrativas aplicáveis, de acordo com a LGPD e outras leis de privacidade aplicáveis, fornecendo informações relevantes disponíveis e qualquer outra assistência para

documentar e eliminar a causa e os riscos impostos por quaisquer violações de segurança.

10.4. A CONTRATADA deverá manter registro das operações de tratamento de Dados Pessoais que realizar, bem como implementar medidas técnicas e organizacionais necessárias para proteger os dados contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir que o ambiente (seja ele físico ou lógico) utilizado para o tratamento de Dados Pessoais é estruturado de forma a atender os requisitos de segurança, os padrões de boras práticas de governança e os princípios gerais previstos na legislação e nas demais normas regulamentares aplicáveis.

10.5. A PRODAM terá o direito de acompanhar, monitorar, auditar e fiscalizar a conformidade da CONTRATADA com as obrigações de Proteção de Dados Pessoais, sem que isso implique em qualquer diminuição da responsabilidade que a CONTRATADA possui perante a LGPD e este Contrato.

10.6. A CONTRATADA declara conhecer e que irá seguir todas as políticas de segurança da informação e privacidade da PRODAM, bem como realizará treinamentos internos de conscientização a fim de envidar os maiores esforços para evitar o vazamento de dados, seja por meio físico ou digital, acidental ou por meio de invasão de sistemas de software.

10.7. O presente Contrato não transfere a propriedade de quaisquer dados da PRODAM-SP

ou dos clientes desta para a CONTRATADA.

10.8. A PRODAM-SP não autoriza a CONTRATADA a usar, compartilhar ou comercializar quaisquer eventuais elementos de dados, que se originem ou sejam criados a partir do tratamento de Dados Pessoais, estabelecido por este Contrato.

CLÁUSULA XI – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

11.1. A Contratada está sujeita às penalidades previstas na Lei Federal nº 13.303/16, sem prejuízo da apuração de perdas e danos, em especial:

a) Advertência por escrito.

b) Multa de 1% (um por cento) sobre o valor total do Termo de Confirmação correspondente por dia de atraso no início da prestação de serviços, até o máximo de 10 (dez) dias corridos;

c) Multa de 1% (um por cento) sobre o valor total do Termo de Confirmação correspondente, por dia de paralisação injustificada dos serviços (ou justificada e não aceita pela CONTRATANTE); após 2 (dois) dias úteis de paralisação a multa diária passará a 2% (dois por cento) sobre valor total do Termo de Confirmação correspondente, até o limite de 10% (dez por cento), a qual deverá ser descontada da

fatura mensal correspondente até a sua totalidade, ou cobrada judicialmente, conforme o caso;

c.1) Após o prazo máximo de 05 (cinco) dias de paralisação, sem motivo justificado o Contrato poderá, a critério da CONTRATANTE, ser rescindido;

d) Multa de até 10% (dez por cento) sobre o valor total dos Termos de Confirmação ativos, pelo descumprimento das demais cláusulas e, na reincidência, o dobro, a ser cobrada extra ou judicialmente, conforme o caso, exceto aquelas cujas sanções são as já estabelecidas, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal que couber;

d.1) Considera-se inexecução parcial o não cumprimento das obrigações previstas em 03 (três) Termos de Confirmação, de forma sequencial ou não e, inexecução total, o não cumprimento das obrigações previstas em 05 (cinco) Termos de Confirmação, de forma sequencial ou não.

e) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a PRODAMSP, pelo prazo de até 02 (dois) anos;

f) Multa de até 20% (vinte por cento) sobre o valor total dos Termos de Confirmação ativos caso não haja a execução do contrato nos prazos estabelecidos.

g) Demais penalidades estão previstas no item 9 do Termo de Referência – Anexo I.

11.2. A CONTRATADA responderá civil, penal e administrativamente em caso de utilização indevida dos arquivos ou informações, ou ainda, pelo repasse ou divulgação, total ou parcial, ainda que acidentalmente, por preposto ou qualquer empregado participante dos trabalhos descritos nesse Termo de Referência.

11.3 Na hipótese de rescisão do contrato de trabalho de qualquer dos colaboradores da CONTRATADA que estejam alocados, direta ou diretamente, para a consecução de serviços para a CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá comprovar, documentalmente, o pagamento de todos os encargos trabalhistas e fiscais devidos, inclusive os previstos em acordo e/ou convenção coletiva da categoria, e, quanto às verbas ressalvadas pelo empregado em Termo de Rescisão de Contrato de Xxxxxxxx, deverá a CONTRATADA demonstrar, documentalmente, o contingenciamento do valor, sob pena de retenção do pagamento de faturas até o montante devido.

11.4. Para a cobrança, pela CONTRATANTE, de quaisquer valores da CONTRATADA, a qualquer título, a garantia contratual prevista no Edital poderá ser executada na forma da lei.

11.5. Previamente a aplicação de quaisquer penalidades a CONTRATADA será notificada pela CONTRATANTE a apresentar defesa prévia, no prazo de 10 (dez) dias úteis, conforme § 2º do artigo 83 da Lei 13.303/2016, contados do recebimento da notificação que será enviada ao endereço constante do preâmbulo do Contrato.

11.6. Considera-se recebida a notificação na data assinatura do aviso de recebimento ou, na ausência deste, a data constante na consulta de andamento de entrega realizada no site dos

correios, sendo certificado nos autos do processo administrativo correspondente qualquer destas datas.

11.6.1. Caso haja recusa da Contratada em receber a notificação, esta será considerada recebida na data da recusa, contando a partir desta data o prazo para interposição da defesa prévia.

11.7. A aplicação de penalidade de multa não impede a responsabilidade da CONTRATADA

por perdas e danos decorrente de descumprimento total ou parcial do contrato.

11.8. A aplicação de quaisquer multas pecuniárias não implica renúncia, pela PRODAM, do direito ao ressarcimento dos prejuízos apurados e que sobejarem o valor das multas cobradas.

11.9. As decisões da Administração Pública referentes à efetiva aplicação da penalidade ou sua dispensa serão publicadas no Diário Oficial da Cidade de São Paulo, nos termos do Decreto Municipal nº 44.279/03, ressalvados os casos previstos no referido ato normativo – sendo certo que a aplicação das penalidades de advertência e multa se efetivará apenas pela publicação no referido Diário, desnecessária a intimação pessoal.

CLÁUSULA XII – RESCISÃO

12.1. A PRODAM-SP poderá rescindir o presente contrato, nos termos do artigo 473, do Código Civil, nas seguintes hipóteses:

a) Inexecução total do contrato, incluindo a hipótese prevista no artigo 395, parágrafo único do Código Civil;

b) Atraso injustificado no início do serviço;

c) Paralisação do serviço, sem justa causa e prévia comunicação à PRODAM-SP;

d) Cometimento reiterado de faltas na sua execução que impeçam o prosseguimento do contrato;

e) Transferência, no todo ou em parte, deste contrato, sem prévia e expressa autorização da CONTRATANTE;

f) Decretação de falência;

g) Dissolução da sociedade;

h) Descumprimento do disposto no inciso XXXIII do artigo 7º da Constituição Federal, que proíbe o trabalho noturno, perigoso ou insalubre a menores de 18 anos e qualquer trabalho a menores de 16 anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 anos;

i) Prática pela CONTRATADA de atos lesivos à Administração Pública previstos na Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção);

j) Prática de atos que prejudiquem ou comprometam a imagem ou reputação da PRODAM, direta ou indiretamente;

12.1.1. A rescisão a que se refere esta cláusula, deverá ser precedida de comunicação escrita e fundamentada da parte interessada e ser enviada à outra parte com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

12.2. Desde que haja conveniência para a PRODAM, a rescisão amigável é possível, por acordo entre as partes devidamente reduzido a termo no competente processo administrativo.

12.3. Poderá haver também rescisão por determinação judicial nos casos previstos pela legislação.

12.4. A rescisão administrativa ou amigável deverá ser precedida de autorização escrita e fundamentada da autoridade competente.

12.5. Não constituem causas de rescisão contratual o não cumprimento das obrigações aqui assumidas em decorrência dos fatos que independam da vontade das partes, tais como os que configurem caso fortuito e força maior, previstos no artigo 393, do Código Civil.

12.6. Os efeitos da rescisão do contrato serão operados a partir da comunicação escrita, ou, na impossibilidade de notificação do interessado, por meio de publicação oficial. ou da decisão judicial, se for o caso.

CLÁUSULA XIII – DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Os termos e disposições deste contrato prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as partes, explícitos ou implícitos, referentes às condições nele estabelecidas.

13.1.1 O presente instrumento e suas cláusulas se regulam pela Lei Federal nº 13.303/16, pelos preceitos de direito privado, mormente a Lei n. 10.406/02 (Código Civil) e disposições contidas na legislação municipal, no que couber.

13.2. A Contratada deverá, sob pena de rejeição, indicar o número deste contrato do Edital do Pregão Eletrônico nº 03.002/2022 nas faturas pertinentes, que deverão ser preenchidas com clareza, por meios eletrônicos, à máquina ou em letra de forma.

13.3. A inadimplência do contratado quanto aos encargos trabalhistas, fiscais e comerciais não transfere à empresa pública ou à sociedade de economia mista a responsabilidade por seu pagamento, nem poderá onerar o objeto do contrato ou restringir a regularização e o uso das obras e edificações, inclusive perante o Registro de Imóveis.

13.4. A mera tolerância do descumprimento de qualquer obrigação não implicará perdão, renúncia, novação ou alteração do pactuado.

13.5. Na hipótese de ocorrência de fatos imprevisíveis que reflitam nos preços dos serviços, tornando-o inexequível, poderão as partes proceder a revisão dos mesmos, de acordo com o disposto no artigo 81, § 5º, da Lei Federal nº 13.303/16.

13.6. A prestação dos serviços não gera vínculo empregatício entre os empregados da CONTRATADA e o CONTRATANTE, vedando-se qualquer relação entre estes que caracterize pessoalidade e subordinação direta.

CLÁUSULA XIV– VINCULAÇÃO AO EDITAL

14.1. O cumprimento deste contrato está vinculado aos termos do Edital do Pregão Eletrônico nº 03.002/2022 e seus anexos e à proposta da Contratada.

CLÁUSULA XV – FORO

15.1. As partes elegem o Foro Cível da Comarca da Capital de São Paulo, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas que possam surgir no decorrer da execução deste contrato.

E por estarem assim, justas e contratadas, assinam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, perante 2 (duas) testemunhas abaixo.

XXXXXX XXXXXXXX

Assinado de forma digital por São Paulo/SP, 18 de julho de 2022.

XXXXXX XXXXXXXX

DANTAS:561964155 DANTAS:56196415549

49

Dados: 2022.07.25 16:32:42

-03'00'

CONTRATANTE: XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Diretor Presidente

XXXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX:11297078810

Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX:11297078810 Dados: 2022.07.25 15:47:48 -03'00'

XXXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX

Diretor de Desenvolvimento e Operações de Sistemas

XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX Assinado de forma digital por XXXXXX

JUNIOR:27243442862

XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX:27243442862 Dados: 2022.07.22 15:15:01 -03'00'

CONTRATADA: XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX

TESTEMUNHAS:

XXXXXX XXXXXXX

Assinado de forma digital por CARLOS ANTONIO

ANDREA HELENA

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:11220364851

DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da

FAUSTINO:112

Receita Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-

CARVALHO DE

1. CAMPOS

XXXXXXXX XX XXXXXX

Dados: 2022.07.25 2.

09:01:35 -03'00'

20364851

CPF A3, ou=VALID, ou=AR ACAO

CERTIFICADORA, ou=Videoconferencia, ou=23731308000102, cn=XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:11220364851 Dados: 2022.07.22 15:33:00 -03'00'

ANEXO I- TERMO DE REFERÊNCIA

1. OBJETO DA CONTRATAÇÃO

Operacionalização do Acordo MICROSOFT, para fornecimento de produtos e subscrição de serviços da tecnologia Microsoft.

1.1. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS E QUANTIDADES

A CONTRATADA deverá fornecer SOB DEMANDA, de forma continuada, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, limitados à vigência do Acordo de Software, firmado com a Microsoft do Brasil Importação e Comércio de Software e Video Games Ltda., os Produtos e Serviços da Plataforma Tecnológica Microsoft elegíveis aos seguintes modelos e regras de licenciamento abaixo:

Select Plus: modelo transacional para fornecimento de licenças de uso perpétuas com e sem manutenção (Software Assurance), além de upgrade, step-up e renovação da manutenção das licenças de uso.

EA/EAS/SCE (Enterprise Agreement, Enterprise Agreement Subscription & Server and Cloud Enrollment): Fornecimento de licenças de uso e serviços na forma de subscrição e Prestação de serviços contínuos de “Cloud Computing” (Azure) nas modalidades: “IaaS” – Infrastructure as a Service, “PaaS” – Platform as a Service e “SaaS” – Software as a Service.

O objeto contratado visa OPERACIONALIZAR o Acordo de Software firmado entre a

PRODAM e a MICROSOFT, cujas estimativas constam na tabela abaixo:

TIPO	MODELO DE LICENCIAMENTO	VALOR ESTIMADO
On-Premises	Select Plus	R$ 28.753.517,09
Nuvem	EA/EAS/SCE (Enterprise Agreement, Enterprise Agreement Subscription & Server and Cloud Enrollment)	R$ 155.773.174,59
	TOTAL ESTIMADO	R$ 184.526.691,68

O Termo de Referência, devido à especificidades e condições mercadológicas, deverá observar:

a) A operacionalização do objeto licitado deve levar em consideração as seguintes premissas básicas:

• Ambiente Governo Complexo;

• Data Center Multicloud misto de nuvem Pública e Privada;

• Aquisições em volume.

b) As aquisições, objeto do presente certame, serão feitas sob demanda, considerando as respectivas cessões de direito de uso previstas e caracterizadas nos modelos de licenciamento Select Plus e EA/EAS/SCE;

c) A CONTRATADA será responsável, fim-a-fim, por intermediar, entregar, demonstrar, gerenciar, recolher todos impostos e apoiar as aquisições da CONTRATANTE junto à empresa Microsoft.

d) A base de preço será as respectivas Tabelas “ERP” (Estimated Retail Price), em Reais, (R$) com desconto de nível “D” (Governo), modelos de licenciamento Select Plus e EA/EAS/SCE, disponibilizadas pela Microsoft.

e) O LICITANTE vencedor será aquele que oferecer o MAIOR DESCONTO LINEAR (%) adicional sobre o preço de cada item das TABELAS de preços em Reais (R$) MICROSOFT

- ERP, nível D (Governo), conforme fórmula abaixo:

Preço = (VTP) * (1 – DA/100)

Onde:

VTP = Preço básico dos insumos necessários ao projeto. (Valor (R$) da Tabela de preços Acordo PRODAM, incluindo desconto adicional do FABRICANTE quando disponível).

DA = Desconto Adicional da CONTRATADA, obtido a partir desta Licitação.

f) As tabelas de preços disponibilizarão o preço oficial estimado (ERP) para o mercado sendo que tais preços incluem impostos, taxas tributárias ou de comercialização aplicáveis, sem qualquer repasse a esse título ao CONTRATANTE pelos distribuidores/revendedores.

g) Os SERVIÇOS que compõe o objeto licitado, independente da região geográfica onde sejam executados, devem obedecer ao SLA (Service Level Agreement) consultável no seguinte endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxx/Xxxxxxx-Xxxxx-Xxxxxxxxxx-XXX- forOnline-Services.

h) O contrato decorrente desta licitação não implicará em compromisso de aquisição de qualquer espécie.

i) O modelo SCE, conforme política de licenciamento Microsoft, deve possibilitar a

Reserva de Instâncias (RI’s) daqueles produtos e serviços elegíveis ao modelo sendo que, nesses casos o pagamento será “Up-front” e receberá um desconto adicional em função do produto/serviço escolhido e do período de tempo reservado.

j) Todos os descontos oriundos ou não das “Reserva de Instâncias” (RI’s) deverão ser

facilmente identificáveis no portal Microsoft Azure. xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx/

k) A Critério da CONTRATANTE, o quanto seja e a qualquer tempo, deverá ser possível a habilitação e inabilitação, sem custo adicional, do Benefício Híbrido, modelo de licenciamento SCE para os produtos e serviços elegíveis a este benefício, (desde que com SA ativo) e que passarão a usufruir da economia (%) gerada por esta opção.

l) As regras gerais, documentação, bilhetagem do serviço, SLA (Service Level Agreement) e demais especificidades do licenciamento SCE (Azure) seguem o estabelecido nos endereços eletrônicos abaixo, desde que não confrontem com o estabelecido neste Termo de Referência:

• Documentação: xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxx- computecosts-reservations/ ;

• E as suas atualizações: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- br/updates/?query=reserved;

• Benefício Híbrido do Azure: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- br/pricing/hybrid-benefit/;

• Cobrança mensal com a calculadora de preços Azure:

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx;

• Bilhetagem “Billing” e uso de API para faturamento:

xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx/;

• SLA: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxx/Xxxxxxx-Xxxxx- Agreements-SLA-forOnline-Services.

m) As regras, políticas, prazos, SLA, Billing e demais informações pertinentes ao Objeto, devem ser obedecidas e respeitadas conforme conteúdo vigente à época.

n) Em havendo promoções regionais e/ou mundiais oferecendo descontos adicionais além dos já previstos no Acordo e no seu respectivo Contrato de Operacionalização, os novos valores, se vantajosos, devem ser repassados pela CONTRATADA integralmente à CONTRATANTE até o término da promoção durante a vigência do Contrato de Operacionalização.

o) A CONTRATADA poderá oferecer descontos adicionais além daqueles previstos no Acordo e também neste edital, seja a que título for.

p) Os Serviços que compõe o objeto licitado, independente da região geográfica onde sejam executados, devem obedecer aos SLA’s (Service Level Agreement) vigente

previstos e aplicáveis a cada item adquirido (consultável através do link acima).

q) Quaisquer aquisições de Produtos ou Serviços previstos no Acordo Microsoft devem ficar disponíveis para consultas em Portais do tipo WEB do fabricante e/ou contratada.

r) Todos os Serviços contratados a partir da emissão de um Termo de Confirmação (TC), sobrevivem e serão concluídos mesmo após o encerramento do Acordo ou seu respectivo Contrato de Operacionalização.

s) A CONTRATADA, quando solicitado e mediante prévia negociação, deverá fornecer recursos “Onsite” próprios ou do fabricante, com o conhecimento técnico necessário em apoio às necessidades do “cliente gerenciado” pela CONTRATANTE quanto ao dimensionamento e tunning dos projetos técnicos.

t) A CONTRATADA deverá fornecer, mediante negociação, sem ônus adicional, um total de 10 vagas em treinamentos oficiais Microsoft, com direito a vouchers para as provas de Certificação, nas TRILHAS DE TREINAMENTO disponíveis em xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx ou no que vier a substitui-las.

u) Caso a CONTRATANTE ou um de seus clientes sejam citados pelo TCMSP (Tribunal de Contas do Município de São Paulo) e necessite de auxílio para demonstrar ou detalhar o consumo do objeto licitado, o Fabricante e/ou Contratada deverá despender razoáveis esforços comerciais para que a CONTRATANTE ou cliente, atendam corretamente à citação.

v) Exclusivamente para o ambiente Azure, deverá ser permitido o recurso de aproveitar as licenças OnPremisses da CONTRATANTE (BYOL - Bring Your Own License) no ambiente Cloud e para tanto deverá ser disponibilizado e habilitado sem ônus adicional as APIs necessárias.

2. DOCUMENTOS PARA HABILITAÇÃO TÉCNICA

2.1. COMPROVAÇÃO DE PARCEIRO CERTIFICADO

a) O LICITANTE face às especificidades e criticidades dos ambientes da CONTRATANTE ou dos clientes da CONTRATANTE, deverá emitir declaração de ciência subscrita por representante legal da licitante, comprometendo-se a apresentar, por ocasião da celebração do contrato, a comprovação de sua condição de Revenda Autorizada ou Parceiro Certificado Microsoft - Competência Silver ou Gold, categoria LSP – Licensing Solution Partner (antiga LAR – Large Account Reseller) e GIA – Government Integrator Agreement (antigo GP – Government Partner) e capacitado para fornecer os Produtos e Serviços de Computador da tecnologia MICROSOFT integrantes das tabelas de referência ERP – nível D (Governo) –Select Plus e EA/EAS/SCE.

b) Documentos Eletrônicos somente serão aceitos se comprovada sua autenticidade.

c) A Declaração de Parceria poderá ser comprovada mediante a apresentação de

documentos pertinentes, tais como: contrato, atestado, carta de certificação de parceria, emitidos em nome do Licitante pelo Fabricante.

d) Consultas sobre critérios de parceria MS podem ser facilmente consultáveis no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- br/licensing/parceiros%20lsp

2.2. DOCUMENTOS EM LÍNGUA ESTRANGEIRA

a) Devem ser acompanhados da tradução para o idioma Português do Brasil, por tradutor juramentado.

3. ESPECIFICAÇÃO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS DE SUBSCRIÇÃO

3.1. POLÍTICAS E LICENCIAMENTO

a) Deverão ser cumpridas todas as regras e políticas definidas no Acordo Microsoft, (e termos posteriores) firmado com a PRODAM, desde que NÃO CONFRONTEM o estabelecido neste termo de referência.

b) Deve ser permitido, nos termos da lei, mediante negociação, o uso de quaisquer produtos ou serviços previstos no Acordo Microsoft para fins de avaliação e testes, por um período não maior que 30 dias corridos sem ônus adicional.

c) O Software Assurance (SA) ou direito de manutenção, quando contratado e se aplicável, possibilitará a atualização contínua dos produtos ou serviços previstos no Acordo, e vigerá pelo prazo contratado, mesmo que ocorra após o encerramentodo Acordo ou do respectivo contrato de operacionalização.

3.2. TABELA DE SERVIÇOS E PREÇOS

a) Os Produtos e Serviços fornecidos pela CONTRATADA serão aqueles contidos nas Tabelas ERP (Estimated Retail Price) nível D (Governo) Microsoft vigente. Estas duas Tabelas (Select Plus e EA/EAS/SCE) são fornecidas periodicamente pelo fabricante contendo atualizações dos produtos e valores.

b) O FABRICANTE poderá conceder descontos adicionais para determinados produtos e serviços constantes das tabelas citadas no item “a”, como condição especial para a CONTRATANTE.

c) O percentual de desconto adicional oferecido pela CONTRATADA deverá ser aplicado conforme tabela vigente dos produtos e serviços citadas no item “a”, já aplicadossobre essas tabelas possíveis descontos adicionais ofertados pelo FABRICANTE conforme item “b”.

d) O nível de desconto adicional referenciado no item “b” deverá ser verificado pela

e) As atualizações das Tabelas de serviços e preços serão obtidas junto à Microsoft e

repassadas imediatamente pela CONTRATADA contendo atualizações dos Produtos,

CONTRATADA junto ao FABRICANTE quando da emissão do Termo de Confirmação.

Serviços, Valores e apresentadas OBRIGATORIAMENTE nos modelos “original” da Microsoft e na versão “Excel”.

f) A CONTRATANTE terá até 60 (sessenta) dias corridos para checagem, validação e aplicação das atualizações da lista de produtos e preços a partir do seu recebimento, podendo rescindir o Contrato decorrente desta Licitação, sem ônus, caso seja comprovado desequilíbrio econômico na prestação do serviço aos seus clientes.

g) Os preços dos Produtos e Serviços, modelo de licenciamento SCE, contam com a Garantia Microsoft “Price Protection”, e desta forma os preços contratados, sejam “Pago pelo uso” ou “Instância Reservada” a cada pedido (projeto), consolidados com base na SKU 6QK-00001, não podem ser majorados durante o prazo previsto da sua duração e estabelecido no TC (Termo de Confirmação) que lhe originou.

h) A necessidade técnica dos projetos “Azure”, modelo de licenciamento SCE, devem ser adquiridas de forma consolidada utilizando unidade(s) monetária(s) “Azure Monetary Commitment” – PN 6QK00001 em quantidade suficiente para atendimento ao projeto técnico pelo prazo desejado.

i) O Valor de face do SKU 6QK-00001 (AMC - Azure Monetary Commitment) será aquele declarado na tabela de preços SCE mais o desconto vencedor do pleito. O valor AMC permanecerá fixo durante a vigência do Contrato Operacional aplicando-se a seguinte fórmula:

Onde:

PL = Preço de lista (ERP) da SKU 6QK-00001

DL = Desconto Percentual Linear ofertado pelo licitante e representado na forma decimal

0,5 = representa fator de multiplicação fixo definido por métricas de licenciamento da Microsoft.

j) Os créditos "Azure" adquiridos e/ou gerados, decorrentes ou não, do uso do SKU 6QK- 00001 possuem vigência de até 36 meses, a contar da data de início de vigência definida no Termo de Confirmação, mesmo na hipótese de ocorrer em data posterior ao encerramento ou término legal da vigência do Acordo ou do seu respectivo contrato de operacionalização.

k) A CONTRATADA deverá ministrar, conforme necessidade, treinamentos presenciais

ou à distância, sem ônus adicional para a CONTRATANTE, necessários ao correto entendimento das tabelas de preços, suas nomenclaturas, volumetria e aplicabilidade no ambiente da CONTRATANTE.

4. CRITÉRIOS CONTRATUAIS

4.1. VIGÊNCIA DOS CONTRATOS

a) Será de 24 (vinte e quatro) meses, contado a partir da última assinatura digital, podendo ser prorrogado até o limite de 5 anos, conforme dispõe o artigo 71, da Lei Federal nº 13.303/2016, mas limitados ao término da vigência do Acordo Microsoft.

b) A CONTRATADA deve comunicar a CONTRATANTE, por escrito e em tempo hábil, quaisquer anormalidades que impeçam a execução parcial ou total do objeto licitado, prestando todos os esclarecimentos necessários.

c) A CONTRATADA deverá fornecer mensalmente relatório(s) de consumo detalhado relativo a cada Termo de Confirmação (TC) contratado.

4.2. USO DOS CONTRATOS

a) A utilização dos contratos será sob demanda e as contratações serão realizadas através da emissão do Termo de Confirmação (TC), conforme acionamento da CONTRATANTE.

b) A CONTRATANTE poderá utilizar os produtos e serviços licitados internamente ou na prestação de serviços aos seus clientes (órgãos ou entidades públicas da Administração Direta e Indireta, vinculados ao Governo Municipal da Cidade de São Paulo, entre outros).

c) A CONTRATADA deverá fornecer os dados de acesso e instruções de uso do Customer Portal (ou equivalente). Os dados de acesso devem ser encaminhados para o seguinte endereço eletrônico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx

d) A critério da CONTRATANTE, os pedidos de contratação via modelo Select Plus, de Licenças de Uso Perpétuo com Manutenção (LicSAPk) e das Renovações de Manutenção, podem ser fornecidas com 12, 24 ou 36 meses de Manutenção, chamado e conhecido como Software Assurance (SA).

e) O preço máximo praticado nesta situação será, respectivamente, o preço da licença (cheio) + 1/3 ou 2/3 do preço praticado na tabela Microsoft ERP Select Plus para “SA” de 36 meses.

f) Nas renovações fracionadas, somente da componente “manutenção ou SA” das licenças de uso, o preço será 1/3 ou 2/3 do respectivo preço “SA”, “cheio”, de 36 meses.

g) Nos casos de contratação fracionada de Manutenção via Select Plus, (12 ou 24 meses) a CONTRATANTE deverá comunicar a LICITANTE, por escrito, com antecedência de 60 dias do seu vencimento, a intenção de renovar ou não a manutenção Software

Assurance (SA) por novo período de tempo.

h) Toda e qualquer alteração de procedimentos, relativos a prazos e quantitativos que não esteja descrito neste termo, deverá ser submetido à CONTRATANTE para avaliação preliminar.

i) A data limite para inserção de pedidos elegíveis ao modelo “EAS” será até o dia 25 de

cada mês sob pena de entrega do pedido no mês subsequente.

j) Conforme previsto no Acordo, para “abrir” um novo contrato nos modelos que assim

o exijam, deverá ser observado o mínimo de 250 usuários ou dispositivos.

k) Caso a CONTRATADA ofereça algum desconto especial, este deverá ser formalizado e enviado para a CONTRATANTE na forma de um documento, assinado conjuntamente pela Microsoft.

4.3. TITULARIDADE DAS AQUISIÇÕES

a) Para formalização e detalhamento das aquisições e também para a comprovação da titularidade dos serviços adquiridos, a CONTRATANTE adotará o Termo de Confirmação (TC) como instrumento padrão, podendo confrontá-lo com as informações disponíveis nos já citados endereços eletrônicos da Contratada e/ou Microsoft.

b) Todo licenciamento deverá ser obrigatoriamente registrado para a CONTRATANTE, e a CONTRATADA, a cada pedido com base no Termo de Confirmação (TC), deve enviar à CONTRATANTE - Prova da Titularidade dos serviços em papel timbrado no prazo máximo de 10 dias úteis, caso essa informação não esteja disponível para consulta pela CONTRATANTE em algum portal oficial do Fabricante.

4.4. SERVIÇOS DE SUPORTE TÉCNICO E MANUTENÇÃO

a) O serviço de Suporte Técnico deverá ser acionado através de número de telefone de discagem gratuita (0800) e/ou internet para abertura de chamado técnico para resolução de problemas ou esclarecimento de dúvidas.

b) O Suporte Técnico compreende durante a vigência contratual, sem ônus para a CONTRATANTE, atualizações, novas versões do Produto, APIs, Correções do Produto (patchs, bugfix, hotfix e assemelhados) para todos aqueles Serviços na forma de Subscrição (cloud inclusive) sem ônus adicional para a CONTRATANTE.

c) Os Produtos licenciados pelo modelo Select Plus(quando contratado com Software Assurance e pelo período de tempo contratado) seguem o mesmo racional acima. d) Para o serviço de Suporte Técnico, a CONTRATANTE poderá abrir número ilimitado de chamados durante a vigência do contrato, sem qualquer ônus adicional;

e) O horário de atendimento do suporte técnico deverá ser de 24 horas por dia, 7 dias por semana e prestados em idioma Português do Brasil;

5. TERMO DE CONFIRMAÇÃO

5.1. ACIONAMENTO

a) As aquisições da CONTRATANTE serão formalizadas junto à CONTRATADA através do documento Termo de Confirmação (TC) contendo minimamente as seguintes informações: part-number ou SKU, descrição ou nome dos produtos/serviços, quantidade, tipo, moeda, métricas de licenciamento, data de vigência inicial/final, suporte, SLA, valor unitário, valor total e descontos ou créditos aplicáveis.

5.2. GESTÃO DO TERMO DE CONFIRMAÇÃO (TC)

a) Será responsabilidade da CONTRATANTE, a gestão e o Aceite Técnico dos Termos de Confirmação (TC’s), mediante o recebimento dos Produtos e Serviços, testes de funcionamento e o cumprimento de todas as cláusulas definidas em contrato.

b) A CONTRATADA, deverá disponibilizar, sem custo adicional, um portal em PowerBI que possibilite tratar informações de billing e SLA do Microsoft Azure.

5.3. ACEITE TÉCNICO

a) Nos casos em que os Produtos ou Serviços entregues não estejam em conformidade com o solicitado ou da documentação disponibilizada, apresentem defeitos e/ou mal funcionamento ou ainda, estejam incompletos, os pagamentos serão suspensos até que os problemas sejam integralmente sanados.

6. ENTREGA DE INFORMAÇÕES, CHAVES E USO

a) Eventuais entregas formais, comunicados ou qualquer artefato ligado ao objeto licitado devem ser entregues pelos fornecedores nas dependências da CONTRATANTE, à Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxx - XX, das 8h00 às 17h00, de segundas as sextas-feiras, exceto feriados;

b) O prazo máximo para a entrega das Chaves, Licenças e/ou Programas de Computador, especificados no item 1 – Objeto - deste Termo de Referência, será de 10 (dez) dias úteis a contar da data de assinatura do Termo de Confirmação (TC);

c) Toda Informação e comunicação relativa aos serviços tais como: chaves de acesso, tabelas de preços, extinção e/ou alteração de produtos e assuntos correlatos deverão ser enviadas através do seguinte endereço eletrônico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx

6.1. ATIVAÇÃO E USO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS

a) A ativação dos Produtos e Serviços especificados no item 1 deste Termo de Referência será de responsabilidade da CONTRATANTE;

b) É responsabilidade da CONTRATANTE, a instalação dos Programas de Computador “on premisses” especificado no item 1 deste Termo de Referência bem como da infraestrutura básica necessária (modelo Select Plus);

7. DESCONTO POR INDISPONIBILIDADE DO SERVIÇO

a) O contrato de nível de serviço para Serviços Microsoft devem respeitar os níveis de

SLA conforme item 1.1 alínea “g” para a disponibilidade dos serviços contratados;

b) Caso ocorram eventos de indisponibilidade nos serviços, cuja responsabilidade por tal indisponibilidade não seja da CONTRATANTE, ou do link de comunicação entre a CONTRATANTE e o plataforma de nuvem Microsoft, a CONTRATADA deverá compensar o período de indisponibilidade através de créditos de serviço ou financeiro proporcionais ao tempo e valores de serviços;

c) Por indisponibilidade entenda-se qualquer período de tempo em que os usuários fiquem impossibilitados de acessar os serviços contratados;

d) Ao final do contrato, caso ainda tenha crédito referente à indisponibilidade, o valor de crédito irá se converter em horas de serviço no final do contrato;

8. GARANTIA E EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

a) As regras, políticas, prazos, SLA e demais informações pertinentes à garantia e execução dos serviços, que devem ser obedecidas e respeitadas, são obtidas diretamente no endereço eletrônico do fornecedor dos produtos: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx.

9. ATIVIDADES, PRAZOS E PENALIDADES

a) Prazos de entrega:

ATIVIDADE	CRITICIDADE	PRAZO	PENALIDADE
Avaliação de Produtos ou Serviços	BAIXA	Vide item 3.1 alínea "b"	Leve
Entrega dos Produtos e Serviços após assinatura do Termo de Confirmação	MÉDIA	Vide item 6 alínea “b”	Moderada
Envio da Prova de Titularidade	BAIXA	Vide item 4.3 alínea "b"	Leve
Fornecer informações para atender citações provenientes do TCMSP (conforme item 1.1 alínea "u")	ALTA	10 dias corridos	Grave
Comunicar impedimentos à execução do objeto (conforme item 4.1 alínea "b")	BAIXA	5 dias úteis	Leve
Fornecer relatórios de consumo em atendimento ao item 4.1 alínea "c"	BAIXA	5 dias úteis	Leve
Termo de Aceite de Pagamento	Vide item 10 alínea “b”
Pagamento	Vide item 10 alínea “c”

b) Prazos de atendimento para Serviços e Suporte Técnico:

ATIVIDADE	CRITICIDADE	PRAZO	PENALIDADE
Indisponibilidade nos canais de comunicação para a abertura de chamado	ALTA	Imediato		Grave
Resposta do suporte técnico do Fabricante / Primeiro Atendimento (Severidade A)	ALTA	2 horas		Grave
Resposta do suporte técnico do Fabricante / Primeiro Atendimento (Severidade B)	MÉDIA	4 horas		Moderada
Resposta do suporte técnico do Fabricante / Primeiro Atendimento (Severidade C)	BAIXA	24 horas		Leve

C) Multas e Penalidades:

PENALIDADE	MULTAS*
Leve	0,05%
Moderada	0,50%
Grave	1,00%
*Multas aplicadas sobre o valor total do Termo de Confirmação correspondente

d) No caso da terceira reincidência de penalidades leves ou moderadas, as multas serão aplicadas na categoria superiores daquelas descritas na tabela acima, conforme:

I. Na incidência da terceira penalidade leve, a multa será da penalidade moderada.

II. Na incidência da terceira penalidade moderada, a multa será da penalidade grave.

10. CONFIDENCIALIDADE

a) Obriga-se, por seus administradores, sócios e gerentes, por seus funcionários ou terceiros contratados e/ou subcontratados, credenciados e representantes, a manter e guardar o mais expresso, estrito e absoluto sigilo sobre dados, informações, conteúdo, especificações técnicas, características de ambientes, relações ou informações de caráter comercial com clientes da CONTRATANTE, a que tenham acesso ou conhecimento, sob qualquer forma, em decorrência da prestação dos serviços e/ou fornecimento de bem, objeto deste contrato, no decorrer da sua execução ou cumprimento, sob pena de responder civil e criminalmente pelo seu descumprimento, ficando responsável pela reparação por prejuízos materiais, morais, perdas e danos e lucros cessantes decorrentes.

b) O descumprimento das obrigações estabelecidas ou previstas neste Termo de Referência obriga a CONTRATADA, a qualquer tempo durante a vigência contratual, ao pagamento, em favor da CONTRATANTE, de multa a ser prevista na Minuta contratual.

11. DEFINIÇÕES

O entendimento mínimo acerca do objeto licitado será:

a) Produto “Licenças de Uso” de Programas de Computador que é o direito de uso perpétuo (exceto subscrição mensal) de qualquer programa de computador especificado na Tabela de Sugestão de Preço por Volume Microsoft (Select Plus - ERP – nível D – Governo);

b) Produto “Manutenção de Licenças de uso” dos Programas de Computador que é o direito de atualizar continuamente os programas de computador para a versão mais atual do produto, independentemente da versão existente, durante a vigência da manutenção contratada e designada na tabela de preços Select Plus como "Software Assurance” ou “SA";

c) Produto “Upgrade” de Programas de Computador que é o direito de atualizar um programa, durante a vigência do Acordo, para uma nova versão deste mesmo produto;

d) Produto “Step-up” de Licenças de Programas de Computador - é o direito de subir de uma dada versão dos softwares elegíveis, modelo Select Plus, (STD) para outra versão mais sofisticada (PRO), dentro da mesma família, quando disponível, pagando somente pela diferença entre elas;

e) “Serviço Suporte Técnico Telefônico”, que é o direito de solicitar suporte técnico telefônico (sem ônus adicional), e/ou através de e-mail para solução de problemas técnicos básicos, orientação de uso, instalação, configuração e administração dos programas;

f) “Cloud computing” ou computação em nuvem é o ambiente de computação remoto, entregue na forma de um serviço ao invés de um produto, acessível através de dispositivos com acesso à rede internet, onde recursos físicos e/ou virtuais de

processamento de dados, armazenamento, plataformas, sistemas operacionais, aplicações, softwares, conectividade e informações, entre outros, são fornecidos de forma regionalizada (no âmbito mundial) compartilhado ou não;

g) “Subscrição de licenças de uso” é o direito de recebimento pelo período de tempo contratado, de licenças de software atualizadas, (up-to-date) incluindo as tarefas de manutenção, na forma de uma prestação de serviço remunerado;

h) “Azure Monetary Commitment” – AMC - Trata-se de uma unidade de medida vinculada ao SKU ou PN 6QK-00001 presente na lista de preços EA/EAS/SCE, que permite a uma empresa/organização, adicionar o serviço de “nuvem” em seus contratos. Através do AMC é possível contratar de forma consolidada e consumir uma combinação ou variedades dos serviços oferecidos no Azure;

i) “Hub” ou benefício híbrido É a possibilidade de migrar licenças “on-premisses” para o ambiente “cloud” e vice-versa sem custo adicional.

j) “Price Protection” Dispositivo utilizado nas aquisições “Azure” para os modelos do tipo “pré” e “pós-pago” onde ao abrir um contrato (TC) a Microsoft garante os valores daquele momento para o decorrer do contrato enquanto vigente;

k) “Billing” ou bilhetagem é a forma de demonstrar detalhadamente e inequivocamente

todo o consumo realizado no ambiente “cloud” durante a vigência contratual;

l) “Pago pelo uso” – Refere-se à contratação de créditos para uso na “nuvem” com

pagamento após a utilização, também conhecido como pagamento “pay as you go”;

m) “Pré pago” – Refere-se à contratação de crédito para uso na “nuvem” c/ pagamento antecipado, também conhecido como pagamento “up front”.

ANEXO II

TERMO DE COMPROMISSO DE MANUTENÇÃO DE SIGILO

A PRODAM – EMPRESA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO DO

MUNICÍPIO DE SÃO PAULO, inscrita no CNPJ Nº 43.076.702/0001-61, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, doravante denominado CONTRATANTE, e, de outro lado, a BRASOFTWARE INFORMATICA LTDA, sediada na Rua Marina La Regina, nº 227, 3º andar, salas 11 a 15, Centro, Município de Poá, Estado de São Paulo, CEP: 08550-210, CNPJ n.°57.142.978/0001-05, doravante denominada CONTRATADA.

Considerando que, em razão do Contrato N.º 06.07/22 doravante denominado Contrato Principal, a CONTRATADA poderá ter acesso a informações sigilosas do CONTRATANTE.

Considerando a necessidade de ajustar as condições de revelação destas informações sigilosas, bem como definir as regras para o seu uso e proteção.

Considerando o disposto na Política de Segurança da Informação da CONTRATANTE.

Resolvem celebrar o presente Termo de Compromisso de Manutenção de Sigilo, doravante, vinculado ao Contrato Principal, mediante as seguintes cláusulas e condições:

Cláusula Primeira – DO OBJETO

Constitui objeto deste TERMO o estabelecimento de condições específicas para regulamentar as obrigações a serem observadas pela CONTRATADA, no que diz respeito ao trato de informações sensíveis e sigilosas, disponibilizadas pela CONTRATANTE, por força dos procedimentos necessários para a execução do objeto do Contrato Principal celebrado entre as partes.

Cláusula Segunda – DOS CONCEITOS E DEFINIÇÕES

Para os efeitos deste TERMO, são estabelecidos os seguintes conceitos e definições:

Informação: é o conjunto de dados organizados de acordo com procedimentos executados por meios eletrônicos ou não, que possibilitam a realização de atividades específicas e/ou tomada de decisão.

Informação Pública ou Ostensiva: são aquelas cujo acesso é irrestrito, obtidas por divulgação pública ou por meio de canais autorizados pela CONTRATANTE.

Informações Sensíveis: são todos os conhecimentos estratégicos que, em função de seu potencial no aproveitamento de oportunidades ou desenvolvimento nos ramos econômico, político, científico, tecnológico, militar e social, possam beneficiar a Sociedade e o Estado brasileiro.

Informações Sigilosas: são aquelas cujo conhecimento irrestrito ou divulgação possam acarretar qualquer risco à segurança da sociedade e do Estado, bem como aquelas necessárias ao resguardo da inviolabilidade da intimidade, da vida privada, da honra e da imagem das pessoas.

Contrato Principal: contrato celebrado entre as partes, ao qual este TERMO se vincula

Cláusula Terceira – DAS INFORMAÇÕES SIGILOSAS

Parágrafo Primeiro – Serão consideradas como informações sigilosas, toda e qualquer informação escrita ou oral, revelada a outra parte, contendo ou não a expressão confidencial e/ou reservada. O termo informação abrangerá toda informação escrita, verbal, ou em linguagem computacional em qualquer nível, ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a: knowhow, técnicas, especificações, relatórios, compilações, código fonte de programas de computador na íntegra ou em partes, fórmulas, desenhos, cópias, modelos, amostras de ideias, aspectos financeiros e econômicos, definições, informações sobre as atividades da CONTRATANTE e/ou quaisquer informações técnicas/comerciais relacionadas/resultantes ou não ao Contrato Principal, doravante denominados Informações, a que diretamente ou pelos seus empregados, a CONTRATADA venha a ter acesso, conhecimento ou que venha a lhe ser confiada durante e em razão das atuações de execução do Contrato Principal celebrado entre as partes.

Parágrafo Segundo – Comprometem-se, as partes, a não revelar, copiar, transmitir, reproduzir, utilizar, transportar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, bem como a não permitir que qualquer empregado envolvido direta ou indiretamente na execução do Contrato Principal, em qualquer nível hierárquico de sua estrutura organizacional e sob quaisquer alegações, faça uso dessas informações, que se restringem estritamente ao cumprimento do Contrato Principal.

Parágrafo Terceiro – As partes deverão cuidar para que as informações sigilosas fiquem restritas ao conhecimento das pessoas que estejam diretamente envolvidas nas atividades relacionadas à execução do objeto do Contrato Principal.

Parágrafo Quarto – As obrigações constantes deste TERMO não serão aplicadas às informações que:

I – Sejam comprovadamente de domínio público no momento da revelação.

II – Tenham sido comprovadas e legitimamente recebidas de terceiros, estranhos ao presente TERMO.

III – Xxxxx reveladas em razão de requisição judicial ou outra determinação válida do Governo, somente até a extensão de tais ordens, desde que as partes cumpram qualquer medida de proteção pertinente e tenham sido notificadas sobre a existência de tal ordem, previamente e por escrito, dando a esta, na medida do possível, tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis.

Cláusula Quarta – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES

Parágrafo Primeiro – As partes se comprometem e se obrigam a utilizar a informação sigilosa revelada pela outra parte exclusivamente para os propósitos da execução do CONTRATO PRINCIPAL, em conformidade com o disposto neste TERMO.

Parágrafo Segundo – A CONTRATADA se compromete a não efetuar qualquer tipo de cópia da informação sigilosa sem o consentimento expresso e prévio da CONTRATANTE.

Parágrafo Terceiro – A CONTRATADA compromete-se a dar ciência e obter o aceite formal da direção e empregados que atuarão direta ou indiretamente na execução do Contrato Principal sobre a existência deste TERMO bem como da natureza sigilosa das informações.

I – A CONTRATADA deverá firmar acordos por escrito com seus empregados visando garantir o cumprimento de todas as disposições do presente TERMO e dará ciência à CONTRATANTE dos documentos comprobatórios.

Parágrafo Quarto – A CONTRATADA obriga-se a tomar todas as medidas necessárias à proteção da informação sigilosa da CONTRATANTE, bem como evitar e prevenir a revelação a terceiros, exceto se devidamente autorizado por escrito pela CONTRATANTE.

Parágrafo Xxxxxx – Cada parte permanecerá como fiel depositária das informações reveladas à outra parte em função deste TERMO.

I – Quando requeridas, as informações deverão retornar imediatamente ao proprietário, bem como todas e quaisquer cópias eventualmente existentes.

Parágrafo Sexto - A CONTRATADA obriga-se por si, sua controladora, suas controladas, coligadas, representantes, procuradores, sócios, acionistas e cotistas, por terceiros eventualmente consultados, seus empregados, contratados e subcontratados, assim como por quaisquer outras pessoas vinculadas à CONTRATADA, direta ou indiretamente, a manter sigilo, bem como a limitar a utilização das informações disponibilizadas em face da execução do Contrato Principal.

Parágrafo Sétimo - A CONTRATADA, na forma disposta no parágrafo primeiro, acima, também se obriga a:

I – Não discutir perante terceiros, usar, divulgar, revelar, ceder a qualquer título ou dispor das informações, no território brasileiro ou no exterior, para nenhuma pessoa, física ou jurídica, e para nenhuma outra finalidade que não seja exclusivamente relacionada ao objetivo aqui referido, cumprindo-lhe adotar cautelas e precauções adequadas no sentido de impedir o uso indevido por qualquer pessoa que, por qualquer razão, tenha acesso a elas.

II – Responsabilizar-se por impedir, por qualquer meio em direito admitido, arcando com todos os custos do impedimento, mesmo judiciais, inclusive as despesas processuais e

outras despesas derivadas, a divulgação ou utilização das Informações Proprietárias por seus agentes, representantes ou por terceiros.

III – Comunicar à CONTRATANTE, de imediato, de forma expressa e antes de qualquer divulgação, caso tenha que revelar qualquer uma das informações, por determinação judicial ou ordem de atendimento obrigatório determinado por órgão competente. e

IV – Identificar as pessoas que, em nome da CONTRATADA, terão acesso às informações sigilosas.

Cláusula Quinta – DA VIGÊNCIA

Parágrafo Único - O presente TERMO tem natureza irrevogável e irretratável, permanecendo em vigor desde a data de sua assinatura até expirar o prazo de classificação da informação a que a CONTRATADA teve acesso em razão do Contrato Principal.

Cláusula Sexta – DAS PENALIDADES

Parágrafo Único - A quebra do sigilo e/ou da confidencialidade das informações, devidamente comprovada, possibilitará a imediata aplicação de penalidades previstas conforme disposições contratuais e legislações em vigor que tratam desse assunto, podendo até culminar na rescisão do Contrato Principal firmado entre as PARTES. Neste caso, a CONTRATADA, estará sujeita, por ação ou omissão, ao pagamento ou recomposição de todas as perdas e danos sofridos pela CONTRATANTE, inclusive as de ordem moral, bem como as de responsabilidades civil e criminal, as quais serão apuradas em regular processo administrativo ou judicial, sem prejuízo das demais sanções legais cabíveis, previstas nas Leis Federais nº 13.303/2016 e nº 10.520/2002.

Cláusula Sétima – DISPOSIÇÕES GERAIS

Parágrafo Primeiro – Surgindo divergências quanto à interpretação do disposto neste instrumento, ou quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando- se casos omissos, as partes buscarão solucionar as divergências de acordo com os princípios de boa-fé, da equidade, da razoabilidade, da economicidade e da moralidade.

Parágrafo Segundo – O disposto no presente TERMO prevalecerá sempre em caso de dúvida e, salvo expressa determinação em contrário, sobre eventuais disposições constantes de outros instrumentos conexos firmados entre as partes quanto ao sigilo de informações, tais como aqui definidas.

Parágrafo Terceiro – Ao assinar o presente instrumento, a CONTRATADA manifesta sua concordância no sentido de que:

I – A CONTRATANTE terá o direito de, a qualquer tempo e sob qualquer motivo, auditar e monitorar as atividades da CONTRATADA referentes à contratação em comento.

II – A CONTRATADA deverá disponibilizar, sempre que solicitadas formalmente pela

CONTRATANTE, todas as informações requeridas pertinentes ao Contrato Principal.

III – A omissão ou tolerância das partes, em exigir o estrito cumprimento das condições estabelecidas neste instrumento, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

IV – Todas as condições, termos e obrigações ora constituídos serão regidos pela legislação e regulamentação brasileiras pertinentes.

V – O presente TERMO somente poderá ser alterado mediante termo aditivo firmado pelas partes.

VI – Alterações do número, natureza e quantidade das informações disponibilizadas para a CONTRATADA não descaracterizarão ou reduzirão o compromisso e as obrigações pactuadas neste TERMO, que permanecerá válido e com todos seus efeitos legais em qualquer uma das situações tipificadas neste instrumento.

VII – O acréscimo, complementação, substituição ou esclarecimento de qualquer uma das informações disponibilizadas para a CONTRATADA, serão incorporados a este TERMO, passando a fazer dele parte integrante, para todos os fins e efeitos, recebendo também a mesma proteção descrita para as informações iniciais disponibilizadas, sendo necessário a formalização de termo aditivo ao Contrato Principal.

VIII – Este TERMO não deve ser interpretado como criação ou envolvimento das Partes, ou suas filiadas, nem em obrigação de divulgar Informações sigilosas para a outra Parte, nem como obrigação de celebrarem qualquer outro acordo entre si.

Parágrafo Quarto – Estabelecidas as condições no presente Termo de Compromisso de Manutenção de Sigilo, a CONTRATADA concorda com os termos da declaração acima, dando-se por satisfeita com as informações obtidas e plenamente capacitada a prestar o serviço contratado.

São Paulo/SP, 18 de julho de 2022.

XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX:27243442862

JUNIOR:27243442862 Dados: 2022.07.22 15:15:43 -03'00'

XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX,

ANEXO III

TERMO DE RESPONSABILIDADE DE TERCEIROS E ADESÃO AO CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE- PRODAM-SP S/A

Nome da empresa: BRASOFTWARE INFORMATICA LTDA

CNPJ nº: 57.142.978/0001-05

Nº do contrato de prestação de serviço: 06-07/2022 Vigência contratual: 24 (vinte e quatro) meses

Objeto contratual: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO

ACORDO MICROSOFT, para fornecimento de produtos e subscrição de serviços da tecnologia Microsoft.

Declaramos, para os devidos fins, que estamos cientes e concordamos com as normas, políticas e práticas estabelecidas no CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE DA PRODAM-SP, xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx.xxx.xx/xx- content/uploads/2021/10/Codigo_Conduta_Integridade_2021.pdf, responsabilizando- nos pelo seu integral cumprimento, inclusive por parte dos nossos empregados e prepostos, nos termos do artigo 932, III, do Código Civil, comprometendo-nos com a ética, dignidade, decoro, zelo, eficácia e os princípios morais que norteiam as atividades desempenhadas no exercício profissional e fora dele, em razão das obrigações contratuais assumidas, com foco na preservação da honra e da tradição dos interesses e serviços públicos.

São Paulo/SP, 18 de julho de 2022.

XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX:27243442862

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX:27243442862

Dados: 2022.07.22 15:16:00 -03'00'

XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX

ANEXO IV MATRIZ DE RISCO

ID	RISCO	Descrição do Impacto	Probabilidade	Impacto	Exposição ao Risco	Estratégia	Plano de ação	Responsável
1	Alteração de legislação tributária.	Mudanças na legislação tributária que aumente ou diminua custo, exceto mudança na legislação do IR.	2	2	4	Mitigar	1- Recomposição de equilíbrio econômico- financeiro entre as partes. 2- Revisão e otimização de recursos utilizados por parte da Contratante.	Compartilhado
2	Variação cambial.	Aumento significativo da cotação do dólar muito acima dos índices de inflação previstos para o período podem impactar num eventual aditivo de contrato.	2	1	2	Mitigar	A contratada deverá possuir lastro cambial para cobrir as variações em moeda estrangeira	Contratada
3	Falha de planejamento.	A deficiência no planejamento ou a falta de recursos financeiros, podem acarretar custos inesperados de saída do serviço de nuvem.	2	3	6	Mitigar	Incluir no planejamento orçamentário a estimativa de migração ao término do contrato.	Contratante
4	Falta de compatibilidad e para a migração ou utilização dos serviços em nuvem.	Dificuldades em migrar dados de um provedor para outro ou internalizá-los novamente, por problemas de interoperabilidade ou de portabilidade	2	3	6	Mitigar	Planejar a arquitetura do sistema em nuvem para permitir portabilidade. Efetuar treinamento da equipe técnica.	Contratante
5	Falha no link de comunicação entre o Datacenter Prodam e Nuvem.	Devido à queda do canal de comunicação, pode haver indisponibilidade parcial ou integral de soluções integradas.	3	4	12	Mitigar	Contratar redundância de canal de comunicação.	Contratante

6	Problemas com a empresa fornecedora de Nuvem ou Contratada.	Devido contratempos do fornecedor, como ruptura contratual, falência ou sequestro de dados, pode haver indisponibilidade do serviço contratado.	2	8	16	Mitigar	1- Efetuar backup dos dados localmente ou para outra nuvem distinta. 2- A Arquitetura em nuvem deverá ser flexivel para permitir a migração entre nuvens de modo rapido e transparente. 3- Iniciar novo processo licitatório.	Contratante
7	Maior dificuldade em manter os dados privados seguros.	Os dados armazenados na nuvem são mais acessíveis - para usuários autorizados e invasores. Os proprietários de dados devem impor precauções extra para garantir que os controlesde acesso sejam suficientes para proteger seus dados.	5	10	50	Mitigar	Adotar a utilização de mecanismos de criptografia e recursos de segurança, múltiplos fatores de autenticação, VPN, Firewall, WAF, etc.	Contratante
8	Vazamento de dados privados.	Para manter a alta disponibilidade, o provedor de nuvem mantém cópias de dados em locais diferentes. Cada cópia adicional de dados privados aumenta a possibilidade de vazamento para usuários não autorizados.	5	10	50	Mitigar	Previsão contratual de penalizações e responsabilizações	Contratada
9	Maior demanda por acesso constante à rede.	O acesso a serviços na nuvem dependem de conexão de rede. A preocupação é maior para usuários móveis que não têm acesso confiável à internet.	2	2	4	Mitigar	Expansão da largura de banda do canal de comunicação.	Contratante

ANEXO V

TERMO E ACEITE DE PAGAMENTO

PREGÃO ELETRÔNICO Nº 03.002/2022 CONTRATADA: BRASOFTWARE INFORMATICA LTDA CONTRATO: 06-07/2022

OBJETO: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO ACORDO

MICROSOFT, para fornecimento de produtos e subscrição de serviços da tecnologia Microsoft.

ATESTAMOS, para os devidos fins, que a empresa BRASOFTWARE INFORMATICA LTDA, procedeu com a prestação dos serviços de , discriminados na Nota Fiscal Eletrônica de Serviços n.º , emitida em   /   / 202_, referente ao CO-06.07/2022, do prazo previsto, não havendo em nossos registros nenhum fato que desabone a conduta da empresa, respeitando as formalidades legais e cautelas de estilo, motivo pelo qual assinamos o presente termo.

São Paulo, 18 de julho de 2022.

NOME DO GESTOR DA CONTRATAÇÃO NOME DO FISCAL DA CONTRATAÇÃO

Cargo ou Função Cargo ou Função

Gerência (XXX) Gerência (XXX)

ANEXO VI

MODELO DE TERMO DE CONFIRMAÇÃO (TC)

PRODUTOS E SUBSCRIÇÃO DE SERVIÇOS DE COMPUTAÇÃO EM NUVEM Nº DOCS Nº..................... - PROCESSO Nº............................_ - RD ..................................

O presente Termo de Confirmação é celebrado em conformidade com o Procedimento para fornecimento de Produtos e Subscrições dos serviços de computação em nuvem de Tencologia Microsoft, previstos no Contrato 06.07/2022 , firmado entre a EMPRESA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO DO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO –

PRODAM-SP S/A e a CONTRATADA, em vigor desde / / , e o Acordo entre PRODAM e Microsoft assinado em 13/07/2021.

Na execução contratual oriunda do presente Termo de Confirmação:

( ) Haverá a transferência de dados pessoais/sensíveis de colaboradores e/ou servidores e/ou munícipes, razão pela qual a PRODAM-SP e a contratada serão consideradas operadora/sub-operadora de dados, devendo tratar os dados de acordo com as instruções da CONTROLADORA, não os tratando sem um acordo prévio por escrito ou sem instruções por escrito,salvo noslimites necessários para cumprir suas obrigações e dentro dos limites traçados pela Lei nº 13.709/18 (LGPD), bem como disposições do Contrato decorrente do presente Termo de Confirmação. A PRODAM garante, desde já, que todos os seus empregados, agentes ou contratados/terceiros estão sujeitos a compromissos de confidencialidade ou profissionais ou obrigações legais de confidencialidade, bem como à sua Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais.

( ) Haverá a transferência de dados pessoais/sensíveis de colaboradores da PRODAM- SP, razão pela qual a contratada deverá tomar as medidas técnicas e administrativas necessárias para garantir a confiabilidade de qualquer empregado, agente ou contratado/terceiro, de qualquer espécie, que possa ter acesso aos Dados Pessoais de responsabilidade da PRODAM-SP, garantindo, em cada caso, que o acesso seja estritamente limitado aos indivíduos que precisam tratar os Dados Pessoais, conforme estritamente necessário para os fins do Contrato decorrente do presente Termo de Confirmação e para cumprir as Leis aplicáveis, mormente as disposições contidas na Lei nº 13.709/18 (LGPD), garantindo que todos os empregados, agentes ou contratados/terceiros estejam sujeitos a compromissos de confidencialidade ou profissionais ou obrigações legais de confidencialidade.

( ) Não haverá transferência de dados pessoais/sensíveis.

As cláusulas de LGPD/Confidencialidade constarão do Contrato decorrente do presente Termo de Confirmação, de acordo com as informações prestadas acima

S.C

Item

Part Number

Nome e Descrição do Produto/ Serviço

Qde

Tipo

Data do Início da vigência

Data do fim da vigência

Tipo de Suporte

Valor unitário (R$)

Desconto especial (%)

Créditos

Valor Total (R$)

Total Geral

LICENÇA DE USO E DE MANUTEÇÃO DE LICENÇAS DE USO

Quantidade itens: Observação:

Projeto: Cód. do Projeto:

Identificação do usuário:

Endereço: Cidade:

I.E.: Isento CNPJ:

Nome do Responsável:

Cargo: Matrícula:

E-mail: Telefone: ( )

De acordo,

São Paulo, 18 de julho de 2022.

XXXXXX XXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:11220364851

DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita

XXXXXXXX:112203 ou=VALID, ou=AR ACAO CERTIFICADORA,

Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3,

64851

ou=Videoconferencia, ou=23731308000102, cn=XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:11220364851 Dados: 2022.07.22 15:33:27 -03'00'

PRODAM CONTRATADA

Testemunhas:1                2