TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 367ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular, as partes:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados em conjunto simplesmente como “Partes” e, individualmente, se indistintamente, simplesmente como “Parte”).

RESOLVEM as Partes firmar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 367ª Série da 1ª Emissão da RB SEC Companhia de Securitização” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

II – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir:

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Escriturador”

É o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64,

responsável pela escrituração dos CRI;

“Agente Registrador”

É a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., acima qualificada;

“Agente Fiduciário”

Tem o seu significado definido no preâmbulo deste Termo de

Securitização;

“Alienação Fiduciária”

É a alienação fiduciária a ser constituídas sobre os Imóveis Rurais, pelo Devedor, na qualidade de proprietária e fiduciante, em benefício da Securitizadora, na qualidade de fiduciária, para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos

do Contrato de Alienação Fiduciária.

“Amortização” ou “Amortização

Programada”

É a amortização de principal incidente sobre o Valor Devido, nos

termos da Cláusula 5.3. deste Termo de Securitização;

“ANBIMA”

É a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS

FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco II, conjunto 704, Botafogo,

XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Aplicações Financeiras

Permitidas”

Tem o seu significado na Cláusula 15.4.1. deste Termo de

Securitização;

“Assembleia de Titulares de CRI”, “Assembleia Geral” ou

“Assembleia”

É a assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização;

“B3 (Balcão B3)”	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (Balcão B3), instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25;
“B3”	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
“BACEN”	É o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”	É o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na A na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;
“Boletim de Subscrição”	Cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRI subscreverão os CRI;
“CCI”	É a Cédula de Crédito Imobiliário nº 01, representativa dos Créditos Imobiliários, emitida por meio da Escritura de Emissão de CCI;
“Cessão Fiduciária”	A cessão fiduciária constituída cedularmente na CPR Financeira;
“CNPJ/ME”	É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“CPR Financeira”	Significa a Cédula de Produto Rural Financeira celebrada em 14 de julho de 2021, entre o Devedor e a Emissora;
“Código ANBIMA”	É o “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, conforme em vigor;

“Código Civil Brasileiro”	É a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor;
“Comunicação de Encerramento”	A comunicação de encerramento da Oferta a ser divulgado pelo Coordenador Líder à CVM, na forma do artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09;
“Comunicação de Início”	A comunicação de início da Oferta a ser divulgado pelo Coordenador Líder à CVM, na forma do artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09;
“Conta Centralizadora”	É a conta corrente nº 14693-5, agência 0910, do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários;
“Conta Arrecadadora”	É a conta corrente de nº 14704-0,agência 0910, do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Securitizadora para recebimento dos valores decorrentes dos Contratos Comerciais;
“Contrato de Alienação Fiduciária”	É o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Devedor;
“Contrato Comercial”	Significa o Instrumento Particular de Produção, Compra e Venda de Cana-de-Açúcar e Outras Avenças número 1772/2021 decorrente de contrato de cessão de direitos número 1731/2020, firmado em 03 de fevereiro de 2021;
“Coordenador Líder”	É a própria Emissora;
“Créditos Imobiliários”	Significam os créditos oriundos da CPR Financeira, que compreendem a obrigação de pagamento pelo Devedor do Valor Devido da CPR Financeira, da respectiva Remuneração da CPR Financeira, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelo Devedor por força da CPR Financeira, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da CPR Financeira;

“CRI em Circulação”	É a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora ou o Devedor possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quóruns em assembleias e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização;
“CRI”	São os CRI da 367ª série da 1ª emissão da Emissora que terão como lastro os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;
“CVM”	É a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Amortização”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3. deste Termo de Securitização;
“Data de Emissão”	14 de junho de 2021;
“Data de Integralização dos CRI”	É a data em que ocorrer a integralização dos CRI, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3 (Balcão B3);
“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”	Tem o significado atribuído nos termos da Cláusula 5.2.1. deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento dos CRI”	20 de julho de 2029.
“Despesas”	Significam as despesas da Emissão e da Oferta, identificadas na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização;
“Despesas Extraordinárias”	Significam as despesas extraordinárias da Emissão, conforme previstas na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização;
“Despesas Flat”	Significam as despesas já incorridas ou devidas até o 5º (quinto) Dias Útil contado da primeira Data de Integralização, nos termos da Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização;
“Despesas Recorrentes”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização;
“Destinação dos Recursos”	Tem o significado atribuído na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização;

“Devedor”

É o XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXX, brasileiro, engenheiro, agrônomo e produtor rural, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.650.403-3 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx,

XXX 00000-000;

“Dia Útil”

Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional na República Federativa do Brasil;

“Direitos Creditórios”

Representam os direitos creditórios de titularidade do Devedor e oriundos dos Contratos Comerciais, os quais foram cedidos fiduciariamente à Emissora cedularmente nos termos da CPR

Financeira;

“Documentos da Operação”

São os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) a CPR Financeira; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) este Termo de Securitização; (iv) o Boletim de Subscrição; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária; e (vi) os demais instrumentos celebrados no âmbito da Emissão e da

Oferta;

“Emissão”

É a presente emissão de CRI, a qual constitui a série 367ª da 1ª

emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”

Tem o seu significado definido no preâmbulo deste Termo de

Securitização;

“Encargos Moratórios”

Tem o significado atribuído na Cláusula 4.7 deste Termo de

Securitização;

“Escritura de Emissão de CCI”

É o "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças" celebrado em 14 de julho de 2021,

entre a Emissora e a Instituição Custodiante;

“Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”

Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 10.1 do Termo de

Securitização, os quais ensejarão a assunção imediata e

	transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Qualquer um dos eventos previstos nas Cláusulas 7.2 deste Termo de Securitização, os quais poderão ensejar vencimento antecipado da CPR Financeira e, consequentemente, dos Créditos Imobiliários e dos CRI;
“Fee de Reestruturação”	Significa a remuneração devida à Emissora em caso de reestruturação das características da CPR Financeira e dos CRI após a Data de Integralização dos CRI;
“Fundo de Juros”	Significa o fundo de juros que será formado pelo montante de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos reais) a ser retido e descontado do valor previsto na Cláusula 2.1.3(a) da CPR Financeira;
“Fundo de Reserva e Despesas”	Significa o fundo de reserva e despesas que será formado pelo montante de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais) a ser retido do pagamento pelo valor da integralização da CPR Financeira, por conta e ordem do Devedor, para o pagamento de despesas vinculadas à emissão dos CRI, conforme relação das despesas constantes na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização;
“Governo Federal”	É o Governo da República Federativa do Brasil;
“IGP-M”	É o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis Rurais”	São os imóveis alienados fiduciariamente à Securitizadora, conforme identificado no Contrato de Alienação Fiduciária;
“Instituição Custodiante”	É a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Instrução CVM nº 358/02”	É a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 400/03”	É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 414/04”	É a Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

	em vigor;
“Instrução CVM nº 476/09”	É a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 480/09”	É a Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 554/14”	É a Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme em vigor;
“Investidores” ou “Titulares de CRI”	Significam os investidores profissionais definidos nos termos da Resolução CVM 30, que tenham subscrito e integralizado os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos;
“Lei Anticorrupção”	É a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor;
“Lei nº 6.385/76”	É a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor;
“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”	É a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor;
“Lei nº 8.981/95”	É a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor;
“Lei nº 9.514/97”	É a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor;
“Lei nº 10.931/04”	É a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor;
“Lei nº 11.101/05”	É a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;
“MDA”	É o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3 (Balcão B3);
“Obrigações Garantidas”	São as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas e que venham a ser assumidas pelo Devedor por força da CPR Financeira, especialmente do pagamento integral e pontual do Valor Devido acrescido da Remuneração da CPR Financeira, Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo), comissões, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outros acréscimos;
“Oferta”	Significa distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;
“Ordem de Alocação dos Recursos”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 15.6 deste Termo de

	Securitização;
“Pagamento Antecipado Facultativo”	É o direito do Devedor de, a seu exclusivo critério, efetuar o pagamento antecipado facultativo da CPR Financeira, a qualquer tempo a partir do dia 15 de julho de 2025, desde que cumpridos os requisitos nos termos da Cláusula 6.1. da CPR Financeira;
“Patrimônio Separado”	É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários, pela CCI, pela Cessão Fiduciária, pela Alienação Fiduciária, pelo Fundo Reserva e Despesas, pela Conta Arrecadadora e pela Conta Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
“Período de Capitalização”	O intervalo de tempo: (i) que se inicia a partir da Data da Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (inclusive) e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado da CPR Financeira, conforme o caso;
“Preço de Integralização”	É o preço de subscrição e integralização dos CRI, correspondente (i) na primeira data de integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido); e (ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido), acrescido da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRI;
“Regime Fiduciário”	Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui

	regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, a CCI, a Alienação Fiduciária, o Fundo de Reserva e Despesas, a Conta Arrecadadora e a Conta Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001;
“Remuneração dos CRI”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2. deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”	É a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 30”	É a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
“Termo de Securitização”	É este “Termo de Securitização da 367ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB SEC Companhia de Securitização”;
“Valor Inicial do Fundo de Reserva e Despesas”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.4 deste Termo de Securitização;
“Valor Mínimo do Fundo de Reserva e Despesas”	Significa o valor mínimo do Fundo de Reserva e Despesas equivalente a R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais);
“Valor Nominal Unitário”	É o valor nominal unitário de cada CRI, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;
“Valor Total da Emissão”	R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais) na Data de Emissão, observado o disposto na Cláusula 4.1 abaixo;
“VX Informa”	Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Aprovação da Emissão: A Emissora foi autorizada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 15 de abril de 2021, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 03 de maio de 2021 sob nº 199.671/21-8.

2.2. Vinculação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, descritos na Cláusula Terceira abaixo, aos CRI objeto desta Emissão, conforme características descritas na Cláusula Quarta abaixo.

2.3. Lastro dos CRI: A Emissora declara que foram vinculados, pelo presente Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários, com valor nominal total de R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI.

2.4. Origem dos Créditos Imobiliários: A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, foi emitida pela Emissora, sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931/04 e da respectiva Escritura de Emissão de CCI.

2.4.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, observado o disposto no artigo 12 da Resolução CVM 17.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI

3.1. Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários vinculados à presente Emissão possuem as seguintes características:

(i) Valor Total da Emissão da CPR Financeira: R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais);

(ii) Valor Devido: valor equivalente à multiplicação: (i) do Preço do Produto; (ii) pela Quantidade Total, nos termos da CPR Financeira;

(iii) Remuneração: Sobre o Valor Devido da CPR Financeira incidirão juros remuneratórios equivalentes a 12% (doze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis (“Remuneração da CPR Financeira”), desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de pagamento da Remuneração da CPR Financeira imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula prevista na CPR Financeira;

(iv) Atualização Monetária: O Valor Devido não será atualizado monetariamente.

(v) Pagamento da Remuneração: A Remuneração da CPR Financeira será paga mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo III da CPR Financeira, sendo o primeiro pagamento em 18 de agosto de 2021 (“Data de Pagamento da Remuneração”).

(vi) Garantias: Cessão Fiduciária e Alienação Fiduciária;

(vii) Data de Emissão: 14 de julho de 2021;

(viii) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil; e

(ix) Data de Vencimento: 18 de julho de 2029.

3.2. Destinação dos Recursos pelo Devedor: Os recursos objeto da presente Emissão serão destinados exclusivamente nos gastos relacionados ao financiamento direto da aquisição dos seguintes imóveis: (i) imóvel denominado Fazenda Nova Era, com área total de 1.334,1682 hectares, objeto do r-2 da matrícula de nº 15076 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Verde Mato Grosso/MS, inscrito na Secretaria da Receita Federal sob o NIRF. 8.193.401-7, inscrito no Ministério do Desenvolvimento Agrário sob o CCIR 950.165.069.965-5 (“Fazenda Nova Era”); (ii) imóvel denominado Fazenda Santa Paula, com área total de 1.337,2854 hectares, objeto do R-2 da matrícula de nº 15077 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Verde de Mato Grosso/MS, inscrito na Secretaria da Receita Federal sob o NIRF. 8.172.872-7, inscrito no Ministério do Desenvolvimento Agrário sob o

CCIR 950.165.069.990-6 (“Fazenda Santa Paula”); e (iii) imóvel denominado Fazenda Santa Ana, com área total de 1.327,7052 hectares, objeto do R-2 da matrícula de nº 15078 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Verde de Mato grosso/MS, inscrito na Secretaria da Receita Federal sob o NIRF. 8172.844-1, inscrito no Ministério do Desenvolvimento Agrário sob o CCIR 950.165.069.930-2 (“Fazenda Santa Ana” e quando citada em conjunto com Fazenda Nova Era e Fazenda Santa Paula, denominadas “Imóveis Rurais”) (“Destinação de Recursos”), nos termos do Contrato Particular de Promessa de Venda e Compra de Imóvel Rural, celebrado em 14 de maio de 2021, entre o Devedor, Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx (“Contrato de Promessa de Venda e Compra”) e no posterior desenvolvimento de empreendimento imobiliário nos Imóveis Rurais (“Empreendimento Imobiliário”).

3.2.1. A aquisição dos Imóveis deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias úteis contados da integralização dos CRI.

3.2.2. O Devedor deverá enviar ao Agente Fiduciário dos CRI: (1) no prazo de até 20 (vinte) dias úteis contados da primeira integralização dos CRI: (i) a cópia da escritura pública que venha a formalizar a aquisição dos Imóveis Rurais (“Escritura de Aquisição”); e

(ii) comprovante dos pagamentos pela aquisição dos Imóveis Rurais realizado junto ao vendedor; e (2) semestralmente, sempre no último dia do mês de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro relatório enviado em janeiro de 2021, até a: (i) destinação total dos recursos obtidos pelo Devedor no Empreendimento Imobiliário; ou (ii) Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, relatórios acerca da aplicação dos recursos obtidos com a Emissão, nos termos do Anexo II à CPR Financeira (“Relatório Semestral”), informando o valor total destinado até a data de envio do referido relatório.

3.2.2.1. Uma vez registrada a Escritura de Aquisição o Devedor deverá enviar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI uma cópia das matrículas atualizadas dos Imóveis Rurais em até 60 (sessenta) dias, prorrogável por mais 30 (trinta) dias, contados da atualização da matrícula.

3.2.2.2. Relatório Semestral deverá ser encaminhado em conjunto com os Documentos Comprobatórios da destinação dos recursos da CPR Financeira. Ainda, o Devedor deverá encaminhar, sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário dos CRI ou por qualquer órgão público ou entidade de auto-regulamentação, cópia de outros documentos comprobatórios que sejam necessários para comprovar a destinação dos recursos, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo menor se assim for necessário para cumprir com a solicitação realizada.

3.2.2.3. O Devedor obriga-se a entregar toda a documentação comprobatória, e para fins da CPR Financeira, os documentos comprobatórios serão (i) a Escritura de Compra e Venda; (ii) os comprovante do pagamento dos imóveis realizado junto aos vendedores; e (iii) todo e qualquer documento que comprove a efetiva destinação dos recursos da CPR Financeira (“Documentos Comprobatórios”).

3.2.3. O Devedor será responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios da Destinação de Recursos encaminhados ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

3.2.4. Mediante o recebimento do Relatório Semestral, o Agente Fiduciário (i) dos CRI será responsável por verificar, com base no Relatório Semestral e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento da destinação dos recursos assumida pelo Devedor, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da comprovação, pelo Devedor, da utilização da totalidade dos recursos obtidos com a emissão da CPR Financeira, conforme destinação dos recursos prevista na Cláusula 1.2. da CPR Financeira; e (ii) se compromete a envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a referida verificação, assumindo que as informações encaminhadas pelo Devedor no Relatório Semestral, bem como os Documentos Comprobatórios são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário dos CRI responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes dos

Documentos Comprobatórios ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas.

3.2.5. O Devedor deverá realizar a guarda e custódia de via física ou eletrônica, conforme o caso, de todos os documentos e informações representativas dos Documentos Comprobatórios, os quais deverão ser mantidos em condições seguras, sob as penas previstas na legislação aplicável, nos termos do artigo 627 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”). O Devedor deverá apresentar ao Agente Fiduciário dos CRI e/ou à Securitizadora todas as informações e documentos relacionados aos Documentos Comprobatórios que sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Securitizadora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva notificação enviada pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Securitizadora neste sentido, ou em prazo inferior se assim exigido por qualquer determinação judicial ou administrativa neste sentido.

3.2.6. O descumprimento das obrigações dispostas nesta Cláusula 3.2 (inclusive das obrigações de fazer e respectivos prazos aqui previstos), desde que não sanado no respectivo prazo de cura, poderá resultar no vencimento antecipado da CPR Financeira, conforme previsto na CPR Financeira.

3.2.7. Na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI e/ou a Securitizadora vir a ser legal e validamente exigido por autoridade ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais a comprovar eventual Destinação de Recursos relacionados às cláusulas acima, o Devedor se compromete, a enviar em 10 (dez) Dias Úteis, ou prazo menor se exigido pela autoridade, a contar da respectiva solicitação do Agente Fiduciário dos CRI e/ou a Securitizadora, os documentos e informações necessários, desde que não sejam documentos ou informações confidenciais ou que por qualquer outro motivo não possam ser divulgados, para cumprimento das eventuais exigências da autoridade competente, devendo atentar-se ao prazo estipulado pela autoridade competente.

3.2.8. O Devedor se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os titulares de CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dessa CPR Financeira de forma diversa da estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora, dos titulares de CRI ou do Agente Fiduciário dos CRI. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da Remuneração da CPR Financeira, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável.

3.2.9. O Agente Fiduciário dos CRI, conforme solicitação dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI, poderá, até 1 (uma) vez por semestre, indicar terceiros, mediante solicitação por escrito com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência ao Devedor, para visitar o Empreendimento Imobiliário durante o horário comercial para verificar quaisquer informações referentes aos Relatórios Semestrais e demais documentos previstos na Cláusula 3.2 acima apresentados.

3.2.10. Independente da oferta de resgate antecipado dos CRI e/ou Evento de Vencimento Antecipado da CPR Financeira, as obrigações do Devedor e eventualmente do Agente Fiduciário dos CRI com relação à destinação de recursos perdurarão até a Data de Vencimento ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro.

3.2.11. A inserção de novos imóveis a serem objeto da destinação dos recursos poderá ocorrer desde que aprovado pelos titulares de CRI, conforme quórum previsto no Termo de Securitização.

CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI

4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, possuem as seguintes características:

(i) Série: 367ª;

(ii) Emissão: 1ª;

(iii) Quantidade de CRI: 42.000 (quarenta e dois mil);

(iv) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será R$ 42.000.000,00 (quarenta milhões de reais) na Data de Emissão dos CRI;

(v) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI;

(vi) Data de Emissão: 14 de julho de 2021;

(vii) Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 (Balcão B3), quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Balcão B3). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome do Titular de CRI emitido pelo Agente Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3 (Balcão B3) quando os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na B3 (Balcão B3);

(viii) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista, no ato de sua subscrição, nos termos acordados no respectivo boletim de subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração dos CRI calculada desde a primeira Data de Integralização até a data da sua efetiva integralização;

(ix) Prazo: 2.928 (dois mil, novecentos e vinte e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo na Data de Vencimento dos CRI;

(x) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário não serão atualizados monetariamente;

(xi) Remuneração: Os CRI farão jus à respectiva Remuneração, a ser calculada nos termos da Cláusula 5.2 deste Termo de Securitização;

(xii) Datas de Pagamento da Remuneração: A Remuneração dos CRI será paga nos termos da Cláusula 5.2.2 deste Termo de Securitização;

(xiii) Data de Amortização: Os CRI serão amortizados nos termos da Cláusula 5.3 deste Termo de Securitização, sem prejuízo das hipóteses previstas na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização;

(xiv) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: B3 (Balcão B3);

(xv) Fatores de Riscos: Conforme Anexo IX deste Termo de Securitização;

(xvi) Garantias: Com exceção do Regime Fiduciário, os CRI não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Os Créditos Imobiliários, por sua vez, serão garantidos por Cessão Fiduciária e Alienação Fiduciária;

(xvii) Regime Fiduciário: Será instituído, pela Emissora, regime fiduciário sobre a CPR Financeira, os Créditos Imobiliários, a CCI, a Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária, o Fundo de Reserva e Despesas e a Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado;

(xviii) Classificação Anbima: CRI Concentrado/Híbrido. Essa classificação foi realizada no

momento inicial da Xxxxxx, estando as características deste papel sujeitas a alterações.

(xix) Patrimônio Separado: O patrimônio separado é constituído, após a instituição do Regime Fiduciário pela CPR Financeira, pelos Créditos Imobiliários, pela CCI, pela Cessão Fiduciária, pela Alienação Fiduciária, pelo Fundo de Reserva e Despesas e pela Conta Centralizadora. Este patrimônio não se confunde com o patrimônio da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que estiver afetado, destacados do patrimônio da Emissora, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI e das demais obrigações relativas ao regime fiduciário instituído, na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97.

4.2. Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 (Balcão B3), sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 (Balcão B3); e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do Balcão B3, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento Balcão B3), sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 (Segmento Balcão B3).

4.3. Oferta: A Emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Não obstante, a Oferta deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, para fins de envio de informações à base de dados da ANBIMA.

4.3.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos na Resolução CVM 30.

4.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores.

4.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, pelo Preço de Integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito,

declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:

(i) a Oferta não foi registrada na CVM; e

(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.

4.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da oferta foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, por meio da Comunicação de Início.

4.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro.

4.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM por meio da Comunicação de Encerramento.

4.3.7. Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula 4.3.6 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu encerramento, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, conforme prevista na Instrução CVM nº 476/09.

4.3.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo Investidor.

4.3.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03.

4.4. Escrituração: Os CRI serão registrados pela Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3 (Balcão B3), conforme o caso, para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3 (Balcão B3).

4.5. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3 (Balcão B3), conforme o caso.

4.6. Custódia: Para os fins do parágrafo quarto do artigo 18 da Lei nº 10.931/04, uma via original da Escritura de Emissão de CCI e de seus eventuais aditamentos deverão ser custodiados pela Instituição Custodiante.

4.7. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração dos CRI, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Securitizadora, não sanada em 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, pelo Devedor, de notificação enviada pela Securitizadora a respeito do pagamento, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), bem como à taxa de 1% (um por cento) ao mês incidente pro rata temporis sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas comprovadamente incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8. Local de Pagamento: Os pagamentos devidos pelo Devedor em decorrência da CPR Financeira serão efetuados mediante depósito na Conta Centralizadora.

4.9. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, inclusive pela Emissora, no que se refere ao pagamento do preço de integralização, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não recair em um Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos e/ou qualquer penalidade.

4.10. Ausência de Coobrigação: Os CRI são emitidos sem qualquer coobrigação da Emissora. Adicionalmente, não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

CLÁUSULA QUINTA – DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, DA REMUNERAÇÃO DOS CRI E DA AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

5.1. Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário não será atualizado.

5.2. Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios equivalentes a 12% (doze por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis (“Remuneração do CRI”).

5.2.1. A Remuneração dos CRI será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula definida abaixo:

J = VNa x (FatorJuros-1)

onde,

J = valor da Remuneração dos CRI devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme definido no item 4.1 da CPR Financeira;

FatorJuros = sobretaxa de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator de Juros =

i 360

[( + 1)

dCp dCt

]

100

⎩ ⎭

onde:

i = 12,0000%;

dcp = Número de dias corridos entre a data da primeira integralização dos CRI ou da data de incorporação de juros anterior, ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, e a data de cálculo; e

dct = Número de dias corridos entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, e a próxima Data de Pagamento, sendo “dct” um número inteiro.

5.2.2. Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo: (i) que se inicia a partir da Data da Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (inclusive) e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado dos CRI, conforme o caso. Excepcionalmente, na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, o Devedor se obriga a acrescer à Remuneração dos CRI um valor equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis. O cálculo deste valor deverá observar a fórmula de apuração da Remuneração prevista na CPR Financeira.

5.2.3. O cálculo da amortização de principal dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝐴 × 𝑇𝑎𝑖

onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNA = conforme definido acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela constante do Anexo I deste Termo.

5.2.4. O cálculo da parcela bruta dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula:

Pi = AMi + J

onde,

Pi = Valor da i-ésima parcela bruta da CPR Financeira. AMi = Conforme definido acima.

J = Conforme definido acima.

5.2.5. A Remuneração dos CRI será paga mensalmente, de acordo com a tabela constante no Anexo I, sendo o primeiro pagamento em 20 de agosto de 2021 (“Data de Pagamento da Remuneração”).

5.3. Amortização Programada: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR Financeira, do Pagamento Antecipado Facultativo, do Resgate Antecipado Facultativo e da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos neste Termo, os CRI serão amortizadas em uma única parcela na Data de Vencimento (“Data de Amortização”).

CLÁUSULA SEXTA – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE

6.1. Amortização dos CRI: Os CRI deverão ser amortizados obrigatoriamente nos casos de Pagamento Antecipado Facultativo e do vencimento antecipado da CPR Financeira, nos termos da CPR Financeira.

6.1.1. Em qualquer hipótese (i) a amortização extraordinária deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor da CPR Financeira; e (ii) os recursos oriundos das amortizações programadas ou antecipadas, serão aplicados de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

6.1.2. Os prazos e mecanismos para a realização do disposto acima, incluindo, mas não apenas, a forma de comunicação e prazos de antecedência que devem ser respeitados para que o Devedor possa realizar os pagamentos antecipados mencionados nesta Cláusula, seguirão o disposto na CPR Financeira.

6.2. Resgate: Os CRI deverão ser resgatados obrigatoriamente nos casos de Pagamento Antecipado Total e do vencimento antecipado da CPR Financeira, nos termos da CPR Financeira.

CLÁUSULA SÉTIMA – PAGAMENTO ANTECIPADO FACULTATIVO E DO VENCIMENTO ANTECIPADO DA CPR FINANCEIRA

7.1. Pagamento Antecipado Facultativo: O Devedor poderá, a seu exclusivo critério, efetuar o pagamento antecipado facultativo da CPR Financeira, a qualquer tempo a partir do dia 15 de julho de 2025 (“Pagamento Antecipado Facultativo”), desde que:

(a) comunique à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, com no mínimo 30 (trinta) dias corridos de antecedência;

(b) faça pelo Valor Devido acrescido da Remuneração da CPR Financeira calculada pro rata temporis até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda do prêmio, apurado conforme tabela abaixo (“Prêmio”):

Período/Evento	Valor do Prêmio
Pagamento Antecipado Facultativo que ocorra a	2% do Valor a ser	objeto	do	Pagamento
partir do 60º (inclusive) mês até o 72º (exclusive)	Antecipado Facultativo.
contado do pagamento da primeira parcela do
pagamento da CPR Financeira.
Pagamento Antecipado Facultativo que ocorra a	1% do Valor a ser	objeto	do	Pagamento
partir do 72º (inclusive) mês até o 84º (exclusive)	Antecipado Facultativo.
contado do pagamento da primeira parcela do
pagamento da CPR Financeira.
Pagamento Antecipado Facultativo que ocorra a	0,5% do Valor a ser	objeto	do	Pagamento
partir do 84º (inclusive) mês até o 96º (exclusive)	Antecipado Facultativo.
contado do pagamento da primeira parcela do
pagamento da CPR Financeira.

7.2. Eventos de Vencimento Antecipado: A Emissora poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes na CPR Financeira, observado o disposto na Cláusula 10.1 da CPR Financeira, e exigir o imediato pagamento, pelo Devedor, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração da CPR Financeira desde a primeira Data de Integralização da CPR Financeira, ou da Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data na qual for efetivamente operacionalizado o pagamento decorrente do Vencimento Antecipado, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Devedor nos termos da CPR Financeira, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses estabelecidas na Cláusula 7.2.1. e 7.2.2. abaixo (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”):

7.2.1. Os seguintes Eventos de Vencimento Antecipado acarretam o vencimento antecipado automático da CPR Financeira, ocasião em que a Emissora deverá declarar antecipadamente

vencidas todas as obrigações decorrentes da CPR Financeira e exigir do Devedor, nos termos da Cláusula 7.7 acima, os pagamentos estabelecidos na Cláusula 7.2 acima.

(i) descumprimento pelo Devedor de qualquer obrigação pecuniária oriunda da CPR Financeira, não sanado no prazo de cura de até 1 (um) Dia Útil da data em que tal obrigação se tornou devida;

(ii) não utilização, pelo Devedor, dos recursos líquidos obtidos com a CPR Financeira conforme Destinação de Recursos constante dessa CPR Financeira, para a aquisição dos Imóveis Rurais, conforme disposto na Cláusula 1.2 da CPR Financeira, a ser verificado pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(iii) a não realização da outorga a alienação fiduciária dos Imóveis Rurais, conforme disposto na Cláusula 8.1 da CPR Financeira;

(iv) se a CPR Financeira, incluindo qualquer uma de suas disposições, forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis, por decisão judicial que não tenha seus efeitos suspensos no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva decisão;

(v) morte, declaração de incapacidade ou declaração de ausência ou insolvência do Emitente, sem que no prazo de 60 (sessenta) dias corridos, contados do evento, seus herdeiros assumam suas obrigações na CPR Financeira;

(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pelo Emitente, das obrigações assumidas na CPR Financeira, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora, conforme orientação dos titulares de CRI reunidos em assembleia geral;

(vii) questionamento judicial, pela Emitente da CPR Financeira e/ou da Cessão Fiduciária; e

(viii) vencimento antecipado de quaisquer dívidas (incluindo dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, no mercado local ou internacional) do Emitente envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, na data do referido vencimento, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a partir da Data de Emissão, ou o seu valor equivalente em outras moedas.

7.2.2. Os seguintes Eventos de Vencimento Antecipado podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes da CPR Financeira, desde que o vencimento antecipado seja declarado em assembleia geral de titulares de CRI, aplicando-se o procedimento disposto nas Cláusulas

7.3 a 7.6 abaixo, sem o qual não poderá haver decretação de vencimento antecipado com fundamento nas hipóteses descritas nesta Cláusula 0.0.0.:

(i) inadimplemento, pelo Devedor, de qualquer obrigação pecuniária oriunda de qualquer outro contrato, envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, na data do referido inadimplemento, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a partir da Data de Emissão, ou o seu valor equivalente em outras moedas, não sanado, no prazo de cura estabelecido contratualmente, exceto se validamente comprovado em até 2 (dois) dias a contar do inadimplemento, que o pagamento não era devido, por qualquer razão;

(ii) não cumprimento pelo Devedor de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta CPR Financeira, desde que não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, exceto quando houver prazo superior definido nos referidos documentos;

(iii) protesto de títulos contra o Devedor, ainda que na condição de garantidores, com valor unitário ou agregado em montante igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a partir da Data de Emissão, exceto se, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má- fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) forem prestadas pelo Devedor e aceitas pelo poder judiciário garantias em juízo; ou (d) o protesto foi devidamente quitado pelo Devedor;

(iv) não cumprimento pelo Devedor de decisão judicial ou arbitral que não tenha sido obtido o efeito suspensivo e que resulte ou possa resultar em obrigação de pagamento pelo Devedor de valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a partir da Data de Emissão;

(v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercido das atividades desenvolvidas pelo Devedor, exceto em relação àquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou questionadas administrativa ou judicialmente de boa-fé e desde que o Devedor esteja operando regularmente suas atividades;

(vi) não registro do Contrato de Alienação Fiduciária no prazo estabelecido na CPR Financeira; e

(vii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pelo Devedor na CPR Financeira é falsa ou materialmente inconsistente, insuficiente ou incorreta.

7.3. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado estabelecidos na Cláusula 7.2.2. acima, a Emissora deverá convocar, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil a contar do momento em que tomar ciência do evento, assembleia geral de titulares dos CRI, especialmente convocada para essa finalidade, na forma e nos prazos previstos no Termo de Securitização dos CRI, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR Financeira, sendo certo que a não decretação do vencimento antecipado não automático da CPR Financeira dependerá de votos favoráveis dos titulares dos CRI que representem:

(i) pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em circulação em primeira convocação; ou

(ii) pelo menos a maioria dos CRI em circulação presentes na Assembleia Geral, na segunda convocação da Assembleia Geral, desde que representem pelo menos 40% (quarenta por cento) dos CRI em Circulação.

7.4. O Devedor terá o direito de participar da assembleia geral de titulares de CRI convocada para deliberar sobre o Evento de Vencimento Antecipado, caso tenha interesse em apresentar informações e esclarecimentos sobre os eventos em questão, e de manifestar-se e apresentar suas razões aos titulares de CRI presentes antes da deliberação sobre a não decretação do vencimento antecipado não automático da CPR Financeira.

7.5. Caso a assembleia geral de titulares de CRI não seja instalada em primeira convocação, ou a assembleia geral de titulares de CRI seja instalada, mas o quórum de deliberação pelo não vencimento antecipado previsto na Cláusula 7.3(i) não seja atingido, a Emissora deverá, obrigatoriamente, realizar a segunda convocação da assembleia geral de titulares de CRI. Na hipótese de não instalação em segunda convocação da assembleia geral de titulares de CRI convocada para deliberar sobre o não vencimento antecipado da CPR Financeira, ou na hipótese de não atingimento de quórum de deliberação em segunda convocação da assembleia geral de titulares de CRI, por qualquer razão, será declarado o vencimento antecipado da CPR Financeira.

7.6. Em caso de decretação do vencimento antecipado da CPR Financeira, automático ou não automático, observado o disposto nas Cláusulas 7.1 a 7.5 acima, o Devedor, obriga-se a resgatar a CPR Financeira, com o seu consequente cancelamento, pelo saldo do Valor Devido, acrescido da Remuneração da CPR Financeira, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da CPR Financeira, o que ocorrer por último (inclusive), até a data do efetivo resgate (exclusive), sem prejuízo do pagamento de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Devedor nos termos da CPR Financeira e do Termo de Securitização, se for o caso, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR Financeira, mediante comunicação por escrito a ser enviada pela Emissora ao Devedor, por meio de carta protocolada, ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama, no endereço constante da Cláusula Décima Sexta da CPR Financeira, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

7.7. Caso os recursos recebidos em pagamento da CPR Financeira, inclusive em decorrência da excussão das garantias, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todos os valores devidos, tais recursos deverão ser alocados na seguinte ordem: (i) pagamento de quaisquer valores que não sejam os definidos nos incisos (ii) e (iii) abaixo, inclusive tributos, despesas, custas, honorários contratuais e legais previstos na CPR Financeira ou na legislação aplicável; (ii) pagamento de Encargos Moratórios devidos sob a CPR Financeira; e (iii) pagamento do saldo do valor nominal e da Remuneração da CPR Financeira. O Devedor permanecerá responsável pelo saldo devedor dos valores acima previstos que não tiverem sido pagos, sem prejuízo dos acréscimos de encargos moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor da CPR Financeira enquanto não forem pagos.

CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO E DO PATRIMÔNIO SEPARADO

8.1. Regime Fiduciário: Em observância à faculdade prevista no artigo 9º da Lei nº 9.514/04, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre a CPR Financeira, os Créditos Imobiliários, que são expressamente vinculados ao presente Termo de Securitização, a CCI, a Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária, o Fundo de Reserva e Despesas e a Conta Centralizadora, nos termos da declaração constante do Anexo V deste Termo de Securitização.

8.1.1. O Regime Fiduciário será instituído neste Termo de Securitização, o qual será registrado na Instituição Custodiante, conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

8.2. Patrimônio Separado: A CPR Financeira, os Créditos Imobiliários, a CCI, a Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária, o Fundo de Reserva e Despesas e a Conta Centralizadora sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97.

8.2.1. Os Créditos Imobiliários objeto do Regime Fiduciário responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio

Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo, estando imunes a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não seus beneficiários, ou seja, os Titulares de CRI.

CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.

9.2. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2.1. Para fins do disposto no item 9 do Anexo IV à Instrução CVM nº 414/04, a Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Emissora a guarda e conservação de uma via da CPR Financeira que deu origem aos Créditos Imobiliários, bem como o envio de uma cópia digitalizada da CPR Financeira à Instituição Custodiante previamente ao registro da CCI; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora e distribuídos aos Titulares de CRI, na proporção que detiverem dos referidos títulos.

9.2.2. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários, compete à Emissora:

(i) controlar a evolução da dívida de responsabilidade do Devedor, observadas as

condições estabelecidas na Escritura de Emissão de CCI; e

(ii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança de eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos.

9.3. Insuficiência de Bens: A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

(i) pedido por parte da Emissora de recuperação judicial, extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido através do depósito previsto no parágrafo único do artigo 98 da Lei nº 11.101/05 pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, decretação de falência da Emissora ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 8 (oito) Dias Úteis, contados do inadimplemento;

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; ou

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 2 (dois) Dias Úteis, contados do inadimplemento.

10.1.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 1 (um) Dia Útil.

10.1.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação ou não do Patrimônio Separado. Referida Assembleia Geral dos Titulares instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, e deverá ser realizada no mínimo no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data da convocação.

10.1.3. Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 10.1.2 acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da instituição administradora nomeada.

10.1.4. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira e em segunda convocação.

10.1.5. A não realização da Assembleia de Titulares de CRI, por qualquer motivo, exceto em

caso de sua suspensão, no prazo de 30 (trinta) dias contado da data em que tomar ciência do referido evento será interpretada como manifestação favorável à liquidação do Patrimônio Separado.

10.1.6. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado e caso os Titulares de CRI em Circulação assim deliberem, serão adotados os procedimentos estabelecidos na cláusula 10.2 abaixo.

10.2. Liquidação do Patrimônio Separado: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada:

(i) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRI, nas datas de vencimento pactuadas, ou, a qualquer tempo, na hipótese de resgate antecipado ou amortização integral dos CRI; ou

(ii) após a Data de Vencimento dos CRI (seja o vencimento ora pactuado, seja o vencimento antecipado em função da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado), mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

10.2.1. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído.

10.2.2. O Agente Fiduciário deverá fornecer à Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que está submetida a CCI e uma vez satisfeitos os créditos dos beneficiários, termo de quitação, que servirá para baixa, junto à Instituição Custodiante, das averbações que tenham instituído tal regime fiduciário. Tal ato importará, no caso de extinção do Patrimônio Separado nos termos do inciso “(i)” da Cláusula 10.2 acima, na reintegração ao patrimônio comum do Devedor dos eventuais créditos que sobejarem. Na hipótese de extinção do Patrimônio Separado nos termos do inciso “(ii)” da Cláusula 10.2 acima, os Titulares de CRI receberão os créditos oriundos da CCI e do Patrimônio Separado em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se o Agente Fiduciário (ou a instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI) a devolver prontamente ao Devedor eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares de CRI, cujo montante já deverá estar deduzido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário (ou pela instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI) com relação à cobrança dos referidos créditos derivados da CCI e dos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA

11.1. Declarações da Emissora: A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(v) conforme declaração prestada pelo Devedor nos Documentos da Operação, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo ou qualquer Documento da Operação;

(vi) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(viii) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações

(a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou constitutivos;

(b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (c) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não geram o vencimento antecipado de nenhuma dívida contraída; e (d) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;

(ix) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(x) observa a legislação em vigor em seus aspectos relevantes, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que: (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da

Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor em todos os seus aspectos relevantes; (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas em todos os seus aspectos relevantes; (e) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes; (f) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes;

(xi) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xii) no seu melhor conhecimento inexiste descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral;

(xiii) possui todas as autorizações, licenças e alvarás exigidos pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todos válidos;

(xiv) os Créditos Imobiliários representados pela CCI destinar-se-ão única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI;

(xv) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração relevante de suas atividades; e

(xvi) a Emissora, suas controladas, controladoras (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de

corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, a Lei Anticorrupção.

11.1.1. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Xxxxxxxx, mediante publicação na imprensa, assim como prontamente informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, na forma da Cláusula Décima Sexta abaixo.

11.1.2. A Emissora informará imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx acerca da necessidade de se manifestar e convocará a Assembleia de Titulares de CRI, na qualidade de credor dos Créditos Imobiliários, bem como se obriga a acatar a orientação de voto exarada pelos Titulares de CRI na Assembleia de Titulares de CRI.

11.1.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas por si aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor, declarando que os CRI se encontram perfeitamente constituídos na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo, não obstante o dever de diligência do Agente Fiduciário, previsto em legislação específica.

11.1.4. A Emissora notificará os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas ou se ocorrerem quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias decorrentes dos Documentos da Operação, que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização. Não obstante, a Emissora fornecerá ao Agente Fiduciário, os seguintes documentos e informações:

(i) dentro de 05 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou

o auditor independente por este contratado), por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado, referente à Emissão;

(ii) cópia de todos os documentos e informações que a Emissora, nos termos, prazos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) em até 05 (cinco) Dias Úteis da data de publicação, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que envolvam o interesse dos Titulares de CRI e que afetem os seus interesses;

(iv) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora e que seja relacionada aos interesses dos Titulares de CRI, no máximo, em 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

(v) mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês enviar relatório de gestão dos Créditos Imobiliários e posição financeira dos Créditos Imobiliários, que deverá especificar, no mínimo: (i) o valor pago aos Titulares de CRI no período; (ii) o valor recebido do Devedor no período; (iii) o valor previsto para recebimento do Devedor no período; (iv) o saldo devedor dos Créditos Imobiliários no período; (v) o índice de inadimplência no período; e (vi) o montante existente na conta corrente de titularidade exclusiva da Emissora e vinculada exclusivamente aos CRI; e

(vi) anualmente o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme dispõe a Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento

de cada exercício social. No mesmo prazo, a Emissora deverá encaminhar declaração ao Agente Fiduciário, assinada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma do seu estatuto social, nos termos do Anexo III art. 11 §2º do Código Anbima de melhores práticas de oferta pública, os quais deverão ser devidamente encaminhados em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(iii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iv) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) manter os documentos mencionados no inciso (iii) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(vi) observar as disposições da Instrução CVM nº 358/02, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato

relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, comunicando imediatamente ao Coordenador Líder;

(viii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(ix) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(xiii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiv) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xvi) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xvii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos;

(xviii) buscar executar seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas federal, estadual e municipal; e

(xix) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da Lei Anticorrupção por seus funcionários, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas.

12.1.1. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo recebido opinião legal elaborada por assessor legal para verificação de sua veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais

Documentos da Operação.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. Nomeação do Agente Fiduciário: A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente qualificada no preâmbulo deste Termo, como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

13.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:

(i) sob as penas de lei, não tem qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo;

(iii) aceita integralmente este Termo, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e conforme disposta na declaração descrita no Anexo VI deste Termo de Securitização;

(v) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no Anexo VII deste Termo de Securitização;

(vi) a celebração deste Termo e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(viii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com o Devedor que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(ix) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;

(x) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no Anexo VII deste Termo de Securitização;

(xi) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o parágrafo 2º, artigo 6º, da Resolução CVM 17, tais informações podem ser encontradas no Anexo VII do presente Termo;

(xii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 11 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI de eventuais emissões realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de Agente Fiduciário; e

(xiii) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações de qualquer lei ou regulamento, nacional ou nos países em que atua, conforme aplicável, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, ao Decreto Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterados e das leis relativas à prática de corrupção, atos lesivos à administração pública, ao patrimônio público nacional e à lavagem de dinheiro, e, em

particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas normas mencionadas acima e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e

(c) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis.

13.3. Início do Exercício das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

13.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Resolução CVM 17 e deste termo de securitização para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, se aplicável, e a consistência das demais contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos

de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão do emissor, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o art. 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI, caso seja solicitado pelo Investidor;

(ix) mediante o recebimento do Relatório Semestral, verificar o cumprimento da destinação dos recursos assumida pelo Devedor;

(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado;

(xi) convocar, quando necessário Assembleia Geral, conforme prevista neste Termo de Securitização, na forma do art. 10 da Resolução CVM 17 e respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações;

(xii) comparecer à assembleia de Titulares do CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, ao Agente Escriturador, à B3 (Balcão B3), sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, a B3 (Balcão B3) a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à obtenção, a qualquer momento, da posição de Investidores;

(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xv) comunicar aos Titulares de CRI, qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas no termo de securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no art. 16, II da Resolução CVM 17;

(xvi) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, caso a companhia securitizadora não o faça e conforme a ordem deliberada pelos Titulares de CRI;

(xvii) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora e conforme ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula 9.1 acima, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(xviii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xix) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, conforme estipulado neste Termo de Securitização;

(xx) elaborar anualmente relatório e colocá-lo à disposição dos Investidores, em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo ao respectivo CRI, conforme Resolução CVM 17; e

(xxi) disponibilizar o preço unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.

13.4.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRI, conforme previsto no artigo 12 da Resolução CVM 17.

13.5. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá remuneração nos seguintes termos: parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), devendo a primeira parcela a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas anuais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que o CRI não seja integralizado, a título de estruturação e implantação.

13.5.1. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

13.5.2. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até a liquidação integral dos CRI, caso estes não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral da destinação de recursos prevista na CPR Financeira.

13.5.3. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro

Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.5.4. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

13.5.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

13.5.6. Adicionalmente, o Devedor, nos termos da CPR Financeira, ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Xxxxxxxxxx; (viii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE.

13.5.7. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

13.5.8. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pelo Devedor, nos termos da CPR Financeira, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

13.5.9. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Devedor,

nos termos da CPR Financeira, ou pelos investidores, conforme o caso.

13.5.10. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

13.6. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser realizada, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI vinculados ao presente Termo, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário. A assembleia destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

13.6.1. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos de legislação em vigor; ou

(ii) por deliberação em Assembleia dos Titulares de CRI, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo.

13.6.2. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

13.6.3. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização na Instituição Custodiante, conforme Resolução CVM 17.

13.6.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI.

13.6.5. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI, o Devedor e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão, todos conforme sentença judicial transitada em julgado da qual não caiba mais recurso.

13.6.6. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA ASSEMBLEIA GERAL

14.1. Assembleia Geral: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

14.2. Convocação: A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, mediante publicação de edital no jornal utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. A Assembleia Geral em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral em primeira convocação.

14.2.1. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRI, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível (por aviso de recebimento ou sistema de confirmação de leitura eletrônica), e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), desde que de acordo com o previsto em lei.

14.2.2. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede ou de forma eletrônica, observado o disposto na Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar e horário da reunião. É permitido aos Titulares de CRI participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica, desde que de acordo com o previsto em lei.

14.2.3. Observado o disposto na Cláusula 14.2. acima, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a Emissora, na qualidade de credora dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, tiver de exercer ativamente algum dos direitos estabelecidos na CPR

Financeira, para que os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente ao Devedor.

14.2.4. A Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 14.2.2. acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se ao Devedor, nos termos da CPR Financeira, desde que respeitado prazo previsto na Cláusula

14.2. acima.

14.2.5. Somente após receber a orientação definida pelos Titulares de CRI a Emissora deverá exercer referido direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora ou ao Devedor qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

14.2.6. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente ao Devedor, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.

14.3. Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

14.4. Instalação: A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

14.4.1. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de CRI.

14.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

14.4.3. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá ao Titular de CRI eleito pelos demais, ao representante do Agente Xxxxxxxxxx ou da Emissora, presente à Assembleia Geral, ou àquele que for designado pela CVM.

14.5. Quórum para Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação por 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação e em segunda convocação ou convocações subsequentes por 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação presentes à Assembleia.

14.5.1. As alterações relativas (i) às datas de amortização dos CRI, (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; e (iii) às alterações na redação dos Eventos de Vencimento Antecipado da CPR Financeira, deverão ser aprovadas, em qualquer convocação, por Titulares dos CRI que representem 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.

14.5.2. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral dos Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.

14.5.3. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;

(ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, ANBIMA ou pela B3 (segmento BALCÃO B3), em virtude de atendimento à exigências de adequação às normas legais ou

regulamentares, bem como exigências formuladas por Registro de Imóveis e Registro de Títulos e Documentos para fins de registro das Garantias; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares os CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.

14.5.4. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

14.6. Consulta Formal: Os titulares dos CRI poderão votar nas Assembleias Gerais por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral previstas neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS DESPESAS DA EMISSÃO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

15.1. Despesas: despesas abaixo listadas (em conjunto, “Despesas”) serão arcadas exclusivamente pelo Fundo de Reserva e Despesas ou pelo Devedor sendo que as “Despesas Flat”, que são aquelas já incorridas ou devidas até o 5º (quinto) Dias Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI e listadas no Anexo VII da CPR Financeira, serão arcadas mediante retenção do valor a ser pago pela integralização da CPR Financeira, nos termos da Cláusula 4.10.3. da CPR Financeira e as demais despesas (“Despesas Recorrentes”) serão arcadas da seguinte forma: (i) prioritariamente com os recursos do Fundo de Reserva e Despesas, observado o Valor Mínimo do Fundo de Reserva e Despesas (conforme abaixo definido); (ii) caso o Fundo de Reserva e Despesas não tenha saldo suficiente, deverão ser pagas pelo Devedor no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação para tanto; e (iii) caso o Devedor não arque com as despesas, a Securitizadora utilizará os recursos do Patrimônio Separado, conforme Ordem de Alocação dos Recursos (conforme definido neste Termo de Securitização), sendo que neste último caso, fica o Devedor obrigada a reembolsar o

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx em até 5 (cinco) Dias Úteis, sob pena de vencimento antecipado da CPR Financeira:

(i) Remuneração do banco liquidante e do escriturador do CRI, em parcelas mensais no valor de R$ 400,00 (quatrocentos reais), devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da integralização dos CRI e as demais, nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI. O valor das referidas parcelas já será acrescido dos respectivos tributos incidentes;

(ii) Remuneração do agente registrador (conforme definido neste Termo de Securitização) da CPR Financeira, pelo serviço de registro da CPR Financeira na B3, no montante equivalente a no montante equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da Data de Integralização dos CRI, e as demais no dia 15 (quinze) do mês nos semestres subsequentes;

(iii) Remuneração da RB SEC Companhia de Securitização, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22: pela estruturação, emissão e distribuição dos CRI, no valor único de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização;

(iv) Remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:

(a) pela administração do patrimônio separado, no valor mensal de R$ 2.700,00 (dois mil e setecentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais pagas mensalmente nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI (“Custo de Administração”);

(b) as despesas referidas nos itens A e B acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido

na Fonte) e quaisquer outros tributos que xxxxxx a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(c) o valor devido no âmbito do subitem (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;

(v) Remuneração da Instituição Custodiante (conforme definido neste Termo de Securitização), pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos:

(a) pela implantação e registro das CCI no sistema da B3, será devida parcela única no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro;

(b) pela custódia das CCI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais). A primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes;

(c) As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário;

(d) as despesas referidas nos itens “a” e “b” acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido

na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(e) o valor devido no âmbito do subitem “b” acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;

(vi) Remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, de acordo com a cláusula 13.5, acima;

(vii) Despesas com a contratação de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras do patrimônio separado, qual seja, a KPMG Auditores Independentes, sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative, uma entidade suíça, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, 6º andar, Xxxxx X, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx (Xxxx Xxx), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29. De acordo com a regra do art. 31 da Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, no valor de R$ 5.200,00 (cinco mil e duzentos reais) por ano, reajustado anualmente, segundo o IGP-M/FGV e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Xxx. O auditor independente deverá ser substituído periodicamente a cada 5 (cinco) anos, sendo contratado com escopo equivalente ao aqui previsto e sem a necessidade de aditamentos aos Termos de Securitização e independentemente de necessidade de realização de Assembleia Geral;

(viii) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(ix) remuneração dos assessores legais, no montante total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais);

(x) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Securitizadora que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 10 (dez) dias contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário dos CRI nesse sentido, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(xi) emolumentos e declarações de custódia da B3, da CVM e da ANBIMA, relativos à CCI e ao CRI;

(xii) custos relacionados à assembleia de titulares de CRI;

(xiii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, observado o disposto na Cláusula 15.1.1. abaixo;

(xiv) honorários, despesas e custos razoavelmente incorridos e devidamente comprovados, relacionados à contratação de terceiros especialistas, advogados, auditores, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados para resguardar os interesses dos titulares de CRI, observado o disposto na Cláusula 15.1.1. abaixo;

(xv) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei aos patrimônios separados;

(xvi) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração dos direitos decorrentes da CPR Financeira, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado dos CRI, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;

(xvii) despesas com a contratação de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras do patrimônio separado. O auditor independente deverá ser substituído periodicamente a cada 5 (cinco) anos, sendo contratado com escopo equivalente ao aqui previsto e sem a necessidade de aditamentos deste Termo de Securitização e independentemente de necessidade de realização de assembleia geral de titulares de CRI; e

(xviii) todos os custos relativos à emissão dos CRI, incluindo, sem limitação: (a) se e quando exigidas, publicações nos termos dos Documentos da Operação, da lei ou de demais normativos pertinentes à matéria, (b) registro perante cartórios dos documentos relativos à emissão dos CRI, quando aplicável, (c) elaboração, distribuição e, se for o caso, veiculação de todo material necessário à Oferta, incluindo, sem limitação, o material informativo, se houver, entre outros, e (d) processo de due diligence.

15.1.1. No caso de contratação de terceiros especialistas, advogados, auditores, bem como demais prestadores de serviços para resguardar os interesses dos titulares de CRI, nos termos da Cláusula acima, será contratado o prestador de serviço da proposta vencedora com base em valores de mercado, de 3 (três) cotações realizadas.

15.2. Despesas Extraordinárias: Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 15.1. acima e relacionadas à Oferta Restrita ou aos CRI, serão arcadas exclusivamente pelo Devedor, inclusive as seguintes despesas incorridas ou à incorrer pela Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função, observado o disposto na Cláusula 15.2.2. abaixo: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares;

(b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleia geral de titulares de CRI (“Despesas Extraordinárias”).

15.2.1. No caso de contratação de assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança, nos termos da Cláusula 15.2.(b), será contratado o prestador de serviço da proposta vencedora com base em valores de mercado, de 3 (três) cotações realizadas

15.2.2. Quaisquer Despesas Extraordinárias relacionadas à Emissão com valor isolado superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), por mês deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas, por escrito, pelo Devedor, exceto em caso de inadimplemento dos CRI, ocasião em que a aprovação prévia está totalmente dispensada.

15.2.3. Em caso de Reestruturação, será devido à Emissora o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sendo que referida remuneração será devida mesmo que a reestruturação não venha a se efetivar posteriormente. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, em decorrência destas alterações referidas no item “i”; e (iii) ao vencimento antecipado da CPR Financeira.

15.2.4. O Fee de Reestruturação inclui a participação da emissora em reuniões, conferências telefônicas ou virtuais, assembleias gerais extraordinárias presenciais ou virtuais e a análise e comentários nos documentos dos CRI relacionados à Reestruturação.

15.2.5. O Fee de Reestruturação deverá ser pago em até 5 (cinco) Dias Úteis contados após a apresentação da nota fiscal por parte da Securitizadora. O Fee de Reestruturação será acrescido do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL e Imposto de Renda – IR.

15.2.6. Ocorrendo impontualidade no pagamento da remuneração da Emissora, será devido desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso.

15.3. Fundo de Juros: a Data de Integralização, a Securitizadora reterá e descontará, por conta e ordem do Devedor, o valor de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) para constituição do Fundo de Juros que será usado pela Securitizadora automaticamente para pagamento das 6 (seis) primeiras parcelas de Remuneração dos CRI, conforme previsto na Cláusula 5.1. da CPR Financeira.

15.3.1. O Fundo de Juros não será objeto de recomposição.

15.4. Fundo de Reserva e Despesas: Na Data de Integralização, a Securitizadora reterá e descontará, por conta e ordem do Devedor, o valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais) para constituição do Fundo de Reserva e Despesas para fins de pagamento das despesas relacionadas à emissão dos CRI, bem como para pagamento das obrigações de pagamento do Valor Devido e da Remuneração dos CRI previsto nessa CPR Financeira (“Valor Inicial do Fundo de Reserva e Despesas”).

15.4.1. Para fins deste Termo de Securitização, "Aplicações Financeiras Permitidas" significam as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os valores decorrentes da Conta Centralizadora e da Conta Arrecadadora e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadorae/ou Conta Arrecadadora, quais sejam: ((i) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito bancário com liquidez diária ou operações compromissadas emitidos por instituições financeiras de primeira linha; ou (iii) títulos públicos federais.

15.4.2. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva e Despesas venham a ser inferiores ao valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Reserva e Despesas”), o Devedor obriga-se a recompor o Fundo de Reserva e Despesas ao Valor Mínimo do Fundo de Reserva e Despesas, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar

do envio de notificação da Securitizadora neste sentido, mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora.

15.4.3. Os recursos do Fundo de Juros e Fundo de Reserva e Despesas estarão abrangidos pelo regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora e integrarão o Patrimônio Separado, e poderão aplicados pela Securitizadora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente ao Fundo de Juros e ao Fundo de Reserva e Despesas.

15.4.4. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pelo Devedor nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Juros e no Fundo de Reserva e Despesas, tais recursos deverão ser liberados, sem qualquer desconto ou retenção, pela Securitizadora ao Devedor, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedor nos Documentos da Operação, ressalvados à Securitizadora os benefícios fiscais decorrentes dos rendimentos dos investimentos dos valores existentes no Fundo de Juros e no Fundo de Reserva e Despesas devidamente permitidos nos termos deste Termo de Securitização.

15.5. Outras Despesas e Responsabilidades: Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pelo Devedor, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações do Devedor e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que o Devedor assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos.

15.5.1. Adicionalmente, o Xxxxxxx ressarcirá o Agente Fiduciário dos CRI de todas as despesas em que tenha razoável e comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos.

São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário dos CRI:

15.5.2. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 15.5.1 acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas ao Devedor e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

15.5.3. O Agente Fiduciário dos CRI poderá, em caso de inadimplência do Devedor no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário dos CRI venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pelo Devedor, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pelo Devedor, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário dos CRI ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada do Devedor, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à

sua participação e o crédito do Agente Fiduciário dos CRI por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida do Devedor, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

15.5.4. O Agente Fiduciário dos CRI não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Devedor ou pelos investidores, conforme o caso.

15.6. Ordem de Alocação dos Recursos: A partir da primeira Data da Integralização dos CRI até a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes da integralização dos CRI e/ou de quaisquer pagamentos relacionados aos lastros do CRI em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de alocação, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Alocação dos Recursos”):

(i) Despesas estabelecidas na Cláusula 15.1 acima, caso não haja recursos suficientes no Fundo de Reserva e Despesas e o Devedor não arque com tais custos, sem exclusão da responsabilidade do Devedor pelo pagamento, com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais que venham a ser propostas contra a Emissora, em virtude de a Emissora figurar como beneficiária da garantia objeto da Cessão Fiduciária ou em função desta Emissão, dos Documentos da Operação, que não tenha dado causa, e que tenham risco de perda provável, conforme relatório de contingenciamento apresentado pelo escritório jurídico que será contratado pela Emissora às expensas do Patrimônio Separado, sendo certo que o escritório de advocacia deve ser aprovado pelos Titulares dos CRI;

(ii) Recomposição do Fundo de Reserva e Despesas;

(iii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, se aplicável;

(iv) Remuneração dos CRI; e

(v) Amortização.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA PUBLICIDADE

16.1. Publicidade: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados na forma de avisos no jornal ”Valor Econômico”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, a Emissora deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo de publicação a ser utilizado para divulgação dos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI.

16.1.1. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DO REGISTRO DO TERMO

17.1. Registro: Este Termo de Securitização será entregue para registro do regime fiduciário à Instituição Custodiante, nos termos do Parágrafo Único, do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, para que seja registrado, nos termos da declaração constante do Anexo V deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DAS NOTIFICAÇÕES

18.1. Notificações: Qualquer aviso, notificação ou comunicação exigida ou permitida nos termos deste Termo deverá ser enviada por escrito, por qualquer das partes, por meio de entrega pessoal, serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada com recibo de entrega, ou, ainda, postagem paga antecipadamente, ou por correio eletrônico, endereçada à outra Parte conforme disposto abaixo, ou a outro endereço conforme tal parte possa indicar por meio de comunicação à outra Parte.

Se para a Emissora:

XX XXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXX

Xxx Xxx Xxxxx, xx 254, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

Se para a B3 (Balcão B3):

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

18.1.1. Toda e qualquer notificação ou comunicação enviada nos termos deste Termo será considerada entregue na data de seu recebimento, conforme comprovado por meio de protocolo assinado pela Parte destinatária ou, em caso de transmissão por correio com o respectivo aviso de recebimento, ou, se enviado por correio eletrônico, na data de envio. Caso as notificações sejam realizadas por e-mail, estas deverão ser seguidas do envio de sua respectiva via física.

18.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito

à outra Parte, sob pena de serem considerados válidas as comunicações endereçadas aos endereços previamente informados.

18.1.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DOS RISCOS

19.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora, quanto ao Devedor e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Xxxxx, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos no Anexo IX deste Termo os riscos relacionados, exclusivamente, aos CRI, ao Devedor, à Emissora e à estrutura jurídica da presente Emissão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

20.2. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

20.3. Aditamentos: Todas as alterações do presente Termo somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pelos Titulares de CRI, observados os quóruns previstos neste Termo, exceto pelo previsto na Cláusula 14.5.3 acima.

20.4. Invalidade: Caso qualquer das disposições deste Termo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.5. Responsabilidade do Agente Fiduciário: O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de tais documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

20.5.1. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como dos documentos nos quais figure como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou dos referidos documentos.

20.6. Título Executivo: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil e as obrigações nele contidas estão sujeitas a execução específica, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Termo de Securitização.

20.7. Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica deste Termo de Securitização e de quaisquer aditivos ao presente, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus

jurídicos e legais efeitos. Nesse caso, a data de assinatura deste Termo de Securitização (ou de seus aditivos, conforme aplicável), será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP- BRASIL, conforme disposto pelo artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Termo de Securitização (e seus respectivos aditivos) tem natureza de título executivo judicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DO FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

21.1. Foro: As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.2. Legislação Aplicável: Este Termo é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Termo de Securitização em via digital, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 14 de julho de 2021.

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Página de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 367ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB SEC Companhia de Securitização”

RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Por: Flavia Palácios Mendonça Bailune Por: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretora Cargo: Diretor

Página de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 367ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB SEC Companhia de Securitização”

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO I - CRONOGRAMA DE PAGAMENTO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

#	Datas de Pagamento	Juros	Taxa de Amortização	Taxa de Amortização
1	20/ago/21	Sim	Não	0,0000%
2	20/set/21	Sim	Não	0,0000%
3	20/out/21	Sim	Não	0,0000%
4	22/nov/21	Sim	Não	0,0000%
5	20/dez/21	Sim	Não	0,0000%
6	20/jan/22	Sim	Não	0,0000%
7	21/fev/22	Sim	Sim	1,1111%
8	21/mar/22	Sim	Sim	1,1235%
9	20/abr/22	Sim	Sim	1,1363%
10	20/mai/22	Sim	Sim	1,1494%
11	20/jun/22	Sim	Sim	1,1627%
12	20/jul/22	Sim	Sim	1,1764%
13	22/ago/22	Sim	Sim	1,1904%
14	20/set/22	Sim	Sim	1,2048%
15	20/out/22	Sim	Sim	1,2195%
16	21/nov/22	Sim	Sim	1,2345%
17	20/dez/22	Sim	Sim	1,2500%
18	20/jan/23	Sim	Sim	1,2658%
19	22/fev/23	Sim	Sim	1,2820%
20	20/mar/23	Sim	Sim	1,2987%
21	20/abr/23	Sim	Sim	2,5000%
22	22/mai/23	Sim	Sim	2,5641%
23	20/jun/23	Sim	Sim	2,6315%
24	20/jul/23	Sim	Sim	2,7027%
25	21/ago/23	Sim	Sim	2,7777%
26	20/set/23	Sim	Sim	2,8571%

27	20/out/23	Sim	Sim	2,9411%
28	20/nov/23	Sim	Sim	3,0303%
29	20/dez/23	Sim	Sim	3,1250%
30	22/jan/24	Sim	Sim	3,2258%
31	20/fev/24	Sim	Sim	3,3333%
32	20/mar/24	Sim	Sim	3,4482%
33	22/abr/24	Sim	Sim	3,5714%
34	20/mai/24	Sim	Sim	3,7037%
35	20/jun/24	Sim	Sim	3,8461%
36	22/jul/24	Sim	Sim	4,0000%
37	20/ago/24	Sim	Sim	4,1666%
38	20/set/24	Sim	Sim	4,3478%
39	21/out/24	Sim	Sim	4,5454%
40	20/nov/24	Sim	Sim	4,7619%
41	20/dez/24	Sim	Sim	5,0000%
42	20/jan/25	Sim	Sim	5,2631%
43	20/fev/25	Sim	Sim	5,5555%
44	20/mar/25	Sim	Sim	5,8823%
45	22/abr/25	Sim	Sim	6,2500%
46	20/mai/25	Sim	Sim	6,6666%
47	20/jun/25	Sim	Sim	7,1428%
48	21/jul/25	Sim	Sim	7,6923%
49	20/ago/25	Sim	Sim	8,3333%
50	22/set/25	Sim	Sim	9,0909%
51	20/out/25	Sim	Sim	10,0000%
52	20/nov/25	Sim	Sim	11,1111%
53	22/dez/25	Sim	Sim	12,5000%
54	20/jan/26	Sim	Sim	14,2857%
55	20/fev/26	Sim	Sim	16,6666%
56	20/mar/26	Sim	Sim	20,0000%

57	20/abr/26	Sim	Sim	25,0000%
58	20/mai/26	Sim	Sim	33,3333%
59	22/jun/26	Sim	Sim	50,0000%
60	20/jul/26	Sim	Sim	100,0000%

XXXXX XX – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.773.542/0001-22, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM nº 414/04, na qualidade de coordenador líder da oferta pública com esforços restritos de distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 367ª Série da 1ª Emissão (“Emissão”) da RB SEC Companhia de Securitização (“Emissora”) declara, para todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a Emissora, com a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário, e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

São Paulo/SP, 14 de julho de 2021.

RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Por: Flavia Palácios Mendonça Bailune Por: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretora Cargo: Diretor

XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DA EMISSORA

RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (atual denominação da RB Capital Companhia de Securitização), sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.773.542/0001-22, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), para fins de atender o que prevê os itens 4 e15 do anexo III da Instrução CVM nº 414/04, na qualidade de Emissora da oferta pública de distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 367ª série da sua 1ª emissão (“Emissão”) declara, para todos os fins e efeitos que, (i) verificou, em conjunto com a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão; e (ii) foi instituído o Regime Fiduciário sobre (a) os créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (b) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (c) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (a) a (b), acima, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI.

São Paulo/SP, 14 de julho de 2021.

RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Por: Flavia Palácios Mendonça Bailune Por: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretora Cargo: Diretor

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

NOS TERMOS DA CLÁUSULA 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04

São Paulo/SP, 14 de julho de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

ANEXO V - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”)sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrada em 14 de julho de 2021, entre a RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (atual denominação da RB Capital Companhia de Securitização), sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, nº 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Securitizadora”), e a Instituição Custodiante, por meio da qual a CCI foi emitida pela Securitizadora para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários (“Escritura de Emissão de CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, que lhe foi entregue para custódia uma via da Escritura de Emissão de CCI e que, conforme disposto no Termo de Securitização, a CCI se encontra devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 367ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da Securitizadora, sendo que os CRI foram lastreados pela CCI por meio do Termo de Securitização e tendo sido instituído, conforme disposto no Termo de Securitização, o regime fiduciário pela Securitizadora, no Termo de Securitização, sobre a CCI e os Créditos Imobiliários que elas representam, nos termos da Lei nº 9.514/97. Regime fiduciário este ora registrado nesta Instituição Custodiante, que declara, ainda, que a Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual a CCI foi emitida, encontra-se custodiada nesta Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18,§ 4º, da Lei nº 10.931/04, e o Termo de Securitização, registrado, na forma do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

São Paulo/SP, 14 de julho de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx/XX

CNPJ nº: 22.610.500/0001-88

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Número do Documento de Identidade: 15.461.802.000-3 SSP/MA CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI Número da Emissão: 1ª

Número da Série: 367ª

Emissor: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Quantidade: 42.000

Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3 (segmento Balcão B3), a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo/SP, 14 de julho de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

XXXXX XXX - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELA EMISSORA, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

O Agente Fiduciário declara atuar nas seguintes emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Securitizadora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Securitizadora, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 6º da Resolução CVM 17:

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Quantida de

Remunera ção

Emiss ão

Séri e

Data de Emissão

Vencime nto

Apelido

Inadimpleme nto no

Período

Garantias

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0160 000M

294.500.000

,00

294.500

103,00% CDI

20/04/20

26/04/20

VLI

Adimplente

Aval, Penhor

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

17H01648

000.000.000

,00

212.596

IPCA + 6,35

165

06/08/20

06/11/20

HELENA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

16H02688

00.000.000,

29.913

IPCA + 7,63

119

19/08/20

17/03/20

PERINI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

15J01708

00.000.000,

34.700

IPCA + 817,00 %

121

07/10/20

07/01/20

PANASONI C

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

16D07111

00.000.000,

31.021

IPCA + 7,89

127

17/04/20

17/07/20

ATENTO RJ

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança, Fundo, Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

17I01416

000.000.000

,00

185.000

CDI + 1,75

173

21/09/20

18/11/20

BROOKFIEL D 173

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

17I01416

000.000.000

,00

185.000

CDI + 1,30

174

21/09/20

18/11/20

BROOKFIEL D 174

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

17I01815

00.000.000,

75.000

IPCA + 6,50

175

21/09/20

17/11/20

BROOKFIEL D 175

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL

COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

17I01416

00.000.000,

75.000

IPCA + 6,50

176

21/09/20

17/11/20

BROOKFIEL

D 176

Adimplente

Alienação

Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0170 01P5

738.814.000

,00

738.814

96,00% CDI

27/04/20

19/04/20

RAIZEN

Adimplente

Aval, Fiança

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0170 01P6

230.877.000

,00

230.877

IPCA + 4,73

27/04/20

17/04/20

RAIZEN

Adimplente

Aval, Fiança

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

15K07092

00.000.000,

22.461

IPCA + 8,21

125

13/11/20

13/05/20

MAPFRE

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

Seguro

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0170 08SR

501.489.000

,00

501.489

97,00% CDI

13/12/20

RAIZEN II

Adimplente

Fiança

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0170 08SS

204.024.000

,00

204.024

IPCA + 4,76

13/12/20

12/12/20

RAIZEN II

Adimplente

Fiança

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

17K02273

00.000.000,

58.200

CDI + 3,90

171

10/11/20

11/12/20

ALPHAVILL E

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA

18B08811

00.000.000,

27.948

IPCA + 5,16

178

14/02/20

14/05/20

MAPFRE II

Adimplente

Alienação Fiduciária de

DE SECURITIZAC AO

Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19A13168

000.000.000

,00

120.000

CDI + 1,40

193

30/01/20

21/01/20

BFC FUND ELDORADO DI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fundo, Subordinação, Alienação Fiduciária de

Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19B01666

00.000.000,

27.692

CDI + 2,25

195

15/02/20

16/06/20

BFC FUND FLAMENGO DI

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança, Fundo,

Subordinação

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19B01680

2.307.692,1

2.307

CDI + 8,67

196

15/02/20

16/06/20

BFC FUND FLAMENGO DI

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Subordinação,

Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19A13168

00.000.000,

10.000

CDI + 4,00

194

30/01/20

21/01/20

BFC FUND ELDORADO DI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19B01764

000.000.000

,46

258.461

CDI + 1,40

197

15/02/20

20/02/20

BFC FUND BFC DI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

Fundo,

Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19B01764

00.000.000,

21.538

CDI + 4,00

198

15/02/20

20/02/20

BFC FUND BFC DI

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19A13168

00.000.000,

36.923

CDI + 1,40

202

30/01/20

21/01/20

BFC FUND MORUMBI DI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fundo, Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de

Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19A13168

3.076.923,0

3.076

CDI + 1,40

203

30/01/20

21/01/20

BFC FUND MORUMBI DI

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19A13168

000.000.000

,69

136.442

IPCA + 64,00 %

204

30/01/20

21/01/20

BFC FUND ELDORADO IPCA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fundo, Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de

Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19A13168

00.000.000,

28.557

IPCA + 9,00

205

30/01/20

21/01/20

BFC FUND ELDORADO IPCA

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas,

Subordinação,

Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19B01764

00.000.000,

28.942

IPCA + 6,40

206

15/02/20

23/02/20

BFC FUND BFC IPCA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fundo, Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de

Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19B01773

6.057.692,3

6.057

IPCA + 9,00

207

15/02/20

23/02/20

BFC FUND BFC IPCA

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

19C02165

000.000.000

,00

100.000

108,00% CDI

210

25/03/20

26/03/20

LOG II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0190 00GS

300.000.000

,00

300.000

CDI + 0,96

15/03/20

17/03/20

RAIZEN IV

Adimplente

Fiança

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0190 00GT

600.000.000

,00

600.000

IPCA + 4,04

15/03/20

16/03/20

RAIZEN IV

Adimplente

Fiança

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

19F09230

000.000.000

,00

200.000

CDI + 109,00 %

216

19/06/20

21/06/20

SÃO CARLOS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0190 04SH

250.000.000

,00

250.000

104,00% CDI

12/09/20

15/09/20

CRA MARFRIG II

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA

19I03329

00.000.000,

25.171

CDI + 1,50

241

24/09/20

25/03/20

SENADO

Adimplente

DE SECURITIZAC

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19L08824

000.000.000

,00

196.000

IPCA + 5,13

217

20/12/20

28/12/20

PARTAGE II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fiança,

Coobrigação

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19L08824

000.000.000

,00

234.000

IPCA + 5,13

218

20/12/20

28/12/20

PARTAGE III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios,

Fiança

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0190 06NK

45.000.000,

45.000

CDI + 3,00

ÚNI CA

20/11/20

22/11/20

ALIANÇA AGRICOLA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Outros, Alienação Fiduciária de

Imóvel, Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA

19L08531

00.000.000,

51.200

CDI + 1,68

243

16/12/20

24/12/20

GJP

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de

Imóvel

SECURITIZAC AO

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19L08823

00.000.000,

83.975

IPCA + 5,55

247

18/12/20

24/12/20

ALIANZA I

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de

Quotas, Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19L08824

00.000.000,

74.578

IPCA + 7,55

248

18/12/20

24/12/20

ALIANZA I

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de

Quotas, Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19L08823

000.000.000

,35

126.025

IPCA + 5,55

259

18/12/20

24/12/20

ALIANZA II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos creditórios,

Alienação

Fiduciária de Quotas, Fundo, Subordinação

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

19L08824

000.000.000

,76

111.922

IPCA + 7,55

260

18/12/20

24/12/20

ALIANZA II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos creditórios, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo,

Subordinação

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

19L09079

000.000.000

,00

500.000

IGPM + 4,75 %

238

20/12/20

FLBC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Coobrigação,

Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

19L09079

000.000.000

,00

140.000

IGPM + 4,75 %

239

20/12/20

15/12/20

GREEN TOWER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo

CRA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

CRA0190 081C

30.000.000,

30.000

CDI + 3,95

ÚNI CA

27/11/20

20/11/20

DENGO CHOCOLAT ES

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

20A09768

000.000.000

,00

455.000

Não há

252

27/01/20

22/01/20

BROOKFIEL D

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos

creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

20A09770

00.000.000,

59.102

CDI + 3,50

246

20/01/20

SETIN

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Fiança,

Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

20C01281

00.000.000,

24.300

CDI + 4,00

266

03/03/20

24/02/20

TARJAB

Adimplente

Aval, Fundo, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

creditórios

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

20C10080

00.000.000,

62.650

CDI + 2,45

255

20/03/20

HELBOR - REPUBLICA DO LIBANO

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de

Quotas, Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC

20C10080

00.000.000,

15.850

CDI + 2,45

257

20/03/20

HELBOR - REPUBLICA DO LIBANO

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de

Quotas, Fundo

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

20F06742

00.000.000,

34.000

CDI + 5,00

265

03/06/20

16/05/20

MIKAR

Adimplente

Fiança, Fundo, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de

Imóvel

CRI

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAC AO

20F07342

36.800.000,

36.800

IPCA + 7,25

227

15/06/20

20/06/20

SBV

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos creditórios,

Fiança, Fundo

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Table of Contents

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 367ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

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