INSTRUMENTO PARTICULAR DE 5ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO CAIXA AGÊNCIAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 5ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO CAIXA AGÊNCIAS
CNPJ/ME Nº 40.189.596/0001-34
Pelo presente instrumento particular, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, Centro Empresarial Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Barra da Tijuca, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.113.876/0001- 91, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais infra assinados (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO CAIXA AGÊNCIAS, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 472, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 40.189.596/0001-34 (“Fundo”), considerando que o Fundo, desde a sua constituição até a presente data não possui quaisquer cotistas, e em atendimento a Ação de Fiscalização – DSEC, recebida em 12 de novembro de 2021, RESOLVE alterar o regulamento do Fundo (“Regulamento”), de forma a incluir o previsto na alínea “b” do inciso II do Art. 15 e os Parágrafos 1º e 2º do Art. 00-X, xxxxx da Instrução CVM 472, alterando, para tanto, os itens 5.1. e 7.3.8. do Regulamento e incluindo os itens 5.5. e 5.6. e subitens do Regulamento.
A versão consolidada do Regulamento contemplando exclusivamente a alteração acima disposta encontra-se no Anexo I ao presente Instrumento.
Rio de Janeiro/RJ, 17 de novembro de 2021.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADOR
ANEXO I REGULAMENTO CONSOLIDADO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA AGÊNCIAS
ÍNDICE
CAPÍTULO II - DAS DEFINIÇÕES 5
CAPÍTULO III - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 10
CAPÍTULO IV - DO PÚBLICO-ALVO 12
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRADORA 12
CAPÍTULO VI - DA GESTORA E DA CONSULTORA ESPECIALIZADA 16
CAPÍTULO VII - DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 19
CAPÍTULO VIII - DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 23
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 24
CAPÍTULO X - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 34
CAPÍTULO XI - DOS ENCARGOS DO FUNDO 35
CAPÍTULO XII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 37
CAPÍTULO XIII - DOS CONFLITOS DE INTERESSE 40
CAPÍTULO XIV - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 41
CAPÍTULO XV - DOS FATORES DE RISCO 41
CAPÍTULO XVI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 41
CAPÍTULO XVII - DAS VEDAÇÕES 42
CAPÍTULO XVIII - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 44
CAPÍTULO XIX - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 45
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA AGÊNCIAS CAPÍTULO I - DO FUNDO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA AGÊNCIAS, regido pelo presente Regulamento, pela Lei 8.668 e pela Instrução CVM 472, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II - DAS DEFINIÇÕES
2.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:
“Administradora”: | Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, inscrito no CNPJ/ME nº. 36.113.876/0001-91, com sede Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, XXX 00.000-000; |
“Agências de Rating Autorizadas”: | Significa qualquer uma das 4 (quatro) maiores agências de rating nacional ou internacional; |
“Assembleia Geral de Cotistas”: | A Assembleia Geral de Cotistas, disciplinada no CAPÍTULO X - deste Regulamento; |
“Ativos”: | Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto; |
“Ativos de Renda Fixa”: | Os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nestes títulos; (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira com classificação de risco equivalente a “AA” ou superior, atribuída por uma das Agências de Rating Autorizadas, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI), desde que com compromisso de recompra por parte do emissor; (iv) certificados de recebíveis imobiliários (CRI); e (v) cotas de fundo de investimento de renda fixa com liquidez diária, desde que não sejam administrados ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora; |
“Ativos Imobiliários”: | Os Imóveis CAIXA e Outros Imóveis, em conjunto, que poderão ser adquiridos pelo Fundo, com a finalidade de serem locados aos Locatários, mediante a celebração de Contratos de Locação; |
“Auditor Independente”: | A empresa de auditoria, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, que venha a ser contratada pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo; |
“B3”: | A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; |
“BACEN”: | Banco Central do Brasil; |
“CAIXA”: | Caixa Econômica Federal, instituição financeira sob a forma de empresa pública, com sede em Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 0, Xxxxx 0 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência Logística e Operações, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 00.360.305/0001- 04; |
“Capital Autorizado”: | Tem o significado a ele atribuído no item 7.3.8 deste Regulamento; |
“CNPJ/ME”: | O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia; |
“Conflito de Interesse”: | Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472; |
“Consultora Especializada”: | RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., instituição devidamente qualificada para o exercício de consultoria especializada da carteira de ativos imobiliários, inscrito no CNPJ/ME nº. 11.426.501/0001-50, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000; |
“Contrato de Consultoria Especializada”: | Significa o Contrato de Consultoria Especializada celebrado entre o Fundo, a Gestora e a Consultora Especializada, pelo qual o Fundo contratou a Consultora Especializada para prestar os serviços de que tratam esse Regulamento; |
“Contrato de Gestão”: | Significa o Contrato de Gestão celebrado entre o Fundo e a Gestora, pelo qual o Fundo contratou o Gestora para prestar os serviços de que tratam esse Regulamento; |
“Contratos de Locação”: | São os Contratos de Locação Atípica e contratos de locação dos Ativos Imobiliários a serem firmados pelo Fundo e Locatários; |
“Contratos de Locação Atípica”: | Os contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e os Locatários, na forma prevista pelo artigo 54-A da Lei 8.245 e por meio de contratos de sale and leaseback, ou ainda outras formas de locação atípica, especialmente para imóveis que já possuam habite-se (Performados), tendo por objeto os Ativos Imobiliários; |
“Cotas”: | As cotas de emissão do Fundo que correspondem a frações ideais de seu patrimônio e devem ser escriturais e nominativas; |
“Cotistas”: | Os titulares de Cotas, a qualquer tempo; |
“Cotistas em Conflito de Interesse”: | Os Cotistas que se enquadrem no conceito descrito no item 13.1 abaixo; |
“Custodiante”: | É a Administradora ou terceiro por ela contratado para prestar serviço de custódia qualificada dos Ativos de Renda Fixa; |
“CVM”: | A Comissão de Valores Mobiliários; |
“Dia Útil”: | Qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; |
“Distribuição de Rendimentos”: | Tem o significado que lhe é atribuído no item 16.1.1 deste Regulamento; |
“Encargos do Fundo”: | Os custos e despesas descritos no Item 11.1 deste Regulamento; |
“Escriturador”: | É a Administradora ou terceiro por ela contratado para prestar serviço de escrituração das Cotas; |
“Fundo”: | O Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Agências |
“Gestora” | RB Capital Asset Management Ltda., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício de gestão de carteira de valores mobiliários, inscrito no CNPJ/ME nº. 07.981.934/0001-09, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000; |
“Imóveis CAIXA” | Os imóveis agências bancárias de propriedade e posse da CAIXA; |
“Indenização Pela Destituição Sem Justa Causa”: | Significa a indenização a ser paga à Gestora e/ou à Consultora Especializada conforme previsto no item (b) da Cláusula 9.11.1. deste Regulamento; |
“Instrução CVM 400”: | A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; |
“Instrução CVM 472”: | A Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; |
“Instrução CVM 476”: | A Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; |
“Instrução CVM 555”: | A Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada; |
“Justa Causa”: | conforme determinado por sentença arbitral final, sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) em relação à Gestora, descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; |
“Laudo de Avaliação”: | O laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários, que deverá ser elaborado por empresa independente especializada em avaliação de imóveis, de reconhecida reputação e sem qualquer vínculo societário com a Administradora ou com os Locatários, de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM 472, previamente à aquisição dos Ativos Imobiliários; |
“Lei 6.404”: | A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; |
“Lei 8.245”: | A Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada; |
“Lei 8.668”: | A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; |
“Locatários”: | A CAIXA, bem como qualquer terceiro, na qualidade de locatários dos Ativos Imobiliários, nos termos dos Contratos de Locação; |
“Nova Taxa”: | Significa a nova taxa que venha a ser atribuída ao novo gestor e/ou ao novo consultor especializado, conforme o |
caso, que venha a ser indicado em substituição à Gestora e/ou à Consultora Especializada, conforme o caso; | |
“Oferta Pública”: | Toda e qualquer distribuição pública das Cotas, que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM 400, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM; |
“Oferta Pública Restrita”: | Toda e qualquer distribuição pública das Cotas, com esforços restritos, que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM 476, a qual é dispensada de prévio registro perante a CVM; |
“Ofertas”: | Oferta Pública e Oferta Pública Restrita, quando referidas em conjunto; |
“Outros Imóveis” | Imóveis de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a prédios, lotes, terrenos e outros, que poderão ser adquiridos pelo Fundo; |
“Patrimônio Líquido”: | O patrimônio líquido do Fundo, obtido mediante a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente a soma dos Ativos do Fundo, as disponibilidades a receber, deduzidas as exigibilidades do Fundo; |
“Primeira Emissão”: | A primeira emissão de Cotas, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476; |
“Política de Investimento”: | A política de investimento adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.2 e seguintes deste Regulamento; |
“Regulamento”: | O presente instrumento, que disciplina o funcionamento do Fundo; |
“Representante dos Cotistas” | Um ou mais representantes que poderão ser nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 472; |
“Taxa de Administração”: | O valor devido pelo Fundo à Administradora e aos prestadores de serviço do Fundo como forma de remuneração pelos serviços de administração, gestão e consultoria do Fundo, controladoria, custódia dos Ativos de Renda Fixa e escrituração de Cotas, calculada e paga na forma prevista no CAPÍTULO XI - deste Regulamento; |
“Taxa de Consultoria”: | O valor devido pelo Fundo à Consultora Especializada como forma de remuneração pelos serviços de consultoria |
especializada, calculada e paga na forma prevista no CAPÍTULO XI - deste Regulamento; | |
“Taxa de Gestão”: | O valor devido pelo Fundo à Gestora como forma de remuneração pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, calculada e paga na forma prevista no CAPÍTULO XI - deste Regulamento; e |
“Termo de Adesão”: | Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista, quando da subscrição das Cotas, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; (iii) da Política de Investimento; e (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. |
CAPÍTULO III - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários para locação aos Locatários, mediante a celebração de Contratos de Locação, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.
3.2. Os recursos do Fundo que eventualmente não estejam alocados em Ativos Imobiliários serão aplicados pelo Fundo nos Ativos de Renda Fixa, observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento do Fundo consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários e da obtenção de renda a partir destes, mediante sua locação aos Locatários, não sendo objetivo direto e primordial auferir ganhos de capital decorrentes da compra e venda de imóveis e/ou cessão de direitos reais.
3.2.1. Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação, de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM 472, o qual deverá ser emitido por empresa independente, especializada em avaliação de imóveis, de reconhecida reputação e sem qualquer vínculo societário com a Administradora ou com os Locatários.
3.2.2. Os Ativos Imobiliários do Fundo poderão ser imóveis de qualquer valor, dimensão e em todo o território nacional, não havendo restrição ou impedimento em relação a estes critérios, observados os termos e condições da Política de Investimento e demais disposições do presente Regulamento. Os Cotistas deverão observar os riscos decorrentes desta política de investimentos e, adicionalmente os
riscos contidos nos prospectos de cada Oferta Pública, observando também os riscos inerentes a estratégia do Fundo de apenas realizar investimentos em imóveis corporativos para locação aos Locatários.
3.2.3. Os Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo deverão ser previamente selecionados e analisados pela Consultora Especializada e aprovados pelo Administrador, considerando orientação da Gestora.
3.2.4. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de investimento por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na Instrução CVM 555, nos termos do §5º do artigo 45 da Instrução CVM 472, ressalvando-se, entretanto, que os limites por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos ativos referidos nos incisos IV, VI e VII do caput do Art. 45 da Instrução CVM nº 472/08, conforme aplicável. Adicionalmente, a Gestora deverá observar as regras de enquadramento e desenquadramento previstas na Instrução CVM 555, sendo que, em caso de não ser possível o reenquadramento da carteira dentro dos prazos previstos na regulamentação aplicável, será convocada uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
3.2.4.1. Os requisitos previstos no subitem 3.2.4. acima não serão aplicáveis, quando da realização de cada distribuição de Cotas do Fundo, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme artigo 107 da Instrução CVM 555.
3.2.5. O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
3.2.6. Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: (i) não poderão integrar o ativo da Administradora e/ou da Gestora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; (ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora e/ou da Gestora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora e/ou da Gestora.
3.2.7. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos neste Regulamento, nos prospectos de Oferta Pública, quando houver, e no Informe Anual do Fundo, nos termos do Anexo da 39-V da Instrução CVM 472, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
3.3. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, da instituição financeira contratada para realizar a distribuição de Cotas, de quaisquer instituições pertencentes aos seus conglomerados, com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
3.4. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos.
CAPÍTULO IV - DO PÚBLICO-ALVO
4.1. As Cotas são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou pessoas jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedado o investimento por investidores não permitidos pela legislação e/ou regulamentação vigentes.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRADORA
5.1. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar do Fundo e representá-lo, inclusive (i) adquirir, alienar, locar e arrendar os Imóveis, considerando a recomendação da Gestora e da Consultora Especializada; e (ii) exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as atividades, prerrogativas e responsabilidades da Gestora e da Consultora Especializada, e as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.
5.2. A Administradora será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.
5.2.1. Na hipótese de renúncia, ficará a Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua substituta e sucessora ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.
5.2.2. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
5.2.3. Após a averbação referida no Item 5.2.1, inciso (ii), acima, os Cotistas eximirão a Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
5.2.4. Nos demais casos de substituição da Administradora, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472.
5.3. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Administradora está obrigada a:
(i) Adquirir, em nome e as expensas do Fundo, os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, após a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação da Consultora Especializada e, em relação aos Imóveis CAIXA, aprovação pela CAIXA, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;
(ii) Providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
(a) não integram o ativo da Administradora, constituindo patrimônio único e exclusivo do Fundo;
(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;
(c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
(iii) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
(c) a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e às operações do Fundo;
(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472.
(iv) celebrar os documentos e realizar todas as operações necessárias à execução dos investimentos de recursos do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, com as instruções dadas pela Gestora ou pela Consultora Especializada, conforme seja o caso e conforme aplicável, diligenciando e exercendo, conforme o caso, todos os direitos relacionados ao patrimônio do Fundo e às atividades do Fundo;
(v) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(vi) Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
(vii) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
(viii) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima, até o término do procedimento;
(ix) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII deste Regulamento;
(x) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(xi) Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
(xii) Fiscalizar os serviços prestados pela Gestora, Consultora Especializada ou por quaisquer outros terceiros contratados.
5.3.1 A Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitada para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:
(i) Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
(ii) Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
(iii) Escrituração das Cotas;
(iv) Custódia de ativos financeiros;
(v) Auditoria independente;
(vi) Administração das locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.
5.4. Sem prejuízo da possibilidade de contratar a Gestora e a Consultora Especializada para a administração dos Ativos Imobiliários, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.
5.5. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora, em nome do Fundo e por recomendação da Gestora, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo, com exceção da própria Gestora e da Consultora Especializada, cuja destituição deverá ser objeto de deliberação de assembleia de geral de cotistas.
5.6. Para o exercício de suas atribuições a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:
(i) distribuição de Cotas do Fundo a cada nova oferta;
(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;
(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das sociedades investidas para fins de monitoramento; e
(iv) formador de mercado para as Cotas do Fundo.
5.6.1. Os serviços a que se referem os incisos “i” e “ii” do item 5.6. acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.
5.6.2. É vedado à Administradora, à Gestora e à Consultora Especializada o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.
5.6.3. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pela Administradora, considerando a recomendação da Gestora e da Consultora Especializada, e independentemente da realização de Assembleia Geral, sendo vedada a contratação de partes relacionadas à Administradora, à Gestora e à Consultora Especializada para o exercício da função de formador de mercado sem a prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos dispostos no artigo 31-A, §2º e art. 34, da Instrução CVM 472.
CAPÍTULO VI - DA GESTORA E DA CONSULTORA ESPECIALIZADA
6.1. As atividades de gestão da carteira de investimentos do Fundo serão exercidas pela Gestora.
6.2. A Gestora realizará a gestão profissional da carteira do Fundo, observadas, quando aplicável, o suporte da Consultora Especializada.
6.3. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Gestora está obrigada a:
(i) desenvolver projetos e propostas de investimento e desinvestimento para o Fundo em Ativos Imobiliários em conjunto com a Consultora Especializada e submetê-los à apreciação do Administrador;
(ii) sugerir ao Administrador a celebração dos negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao Patrimônio Líquido e às atividades do Fundo;
(iii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;
(iv) empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo;
(v) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão;
(vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral, conforme aplicável;
(vii) orientar o Fundo com relação à aquisição, alienação, permuta e transferência dos Ativos;
(viii) orientar a Administradora sobre os investimentos do Fundo nos Ativos, observada a política de investimento descrita neste Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
(ix) orientar a Administradora sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;
(x) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de resgate de Cotas;
(xi) sugerir à Administradora a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento;
(xii) exercer suas atividades no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas;
(xiii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos detidos pelo Fundo e exercer a política de voto do Fundo de acordo com a política registrada na ANBIMA, cujo inteiro teor pode ser encontrado neste endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/ (na página principal, procurar o tópico “Informações Regulatórias”, depois clicar em “Política de Voto”);
(xiv) gerir os títulos e valores mobiliários do Fundo segundo os princípios de boa técnica de investimentos;
(xv) aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos Ativos, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar ao Fundo, as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;
(xvi) atender às comunicações feitas pela Administradora caso seja verificado o comprovado desenquadramento do Fundo nos termos do seu Regulamento, da legislação vigente aplicável e/ou dos atos normativos expedidos pela CVM.
6.4. Aplica-se a Gestora as mesmas regras referentes à renúncia, substituição ou descredenciamento previstas
no “CAPÍTULO V - Da Administradora” acima.
6.5. A Consultora Especializada proverá o Fundo dos seguintes serviços:
(i) identificar, selecionar, avaliar e monitorar os Ativos Imobiliários, existentes ou que possam se tornar parte dos Ativos do Fundo, em conformidade com a Política de Investimento, e dar suporte e aconselhar a Administradora com relação à aquisição, alienação, disposição e/ou exploração, de qualquer forma, dos Imóveis e dos Outros Ativos Imobiliários, conforme o caso;
(ii) assessorar o Fundo, a Administradora e a Gestora em questões imobiliárias relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários, incluindo a análise, seleção e avaliação de propostas de
investimentos em imóveis para integrarem a carteira do Fundo, bem como análise, seleção e avaliação de oportunidades de alienação ou locação dos Ativos Imobiliários;
(iii) desenvolver projetos e propostas de investimento, reinvestimento e desinvestimento em Ativos Imobiliários para o Fundo, em conjunto com a Gestora, e submetê-los à apreciação da Administradora;
(iv) acompanhar os terceiros eventualmente contratados pelo Fundo em relação à administração e exploração dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(v) indicar à Administradora a empresa especializada que será responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;
(vi) disponibilizar à Administradora relatório contendo Laudo de Avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do Fundo, referente ao valor de mercado dos Ativos Imobiliários integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos Ativos Imobiliários integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no Laudo de Avaliação;
(vii) auxiliar a Administradora na elaboração dos relatórios trimestrais e anuais referidos no Artigo 39,
incisos II e V, alínea “d”, da Instrução CVM 472;
(viii) exercer suas atividades no melhor interesse dos Fundo e dos Cotistas;
(ix) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral, que lhe sejam aplicáveis;
(x) auxiliar a Administradora, por si ou por terceiros contratados pelo Fundo, na emissão dos boletos, no acompanhamento do correto pagamento pelos Locatários do aluguel, bem como no monitoramento periódico do pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os Imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., e o prêmio de seguro contratado pelos Locatários;
(xi) acompanhar a vigência das apólices de seguro patrimonial, por meio da obtenção de declaração dos Locatários, contratantes das referidas apólices, atestando a suficiência das coberturas;
(xii) auxiliar o Fundo, por si ou por terceiros por ele contratados, na comercialização dos Ativos Imobiliários, na hipótese da não renovação da locação após o encerramento dos contratos de locação atípica ou dos contratos de locação convencional, sob o regime da Lei 8.245/91;
(xiii) acompanhar, por si ou por terceiros contratados pelo Fundo, o desenvolvimento dos projetos de obras e dos serviços complementares a serem realizados nos Ativos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando ao que consta nos Contratos de Locação dos Imóveis CAIXA;
(xiv) indicar empresas especializadas a serem contratadas pelo Fundo, na forma estabelecida no Contrato de Consultoria Especializada, para realização das obras a serem realizadas nos Ativos Imobiliários; e
(xv) recomendar a implementação de melhorias, benfeitorias, manutenções corretivas, serviços complementares, reformas ou edificações, além da indicação, obtenção das propostas e análise dos orçamentos das empresas especializadas a serem contratadas pelo Fundo, às suas expensas, para a realização das respectivas obras ou prestações de serviços, assessorando o Fundo para a contratação destas empresas especializadas, visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.
CAPÍTULO VII - DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
7.1. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. As Cotas serão, inicialmente, de classe única.
7.1.1. O valor das Cotas será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido, pelo número de Cotas em circulação.
7.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista pela Administradora e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas.
7.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas e assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.
7.1.3.1. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.
7.1.4. Os Cotistas:
(i) Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e
(ii) Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
7.1.5. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que, no âmbito da respectiva Oferta Pública ou Oferta Pública Restrita, a Administradora, em conjunto com as instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderá estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão de Cotas e da Oferta Pública ou Oferta Pública Restrita, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta Pública ou Oferta Pública Restrita, bem como o disposto neste Regulamento acerca do público alvo do Fundo.
7.1.6. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas.
7.1.7. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei 8.668 e no Artigo 9º da Instrução CVM 472, as Xxxxx não são resgatáveis, salvo na hipótese de liquidação do Fundo.
7.1.8. O Fundo poderá emitir quantidades ilimitadas de Cotas.
7.2. No âmbito da Primeira Emissão de Cotas, objeto de Oferta Pública, serão emitidas 2.090.621 (dois milhões, noventa mil, seiscentos e vinte e uma) Cotas, no valor de R$100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 209.062.100,00 (duzentos e nove milhões, sessenta e dois mil e cem reais).
7.2.1. As Cotas objeto da Primeira Emissão serão destinadas exclusivamente à CAIXA e serão integralizadas à vista, em Ativos Imobiliários e/ou moeda corrente nacional, observada a possibilidade de negociação no mercado secundário.
7.3. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas, independentemente da utilização do Capital Autorizado, nos termos do item 7.3.5 abaixo, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá os termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.
7.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400.
7.3.2. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize a distribuição pública com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.
7.3.3. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma deste item 7.3, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como referência: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos de Oferta Pública; (ii) as perspectivas de rentabilidade das Cotas; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas em período a ser fixado quando da aprovação da Oferta
7.3.4.1. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável e observando os prazos e procedimentos operacionais da B3.
7.3.6. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.
7.3.7. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior, observados os demais prazos regulamentares aplicáveis.
desconsiderando o valor das cotas da Primeira Emissão do Fundo (“Capital Autorizado”), assegurado aos cotistas o direito de preferência na subscrição das novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, não sendo admitidas cotas fracionárias, nos termos da Instrução CVM 472, e a possibilidade de cessão do direito de preferência a terceiros (caso assim admitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e seja operacionalmente viável), cotistas ou não, respeitando- se os prazos operacionais e procedimentos previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício e à cessão de tal direito de preferência, caso as cotas estejam admitidas à negociação na B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável. A data-base para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões.
7.4. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização.
7.4.1. Quando da primeira subscrição de Xxxxx, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), sendo que em caso de mudança, caberá a cada Cotista informar à seu agente de custódia junto à B3 e, conforme aplicável, à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
7.4.2. A assinatura de um boletim de subscrição das Cotas poderá ser dispensada pela CVM e substituída pela assinatura/aceite eletrônico de um documento de aceitação da Oferta, quando sua liquidação ocorrer por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, nos termos da Deliberação da CVM n.º 860, de 22 de julho de 2020.
7.4.3. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.
7.5.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da Oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da Oferta.
7.5.3. As Cotas serão admitidas exclusivamente à negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado e, quando aplicável, somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o decurso do prazo regulatório contados a partir da data de encerramento de cada uma das Ofertas imediatamente anteriores, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.
7.6. Não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.
7.7. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.
CAPÍTULO VIII - DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
8.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
8.1.1. O Fundo será encerrado mediante deliberação dos Cotistas, tomada em assembleia geral, observado o disposto no CAPÍTULO IX - abaixo.
8.2. As Cotas poderão ser amortizadas à critério da Gestora, proporcionalmente à quantidade de Cotas emitidas, sempre que houver desinvestimentos nos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos e prazos legais e observado o disposto neste Regulamento.
8.3.1. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
8.3.2. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
8.3.3. Após a partilha de que trata o Item 8.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora, a Gestora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora, da Gestora ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.
8.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.
8.3.5. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 8.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora e a Gestora de figurar como parte dos processos.
8.3.6. A Administradora e a Gestora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa grave.
8.3.7. Após a partilha do Ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
(i) O termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
(ii) A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e
(iii) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
8.3.8. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
9.1. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i)a(i) do item 9.1.1 abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.
9.1.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
(i) Tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;
(ii) Deliberar sobre a alteração deste Regulamento, ressalvada a hipótese prevista no item 9.1.2 deste Regulamento;
(iii) Deliberar sobre a destituição e/ou substituição da Administradora, bem como sobre a escolha de sua respectiva substituta;
(iv) Deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, salvo com relação às emissões de novas cotas que vierem a ser aprovadas pelo Administrador na forma deste Regulamento, conforme autorizado pelo inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472;
(v) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
(vi) Deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo;
(vii) Alteração do prazo de duração do Fundo;
(viii) Deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(ix) Eleição e destituição do Representante dos Cotistas, bem como sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(x) Apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;
(xi) Aprovar os atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da regulamentação aplicável;
(xii) Alteração da Taxa de Administração, observado o disposto no artigo 36 da Instrução CVM 472; e
(xiii) Deliberar sobre a destituição e/ou substituição da Gestora e/ou da Consultora Especializada, bem como sobre a escolha de sua respectiva substituta.
9.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
9.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pela Administradora far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável.
9.2.1. O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente à Administradora, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.
9.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária.
9.2.4. Para efeito do disposto no item 9.2.3 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio de primeira convocação ou carta, conforme o caso.
9.2.6. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
9.2.7. A Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
9.2.8. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.
9.2.9. A convocação por iniciativa de Cotistas deve ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos respectivos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.
9.2.11. O pedido de que trata o item 9.2.10 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no §2º do artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ordinária.
9.2.12. O percentual de que trata o item 9.2.10 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
9.2.13. Caso os Cotistas ou o Representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no item 9.2.10 acima, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 9.2.11 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
9.3. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
9.4. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas pela Administradora mediante processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico (e-mail), a ser dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta, respeitado o prazo mínimo de (i) 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das matérias de assembleias gerais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das matérias de assembleias gerais ordinárias, e desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472.
9.4.1. Da consulta formal deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
9.5. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, cujo instrumento de mandato tenha sido firmado há menos de 1 (um) ano.
9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Item 9.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.
9.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
(i) Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
(ii) Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
(iii) Ser dirigido a todos os Cotistas.
9.5.3. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) a Administradora, a Gestora e/ou a Consultora Especializada; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, da Gestora e da Consultora Especializada; (iii) empresas ligadas a Administradora, a Gestora e/ou Consultora Especializada seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os demais prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
9.5.4. Não se aplica a vedação prevista no Item 9.5.3 acima quando: (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item 9.5.3 acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas,
podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do artigo 8º da Lei 6.404, conforme o disposto no §2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.
9.5.5. Também não poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, caso venham a adquirir Cotas, os Locatários dos Ativos Imobiliários, exclusivamente nas matérias relacionadas à aquisição e alienação dos Ativos Imobiliários, renegociação dos Contratos de Locação, permuta de Ativos Imobiliários e/ou quaisquer outras matérias em que se configure conflito de interesses.
9.6. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.
9.7.1. As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (x), (xi) e (xii) do item 9.1.1 acima, que correspondem às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do artigo 18 da Instrução CVM 472, dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, de Cotistas presentes que representem cumulativamente, a maioria dos presentes na Assembleia Geral de Cotistas e:
(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou
(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.
9.7.2. Os percentuais de que trata o item 9.7.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva Assembleias Geral de Cotistas que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
9.8.1. A Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 9.8, acima, pode:
(i) Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou
(ii) Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
9.8.2. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no Item 9.8, acima, deverá informar a Administradora do teor de sua proposta.
9.8.3. A Administradora do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o Item 9.8 acima, os custos de emissão de referida lista, caso existam.
9.8.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do Inciso (ii) do Item 9.8.1 acima, serão arcados pela Administradora.
9.9. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso.
9.10. A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear até 3 (três) Representante(s) dos Cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.
9.10.1. A eleição do(s) Representante(s) dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo:
(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou
(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.
9.10.2. A destituição do Representante dos Cotistas será feita pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso (ix), do item 9.1.1 acima.
9.10.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.
(i) ser Cotista;
(ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
9.10.5. Compete ao(s) Representante(s) dos Cotistas exclusivamente:
(i) fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos da legislação vigente –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
(iii) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências úteis ao Fundo;
(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
(v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:
(a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
(b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo por ele detida;
(c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
(d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e
(vii) exercer as atribuições descritas neste item 9.10.5 durante a liquidação do Fundo.
9.10.6. Pela representação dos Cotistas, nela compreendidas as atividades acima descritas, o Fundo poderá pagar mensal e diretamente ao(s) Representante(s) dos Cotistas, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração que será definida na Assembleia Geral que o(s) eleger(em).
9.10.7. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do(s) Representante(s) dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea (d) do item (vi) do item 9.10.5 acima.
9.10.8. O(s) Representante(s) dos Cotistas pode(m) solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
9.10.9. Os pareceres e opiniões do(s) Representante(s) dos Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea (d) do inciso (vi) do item 9.10.5 acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472.
9.10.11. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do(s) Representante(s) dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
9.10.12. O(s) Representante(s) dos Cotistas tem os mesmos deveres da Administradora nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472.
9.10.13. O(s) Representante(s) dos Cotistas deve(m) exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.
9.10.14. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger o(s) Representante(s) dos Cotistas, as informações de que trata o item 9.10.10 deverão incluir:
(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no item 9.10.4 acima; e
(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
9.11. A Assembleia Geral que destituir o Administrador e/ou a Gestora deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.
9.11.1. Na hipótese de destituição da Gestora e/ou da Consultora Especializada, sem Xxxxx Xxxxx, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, aplicar-se-á o seguinte:
(a) se a destituição tiver sido deliberada por Cotistas representando no mínimo: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas, a Gestora e/ou da Consultora Especializada, conforme o caso, não receberão qualquer indenização por conta da sua destituição; ou
(b) se a destituição tiver sido deliberada por Cotistas representando menos do que: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) a metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas, a Gestora e/ou a Consultora Especializada, conforme o caso, receberá(ão) uma multa indenizatória, devida pelo Fundo à Gestora e/ou à Consultora Especializada, conforme o caso, equivalente a sua parcela da Taxa de Administração prevista nas Cláusulas 10.1.2. e 10.1.4. abaixo a ser recebida por 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição.
9.11.2. A Indenização pela Destituição Sem Justa causa será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor e/ou ao novo consultor especializado, conforme o caso, que venha a ser indicado em substituição à Gestora e/ou à Consultora Especializada, conforme o caso; ou: (ii) da parcela da Taxa de Administração que seria destinada à Gestora e/ou à Consultora Especializada, conforme o caso, caso esta não houvesse sido destituída, observado o previsto no item
(i) acima, caso a Nova Taxa de Gestão e/ou a nova Taxa de Consultoria não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à Indenização pela Destituição Sem Justa causa, conforme prazo de pagamento estabelecido acima — sendo certo, desse modo, que a Indenização Destituição Sem Justa causa não implicará na redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo; tampouco em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Regulamento.
9.11.3. Não será devida qualquer Indenização pela Destituição Sem Justa causa no caso de destituição por Xxxxx Xxxxx, independentemente do quórum de aprovação na Assembleia Geral que deliberar pela destituição.
CAPÍTULO X - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
10.1 A Taxa de Administração incidente sobre o (i) Patrimônio Líquido do Fundo ou (ii) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária de cotação e fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo (sendo o item (i) em conjunto com o item (ii) denominados “Base de Cálculo da Taxa de Administração”), em ambos os casos em percentual correspondente a 0,58% (cinquenta e oito centésimos por cento) ao ano, contados da data da primeira liquidação financeira da Primeira Emissão (“Taxa de Administração”).
10.1.1 A remuneração em virtude da prestação dos serviços de administração, custódia, escrituração e controladoria do Fundo, já contido na Taxa de Administração, corresponderá à diferença entre (i) o percentual fixado no item 10.1 supra e somatório da remuneração devida ao Gestor e ao Consultor previstas nos itens 10.1.2 e 10.1.4 abaixo e constante dos respectivos contratos de prestação de serviço e será calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração da Administradora será calculada mensalmente com base na Base de Cálculo da Taxa de Administração apurado ao final do mês, à taxa de “1/12” (um doze avos) de forma linear.
10.1.2 A remuneração devida à Gestora, em virtude da prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, já contida na Taxa de Administração, corresponderá:
(i) durante os 4 (quatro) primeiros anos de funcionamento do Fundo contados a partir da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a um montante equivalente a 0,31% a.a. (trinta e um centésimos por cento ao ano) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração;
(ii) a partir do dia útil subsequente à data em que o fundo completar 4 (quatro) anos de funcionamento contados da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas até a data em que o Fundo completar 10 (dez) anos de funcionamento, a remuneração da Gestora passará a corresponder ao valor equivalente à 0,1933% a.a. (mil novecentos e trinta e três décimos de milésimos por cento ao ano) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração;
(iii) a partir do dia útil subsequente à data em que o Fundo completar 10 (dez anos) de funcionamento contados da data em que ocorrer a primeira integralização de cotas, a remuneração da Gestora será equivalente a 0,24% a.a. (vinte e quatro centésimos por cento ao ano) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração.
10.1.3 A remuneração da Gestora será paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados e calculada mensalmente com base na Base de Cálculo da Taxa de Administração apurada ao final do mês, à taxa de “1/12” (um doze avos) de forma linear.
10.1.4 A remuneração devida à Consultora Especializada, em virtude da prestação dos serviços de consultoria especializada, já contida na Taxa de Administração, corresponderá a um montante equivalente à 0,09% (nove centésimos por cento) ao ano, e será calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração da Consultora Especializada será calculada mensalmente com base na Base de Cálculo da Taxa de Administração apurado ao final do mês, à taxa de “1/12” (um doze avos) de forma linear.
10.1.5 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
10.2 O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída.
CAPÍTULO XI - DOS ENCARGOS DO FUNDO
11.1. Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas:
(i) Taxa de Administração;
(ii) Taxas, inclusive decorrentes de registros e de comunicações a órgãos reguladores, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) Gastos com correspondência, comunicações, publicações e outros expedientes de interesse do Fundo, tais como registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e editais, formulários e informações periódicas previstos neste Regulamento ou na legislação pertinente;
(iv) Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda e distribuição, exceto se de outra forma for deliberado no ato de aprovação de nova emissão de Cotas do Fundo, conforme faculta o §4º do Art. 47 da Instrução CVM 472;
(v) Honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
(vi) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
(vii) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(viii) Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM 472;
(ix) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
(x) Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
(xi) Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
(xii) Honorários da empresa de avaliação e demais gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472;
(xiii) Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xiv) Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; e
(xv) Honorários e despesas relacionadas às atividades exercida pelo(s) Representante(s) dos Cotistas.
11.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
11.2.1. Caso a Administradora contrate formador de mercado com a finalidade de (i) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas com registro para negociação; e (ii)
proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários, a remuneração do formador de mercado será paga pela Administradora ou, se vier a ser permitido pela regulação, pelo Fundo.
11.1. Mensalmente, a partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:
(i) pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima;
(ii) pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo;
(iii) pagamento de rendimentos aos Cotistas; e
(iv) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.
11.1.1. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, a Administradora aprovará a emissão de novas Cotas, desde que respeitados os limites do Capital Autorizado, ou convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas.
CAPÍTULO XII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
12.1. No ato de seu ingresso no Fundo por meio de uma Oferta, o Cotista receberá do distribuidor das Cotas, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do documento de aceitação da Oferta.
12.2. Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.
12.2.1. O Cotista poderá obter informações adicionais, bem como cópias dos documentos relativos ao Fundo na sede da Administradora, bem como em seu endereço na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
12.3. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, as informações contidas no item I do artigo 39 da Instrução CVM 472, na forma do Anexo 39-I da Instrução CVM 472;
(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, as informações contidas no item II do artigo 39 da Instrução CVM 472, na forma do Anexo 39-II da Instrução CVM 472;
(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
(a) as demonstrações financeiras;
(b) o relatório do Auditor Independente; e
(c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do(s) Representante(s) dos Cotistas;
(v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e
(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária.
12.3.1. A Administradora deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
12.3.2. A Administradora deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39- V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.
12.4. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;
(iii) fatos relevantes;
(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos da legislação vigente;
(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;
(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo(s) Representante(s) dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso (iii) do item 12.3. acima.
12.4.1. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput deste Artigo, enviar as referidas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
12.4.2. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo vedado à Administradora valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas.
12.4.3. Considera-se relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
12.4.4. São exemplos de ato ou fato relevantes:
(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Ativos Imobiliários de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(iv) o atraso no andamento de obras dos Ativos Imobiliários que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
(vii) a venda ou locação dos Ativos Imobiliários de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(viii) alteração da Administradora;
(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;
(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e
(xiii) emissão de Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472.
12.5. A publicação de informações referidas neste Capítulo, bem como de todas as demais informações e documentos relativos ao Fundo, deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.
12.5.1. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO XIII - DOS CONFLITOS DE INTERESSE
13.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora ou entre o Fundo e a Consultora Especializada, nos termos do artigo 34 da Instrução da CVM 472, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
13.2. Não configura situação de conflito de interesses a aquisição de Ativos Imobiliários de propriedade dos Locatários, desde que este não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, Gestora e/ou a Consultora Especializada.
CAPÍTULO XIV - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
14.1. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de julho e término em 31 de junho de cada ano.
14.2. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas à Administradora.
14.3. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente devidamente registrado na CVM.
14.4. Anualmente, serão contratadas, pela Administradora, às expensas do Fundo, avaliações econômico- financeiras dos Ativos Imobiliários para atualização de seus valores.
CAPÍTULO XV - DOS FATORES DE RISCO
15.1. O objetivo do Fundo e a Política de Investimento não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.
15.1.1. A rentabilidade das Cotas não coincide necessariamente com a rentabilidade dos Ativos, em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos Ativos Imobiliários.
15.1.2. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, da Administradora que, em hipótese alguma, pode ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.
A ÍNTEGRA DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO E OS COTISTAS ESTÃO SUJEITOS ENCONTRA-SE DESCRITA NO INFORME ANUAL ELABORADO EM CONFORMIDADE COM O ANEXO 39-V DA INSTRUÇÃO CVM 472, DEVENDO OS COTISTAS E OS POTENCIAIS INVESTIDORES LER ATENTAMENTE O REFERIDO DOCUMENTO. SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO NESTE REGULAMENTO E NO INFORME ANUAL SUPRACITADO, POTENCIAIS INVESTIDORES DEVERÃO OBSERVAR OS FATORES DE RISCO QUE VENHAM A SER INDICADOS EM DOCUMENTOS DE CADA UMA DAS OFERTAS DO FUNDO.
CAPÍTULO XVI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
16.1. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.
16.1.2. O Fundo poderá, a critério da Administradora, levantar balanço ou balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos. O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.
16.1.3. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas em um determinado período, conforme acima disposto, o seu pagamento deverá ser realizado no 12º (décimo segundo) Dia Útil subsequente ao último Dia Útil do término do mês do referido período de apuração.
16.1.4. Farão jus aos rendimentos de que tratam os itens acima, os titulares de Cotas no fechamento do último Dia Útil do término do mês do referido período de apuração.
16.1.5. Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Imobiliários, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos Financeiros, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.
CAPÍTULO XVII - DAS VEDAÇÕES
17.1. É vedado à Administradora e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
III. Contrair ou efetuar empréstimo;
IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
V. Aplicar no exterior recursos captados no País;
VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;
VII. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX. Sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora e entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas, ou entre o Fundo e o empreendedor do Ativo Imobiliário;
X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XIII. Realizar operações com derivativos; e
XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.
17.1.1. A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição de Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
17.1.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
17.2. À Administradora é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas.
CAPÍTULO XVIII - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
18.1. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sua carteira estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível, como o Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica, a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, a Contribuição ao Programa de Integração Social e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.
18.2. O Fundo é obrigado a distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A distribuição destes lucros pelo Fundo a qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeita-se à incidência do IRRF, à alíquota de 20% (vinte por cento).
18.3. Não obstante o disposto na Cláusula 18.2 acima, em conformidade com o disposto no inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o Cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente nas seguintes hipóteses, cumulativamente:
I. o Fundo possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) Cotistas;
II. não ter individualmente, participação em Cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do Fundo;
III. não ser detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período; e, ainda;
IV. ter as suas Cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
18.4. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei n.º 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.
18.5. Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de
janeiro de 2000, conforme alterada, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.
18.5.1. No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado serão isentos do Imposto de Renda (artigo 81, §1º, da Lei n.º 8.981/95, e artigo 69 da Instrução Normativa RFB n.º 1.022/10) - exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei n.º 8.981/95, artigo 65,
§4º; Instrução Normativa RFB n.º 1.022/10, artigo 69, §1º, inciso I.
18.5.2. Por sua vez, os rendimentos com as Cotas e o ganho de capital da alienação das Cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB n.º 1.022/10.
18.5.3. Por sua vez, os Cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em Bolsa realizadas por investidores estrangeiros, residentes em Paraíso Fiscal, sujeitam-se também à alíquota de Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB n.º 1.022/10, artigo 52, §3º, inciso I, “b” e inciso II, “c”.
18.6. A Administradora não dispõe de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.
CAPÍTULO XIX - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
19.1. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.
19.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.
19.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.
19.3. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
19.4. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.
Rio de Janeiro/RJ, 17 de novembro de 2021.
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