Salvador/BA, 08 de agosto de 2023.
Ementas Contratos com Partes Relacionadas
Concessionária do Aeroporto de Salvador – SBSV
Salvador/BA, 08 de agosto de 2023.
Sumário de Ementa
1º Aditivo ao Contrato CASSA Nº 005/2017 4
1º Aditivo ao Contrato CASSA Nº 006/2017 6
Contrato de Construção para Obras Fase I-B 8
Contrato de Prestação de Serviços de Gestão e Técnicos 9
1º Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços de Gestão e Técnicos 10
Contrato de Licença de Ativos Intangíveis 11
Contrato de Indenização de Empresa Controladora 12
Contrato CASSA Nº 005/2017
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou, em 12 de setembro de 2017, Contrato de Prestação de Consultoria com o Centro de Integração Industrial Brasileira Ltda. – C.I.I.B.
Descrição do Objeto:
Prestação de consultoria técnica na área de engenharia de instalações.
Prazo Contratual:
O prazo contratual de 6 (seis) meses encerrou-se em 12 de março de 2018.
Preço do Contrato:
R$ 401.742,00 + impostos.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas – Salvador/BA. Registro nº: 458000.
Status:
Encerrado.
1º Aditivo ao Contrato CASSA Nº 005/2017
A Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. assinou, em 04 de maio de 2018, o Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Consultoria com o Centro de Integração Industrial Brasileira Ltda. – C.I.I.B.
Descrição do Objeto:
Prorrogação, por mais (um) mês, do prazo do contrato original.
Prazo Contratual:
Desta forma o prazo contratual passou para 07 (sete) meses e encerrou-se no dia 12 de abril de 2018.
Preço do Contrato:
Atualização do valor total para R$ 468.699,00 + impostos.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas – Salvador/BA. Registro nº: 459210.
Status:
Encerrado.
Contrato XXXXX Xx 000/0000
X Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx X.X. assinou, em 12 de setembro de 2017, Contrato de Prestação de Serviços com a OEngenharia LTDA.
Descrição do Objeto:
Prestação de serviços técnicos especializados na área de engenharia e, em particular para a elaboração de Relatório Técnico das condições iniciais (sem realização de testes) dos transformadores, painéis de média tensão, Subestação KF-Principal, Subestação SE-01 e SE-02, Subestação do TECA do Aeroporto Internacional Deputado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Prazo Contratual:
O prazo contratual de 6 (seis) meses encerrou-se no dia 12 de março de 2018.
Preço do Contrato:
R$ 159.000,00.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas – Salvador/BA. Registro nº: 457998.
Status:
Encerrado.
1º Aditivo ao Contrato CASSA Nº 006/2017
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou, em 04 de maio de 2018, o Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços com a OEngenharia LTDA.
Descrição do Objeto:
Alteração do “Objeto” do contrato inicial através do acréscimo da elaboração de relatório técnico das condições iniciais da infraestrutura de média tensão e baixa tensão, Relatório Técnico das condições iniciais (sem realização de testes) dos transformadores, painéis de média tensão, Subestação KF-Principal, Subestação SE-01 e SE-02, Subestação do TECA, bem como das condições iniciais da infraestrutura do Aeroporto Internacional Deputado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Prazo Contratual:
O prazo contratual de 6 (seis) meses encerrou-se no dia 12 de março de 2018.
Preço do Contrato:
Atualização do valor total para R$ 308.820,98.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas – Salvador/BA. Registro nº: 459211.
Status:
Encerrado.
Contrato XXXXX Xx 000/0000
X Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx X.X. assinou, em 12 de setembro de 2017, Contrato de Prestação de Serviços com o Centro de Integração Industrial Brasileira Ltda. – C.I.I.B.
Descrição do Objeto:
Prestação de serviços técnicos especializados na área de engenharia de instalações e, em especial para elaboração de relatórios técnicos das condições iniciais, sem a realização de testes, do Sistema Elétrico, Hidráulico, Incêndio e de Ar Condicionado do Aeroporto Internacional Deputado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Prazo Contratual:
O prazo contratual de 6 (seis) meses encerrou-se no dia 12 de março de 2018.
Preço do Contrato:
R$ 437.017,00.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas – Salvador/BA. Registro nº: 457999.
Status:
Encerrado.
Contrato de Construção para Obras Fase I-B
A Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. assinou, em 01 de março de 2018, Contrato de Construção, com o Consórcio formado pelas empresas Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Construções S.A, Xxxxx Xxxxxxx S.A. do Brasil e OEngenharia LTDA. para a execução da primeira fase das obras de expansão e modernização do Aeroporto de Salvador.
Descrição do Objeto:
Obras civis, serviços e fornecimentos necessários para a execução da Fase I-B do Contrato de Concessão e, em particular:
• Expansão do terminal de passageiros existente com a construção de um novo píer, com seis novas pontes de embarque, e respectiva expansão do pátio de aeronaves;
• Instalação de um novo Sistema de Triagem e Manuseio de bagagens;
• Modernização de banheiros e da sinalização do terminal de passageiros;
• Todas as intervenções nos sistemas de pistas 10/28 e 17/35 necessárias para execução da Fase I-B do Contrato de Concessão.
Prazo Contratual:
O prazo contratual para entrega das obras foi 31 de outubro de 2019. O Contrato permanece em vigor até a plena e total execução de todas as obrigações contidas no presente Contrato.
Preço do Contrato:
R$ 599.944.112,10.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas – Salvador/BA. Registro nº: 456993.
Status:
Vigente.
Contrato de Prestação de Serviços de Gestão e Técnicos
A Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. assinou, em 07 de junho de 2019, Contrato de Prestação de Serviços de Gestão e Técnicos (Management and Technical Services Agreement) com a VINCI Airports SAS.
Descrição do Objeto:
Prestação de serviços de gestão e técnicos relacionados às seguintes áreas: gestão e estratégias gerais, seguros, finanças, operações, segurança, gestão de projetos, análise de capacidade, planejamento principal, manutenção, gestão de riscos, tecnologia da informação, meio ambiente, finanças, administração, aquisição, serviços legais, recursos humanos e desenvolvimento sustentável. O Contrato permite a prestação de serviços não descriminados, porém relacionados à gestão e questões técnicas, quando ambas as partes julgarem pertinente.
Prazo Contratual:
O Contrato entrou em vigor na data de sua assinaturae aplicar-se-á retroativamente à data 1º de janeiro de 2018 e deverá permanecer vinculatório às Partes durante os 30 anos da Concessão.
Preço do Contrato:
O valor a ser faturado corresponde ao custo diário de disponibilização de cada recurso humano da sede. Os serviços prestados serão cobrados de acordo com as taxas diárias aplicáveis, com base nos custos médios reais incorridos pela Prestadora de acordo com o tempo de serviço relevante em sua organização e acréscimo de 5%, conforme detalhado na tabela abaixo:
Categoria de função | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
Taxa diária em € | 850 | 980 | 1.340 | 1.770 | 2.580 | 4.460 |
Onde as categorias indicadas representam 1: Júnior; 2: Sênior; 3: Gerente; 4: Gerente Sênior; 5: Conselheiro; e, 6: Membro da Comissão Executiva da VINCI Airports.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos – Salvador/BA. Registro nº: 474582.
Status:
Vigente.
1º Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços de Gestão e Técnicos
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou, em 14 de fevereiro de 2020, o Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Gestão e Técnicos com a VINCI Airports SAS, objetivando o cumprimento de exigência do Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI para registro deste Contrato no referido Instituto.
Descrição do Objeto:
Alteração da “Cláusula 3 – Pagamento” do contrato inicial através da inclusão de subitem de modo a prever um valor máximo anual a ser pago à VINCI Airports SAS.
Preço do Contrato:
Atualização do valor máximo anual para € 2.000.000,00.
Status:
Vigente.
Contrato de Licença de Ativos Intangíveis
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou em 26 de junho de 2019, o Contrato de Licença de Ativos Intangíveis (Intangible Assets Licence Agreement) com a VINCI Airports SAS.
Descrição do Objeto:
Por intermédio do referido contrato, a VINCI Airports confere à Concessionária o direito de usar as marcas registradas, de sua autoria, bem como utilizar-se dos ativos intangíveis do Grupo VINCI.
Prazo Contratual:
O Contrato entrou em vigor na data 1º de janeiro de 2018 e permanecerá em vigor pelo prazo de 05 (cinco) anos, sendo automaticamente prorrogado por períodos sucessivos de 05 (cinco) anos, limitados ao prazo da Concessão, exceto caso uma das partes o rescinda, mediante notificação por escrito encaminhada à outra parte.
Preço do Contrato:
O valor do contrato será de 0,4% da Receita Líquida Anual da Concessionária para utilização das marcas registradas do Grupo VINCI e de 0,8% da Receita Líquida Anual da Concessionária para direito de utilização dos demais ativos intangíveis: expertise financeira, optimização operacional, entre outros.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos – Salvador/BA. Registro nº: 474567.
Status:
Vigente.
Contrato de Indenização de Empresa Controladora
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou em 26 de junho de 2019 o Contrato de Indenização de Empresa Controladora (Parent Company Indemnity Agreement) com a VINCI Airports SAS.
Descrição do Objeto:
Por intermédio do referido contrato, a Concessionária obriga-se a reembolsar sua controladora, a VINCI Airports, pelos custos incorridos com a contratação e manutenção da garantia de performance bond exigido pelo Contrato de Concessão.
Prazo Contratual:
O Contrato entrou em vigor na data de sua assinatura e aplicar-se-á retroativamente à data 1º de agosto de 2017, assim permanecendo até a data de vencimento do Contrato de Indenização e o pagamento integral à VINCI Airports das somas a ela devidas de acordo com o presente contrato.
Preço do Contrato:
A Concessionária deverá reembolsar à VINCI Airports, a cada trimestre vencido, a soma, consistindo no agregado de (i) o custo incorrido igual a 0,87% (por ano) do valor da garantia líquida da VINCI Airports neste trimestre, (ii) margem de 0,50% (por ano) do valor da garantia líquida da VINCI Airports.
Dados do registro em cartório:
Cartório: 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos – Salvador/BA. Registro nº: 474560.
Status:
Encerrado.
Contrato de Compartilhamento de Custos e Despesas Administrativas
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou, em 25 de janeiro de 2023, Contrato de Compartilhamento de Custos e Despesas Administrativas com a Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S.A.
Descrição do Objeto:
O referido Contrato tem por objeto disciplinar as regras e critérios para o (i) compartilhamento, entre as Sociedades Participantes, das estruturas administrativas para execução das atividades compartilhadas listadas no Anexo I ao Contrato; e (ii) rateio e reembolso dos custos das atividades compartilhadas.
Prazo Contratual:
O Contrato será válido e efetivo pelo prazo de 4 (quatro) anos contados a partir de 1º de setembro de 2021, sendo automaticamente prorrogado por prazos sucessivos de 2 (dois) anos, salvo se uma Parte notificar à outra Parte sobre a sua intenção de não prorrogar o Prazo do Contrato com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do término do Prazo.
Preço do Contrato:
O reembolso dos custos compartilhados será feito mensalmente, conforme metodologia de rateio definida no Contrato, sem inclusão de margem.
Status:
Vigente.
Contrato de Comodato
A Concessionária do Aeroporto de Xxxxxxxx X.X. assinou, em 31 de julho de 2023, Contrato Comodato com a
Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S.A.
Descrição do Objeto:
O referido Contrato tem por objeto a cessão de uso, em comodato, pela Concessionária dos Aeroportos da Amazônia à Concessionária do Aeroporto de Salvador, de 01 (uma) Minicarregadeira Bobcat S185, acompanhada dos equipamentos acessórios especificados nos anexos contratuais.
Prazo Contratual:
Este Contrato entrou em vigor na data de sua assinatura, 31/07/2023, e permanecerá em vigor por 05 (cinco) anos.
Preço do Contrato:
Por sua natureza, o comodato é feito à título gratuito. Os custos e despesas relacionados ao transporte, instalação e manutenção do bem durante o período do comodato são da responsabilidade da Concessionária do Aeroporto de Salvador.
Status:
Vigente.