Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial

Plano De Recuperação Judicial do Grupo Lupatech

Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial

Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. – Em Recuperação Judicial

Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Em Recuperação Judicial Amper Amazonas Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial

Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. – Em Recuperação Judicial Lochness Participações S/A – Em Recuperação Judicial

Matep S/A Máquinas e Equipamentos – Em Recuperação Judicial Prest Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial

Lupatech - Perfuração e Completação Ltda. – Em Recuperação Judicial Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A – Em Recuperação Judicial Lupatech Finance Limited – Em Recuperação Judicial

São Paulo, 05 de setembro de 2016.

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DOCS - 9454579v1 635800/1 THD

Este documento foi protocolado em 05/09/2016 às 20:21, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo e XXXXXXX XXXX XXXXXXXX. Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx, informe o processo 1050924-67.2015.8.26.0100 e código 25166BA.

Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0001-12, com sede estatutária em Nova Odessa, Estado de São Paulo, Brasil, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, XX 000, xxxxxxx xxxxxxxx/xxxxxxx, xxxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000; Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade empresária limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.141.023/0001- 04, com sede estatutária em Macaé, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada da Pedreira Jundia, n. 50, Imboassica, XXX 00000-000; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 07.743.815/0001-00, com sede estatutária em Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxxx Xxxx, x. 000, XXX 00000-000; Amper Amazonas Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 05.488.549/0001-90, com endereço em Catu, Estado da Bahia, na Xxx Xxxx Xxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 29.416.666/0001- 07, com endereço em Maruim, Estado de Sergipe, na Xxxxxxx XX 000, Xx 00, x/x, Xxxxxx Xxx Xxxx, XXX 00000-000; Lochness Participações S/A – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 09.443.937/0001-06, com endereço nesta cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000; Matep S/A Máquinas e Equipamentos – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 33.311.788/0001-06, com endereço em Catu, Estado da Bahia, na Xxx Xxxx Xxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000; Prest Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 05.836.901/0001- 31, com endereço em Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000; Lupatech - Perfuração e Completação Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 15.676.893/0003-29, com endereço em Macaé, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada da Pedreira Jundiá, nº 50, Galpão 3, Bairro Imboassica, XXX 00000-000; Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o no 15.129.646/0001-40, com endereço em Catu, Estado da Bahia, na Xxx Xxxx Xxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000; e Lupatech Finance Limited – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis das Ilhas Cayman, com endereço em George Town, Grand Cayman, em South Church Street, Ugland

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Xxxxx, XX Xxx, 000XX; todas componentes de um mesmo grupo societário, o Grupo Lupatech, com principal estabelecimento na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, propõem o seguinte plano de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências.

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PREÂMBULO

Considerando que:

A) O Grupo Lupatech é um grupo econômico de fato atuante no mercado brasileiro de produtos e serviços relacionados ao setor de óleo e gás e à indústria em geral;

B) Conforme apontado pela Análise de Viabilidade Econômico-Financeira, o principal setor econômico de atuação do Grupo Lupatech – o mercado de óleo e gás – atravessa crise sem precedentes na história econômica nacional e mundial, o que vem prejudicando fortemente o desempenho das empresas do Grupo Lupatech;

C) Em razão dessas dificuldades econômicas e financeiras, o Grupo Lupatech ajuizou a Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido pelo Juízo da Recuperação, que determinou, dentre outras medidas, a apresentação de um plano de recuperação judicial;

D) O Grupo Lupatech apresentou um plano de recuperação judicial perante o Juízo da Recuperação em 24 de agosto de 2015, que foi aprovado pela Assembleia-Geral de Credores em 18 de novembro de 2015 e homologado pelo Juízo da Recuperação em 16 de dezembro de 2015;

E) Apesar disso, a decisão homologatória foi objeto dos agravos de instrumento nºs 2011357-84.2016.8.26.0000 e 2011783-96.2016.8.26.0000, no julgamento dos quais a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo decidiu por anular o respectivo plano, determinando ainda uma série de critérios a serem respeitados na elaboração de um novo plano de recuperação judicial.

F) O Grupo Lupatech busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a sua atividade empresarial, mantendo sua posição de destaque como um dos mais relevantes grupos econômicos do Brasil relacionados ao setor de óleo e gás; (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; e (iii) estabelecer a forma de pagamento de seus credores, sempre com vistas a atender aos seus melhores interesses;

G) Para tanto, o Grupo Lupatech apresenta o Plano, que atende aos requisitos do art.

53 da Lei de Falências e às determinações contidas nos acórdãos dos agravos de instrumento nºs 2011357-84.2016.8.26.0000 e 2011783-96.2016.8.26.0000, por (i) pormenorizar os meios de recuperação do Grupo Lupatech; (ii) ser viável; (iii) ser acompanhado de laudo que demonstre a viabilidade econômica das empresas do Grupo Lupatech e de laudo de avaliação de seus bens e ativos; e (iv) conter proposta clara e específica para pagamento dos credores sujeitos à Recuperação Judicial;

O Grupo Lupatech submete o Plano ao Juízo da Recuperação e aos Credores Sujeitos ao Plano, para análise e aprovação da Assembleia-Geral de Credores, nos termos seguintes.

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CAPÍTULO I DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Regras de interpretação. O Plano deve ser lido e interpretado de acordo com as regras estabelecidas neste Capítulo I.

1.2. Significados. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no Plano, tem os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2. Esses termos e expressões são utilizados, conforme for apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído no Anexo 1.2. Os termos e expressões em letras maiúsculas que não tenham seu significado atribuído pelo Anexo 1.2 devem ser lidos e interpretados conforme seu uso comum.

1.3. Títulos. Os títulos das Cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente para referência e conveniência, e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.

1.4. Preâmbulo. O preâmbulo do Plano foi incluído exclusivamente para apresentar e esclarecer, em linhas gerais, o contexto econômico e jurídico em que o Plano é proposto, e não deve afetar o conteúdo ou a interpretação das Cláusulas do Plano. Os termos utilizados em letras maiúsculas no preâmbulo têm os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2.

1.5. Conflito entre Cláusulas. Na hipótese de haver conflito entre Xxxxxxxxx, a Cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposição genérica.

1.6. Conflito com Anexos. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do Plano e qualquer dos Anexos, inclusive a Análise de Viabilidade Econômico- Financeira, e com exceção do Anexo 1.2, prevalecerá o disposto no Plano. Os Anexos, com exceção do Anexo 1.2, não têm conteúdo vinculativo, senão quando expresso de forma diversa no Plano.

1.7. Conflito com Contratos Existentes. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do Plano e as disposições que estabeleçam obrigações para o Grupo Lupatech que constem de contratos celebrados com Credores Sujeitos ao Plano antes da Data do Pedido, o disposto no Plano prevalecerá.

1.8. O Grupo Lupatech enquanto grupo econômico de fato. Como se observa da exposição feita na petição inicial da Recuperação Judicial, o Grupo Lupatech é um grupo econômico de fato. As Recuperandas estão financeira e operacionalmente interligadas de forma indissociável, embora cada uma desempenhe funções especializadas dentro do seu ramo específico de atividades. Como forma de proporcionar tratamento jurídico adequado a essa realidade econômica, o Plano trata o Grupo Lupatech como uma única entidade econômica. Tal medida faz-se necessária diante da indissociável integração econômica e operacional existente entre as

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Recuperandas. Não obstante, cada Recuperanda mantém a sua personalidade jurídica, a sua identidade própria, os seus direitos e as suas obrigações e recursos próprios, inclusive para fins de cumprimento do Plano, exceto quando disposto de forma diversa no Plano para efeito do cumprimento de determinadas obrigações.

CAPÍTULO II

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO

2.1. Disposições gerais

2.1.1. Reestruturação de Créditos. O Plano, observado o disposto no artigo 61 da Lei de Falências, nova todos os Créditos Sujeitos ao Plano, que serão pagos pela Lupatech e pela Lupatech Finance como devedoras principais, conforme o caso, em solidariedade com as outras sociedades do Grupo Lupatech, que permanecem como coobrigadas e devedoras solidárias, com expressa renúncia a qualquer benefício de ordem.

2.1.2. Pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano. Os Créditos Sujeitos ao Plano serão pagos nos prazos e formas estabelecidos no Plano, para cada classe de Credores Sujeitos ao Plano, ainda que os contratos que deram origem aos Créditos Sujeitos ao Plano disponham de maneira diferente. Com a referida novação, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como quaisquer outras obrigações contratuais que sejam incompatíveis com as condições deste Plano, deixam de ser aplicáveis.

2.1.3. Reestruturação dos Créditos Não Sujeitos ao Plano. Os Créditos Não Sujeitos ao Plano serão pagos na forma originalmente contratada ou na forma que for acordada entre o Grupo Lupatech e o respectivo Credor Não Sujeito ao Plano, inclusive, se aplicável, mediante a implantação de medidas previstas no Plano.

2.1.4. Forma de pagamento. Salvo disposição contrária deste Plano, os pagamentos em dinheiro previstos pelo Plano a Credores Sujeitos ao Plano devem ser pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), conforme o caso, ou por qualquer outra forma específica que for acordada entre o Grupo Lupatech e o respectivo Credor Sujeito ao Plano.

2.1.5. Informação das contas bancárias. Os Credores Sujeitos ao Plano devem informar ao Grupo Lupatech suas respectivas contas bancárias para a finalidade da realização de pagamentos, nas hipóteses previstas no Plano, no prazo máximo de 10 (dez) dias da Homologação Judicial do Plano, por meio de comunicação endereçada ao Grupo Lupatech na forma da Cláusula 10.5. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias no

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prazo estabelecido não serão considerados como evento de descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula. Não obstante, o Grupo Lupatech realizará os pagamentos aos Credores tão logo venham eles a informar suas contas bancárias, por meio de comunicação nos termos da Cláusula 10.5.

2.1.6. Agente de pagamentos. O Grupo Lupatech poderá contratar instituições financeiras, às suas expensas, para atuarem como agentes de pagamentos, as quais, neste caso, ficarão encarregadas da efetivação dos pagamentos aos Credores Sujeitos ao Plano, nas hipóteses previstas no Plano.

2.1.7. Início dos prazos para pagamento. Salvo se houver disposição legal ou previsão contrária pelo Plano, os prazos previstos para pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano somente terão início a partir da Homologação Judicial do Plano.

2.1.8. Data do pagamento. Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos seus respectivos vencimentos. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista no Plano ou em qualquer instrumento emitido conforme o Plano, estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil seguinte.

2.1.9. Antecipação de pagamentos. Além das demais hipóteses específicas previstas no Plano, o Grupo Lupatech poderá antecipar o pagamento de quaisquer Credores Sujeitos ao Planodesde que tais antecipações de pagamento sejam feitas de forma proporcional dentro de cada classe, a todos os Credores Sujeitos ao Plano componentes de cada classe de Credores Sujeitos ao Plano cujo pagamento for antecipado. Na hipótese de antecipação, os juros e encargos incidentes sobre o principal, previstos no Plano, incidirão até a data efetiva da antecipação, sendo o seu pagamento efetuado na data disposta no Plano, salvo se o Grupo Lupatech optar por antecipá-los. Sendo parcial a antecipação de pagamentos, o pagamento do saldo devedor remanescente será efetuado na forma disposta no Plano, reduzindo-se proporcionalmente as parcelas vincendas.

2.1.10. Valor mínimo da parcela. Com o objetivo de reduzir os custos na administração dos pagamentos, será respeitado um valor mínimo de parcela de pagamento aos Credores Sujeitos ao Plano de R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) por Credor Sujeito ao Plano habilitado na Lista de Credores, limitado ao saldo do seu respectivo Créditos Sujeitos ao Plano.

2.1.11. Limitação dos pagamentos ao valor dos Créditos Sujeitos ao Plano. Todos os pagamentos e distribuições previstas no Plano serão feitos até o limite do valor do saldo em aberto do respectivo Crédito Sujeito ao Plano, acrescido dos

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encargos previstos no Plano. Em nenhuma hipótese qualquer Credor Sujeito ao Plano receberá valor superior ao valor de seu Crédito Sujeito ao Plano.

2.1.12. Inclusão de novos Créditos Sujeitos ao Plano. Na hipótese de novos Créditos Sujeitos ao Plano, não constantes da Lista de Credores, serem reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo entre as partes homologado judicialmente, tais Créditos Sujeitos ao Plano serão pagos na forma prevista no Plano. Tais Créditos Sujeitos ao Plano serão pagos a partir da data em que forem incluídos na Lista de Credores, por decisão do Juízo da Recuperação transitada em julgado, e seus titulares serão pagos por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras, não restando ao Credor Sujeito ao Plano qualquer direito ao recebimento retroativo de parcelas já pagas.

2.1.13. Créditos Sujeitos ao Plano sujeitos a litígio. Créditos Sujeitos ao Plano constantes da Lista de Credores e que sejam objeto de discussão em litígio judicial ou arbitral, inclusive em impugnações de crédito, apenas serão pagos a partir da data do seu reconhecimento e liquidez, mediante inclusão do referido Crédito Sujeito ao Plano na Lista de Credores, por decisão do Juízo da Recuperação transitada em julgado, e seus titulares serão pagos por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras, não restando ao Credor Sujeito ao Plano qualquer direito ao recebimento retroativo de parcelas já pagas.

2.1.14. Majoração de Créditos Sujeitos ao Plano. Na hipótese de Créditos Sujeitos ao Plano constantes da Lista de Credores terem seu valor majorado, seja por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo entre as partes homologado judicialmente, o valor adicional do Crédito Sujeito ao Plano majorado será pago a partir da data em que houver a inclusão da referida majoração do Crédito Sujeito ao Plano na Lista de Credores, por decisão do Juízo da Recuperação transitada em julgado, e seus titulares serão pagos por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras, não restando ao Credor Sujeito ao Plano qualquer direito ao recebimento retroativo de parcelas já pagas.

2.1.15. Reclassificação de Créditos Sujeitos ao Plano. Na hipótese da reclassificação de Créditos Sujeitos ao Plano constantes da Lista de Credores, o valor do Crédito Sujeito ao Plano reclassificado passará a ser pago nas condições de pagamento da nova classe a partir da data em que tal reclassificação tiver sido refletida na Lista de Credores, por decisão do Juízo da Recuperação transitada em julgado, e seus titulares serão pagos por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras, não restando ao Credor Sujeito ao Plano qualquer direito ao recebimento retroativo de parcelas já pagas.

2.1.16. Créditos Intragrupo. A critério do Grupo Lupatech, os Créditos Intragrupo poderão ser pagos, capitalizados ou compensados, com o intuito de

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viabilizar o fluxo de recursos para as atividades operacionais, bem como para o cumprimento das suas obrigações, inclusive aquelas estabelecidas no Plano.

CAPÍTULO III

PREMISSAS E IMPACTOS FINANCEIROS DA REESTRUTURAÇÃO E PAGAMENTO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO

3.1. O Grupo Lupatech iniciou suas atividades na década de 1980, fabricando válvulas para a indústria em geral e para a construção civil. Após tornar-se líder do seu ramo de atuação, a Lupatech abriu seu capital com o objetivo de captar recursos para perseguir um ambicioso plano de expansão no setor de óleo e gás, aproveitando as enormes oportunidades trazidas pela descoberta do pré-sal.

3.2. Entre 2006 e 2010, motivada principalmente pela forte expectativa de crescimento do segmento de óleo e gás, o Grupo Lupatech efetuou 17 aquisições, ao custo total de R$ 733 milhões, ampliando seu escopo de atividade para a fabricação de válvulas especiais para a indústria de óleo e gás. Suas atividades foram ampliadas também internacionalmente, com a aquisição de empresas na Argentina e na Colômbia.

3.3. Para as referidas aquisições, o Grupo Lupatech foi favorecido por um contexto internacional de crédito farto a taxas de juros muito baixas, antes da crise internacional de 2008.

3.4. A digestão de tantas aquisições se provou mais difícil do que o antecipado. Sinergias previstas não se materializaram, resultando em uma rentabilidade inferior à prevista, ao passo que os juros começaram a subir, o Real se desvalorizou, e o preço do petróleo caiu. Dessa forma, o Grupo Lupatech não tardou em enfrentar dificuldades para honrar seus compromissos financeiros. Suas dificuldades se agravaram quando seu principal cliente, a Petrobras, passou também a enfrentar suas próprias dificuldades, reduzindo sobremaneira o seu nível de atividade em produção terrestre e offshore, situação agravada pela drástica queda do preço do petróleo. Cabe destacar que a Lupatech é uma companhia aberta, negociada em bolsa, no Novo Mercado, com os mais altos níveis de governança, e não possui nenhuma relação com as investigações da Lava Jato.

3.5. A crise do Grupo Lupatech culminou assim com a Recuperação Judicial em maio de 2015. Para se reorganizar e honrar os seus passivos, o Grupo Lupatech precisará trilhar um árduo e custoso caminho de transformações:

3.6. O grupo pretende concentrar suas atividades em manufatura, acelerando a atividade de suas plantas fabris no Brasil.

3.7. As atividades de serviços para petróleo e as atividades no exterior serão vendidas ou desmobilizadas, mediante a alternativa mais econômica que as condições de mercado

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permitirem. Entre tais condições, a mais relevante é o nível de atividade da Petrobras, que será fator determinante do interesse daquele cliente em prorrogar os contratos de prestação de serviço e locação de equipamentos que tem com o Grupo Lupatech em Macaé.

3.8. A compreensão do histórico do Grupo Lupatech e do contexto de partida são muito relevantes para compreender a capacidade financeira do Grupo nos anos que seguem.

3.9. Tipicamente, uma companhia em crise vive um contexto de alto endividamento e atividade reduzida em função do seu próprio estrangulamento financeiro. No caso do Grupo Lupatech, a atividade também está pressionada pelo momento do seu mercado: baixo preço do petróleo, que reduziu a demanda por serviços, e a redução abrupta dos investimentos no país, tanto no segmento industrial como de óleo e gás.

3.10. Se um baixo nível de atividade inicial implica em um tempo maior para poder normalizar a lucratividade e acelerar o pagamento da dívida, no caso do Grupo Lupatech os custos de desmobilizar operações concorrem com os recursos disponíveis.

3.11. Portanto a reorganização do Grupo Lupatech requer a venda de ativos e o desinvestimento de determinados negócios, a fim de suprir os recursos para ambas as finalidades de pagar o passivo e desmobilizar unidades de negócio.

3.12. Vale destacar que, desde o pedido de Recuperação Judicial em maio de 2015, o Grupo Lupatech tem executado um projeto de reestruturação que envolveu o cumprimento estrito de suas obrigações, com clientes, fornecedores e funcionários. Desde o pedido de recuperação a Lupatech efetuou pagamentos de rescisões na ordem de R$ 21 milhões, pagamentos de salários, encargos e benefícios na ordem de R$ 113 milhões, tributos da ordem de R$ 25 milhões, e pagamento a fornecedores na ordem de R$ 86 milhões, o que demonstra que a Lupatech é uma empresa que apesar dos inúmeros desafios mantem uma relevante atividade no mercado e uma importante contribuição social.

3.13. O quadro a seguir, resume as projeções econômicas para o Grupo, demonstrando a origem dos recursos livres – operações, venda de ativos, novos recursos e tributos – e a sua destinação para pagamento dos passivos concursais.

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ORIGEM DOS RECURSOS

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

Amortização Principal

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

3.14.

Geração de Caixa Operacional	8	-10	-1	8	13	29	34	47	39	44	44	44	44	44	44	49
Recursos de Desinvestimentos e Venda de Ativos	32	2	4	24	4	2	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Novos Recursos	0	3	12	-2	15	-2	-3	-12	9	6	-11	1	1	2	2	139
Tributos	0	0	0	-5	-8	-16	-18	-21	-23	-24	-10	-12	-13	-13	-13	-13
Caixa livre para amortização do Passivo	40	-5	16	25	25	13	14	14	25	26	23	32	32	32	32	174

Trabalhista	0	-32	-10	-11	-11	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Creditos com Garantia Xxxxxxxxxx	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	0	0	0	0	0
Garantia Real			0	-1	-1	-1	-1	-1	-2	-2	-2	-2	-2	-2	-2	-2
Quirografários			-1	-10	-10	-10	-10	-10	-19	-19	-19	-29	-29	-29	-29	-29
Micro e Pequenas Empresas			-1	-1	-1	0	0	0	-1	-1	-1	-1	-1	-1	-1	-1
Juros e encargos sobre o Passivo	0	0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	0	0	0	0	-141
Total de desembolsos com pagamento do Passivo	-1	-34	-16	-25	-25	-13	-14	-14	-25	-26	-23	-32	-32	-32	-32	-174

3.15. Cabe observar que, mediante adoção do fluxo de pagamentos acima, ocorre o comprometimento da totalidade da capacidade de pagamento da companhia, com desembolsos anuais relevantes, já de R$ 34 milhões logo no primeiro ano para o pagamento da dívida trabalhista, e variando nos anos seguintes entre R$ 13 milhões e R$ 32 milhões. Tal fluxo de pagamentos, ao longo de 15 anos, comporta a quitação em dinheiro de aproximadamente 50% do endividamento da empresa. A fim de mitigar esta restrição e reduzir o sacrifício que de outra forma seria imposto aos seus Credores, a Xxxxxxxx optou por oferecer Bônus de Subscrição em troca da parte remanescente da sua dívida.

3.16. Tais instrumentos concederão aos Credores elegíveis a oportunidade de subscrever ações da Lupatech em condições vantajosas comparativamente ao preço de futura emissão. Será a eles concedido acesso a uma fatia de capital que representa, atualmente, cerca de 34% do capital social da Lupatech – percentual este que que poderá variar em decorrência de eventuais aumentos de capital, bem como da ocasião da consolidação do quadro-geral de credores. Isto demonstra que o sacrifício imposto aos Credores não tem por objetivo prover benefício para os acionistas da companhia.

3.17. Os Bônus de Subscrição não obrigam os credores a associarem-se a empresa, possibilitando ainda que se beneficiem da recuperação da empresa e consequente valorização de suas ações pela venda dos bônus em bolsa.

3.18. Ressalta-se que os eventuais benefícios dependem do grau de sucesso do projeto de reestruturação e das condições de mercado, não podendo o Grupo Lupatech assegurar concretamente quaisquer resultados positivos, sejam eles maiores ou menores.

CAPÍTULO IV REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

4.1. Créditos Trabalhistas. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos Trabalhistas.

4.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão pagos a cada Credor Trabalhista dentro do prazo de 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano, na forma das Cláusulas 4.2.1 a 4.2.3.

4.2.1. Pagamento inicial. O valor correspondente a até 5 (cinco) salários mínimos relativos a créditos de natureza estritamente salarial e vencidos nos 3 (três) meses anteriores à Data do Pedido já foi pago pelo Grupo Lupatech aos respectivos Credores Trabalhistas, em conformidade com o plano de recuperação judicial anterior, homologado pelo Juízo da Recuperação em 16 de dezembro de 2015, restando devidamente cumprido o artigo 54, parágrafo único, da Lei de Falências.

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4.2.2. Fluxo de pagamentos. O saldo do valor dos Créditos Trabalhistas, abatidos os valores pagos de acordo com a Cláusula 4.2.1, será pago aos respectivos Credores Trabalhistas no prazo de até 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano, ou, no caso de Créditos Trabalhistas Controvertidos, após sua devida inclusão na Lista de Credores. Em caso de realização de pagamentos parciais, o primeiro pagamento deverá ser feito até o limite de 25 (vinte e cinco) salários- mínimos por Credor Trabalhista, sendo que o saldo será pago posteriormente, de forma proporcional, a cada Credor Trabalhista.

4.2.3. Forma de pagamento. Os pagamentos referidos na Cláusula 4.2.2 serão feitos em dinheiro, podendo o Grupo Lupatech valer-se da forma de pagamento prevista no artigo 50, inciso XVI, da Lei de Falências.

4.3. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos objeto de acordo. Os Créditos Trabalhistas Controvertidos que venham a ser objeto de acordo na Justiça do Trabalho devem ser pagos na forma estabelecida nos respectivos acordos devidamente homologados pela Justiça do Trabalho em decisão definitiva. Em nenhuma hipótese os Créditos Trabalhistas Controvertidos poderão receber tratamento mais benéfico do que aquele dado aos Créditos Trabalhistas Incontroversos.

4.4. Contestações de classificação. Créditos Trabalhistas que tenham a sua classificação contestada por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, serão considerados Créditos Trabalhistas Controvertidos e somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO V

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL

5.1. Créditos com Garantia Real. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos com Garantia Real, independentemente de seu valor, de sua natureza ou do valor de sua garantia. As medidas de pagamento previstas aos Credores com Garantia Real têm por objetivo (i) proceder à quitação de parte substancial do Crédito com Garantia Real por meio de pagamento em dinheiro; e, adicionalmente, (ii) permitir que o Credor com Garantia Real se beneficie do soerguimento econômico perseguido pelo Grupo Lupatech pelo exercício dos Bônus de Subscrição oferecidos em troca de parte do seu Crédito.

5.2. Pagamento dos Créditos com Garantia Real. Os Créditos com Garantia Real serão pagos por meio das seguintes condições:

5.2.1. Pagamento em dinheiro. Pagamento de 65% (sessenta e cinco por cento) do valor do respectivo Crédito com Garantia Real, incluindo principal e juros e encargos incorridos, num prazo de 15 (quinze) anos, de acordo com o fluxo de

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pagamentos previsto no Anexo 5.2.1, vencendo-se a primeira parcela do principal 23 (vinte e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. O valor dos Créditos com Garantia Real sofrerá a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa variável equivalente à TR + 3% (três por cento) ao ano, a serem pagos 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela do principal.

5.2.2. Bônus de Subscrição. Pagamento de 35% (trinta e cinco por cento) do valor do respectivo Crédito com Garantia Real, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada R$ 100,00 (cem reais) de Crédito com Garantia Real será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Anexo 1.2. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao Credor com Garantia Real em até 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados pelo Credor com Garantia Real a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech.

5.3. Pagamento alternativo. Além do pagamento previsto na Cláusula 5.2, o Grupo Lupatech poderá, a qualquer tempo e mediante anuência por parte do respectivo Credor com Garantia Real, realizar o pagamento total ou parcial do saldo do respectivo Crédito com Garantia Real por meio: (i) da dação em pagamento de quaisquer dos ativos dados em Garantia Real em favor do Credor com Garantia Real; (ii) da dação em pagamento de créditos detidos pelo Grupo Lupatech, em valor suficiente à cobertura do saldo do respectivo Crédito com Garantia Real; ou (iii) da entrega dos recursos provenientes da alienação de quaisquer dos ativos dados em Garantia Real em favor do Credor com Garantia Real, seja nos termos do Plano, mediante autorização judicial, ou nos termos do Artigo 60 da Lei de Falências.

5.3.1. Liberação proporcional de Garantias Reais. Na hipótese de o pagamento alternativo previsto na Cláusula 5.3 ocorrer apenas de forma parcial, o respectivo Credor com Garantia Real deverá liberar proporcionalmente Garantias Reais em favor do Grupo Lupatech, de modo a restarem ativos dados em Garantia Real em montante equivalente ao saldo restante dos Créditos com Garantia Real.

5.4. Quitação. Após o cumprimento do previsto na Cláusula 5.2.2, na data em que for paga a última parcela prevista no Anexo 5.2.1, operar-se-á a Quitação relativamente aos Créditos com Garantia Real, nada mais podendo os Credores com Garantia Real reclamar do Grupo Lupatech a qualquer título, nos termos da Cláusula 10.3.

5.5. Capitalização dos créditos na hipótese de aumento de capital. Na hipótese de o Grupo Lupatech, nos termos da Cláusula 8.3, vir a chamar um aumento de capital abrangendo Credores com Garantia Real, resta assegurado aos Credores com Garantia Real o direito de subscrever as Ações e integralizá-las total ou parcialmente com o seu

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Crédito Sujeito ao Plano remanescente na ocasião, respeitando-se, sempre, os direitos de preferência legalmente conferidos aos acionistas. Na hipótese de capitalização apenas parcial, o saldo remanescente do Crédito com Garantia Real continuará sendo pago nos termos da Cláusula 5.2, mediante redistribuição proporcional nas parcelas remanescentes.

5.6. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito com Garantia Real, ou inclusão de novo Crédito com Garantia Real, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor (em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago nos termos da Cláusula 5.2, por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras, não restando ao Credor com Garantia Real qualquer direito ao recebimento retroativo de parcelas já pagas.

5.7. Contestações de classificação. Créditos com Garantia Real que tenham a sua classificação contestada pelo Grupo Lupatech ou por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, respeitados os termos da Lei de Falências, iniciando-se os prazos para pagamento apenas após o trânsito em julgado da respectiva sentença.

CAPÍTULO VI

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

6.1. Créditos Quirografários. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos Quirografários, independentemente de seu valor. As medidas de pagamento previstas aos Credores Quirografários têm por objetivo (i) proceder à quitação de parte substancial do Crédito Quirografário por meio de pagamento em dinheiro; e (ii) permitir que o Credor Quirografário se beneficie do soerguimento econômico perseguido pelo Grupo Lupatech pelo exercício dos Bônus de Subscrição oferecidos em troca de parte do seu Crédito

6.2. Pagamento dos Créditos Quirografários. Os Créditos Quirografários serão pagos por meio das seguintes condições:

6.2.1. Pagamento em dinheiro. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário, incluindo principal e juros e encargos incorridos, num prazo de 15 (quinze) anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.2.1, o qual contempla uma parcela inicial fixa de R$ 500,00 (quinhentos reais) por Credor Quirografário habilitado na Lista de Credores, a ser paga 13 (treze) meses após a Homologação Judicial do Plano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 (vinte e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. O valor dos Créditos Quirografários será acrescido

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de juros e correção monetária a uma taxa variável equivalente à TR + 3% (três por cento) ao ano, a serem pagos 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela do principal.

6.2.2. Bônus de Subscrição. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada R$ 100,00 (cem reais) de Crédito Quirografário, será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Anexo 1.2. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao Credor Quirografário em até 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados pelo Credor Quirografário a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech.

6.2.3. Pagamento mínimo. O Grupo Lupatech assegurará o pagamento, em dinheiro e na forma da Cláusula 6.2.1, de no mínimo R$ 2.000,00 (dois mil reais) por Credor Quirografário, até o limite do valor de seu respectivo Crédito Quirografário. Na hipótese de tal valor mínimo exceder a proporção de 50% (cinquenta por cento) do Crédito Quirografário, apenas o saldo restante do Crédito Quirografário será pago pela entrega de Bônus de Subscrição, nos termos da Cláusula 6.2.2.

6.3. Pagamento dos Créditos Quirografários em moeda estrangeira. Os Créditos Quirografários que forem denominados em moeda estrangeira serão apurados em Reais com base no câmbio da Data do Pedido, e pagos em condições análogas às previstas na Cláusula 6.2, respeitada a variação cambial, por meio das seguintes condições:

6.3.1. Pagamento em dinheiro. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário, incluindo principal e juros e encargos incorridos, num prazo de 15 (quinze) anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.2.1, o qual contempla uma parcela inicial fixa de R$ 500,00 (quinhentos reais) por Credor Quirografário habilitado na Lista de Credores, a ser paga 13 (treze) meses após a Homologação Judicial do Plano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 (vinte e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. As parcelas apuradas em Reais previstas no Anexo

5.2.1 serão convertidas à moeda estrangeira na data do pagamento, pelo câmbio oficial do Banco Central do Dia Útil anterior. O valor dos Créditos Quirografários sofrerá a incidência de juros equivalentes a uma taxa fixa equivalente a 0,4% (zero vírgula quatro por cento) ao ano, a serem pagos 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela do principal, juntamente com a variação cambial, se houver. A variação cambial será apurada pela diferença entre o valor original do Crédito Quirografário denominado em moeda estrangeira e os valores efetivamente pagos em

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moeda estrangeira.

6.3.2. Bônus de subscrição. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada R$ 100,00 (cem reais) de Crédito Quirografário, será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Anexo 1.2. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao Credor Quirografário em até 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados pelo Credor Quirografário a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech.

6.3.3. Pagamento mínimo. O Grupo Lupatech assegurará o pagamento, em dinheiro e na forma da Cláusula 6.3.1, de no mínimo R$ 2.000,00 (dois mil reais) por Credor Quirografário, até o limite do valor de seu respectivo Crédito Quirografário. Na hipótese de tal valor mínimo exceder a proporção de 50% (cinquenta por cento) dos Créditos Quirografários, o excesso será deduzido da parcela a ser paga em Bônus de Subscrição nos termos da Cláusula 6.3.2.

6.4. Pagamento dos Créditos Quirografários dos Noteholders. Os Créditos Quirografários dos Noteholders, respeitadas as disposições da Cláusula 6.3, serão pagos em condições análogas às previstas na Cláusula 6.2, respeitada a variação cambial, por meio das seguintes condições:

6.4.1. Pagamento em dinheiro. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário, incluindo principal e juros e encargos incorridos, por meio da entrega de Novas Notes, as quais deverão prever o pagamento de seu valor nominal num prazo de 15 (quinze) anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.2.1, o qual contempla uma parcela inicial fixa de R$ 500,00 (quinhentos reais) por Credor Quirografário habilitado na Lista de Credores, a ser paga 13 (treze) meses após a Homologação Judicial do Plano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 (vinte e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. As parcelas apuradas em Reais previstas no Anexo 5.2.1 serão convertidas à moeda estrangeira na data do pagamento, pelo câmbio oficial do Banco Central do Dia Útil anterior. O valor dos Créditos Quirografários sofrerá a incidência de juros equivalentes a uma taxa fixa equivalente a 0,4% (zero vírgula quatro por cento) ao ano, a serem pagos 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela do principal, juntamente com a variação cambial, se houver. A variação cambial será apurada pela diferença entre o valor original do Crédito Quirografário denominado em moeda estrangeira e os valores efetivamente pagos em moeda estrangeira.

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6.4.2. Bônus de Subscrição. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada R$ 100,00 (cem reais) de Crédito Quirografário, será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Anexo 1.2. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao Credor Quirografário em até 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados a qualquer tempo pelo Credor Quirografário a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech.

6.4.3. Cancelamento das Notes atuais. Após a Homologação Judicial do Plano, e após a obtenção de decisão judicial no Chapter 15 reconhecendo a eficácia do Plano em território norte-americano, considerar-se-ão canceladas de pleno direito as Notes atualmente detidas pelos Noteholders, as quais serão substituídas pelas Novas Notes, a serem emitidas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da obtenção da decisão judicial no Chapter 15.

6.4.4. Forma de pagamento das Novas Notes. O crédito decorrente das Novas Notes será pago na forma estabelecida pela respectiva escritura de emissão e demais documentos que regerão as Novas Notes. Independentemente da participação, de forma direta e individual, dos Noteholders na Assembleia Geral de Credores, quaisquer pagamentos referentes às Novas Notes deverão ser realizados diretamente ao Trustee, que providenciará a distribuição dos valores devidos a cada um dos Noteholders detentores das Novas Notes.

6.4.5. Forma de entrega dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição devidos aos Noteholders serão entregues por meio de ADWs representativos de tais Bônus de Subscrição, ou por outra forma economicamente equivalente aos Noteholders.

6.5. Quitação. Após o cumprimento do previsto nas Cláusulas 6.2.2, 6.3.2 e 6.4.2, na data em que for paga a última parcela prevista no Anexo 5.2.1, operar-se-á a Quitação relativamente aos Créditos Quirografários, nada mais podendo os Credores Quirografários reclamar do Grupo Lupatech a qualquer título, nos termos da Cláusula 10.3.

6.6. Capitalização dos créditos na hipótese de aumento de capital. Na hipótese de o Grupo Lupatech, nos termos da Cláusula 8.3, vir a chamar um aumento de capital abrangendo Credores Quirografários, resta assegurado aos Credores Quirografários o direito de subscrever as Ações e integralizá-las total ou parcialmente com o seu Crédito Sujeito ao Plano remanescente na ocasião, respeitando-se, sempre, os direitos de preferência legalmente conferidos aos acionistas. Na hipótese de capitalização apenas

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parcial, o saldo remanescente do Crédito Quirografário continuará sendo pago nos termos da Cláusula 6.2, mediante redistribuição proporcional nas parcelas remanescentes.

6.7. Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito Quirografário, ou inclusão de novo Crédito Quirografário, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor (em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago nos termos da Cláusula 6.2, por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras. A eventual majoração ou inclusão de qualquer Crédito Quirografário na Lista de Credores durante o prazo de pagamento não gerará ao Credor Quirogtrafário cujos créditos forem majorados qualquer direito ao recebimento retroativo ou proporcional de parcelas já pagas.

6.8. Contestações de classificação. Créditos Quirografários que tenham a sua classificação contestada pelo Grupo Lupatech ou por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, respeitados os termos da Lei de Falências, iniciando-se os prazos para pagamento apenas após o trânsito em julgado da respectiva sentença.

CAPÍTULO VII REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DE ME E EPP

7.1. Créditos de ME e EPP. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos de ME e EPP, independentemente de seu valor. As medidas de pagamento previstas aos Credores ME e EPP têm por objetivo (i) proceder à quitação de parte substancial do Crédito de ME e EPP por meio de pagamento em dinheiro; e (ii) permitir que o Credor ME e EPP se beneficie do soerguimento econômico perseguido pelo Grupo Lupatech pelo exercício dos Bônus de Subscrição oferecidos em troca de parte do seu Crédito.

7.2. Pagamento dos Créditos de ME e EPP. Os Créditos de ME e EPP serão pagos por meio das seguintes condições:

7.2.1. Pagamento em dinheiro. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito de ME e EPP, incluindo principal e juros e encargos incorridos, num prazo de 15 (quinze) anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.2.1, o qual contempla uma parcela inicial fixa de R$ 500,00 (quinhentos reais) por Credor Quirografário habilitado na Lista de Credores, a ser paga 13 (treze) meses após a Homologação Judicial do Plano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 (vinte e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. O valor dos Créditos Quirografários sofrerá a

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incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa variável equivalente à TR + 3% (três por cento) ao ano, a serem pagos 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela do principal.

7.2.2. Bônus de Subscrição. Pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor do respectivo Crédito de ME e EPP, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada R$ 100,00 (cem reais) de Crédito de ME e EPP, será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Anexo 1.2. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao Credor Quirografário em até 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados a qualquer tempo pelo Credor ME e EPP a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech.

7.2.3. Pagamento mínimo. O Grupo Lupatech assegurará o pagamento, em dinheiro e na forma da Cláusula 7.2.1, de no mínimo R$ 2.000,00 (dois mil reais) por Credor ME e EPP, até o limite do valor de seu respectivo Crédito de ME e EPP. Na hipótese de tal valor mínimo exceder a proporção de 50% (cinquenta por cento) dos Créditos de ME e EPP, o excesso será deduzido da parcela a ser paga em Bônus de Subscrição nos termos da Cláusula 7.2.2.

7.3. Quitação. Após o cumprimento do previsto na Cláusula 7.2.2, na data em que for paga a última parcela prevista no Anexo 5.2.1, operar-se-á a Quitação relativamente aos Créditos de ME e EPP, nada mais podendo os Credores ME e EPP reclamar do Grupo Lupatech a qualquer título, nos termos da Cláusula 10.3.

7.4. Capitalização dos créditos na hipótese de aumento de capital. Na hipótese de o Grupo Lupatech, nos termos da Cláusula 8.3, vir a chamar um aumento de capital abrangendo Credores ME e EPP, resta assegurado aos Credores ME e EPP o direito de subscrever as Ações e integralizá-las total ou parcialmente com o seu Crédito Sujeito ao Plano remanescente na ocasião, respeitando-se, sempre, os direitos de preferência legalmente conferidos aos acionistas. Na hipótese de capitalização apenas parcial, o saldo remanescente do Crédito de ME e EPP continuará sendo pago nos termos da Cláusula 7.2, mediante redistribuição proporcional nas parcelas remanescentes.

7.5. Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito de ME e EPP, ou inclusão de novo Crédito de ME e EPP, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor (em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago nos termos da Cláusula 7.2, por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras. A eventual majoração ou inclusão de qualquer Crédito de ME e EPP na Lista de Credores durante o prazo de pagamento não gerará ao Credor de

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ME e EPP cujos créditos forem majorados qualquer direito ao recebimento retroativo ou proporcional de parcelas já pagas.

7.6. Contestações de classificação. Créditos de ME e EPP que tenham a sua classificação contestada pelo Grupo Lupatech ou por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, respeitados os termos da Lei de Falências, iniciando-se os prazos para pagamento apenas após o trânsito em julgado da respectiva sentença.

CAPÍTULO VIII

MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO LUPATECH

8.1. Objetivos gerais do Plano. A adoção das medidas de recuperação específicas a seguir previstas pelo Plano tem por objetivos: (i) proceder ao reescalonamento do passivo do Grupo Lupatech, permitindo a sua futura quitação; (ii) permitir o ingresso de fluxo de caixa para manter e fomentar as atividades do Grupo Lupatech; (iii) alienar determinados bens tidos por não essenciais às atividades econômicas do Grupo Lupatech; (iv) obter novos recursos junto ao mercado de capitais para acelerar a recuperação; e (v) por meio do soerguimento do Grupo Lupatech, permitir a geração de empregos e o pagamento de impostos.

8.2. Visão geral das medidas de recuperação. O Plano utiliza os seguintes meio de recuperação, na forma do artigo 50 da Lei de Falências: (i) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações do Grupo Lupatech, com a equalização de encargos financeiros, tendo como termo inicial a data da distribuição do pedido de recuperação judicial (Cláusulas 4.2, 5.2, 6.2 e 7.2); (ii) aumento de capital social mediante emissão de valores mobiliários, com eventual alteração de controle societário (Cláusula 8.3); (iii) venda parcial, trespasse ou arrendamento de ativos do Grupo Lupatech (Cláusulas 8.5 a 8.8); (iv) constituição de sociedade de propósito específico para a transferência de bens destinados ao pagamento dos credores (Cláusula 8.9); e (v) outras medidas a serem eventualmente submetidas à prévia aprovação do Juízo da Recuperação.

8.3. Aumento de capital. A fim de permitir a injeção de novo capital, a qualquer momento posterior à Homologação Judicial do Plano, poderá o Grupo Lupatech realizar uma ou mais chamadas de aumento de capital social da Lupatech, que poderão ser destinadas a Credores Sujeitos ao Plano, Credores Não Sujeitos ao Plano, e/ou terceiros investidores, conforme o caso.

8.3.1. Benefícios da entrega de Bônus de Subscrição aos Credores. A entrega de Bônus de Subscrição aos Credores Sujeitos ao Plano dá aos Credores Sujeitos ao Plano a oportunidade de adquirir Ações a preços menores do que os fixados quando

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da emissão dos Bônus de Subscrição, sendo que, na ausência de interesse em tornar- se acionista, resta ao Credor a possibilidade de captura do valor do benefício por meio da venda dos referidos Bônus de Subscrição a terceiros na BOVESPA. Os resultados econômicos do exercício ou venda dos Bônus de Subscrição estão sujeitos às variações de mercado e ao desempenho futuro do Grupo Lupatech.

8.3.2. Parcela do capital social atual representada pelos Bônus de Subscrição. Serão emitidas pela Lupatech cerca de três milhões de Bônus de Subscrição, que, se exercidos, serão convertidos em três milhões de Ações, equivalentes a aproximadamente 34% (trinta e quatro por cento) do capital social atual da Lupatech, percentual que poderá variar em decorrência de eventuais aumentos de capital, bem como da ocasião da consolidação do quadro-geral de credores. O total de Bônus de Subscrição a serem emitidos é resultado da conversão de 50% do total do endividamento detido por Credores Quirografários e Credores ME e EPP do Grupo Lupatech (aproximadamente R$ 305 milhões), e de 35% do total do endividamento detido por Credores com Garantia Real (aproximadamente R$ 21 milhões), mediante a conferência de um Bônus de Subscrição a cada R$ 100,00 de Crédito – relação proporcionalmente alterável na hipótese de grupamento, desdobramento ou bonificação da base acionária . O preço para a subscrição e integralização de cada Ação equivalerá à média do fechamento nos últimos 30 (trinta) pregões anteriores à data de emissão dos Bônus de Subscrição.

8.3.3. Benefícios da capitalização aos Credores. A capitalização de Créditos representa uma oportunidade do Credor de capturar eventual valorização do patrimônio do Grupo Lupatech em decorrência de sua recuperação. A decisão dos Credores Sujeitos ao Plano em converter seus Créditos em Ações será resultado de seu livre juízo, e levará em conta exclusivamente a análise de cada Credor, sendo que os resultados econômicos da capitalização de Créditos estão sujeitos às variações de mercado e ao desempenho futuro do Grupo Lupatech.

8.3.4. Isonomia entre Credores. Na hipótese de qualquer aumento de capital permitir a capitalização de Créditos Sujeitos ao Plano, o exercício do direito de participar do referido aumento de capital será, sempre, opcional aos Credores, e será sempre concedido de forma igualitária a cada uma das classes de Credores Sujeitos ao Plano ou a toda a base de Credores Sujeitos ao Plano. No caso de um mesmo aumento de capital contemplar tanto Credores Sujeitos ao Plano quanto terceiros investidores, as condições de subscrição das Ações oferecidas deverão ser as mesmas a ambos.

8.3.5. Regras aplicáveis aos Noteholders. Os Noteholders que optarem pela participação em eventual aumento de capital que lhes permita a capitalização de seus Créditos Sujeitos ao Plano receberão ADRs representativos das Ações, a serem entregues pelo Depositário.

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8.4. Garantias. Para garantir a captação de novos recursos, e preservados os direitos dos Credores com Garantia Real, o Grupo Lupatech poderá, além de outorgar garantias pessoais, constituir garantias reais e fiduciárias: (i) sobre os imóveis localizados em Maruim, Catú e São Mateus, de propriedade do Grupo Lupatech; (ii) a partir da consolidação da propriedade em favor do Grupo Lupatech, sobre o imóvel localizado em São Leopoldo; e (iii) a partir da eventual desoneração de garantias dadas aos Credores com Garantia Real, sobre quaisquer dos ativos desonerados.

8.5. Alienação de ativos. O Grupo Lupatech, a partir da Homologação Judicial do Plano, envidará seus melhores esforços para alienar os bens do ativo permanente descritos no Anexo 8.5, por meio de (i) Procedimento Competitivo; (ii) contrato particular firmado por preço não inferior ao apontado em laudos de avaliação preparados por empresa especializada; ou (iii) leilão particular, a ser realizado por empresa especializada na avaliação e venda de ativos por meio de leilões presenciais ou via Internet. Os proventos líquidos decorrentes de tais alienações serão utilizados para o pagamento de obrigações decorrentes da legislação do trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano.

8.6. Alienação de UPIs. O Grupo Lupatech, a partir da Homologação Judicial do Plano, envidará seus melhores esforços no sentido de alienar as UPIs descritas no Anexo 8.6. A alienação das UPIs integrantes do Anexo 8.6 poderá ser feita de forma conjunta ou isolada, por meio de Procedimento Competitivo abrangendo, inclusive, uma ou mais UPIs ou bens do ativo permanente integrantes do Anexo 8.5 e Anexo 8.6. Os proventos líquidos decorrentes de tais alienações serão utilizados para o pagamento de obrigações decorrentes da legislação do trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano.

8.6.1. Procedimento de alienação de UPI. Quaisquer alienações de UPIs por meio de Procedimento Competitivo serão realizadas respeitando-se o disposto nos respectivos editais, nos termos da Lei de Falências, e atendidas as demais condições previstas neste Plano. Fica a critério do Grupo Lupatech optar por quaisquer das modalidades de Procedimento Competitivo previstas nos artigos 142 a 145 da Lei de Falências.

8.6.2. Inexistência de sucessão de dívidas na alienação de UPIs. As UPIs integrantes do Anexo 8.6 que forem alienadas por Procedimento Competitivo estarão livres de quaisquer ônus, e os seus respectivos adquirentes não responderão por nenhuma dívida ou contingência do Grupo Lupatech, inclusive as de caráter tributário e trabalhista, nos termos do art. 60 e 141 da Lei de Falências.

8.6.3. Possibilidade de alienação conjunta de imóveis e UPIs. Na hipótese de alienação de qualquer das UPIs descritas no Anexo 8.5 por meio de Procedimento Competitivo, o Grupo Lupatech poderá incluir, como parte integrante da UPI, a cessão de eventuais direitos de uso, em caráter oneroso e temporário, sobre os

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imóveis em que se localizam os equipamentos que constituem as UPIs alienadas.

8.7. Alienação de ativos de empresas não-recuperandas. O Grupo Lupatech poderá, ainda, alienar ativos de propriedade de sociedades estrangeiras nas quais detenha participação ou controle, não integrantes da Recuperação Judicial. Os proventos líquidos decorrentes de tais alienações ingressarão no caixa das Recuperandas, e serão utilizados para o pagamento de obrigações decorrentes da legislação do trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano.

8.8. Alienação de ativos dados em garantia real ou fiduciária. Mediante a anuência prévia do Credor que detenha a respectiva garantia, o Grupo Lupatech poderá alienar a terceiros bens dados em garantia real ou fiduciária. Os recursos decorrentes da alienação de tais bens serão utilizados para a quitação dos Créditos detidos pelo Credor com Garantia Real ou do Credor com garantia fiduciária. Eventuais valores excedentes serão utilizados para o pagamento de obrigações decorrentes da legislação do trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano.

8.9. Consitutição de SPEs. A fim de possibilitar ou facilitar a venda de quaisquer dos bens do ativo permanente ou das UPIs descritas no Anexo 8.5 ou no Anexo 8.6, conforme o caso, o Grupo Lupatech poderá, de forma individualizada ou em conjunto, transferir um ou mais desses ativos ou UPIs a sociedades de propósito específico constituídas pelo Grupo Lupatech.

8.10. Aprovação para alienação de ativos. Sem prejuízo das hipóteses das Cláusulas

8.5 a 8.8, será permitida qualquer outra modalidade de alienação, substituição ou oneração de bens mediante autorização do Juízo da Recuperação ou aprovação pela Assembleia-Geral de Credores, respeitados os termos das legislações e dos contratos aplicáveis a tais ativos. Encerrada a Recuperação Judicial, o Grupo Lupatech poderá alienar livremente quaisquer bens de seu ativo circulante ou permanente, observados os gravames que recaírem sobre tais bens, não sendo mais aplicáveis as restrições previstas neste Plano ou no art. 66 da Lei de Falências, estando, porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais e estatutos das sociedades do Grupo Lupatech e de novos instrumentos de dívida, conforme o caso.

CAPÍTULO IX EFEITOS DO PLANO

9.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Lupatech e os Credores Sujeitos ao Plano, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título, a partir da Homologação Judicial do Plano.

9.2. Equivalência econômica no cumprimento do Plano. Na hipótese de qualquer das operações previstas no Plano, que não envolva pagamento em dinheiro aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser possível de ser implementada pelo Grupo Lupatech para

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qualquer Credor Sujeito ao Plano, seja pelo transcurso dos prazos previstos para a implementação de tais operações ou por razões regulamentares, o Grupo Lupatech adotará, em prazo que não exceda mais de 180 (cento e oitenta) dias do prazo de cumprimento da obrigação original prevista no Plano, as medidas necessárias com o objetivo de assegurar um resultado econômico equivalente para os Credores Sujeitos ao Plano.

9.3. Extinção de processos judiciais. Com a Homologação do Plano, todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo Lupatech relativas a Créditos Sujeitos ao Plano serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão liberadas.

9.4. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida. Os processos judiciais e arbitrais de conhecimento ajuizados por Credores Sujeitos ao Plano que tiverem por objeto a condenação em quantia ilíquida, ou a liquidação de condenação já proferida, poderão prosseguir em seus respectivos foros, até que haja a fixação do valor do Crédito Sujeito ao Plano, ocasião em que o Credor Sujeito ao Plano deverá providenciar a habilitação da referida quantia na Lista de Credores, para recebimento nos termos do Plano. Em hipótese alguma haverá pagamento de Credores Sujeitos ao Plano de forma diversa da estabelecida no Plano, inclusive em processos judiciais ou arbitrais ajuizados que estiverem em curso quando da Homologação Judicial do Plano ou que forem ajuizados após a Homologação Judicial do Plano.

9.5. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores. Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pelo Grupo Lupatech a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano e enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, havendo ou não descumprimento do Plano, vinculando o Grupo Lupatech e todos os Credores Sujeitos ao Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aprovados pelo Grupo Lupatech e sejam submetidos à votação na Assembleia-Geral de Credores, e que seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput ou §1º, da Lei de Falências.

9.6. Cessões de créditos e direitos. Os Credores Sujeitos ao Plano poderão ceder seus Créditos Sujeitos ao Plano e/ou direitos decorrentes do Plano a outros Credores ou a terceiros, e a respectiva cessão produzirá efeitos a partir da notificação do Grupo Lupatech, nos termos do Código Civil. O cessionário que receber o Crédito Sujeito ao Plano cedido será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Quirografário, respeitadas as disposições legais a respeito da matéria.

9.7. Sub-rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Lupatech, e que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de Créditos Sujeitos ao Plano, serão pagos nos termos estabelecidos no Plano. O credor por sub- rogação será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Quirografário, respeitadas as disposições legais a respeito da matéria.

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CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Divisibilidade das previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerado inválido, nulo ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, desde que as premissas que o embasaram sejam mantidas.

10.2. Mandato. A fim de viabilizar o cumprimento das Cláusula 5.2.2, 6.2.2, 6.3.2,

6.4.2 e 7.2.2, as empresas do Grupo Lupatech, ou terceiro por elas indicado, estarão autorizadas, por força do Plano, a atuarem como mandatários dos Credores, em caráter irrevogável e irretratável, podendo praticar, em nome do Credor, quaisquer atos necessários à aquisição dos Bônus de Subscrição, em nome do Credor, com os Créditos com Garantia Real, Créditos Quirografários ou Créditos de ME e EPP detidos pelo Credor, conforme o caso, nos termos das Cláusulas 5.2.2, 6.2.2, 6.3.2, 6.4.2 e 7.2.2.

10.3. Quitação. Com a implantação das medidas previstas no Plano, os respectivos Credores Sujeitos ao Plano outorgarão a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação em favor do Grupo Lupatech, abrangendo inclusive multas, encargos financeiros, ou quaisquer outras despesas incorridas pelo Credor Sujeito ao Plano, para nada mais pretender ou reclamar, a qualquer tempo, sob qualquer título.

10.4. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo Lupatech, desde que todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam cumpridas.

10.5. Chapter 15. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Lupatech apresentará o Plano e a respectiva decisão homologatória em seu Chapter 15, com o objetivo de conferir efeitos ao Plano em território norte-americano, vinculando os Noteholders, o Trustee, e todo e qualquer outro Credor Sujeito ao Plano ali residente, domiciliado ou estabelecido. O Chapter 15 não poderá, de forma alguma, alterar as condições de pagamento e demais regras previstas neste Plano.

10.6. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao Grupo Lupatech requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues; ou (ii) enviadas por e-mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma, ou de outra forma que vier a ser indicada pelo Grupo Lupatech nos autos da Recuperação Judicial:

Grupo Lupatech:

Endereço: Rux Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000

A/C: Xxxxxxx Xxxxxxx

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A/C: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Feiteiro Telefone: x00 00 0000 0000

E-mail: xx@xxxxxxxx.xxx.xx

Com cópia para:

Felsberg Advogados

Endereço: Avxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx

Telefone: x00 00 0000 0000

Fax: + 00 00 0000 0000

E-mail: xx_xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.7. Lei aplicável. Este Plano deve ser regido, interpretado e executado de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

10.8. Eleição de foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou que estiverem relacionadas a este Plano ou aos Créditos Sujeitos à Recuperação Judicial serão resolvidas:

10.7.1. Pelo Juízo da Recuperação até a prolação da decisão de encerramento da Recuperação Judicial, e desde que não esteja pendente recurso com efeito suspensivo contra a referida decisão;

10.7.2. Pelos juízos competentes, conforme estabelecidos nos contratos originais firmados entre o Grupo Lupatech e os respectivos Credores Sujeitos ao Plano, ou conforme estabelecido pela lei.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Lupatech.

São Paulo, 05 de setembro de 2016.

(Segue página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial de Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. – Em Recuperação Judicial, Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Em Recuperação Judicial, Amper Amazonas Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lochness Participações S/A – Em Recuperação Judicial, Matep S/A Máquinas e Equipamentos – Em Recuperação Judicial, Prest Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Perfuração e Completação Ltda. – Em Recuperação Judicial, Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A – Em Recuperação Judicial, Lupatech Finance Limited – Em Recuperação Judicial).

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(Página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial de Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. – Em Recuperação Judicial, Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Em Recuperação Judicial, Amper Amazonas Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lochness Participações S/A – Em Recuperação Judicial, Matep S/A Máquinas e Equipamentos – Em Recuperação Judicial, Prest Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Perfuração e Completação Ltda. – Em Recuperação Judicial, Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A – Em Recuperação Judicial, Lupatech Finance Limited – Em Recuperação Judicial)

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fls. 17810

Este documento foi protocolado em 05/09/2016 às 20:21, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e XXXXXXX XXXX XXXXXXXX. Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx, informe o processo 1050924-67.2015.8.26.0100 e código 25166BC.

fls. 17811

ANEXO 1.2

Este documento foi protocolado em 05/09/2016 às 20:21, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica de Sao Paulo e XXXXXXX XXXX XXXXXXXX. Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx, informe o processo 1050924-67.2015.8.26.0100 e código 25166BD.

Definições

Ações: ações ordinárias de emissão da Lupatech S.A., que poderão ser subscritas nos termos do Plano pelos Credores com Garantia Real, Credores Quirografários, Credores ME e EPP, Credores Não Sujeitos ao Plano e por eventuais terceiros investidores, conforme o caso, e que serão integralizadas com seus respectivos Créditos Sujeitos ao Plano, Créditos Não Sujeitos ao Plano, ou recursos próprios, conforme o caso.

Administrador Judicial: Alta Administração Judicial Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com endereço à com endereço na Avxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx-XX, representada por Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, inscrito na OAB/SP sob o nº 60.583, nomeada como administradora judicial pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências, ou quem vier a substituí-la.

ADRs: American Depositary Receipts, recibos representativos das Ações, a serem emitidos pelo Depositário, nos termos deste Plano, não listados em nenhuma bolsa de valores ou mercado de balcão norte-americano, nem registrados na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.

ADWs: American Depositary Warrants, recibos representativos dos Bônus de Subscrição, a serem emitidos pelo Depositário, nos termos deste Plano, não listados em nenhuma bolsa de valores ou mercado de balcão norte-americano, nem registrados na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.

Análise de Viabilidade Econômico-Financeira: Plano de Reestruturação e Análise de Viabilidade Econômico-Financeira elaborada pela BR Partners, assessor financeiro do Grupo Lupatech, datado de agosto de 2015 e complementado em agosto de 2016, que integra o Plano como Anexo A. As projeções da Análise de Viabilidade Econômico- Financeira se baseiam em diversas premissas de natureza econômica ou mercadológica que podem se alterar de forma imprevista, e modificar as conclusões da Análise de Viabilidade Econômico-Financeira. Nesse sentido, entre os principais riscos a que o Plano está sujeito, destacam-se os seguintes: (i) atrasos e dificuldades na implementação do plano; (ii) variações substanciais nos preços de insumos; (iii) condenações judiciais ou arbitrais; (iv) greves e perdas de mão de obra qualificada; (v) cancelamento de contratos ou inadimplemento de clientes; (vi) dificuldades técnicas e operacionais na execução de projetos; e (vii) alterações do cenário macroeconômico, com mudança nas taxas de juros e câmbio.

Anexo: cada um dos documentos anexados ao Plano. A numeração de cada um dos Anexos refere-se à Cláusula do Plano em que tal Anexo tiver sido mencionado pela primeira vez.

Aprovação do Plano: aprovação do Plano pela Assembleia-Geral de Credores, que se

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considera ocorrida na data da Assembleia-Geral de Credores que deliberar sobre o Plano.

Assembleia-Geral de Credores: a assembleia-geral de credores do Grupo Lupatech, devidamente convocada e instalada, nos termos do Capítulo II, Seção II, da Lei de Falências.

Aprovação do Plano: aprovação, pela Assembleia-Geral de Credores, do Plano.

BOVESPA: Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA S.A.

Banco Central: o Banco Central do Brasil – BACEN, autarquia federal integrante do Sistema Financeiro Nacional vinculada ao Ministério da Fazenda.

Bônus de Subscrição: valor mobiliário emitido nos termos do art. 75 e seguintes da Lei de Sociedades por Ações, e que deverá conter as seguintes características: (i) cada Bônus de Subscrição dará a seu detentor o direito, mas não a obrigação, de subscrever uma Ação, a um preço 50% (cinquenta por cento) menor do que o preço que resultar da média do fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de emissão dos Bônus de Subscrição; (ii) o Bônus de Subscrição será exercível em até 7 (sete) anos após a sua emissão; (iii) o preço de exercício dos Bônus de Subscrição deverá ser ajustado proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech; e (iv) o não exercício do Bônus de Subscrição nas condições nele estabelecidas implicará a decadência do direito neles previsto.

Chapter 15: processo auxiliar de falência já ajuizado pelo Grupo Lupatech nos Estados Unidos da América, perante o juízo de falências (Bankruptcy Court) competente, de acordo com o Chapter 15 do Title 11 do United States Code, com o objetivo de conferir eficácia ao Plano no território dos Estados Unidos da América.

Cláusula: cada um dos itens identificados por números cardinais e romanos no Plano.

Código Civil: Lei nº 10.406/2002, que regula de forma sistemática as relações civis e comerciais de ordem privada no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Crédito: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano e dos Créditos Não Sujeitos ao Plano.

Crédito com Garantia Real: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso II do art. 41 da Lei de Falências.

Crédito de ME e EPP: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor Sujeito ao Plano classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso IV do art. 41 da Lei de Falências.

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Crédito Intragrupo ou Dívida Intragrupo: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano que tenha como Credor qualquer das Recuperandas.

Crédito Não Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Lupatech que não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e que não são, em razão disso, afetados pelo Plano, por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de Falências. São considerados Créditos Não Sujeitos ao Plano, dentre outros: (i) os Créditos constituídos após a Data do Pedido, inclusive os decorrentes da obtenção de novos recursos; (ii) os Créditos garantidos por alienação ou cessão fiduciária em garantia, até o limite de valor do bem dado em garantia, nos termos do art. 49, §3º, da Lei de Falências, desde que a referida alienação ou cessão fiduciária em garantia tenha sido devida e regularmente constituída e formalizada em data anterior à Data do Pedido; (iii) os Créditos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, nos termos do art. 49, §3º, da Lei de Falências; e (iv) os Créditos decorrentes de tributos.

Crédito Quirografário: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor Sujeito ao Plano classificado na Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso III do art. 41 da Lei de Falências, ou qualquer outro Crédito Sujeito ao Plano que não se enquadre como Crédito Trabalhista ou como Crédito com Garantia Real.

Crédito Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Lupatech existentes na Data do Pedido, sejam vencidos ou vincendos, materializados ou contingentes, líquidos ou ilíquidos, estejam ou não constantes da Lista de Credores, tenham ou não participado da Assembleia-Geral de Credores, e que não estejam excetuados pelo art. 49, §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de Falências. Os Créditos Sujeitos ao Plano se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e, em razão disso, são passíveis de serem novados pelo Plano. São Créditos Sujeitos ao Plano, dentre outros:

(i) os valores dos Créditos que superarem o valor dos bens dados em alienação fiduciária em garantia ou dos créditos dados em cessão fiduciária em garantia, conforme o caso; (ii) os valores dos Créditos decorrentes de sentenças e decisões judiciais e arbitrais, inclusive multas de qualquer tipo, proferidas em processos judiciais e arbitrais ajuizados antes ou depois da Data do Pedido, e relativos a eventos ocorridos anteriormente à Data do Pedido; (iii) os valores dos Créditos decorrentes de avais, fianças ou outras garantias pessoais prestadas, anteriormente à Data do Pedido, por sociedades do Grupo Lupatech para assegurar o pagamento de dívidas de outras sociedades do Grupo Lupatech ou de terceiros; e (iv) obrigações pecuniárias e não pecuniárias relativas a fatos geradores ocorridos anteriormente à Data do Pedido.

Crédito Trabalhista: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano decorrente da legislação do trabalho ou de acidente de trabalho, independentemente de estarem assim classificados na Lista de Credores.

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Crédito Trabalhista Controvertido: Crédito Trabalhista que for objeto de reclamação trabalhista, de impugnação de crédito ou de qualquer outro processo judicial que esteja pendente de julgamento ou de trânsito em julgado.

Crédito Trabalhista Incontroverso: Crédito Trabalhista líquido, certo e incontroverso.

Credor: qualquer titular de Crédito, seja Credor Sujeito ao Plano ou Credor Não Sujeito ao Plano.

Credor com Garantia Real: qualquer Credor detentor de Crédito com Garantia Real.

Credor ME e EPP: qualquer Credor detentor de Crédito de ME e EPP.

Credor Não Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Não Sujeito ao Plano.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx: qualquer Credor detentor de Crédito Quirografário. Credor Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Sujeito ao Plano. Credor Trabalhista: qualquer Credor detentor de Crédito Trabalhista.

Data do Pedido: dia 25 de maio de 2015, data em que o Grupo Lupatech protocolou em juízo o pedido de Recuperação Judicial.

Depositário: JPMorgan Chase, depositário relacionado aos ADRs.

Dia Útil: qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados nas cidades de São Paulo e de Araraquara, ambas no Estado de São Paulo.

Garantia Real: cada um dos direitos reais de garantia, inclusive penhores e hipotecas, que tenham sido constituídos para assegurar o pagamento dos Créditos com Garantia Real. Para os efeitos deste Plano, serão consideradas Garantias Reais somente os direitos reais de garantia que, na Data do Pedido, estiverem devida e regularmente constituídos e formalizados, nos termos das respectivas leis que os disciplinam.

Grupo Lupatech: o grupo societário de fato constituído exclusivamente pelas sociedades Lupatech, Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. – Em Recuperação Judicial, Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Em Recuperação Judicial, Amper Amazonas Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lochness Participações S/A – Em Recuperação Judicial, Matep S/A Máquinas e Equipamentos – Em Recuperação Judicial, Prest Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Perfuração e Completação Ltda. – Em Recuperação Judicial, Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A – Em Recuperação Judicial, Lupatech Finance.

Homologação Judicial do Plano: a decisão judicial, proferida pelo Juízo da Recuperação ou pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ou outro que seja competente, que concede a recuperação judicial ao Grupo Lupatech, nos termos do art.

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58, caput, ou do art. 58, §1º, da Lei de Falências. Para todos os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no Diário de Justiça Eletrônico (DJE), da decisão judicial que conceder a recuperação judicial ao Grupo Lupatech.

Juízo da Recuperação: Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, ou qualquer outro juízo que seja declarado competente para o processamento e o julgamento da Recuperação Judicial.

Lei de Falências: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula os processos de falência e de recuperação judicial e extrajudicial no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que regula a constituição e funcionamento das sociedades por ações no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Lista de Credores: qualquer lista contendo a relação de Credores Sujeitos ao Plano, elaborada pelas Recuperandas ou pelo Administrador Judicial, nos termos dos arts. 7º, II, 18, e 51, III, da Lei de Falências. Para os efeitos do Plano, será considerada Lista de Credores aquela que, na data da análise, tiver sido apresentada por último nos autos da Recuperação Judicial.

Lupatech: Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial.

Lupatech Finance: Lupatech Finance Limited – Em Recuperação Judicial.

Notes: Notas representativas de dívida, regidas pelo direito do Estado de Nova Iorque, emitidas no exterior pela Lupatech Finance Limited e garantidas pela Lupatech S.A., existentes na Data do Pedido.

Novas Notes: Notas representativas de dívida, regidas pelo direito do Estado de Nova Iorque, a serem emitidas no exterior pela Lupatech Finance Limited, que corresponderão à forma de pagamento prevista para os Créditos Quirografários, conforme condições previstas na Cláusula 6.1.2.1 e fluxo de pagamentos previsto no Anexo 6.1.1.1.

Noteholders: Credores titulares das Notes existentes na Data do Pedido.

Plano: este plano de recuperação judicial conjunto do Grupo Lupatech, conforme submetido ao Juízo da Recuperação.

Procedimento Competitivo: Qualquer dos procedimentos judiciais previstos ou autorizados pela Lei nº 11.101/2005 para a alienação de bens de massas falidas ou empresas em recuperação judicial.

Quitação: quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos Sujeitos ao Plano, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, que

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ocorre no momento da subscrição de Ações, ou pagamento em dinheiro do respectivo Crédito, nos termos do Plano.

Recuperação Judicial: o processo de recuperação judicial do Grupo Lupatech, autuado sob o nº 1050924-67.2015.8.26.0100, e em curso perante o Juízo da Recuperação.

Recuperanda: qualquer das sociedades que constituem o Grupo Lupatech, considerada individualmente.

TR: Taxa Referencial do Sistema do Lote de Juros, ou outro índice que vier a substituí- la.

Trustee: The Bank of New York Mellon, trustee das Notes, e a ser constituído agente fiduciário das Notes Tipo A e Notes Tipo B, ou qualquer outro que venha a substituí-lo.

UPI: filial ou unidade produtiva isolada, assim caracterizada nos termos do art. 60 da Lei de Falências.

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ANEXO 5.2.1

Fluxo de pagamentos para os Créditos com Garantia Real, Créditos Quirografários, e Créditos de ME e EPP

Mês subsequente à Homologação do Plano	Porcentagem do Principal a ser pago
13	Parcela fixa de R$ 500,00 *
23	0,3185%
26	0,9647%
29	0,9647%
32	0,9647%
35	0,9647%
38	0,9647%
41	0,9647%
44	0,9647%
47	0,9647%
50	0,9647%
53	0,9647%
56	0,9647%
59	0,9647%
62	0,9647%
65	0,9647%
68	0,9647%
71	0,9647%
74	0,9647%
77	0,9647%
80	0,9647%
83	0,9647%
86	1,9293%
89	1,9293%
92	1,9293%
95	1,9293%
98	1,9293%
101	1,9293%
104	1,9293%
107	1,9293%
110	1,9293%
113	1,9293%
116	1,9293%
119	1,9293%
122	2,2509%
125	2,8940%
128	2,8940%

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131	2,8940%
134	2,8940%
137	2,8940%
140	2,8940%
143	2,8940%
146	2,8940%
149	2,8940%
152	2,8940%
155	2,8940%
158	2,8940%
161	2,8940%
164	2,8940%
167	2,8940%
170	2,8940%
173	2,8940%
176	2,8940%
179	2,8940%
180	Juros e Variação Cambial**
TOTAL	100,00%

* A parcela fixa é dedutível do saldo devedor para cômputo do porcentual que resultará no valor das parcelas.

** Os juros incidentes sobre o valor principal (TR + 3% a.a. para créditos em Reais), bem como a Variação Cambial acrescida de juros de 0,4% a.a. para créditos em moeda estrangeira, incidentes a partir da Homologação do Plano) serão pagos 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela do principal, nos termos das Cláusulas 5.2.1, 6.2.1 e 7.2.1.

Os porcentuais se aplicam aos valores expressos na Lista de Credores. A fim de dar tratamento equânime aos credores, no caso dos créditos em moeda estrangeira os porcentuais indicados na tabela serão aplicados ao saldo expresso em Reais de acordo com a taxa de câmbio oficial da Data do Pedido, sendo a variação cambial apurada no 180º mês.

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ANEXO 8.5

Lista de bens componentes do ativo permanente a serem alienados

(A) Ativos da unidade de Catu-BA, listados no Relatório do Laudo de Avaliação M- 3585 integrante do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(B) Ativos da unidade de Macaé-RJ, listados nos Relatórios dos Laudos de Avaliação X-0000 x X-0000, ambos integrantes do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(C) Ativos da unidade de Caxias do Sul-RS, listados no Relatório do Laudo de Avaliação M-3586 integrante do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(D) Ativos da unidade de Feliz-RS, listados no Relatório do Laudo de Avaliação M- 3588 integrante do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(E) Ativos da unidade de Rio das Ostras-RJ, listados no Relatório do Laudo de Avaliação M-3596 integrante do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(F) Ativos da unidade de Carmópolis-SE, listados no Relatório do Laudo de Avaliação M-3584 integrante do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(G) Ativos da unidade de Mossoró-RN, listados nos Relatórios dos Laudos de Avaliação X-0000 x X-0000, ambos integrantes do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano;

(H) Ativos da unidade de Pojuca-BA, listados no Relatório do Laudo de Avaliação M-3595 integrante do Laudo de Avaliação de Ativos do Grupo Lupatech, anexo ao Plano.

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ANEXO 8.6

Lista de UPIs passíveis de alienação

(A) UPI FIBER LINERS - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados para a fabricação de tubos de poliéster com revestimento especial;

(B) UPI FIBERWARE - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados para a atividade de encamisamento interno de tubos;

(C) UPI TUBULAR SERVICES - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados a serviços de limpeza por hidrojato automatizado, inspeção convencional e automatizada, manutenção, preservação, revestimento e reparo de tubulares e acessórios;

(D) UPI OIL TOOLS - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados para a fabricação de produtos e ferramentas para a indústria de petróleo e gás;

(E) UPI LIFTING FRAMES - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados para a prestação de serviços de operações com Lifting Frame em poços de petróleo, e/ou gás, poços de água ou outros, bem como a locação de equipamentos, acessórios e ferramentas;

(F) UPI CHAVES HIDRÁULICAS - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados para a prestação de serviços de conexão e desconexão de tubos bem como a locação de equipamentos;

(G) UPI NITROGENIO E FLEXITUBO - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados a operações com flexitubo e acessórios em poços de petróleo, gás ou água e serviços de bombeio e gaseificação de nitrogênio;

(H) UPI SPT’s (CATU) - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais localizados na cidade de Catu, Bahia, composta por equipamentos voltados para serviços de perfuração/produção terrestre, completação simples e múltipla e outras intervenções em poços de petróleo, gás e água, e seus auxiliares;

(I) UPI SPT’s (SEAL) - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais localizados nos Estados de Sergipe e Alagoas, composta por equipamentos voltados para serviços de perfuração/produção

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terrestre, completação simples e múltipla e outras intervenções em poços de petróleo, gás e água, e seus auxiliares.

(J) UPI MNA - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados para a fabricação e comercialização de válvulas para a indústria de petróleo e gás;

(K) UPI CSL - unidade produtiva isolada composta por ativos e/ou direitos e obrigações e/ou recursos humanos e/ou materiais voltados à fabricação e comercialização de cabos de poliéster para ancoragem de plataformas e demais unidades flutuantes;

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ANEXO A

Análise de Viabilidade Econômico-Financeira

(Segue Análise de Viabilidade Econômico-Financeira de Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. – Em Recuperação Judicial, Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Em Recuperação Judicial, Amper Amazonas Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lochness Participações S/A – Em Recuperação Judicial, Matep S/A Máquinas e Equipamentos – Em Recuperação Judicial, Prest Perfurações Ltda. – Em Recuperação Judicial, Lupatech – Perfuração e Completação Ltda. – Em Recuperação Judicial, Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A – Em Recuperação Judicial, Lupatech Finance Limited – Em Recuperação Judicial).

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Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial

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