TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA (MERCADORIAS E SERVIÇOS)

TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA (MERCADORIAS E SERVIÇOS)

1. DEFINIÇÕES E ÂMBITO: Termos em maiúscula usados nestes termos e condições para venda de compra de mercadorias e serviços (“Termos e Condições”) têm o seguinte significado:

Contrato o contrato que entra em vigor de

acordo com a Cláusula 2 destes Termos e Condições, que inclui os termos e condições estipulados abaixo, estipulados no Pedido, e estipulados em qualquer outro documento que seja referenciado no Pedido.

Itens a Entregar itens a entregar de qualquer tipo, quer

tangíveis ou intangíveis, fornecidos à Nouryon por Xxxxxxxxxx de acordo com ou como parte dos Serviços.

Data de Entrega data(s) de entrega especificada(s) no

Pedido.

Local de Entrega local de entrega especificado no

Pedido.

Mercadorias as mercadorias vendidas à Nouryon pelo Fornecedor.

Nouryon a empresa Nouryon que apresentar o

Pedido.

Pedido o pedido de compra do apresentado pela Xxxxxxx ao Fornecedor.

Condições do

Pedido o Preço, o Local de Entrega, a Data de Entrega e outras condições, projetos, descrições, exigências, prazos, marcos e anexos estabelecidos ou referidos no Pedido

Parte Nouryon ou o Fornecedor e “Partes”, tanto Nouryon como o Fornecedor.

Preço condições de preço, taxas, remuneração e despesas

Serviços os serviços fornecidos à Nouryon pelo

Fornecedor, incluindo os Itens a Entregar

Especificações as especificações das Mercadorias

estabelecidas ou referidas no Pedido, ou se nenhuma especificação estiver estabelecida no referida no Pedido, as especificações padrão do Fornecedor para as Mercadorias.

Fornecedor o vendedor de Mercadorias à

Xxxxxxx e/ou o contratado que presta Serviços à Nouryon.

Exceto pelas Mercadorias e/ou Serviços fornecidos de acordo com um contrato de compra separado entre as Partes, no qual se declara explicitamente que estes Termos e Condições não se aplicam, todas as compras de Mercadorias e/ou Serviços se baseiam nesses Termos e Condições. Nenhum outro termo enviado pelo Fornecedor será aplicável a qualquer Pedido ou será vinculativo para a Nouryon.

2. ACEITAÇÃO DE PEDIDO: O Contrato entra em vigor 2 (dois) dias úteis após a Xxxxxxx apresentar um Pedido ao Fornecedor, a menos que o Fornecedor notifique a Nouryon dentro de 2 (dois) dias úteis que recusou o Pedido. Uma indagação ou um pedido de cotação feito pela Nouryon não constitui um Pedido, mas um convite ao Fornecedor para fazer uma oferta. Em todos os casos, a oferta do Fornecedor será considerada com base nestes Termos e Condições. No caso de qualquer discrepância entre estes Termos e Condições e o Pedido, incluindo as Condições do Pedido, os termos do Pedido, incluindo as Condições do Pedido, prevalecerão. No caso de qualquer discrepância entre estes Termos e Condições e qualquer outro documento referente à compra de Mercadorias e/ou Serviços pela Nouryon do Fornecedor, os Termos e Condições prevalecerão. Além disso, estes Termos e Condições sempre prevalecerão em relação aos termos e condições do Fornecedor ou a qualquer outra documentação trocada entre a Nouryon e o Fornecedor.

3. EXECUÇÃO DE SERVIÇOS: O Fornecedor executará os Serviços de acordo com o Pedido e as Condições do Pedido. Se não for este o caso, a Nouryon se reserva o direito de obter Serviços alternativos de outros prestadores de serviços e, quer a Nouryon obtenha ou não Serviços alternativos, a Nouryon terá o direito de manter o Fornecedor responsável por todos os custos, perdas, danos e despesas incorridos pela Nouryon.

4. ENTREGA DE MERCADORIA: O Fornecedor entregará as Mercadorias de acordo com o Pedido e as

Condições do Pedido. O Fornecedor notificará imediatamente a Nouryon sobre quaisquer atrasos de entrega reais ou potenciais. Se a entrega de Mercadorias for antecipada, atrasada ou não estiver de acordo com o Pedido ou as Condições do Pedido, a Nouryon se reserva o direito de rejeitar as Mercadorias, comprar em outro local e manter o Fornecedor responsável por todos os custos, perdas, danos e despesas incorridos pela Nouryon. Se houver insuficiência das Mercadorias entregues, será feito um ajuste no Preço, na medida em que a Nouryon aceitar a entrega. Em nenhuma hipótese a Nouryon será obrigada a pagar qualquer quantidade de Mercadorias entregues em excesso à quantidade especificada no Pedido. Os termos de entrega, e a transferência do risco de perda, deverão ser interpretados de acordo com o INCOTERMS 2020. A menos que seja acordado de outra forma pela Nouryon por escrito, o prazo de entrega é DAP (INCOTERMS 2020) para o navio ao endereço especificado no pedido. A Nouryon será incluída como parte notificadora nos documentos de expedição.

5. TRANSFERÊNCIA DE TÍTULO E ITENS A ENTREGAR: O título das Mercadorias será transferido do Fornecedor para a Nouryon quando do recebimento das Mercadorias pela Nouryon no Local de Entrega. O título dos Itens a Entregar passará para a Nouryon quando da aceitação dos Itens a Entregar pela Nouryon.

6. EMBALAGEM: O Fornecedor embalará e rotulará todas as Mercadorias remetidas nos termos do Pedido de acordo com as Condições do Pedido, ou, se as exigências não forem especificadas, de acordo com as práticas comerciais padrões usuais para remessas similares.

7. ALTERAÇÕES: O Fornecedor não fará nenhuma alteração ou modificação nos Serviços, Mercadorias ou Condições do Pedido e não tem direito a nenhum abono ou pagamento extra por ou por conta de quaisquer condições que não tenham sido antecipadas pelo Fornecedor, salvo se acordado em contrário entre as Partes por escrito. A Nouryon pode, a qualquer momento, por notificação por escrito dada ao Fornecedor, efetuar alterações nos Serviços, Mercadorias ou Condições do Pedido (uma “Alteração”). Se uma Alteração impactar de forma relevante o custo para o Fornecedor de fornecer as Mercadorias e/ou Serviços ou o tempo necessário para fornecer as Mercadorias e/ou Serviços, o Fornecedor fará uma solicitação tempestiva para negociação de um ajuste das Condições do Pedido. Mediante aprovação por escrito da Xxxxxxx um ajuste das Condições do Pedido será feito. Se na opinião da Xxxxxxx as Partes forem incapazes de chegar a um acordo, a Nouryon poderá, a seu exclusivo critério, optar por retirar a Alteração ou rescindir o Pedido, sem qualquer multa, responsabilidade ou compensação devida à Nouryon.

8. PREÇO E PAGAMENTO: O Preço inclui todo o IVA aplicável, impostos sobre vendas, uso e outros impostos, salvo acordo em contrário entre as Partes por escrito. O Fornecedor pagará, ou se a Nouryon efetuar o pagamento, reembolsará imediatamente a Nouryon por todos esses impostos. Para Mercadorias, o Fornecedor emitirá faturas para a Nouryon após a entrega das mesmas na Data de Entrega no Local de Entrega. Para Serviços, o Fornecedor emitirá faturas para a Nouryon de acordo com o Pedido. O Fornecedor não faturará, e a Nouryon não será responsável pelo pagamento de quaisquer encargos, taxas ou despesas, incluindo o Preço, emitidas mais de noventa (90) dias após a data de remessa das Mercadorias e/ou conclusão dos Serviços relevantes. Se a Nouryon contestar qualquer parte de uma fatura, a Xxxxxxx não é obrigada a pagar pela parte contestada da fatura e, mediante solicitação da Xxxxxxx, o Fornecedor deverá reemitir a fatura para incluir apenas a parte não contestada.

9. GARANTIAS:

(a) O Fornecedor garante que as Mercadorias durante sua vida útil (ou para Mercadorias que não tenham prazo de validade por um período razoável após a entrega, levando em consideração a natureza das Mercadorias): (i) estarão em conformidade com as Especificações; (ii) estarão em conformidade com todas as amostras ou descrições fornecidas à Nouryon; (iii) estarão livres de defeitos em materiais, acabamento e projeto; (iv) serão comercializáveis e adequadas ao seu objetivo ou uso pretendido e (v) estarão livres de contaminantes.

(b) O Fornecedor garante que os Serviços: (i) serão executados de maneira boa e profissional, exercitando o

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conhecimento, a habilidade e o cuidado de uma pessoa ou pessoas especializadas na execução de serviços semelhantes, mas em nenhum caso com menos de um nível razoável de conhecimento, habilidade e cuidado e uso de pessoal competente e adequadamente treinado, certificado, credenciado, licenciado, qualificado e com experiência adequada; (ii) estarão em conformidade com o Pedido e as Condições do Pedido; (iii) estarão isentos de defeitos e (iv) serão comercializáveis e adequados para a finalidade ou uso pretendido.

(c) O Fornecedor garante que a titularidade de todos as Mercadorias e Itens a Serem Entregues será válida, e sua transferência será lícita, e que as Mercadorias e Itens a Serem Entregues estarão livres de todos os direitos em garantia, reclamações, demandas, gravames e outros ônus.

(d) O Fornecedor garante que as Mercadorias e Serviços, a venda ou revenda das Mercadorias e Serviços e os usos típicos das Mercadorias e Serviços (e, se diferentes e conhecidos pelo Fornecedor, o uso específico das Mercadorias e Serviços pela Nouryon), isoladamente ou em combinação com outros serviços, equipamentos ou materiais não infringe nem contribuirá para a violação de qualquer patente, marca comercial, direito autoral ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros.

(e) As garantias do Fornecedor estabelecidas neste Contrato sobreviverão a qualquer inspeção, teste, entrega ou aceitação ou pagamento pela Nouryon das Mercadorias e Serviços.

10. PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE:

(a) O Fornecedor concede à Xxxxxxx e suas afiliadas e seus sucessores e cessionários uma licença perpétua, transferível e isenta de royalties para praticar em conexão com os Serviços toda e qualquer propriedade intelectual mantida pelo Fornecedor. O Fornecedor não adquirirá direito, título, interesse ou licença em nenhuma propriedade intelectual da Xxxxxxx ou de suas afiliadas. O Fornecedor deve usar a propriedade intelectual da Xxxxxxx e a propriedade intelectual das afiliadas da Nouryon exclusivamente e na medida do necessário para a execução dos Serviços. O Fornecedor não divulgará nenhuma propriedade intelectual da Xxxxxxx a terceiros. A propriedade intelectual da Nouryon e de suas afiliadas inclui, sem limitação, todas e quaisquer patentes, marcas comerciais, direitos autorais, direitos de design, direitos de bancos de dados, informações e conhecimentos, incluindo, sem limitação, processos, parâmetros, métodos, procedimentos, projetos, desenhos, especificações, formulações, segredos comerciais e pesquisa e desenvolvimento, obtidos pelo Fornecedor junto à Nouryon ou suas afiliadas ou desenvolvidos pelo Fornecedor na execução dos Serviços (incluindo, sem limitação, os Itens a Serem Entregues e todos os dados, informações e conhecimentos incorporados nos Itens a Serem Entregues).

(b) Todos os dados ou informações obtidos pelo Fornecedor de ou sobre a Nouryon, quer obtidos verbalmente, por escrito ou de outra forma, são e permanecerão propriedade da Nouryon. O Fornecedor não deve divulgar essas informações a terceiros, deve usá-las apenas com a finalidade de cumprir este Contrato e deve disponibilizar essas informações apenas para o pessoal que tiver a necessidade de conhecê-las para esse fim. O Fornecedor não divulgará ou se referirá a qualquer parte deste Contrato em qualquer comunicação externa ou publicação sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx. O Fornecedor não utilizará ou fará com que seja usado o nome ou a marca Nouryon, ou qualquer logotipo ou marca comercial da Nouryon ou qualquer marca ou nome semelhante a eles para qualquer finalidade, incluindo, entre outros, anúncios, materiais de promoção de vendas ou publicações de qualquer tipo, em cada caso sem o consentimento prévio por escrito da Nouryon. O Xxxxxxxxxx não deve anunciar ou publicar que o Fornecedor negocia com a Xxxxxxx sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx

11. FORÇA MAIOR: Nenhuma das Partes será considerada como descumprindo este Contrato na medida em que o não cumprimento esteja além do controle razoável de uma Parte e não seja causado por sua culpa ou negligência e não poderia ter sido evitado por essa Parte através de precauções razoáveis ou esforços de mitigação ("Força Maior"), que inclui, mas não se limita,

ao não cumprimento devido a instalações inadequadas de transporte, falha de máquinas ou equipamentos, sua incapacidade de proteger materiais, suprimentos, combustível ou energia em termos e condições comercialmente razoáveis, greve, bloqueio ou outra disputa trabalhista, incêndio, inundação, furacão, terremoto, outros elementos da natureza, epidemia, guerra, emergência nacional, terrorismo, motins, rebeliões, revoluções, outros distúrbios civis, ações de autoridades militares ou embargo. Durante qualquer período de Força Maior, (i) o Fornecedor deverá continuar a cumprir na medida máxima possível e, em caso de falta, (ii) o Fornecedor deverá alocar seu fornecimento disponível de Mercadorias de tal forma que, em base percentual, a redução na quantidade de Mercadorias disponíveis para a Nouryon não seja maior do que a redução geral em Mercadorias disponíveis para o Fornecedor e (iii) a Nouryon poderá cancelar o Pedido sem multa, responsabilidade ou compensação devida pela Nouryon.

12. CUMPRIMENTO DE LEIS: (a) As Partes deverão cumprir, e o Fornecedor declara e garante que seu cumprimento nos termos deste Contrato é, e permanecerá, em observância de todas as atuais ou futuras leis, regras, regulamentos e exigências previstas por lei aplicáveis (“Leis”), incluindo, sem limitação, Leis relacionadas a mão de obra e emprego, segurança, meio ambiente, concorrência, privacidade (de dados), anticorrupção, suborno, lavagem de dinheiro, controles de exportação e sanções econômicas, fabricação, embalagem, rotulagem, remessa e vendas. O Fornecedor, às suas próprias expensas, deverá obter e manter todas as certificações, autorizações, licenças e permissões necessárias para conduzir seu negócio e cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato;

(b) o Fornecedor deve aderir ao Código de Conduta dos Parceiros de Negócios da Nouryon, que a Nouryon poderá atualizar periodicamente. O Fornecedor declara e garante que o Fornecedor está comprometido com o gerenciamento seguro de produtos químicos ao longo de seu ciclo de vida e contribuindo para o desenvolvimento sustentável de maneira consistente com os compromissos estabelecidos no Acordo Global de Cuidado Responsável® do Conselho Internacional de Associações Químicas The International Council of Chemical Associations´ Responsible Care® Global Charter O Fornecedor declara e garante que não possui um conflito de interesses não revelado com a Nouryon, incluindo a propriedade por parte de qualquer funcionário da Xxxxxxx ou a contratação de um membro da família de um funcionário da Nouryon;

(c) Cada Parte deverá tratar as informações pessoais identificáveis de um indivíduo que lhe sejam fornecidas pela outra Parte de acordo com as Leis de privacidade aplicáveis.

13. INSPEÇÃO E REJEIÇÃO: A Nouryon pode a qualquer momento, mas não é obrigada a, inspecionar e testar as Mercadorias e Serviços. A inspeção, o recebimento e o pagamento pela Nouryon de Mercadorias e Serviços não serão considerados como aceitação pela Nouryon. A seu exclusivo critério, a Nouryon pode reter ou rejeitar Mercadorias e Serviços que não atenderem às especificações. Em caso de rejeição (a) a Nouryon pode, ao risco e despesa do Fornecedor, enviar as Mercadorias ao Fornecedor e o Fornecedor deve aceitar sua devolução ou, com o consentimento do Fornecedor, destruir as Mercadorias e (b) o Fornecedor deve, a critério da Nouryon, (i) reembolsar o Preço ou, se o Preço não tiver sido pago, (ii) emitir um crédito pelo Preço ou (iii) corrigir imediatamente os Serviços e/ou fornecer Mercadorias que atendam às especificações em substituição. Caso a Nouryon decida reter Mercadorias e/ou Serviços que não atendam às especificações, o Fornecedor emitirá um reembolso ou crédito parcial do Preço à Nouryon, conforme determinado por negociações de boa fé entre as Partes. Em todas as situações, o Fornecedor, imediatamente seguindo após solicitação da Xxxxxxx, reembolsará a Nouryon por todos os custos, perdas, danos e despesas incorridos pela Nouryon com relação a Mercadorias e/ou Serviços que não atendam às especificações. Qualquer direito exercido pela Nouryon nos termos deste instrumento não limitará quaisquer direitos que a Nouryon possa ter sob este Contrato ou sob as Leis aplicáveis.

14. RESPONSABILIDADE: O Fornecedor será responsável perante a Nouryon por danos (diretos e indiretos) sofridos pela Nouryon, causados por ou resultantes de atos ou omissões por parte do Fornecedor, seu pessoal e/ou acionistas ou outros terceiros utilizados pelo Fornecedor em conexão com o cumprimento deste Contrato, exceto quando esses danos forem causados por negligência grave ou dolo da Nouryon.

15. INDENIZAÇÃO: O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará totalmente a Nouryon e suas afiliadas, e cada um de seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários, sucessores, cessionários, contratados, clientes, distribuidores, fornecedores, agentes e representantes (as "Partes Indenizadas") de e contra toda e qualquer reivindicação de terceiros, ações judiciais, danos, responsabilidades, deficiências, custos, perdas, multas, penalidades, honorários e despesas legais ("Reivindicações") resultantes de, decorrentes ou relacionados a negligência ou violação deste Contrato pelo Fornecedor (incluindo, sem limitação, qualquer garantia) ou qualquer defeito nos Serviços e/ou Mercadorias ou qualquer garantia em relação à propriedade intelectual. O Fornecedor indenizará e isentará as Partes Indenizadas de todas as reclamações de terceiros cujos serviços o Fornecedor tenha contratado e reembolsará todos os pagamentos feitos por uma Parte Indenizada a um terceiro ou terceiros.

16. SEGURO: O Fornecedor deve efetuar e manter uma apólice ou apólices de seguro com uma companhia de seguros renomada para cobrir os passivos mencionados na Cláusula 15 (Indenização) e quaisquer reclamações relacionadas a remuneração, segurança e saúde dos trabalhadores e leis e regulamentos similares, incluindo, entre outros, um seguro de responsabilidade pública, seguro de responsabilidade do produto e seguro de responsabilidade civil profissional, conforme sejam relevantes para o Contrato, nos montantes exigidos pela Nouryon e deverá apresentar essa apólice ou apólices, os certificados de seguro relevantes e a comprovação do pagamento dos prêmios, se solicitado pela Nouryon.

17. SEGURANÇA: Se qualquer um dos funcionários, agentes ou representantes do Fornecedor ou de qualquer subcontratado (“Pessoal do Fornecedor”) entrar nas instalações da Nouryon, o Fornecedor garantirá que esse Pessoal do Fornecedor cumpra e siga todas as Leis bem como todas as regras e regulamentos de saúde, segurança e outros estabelecidos pela Nouryon. O Fornecedor será totalmente responsável pela conduta do Pessoal do Fornecedor enquanto estiver nas instalações da Nouryon. O Fornecedor indenizará totalmente e isentará a Parte Indenizada de todas as reivindicações resultantes de ou decorrentes de qualquer lesão corporal ou morte a qualquer Pessoal do Fornecedor sofrido nas instalações da Nouryon, a menos que causado por negligência grave ou má conduta intencional da Nouryon.

18. ÔNUS: O Fornecedor pagará prontamente toda a mão de obra, equipamentos, bens, materiais, trabalho, serviços e outros itens utilizados nos ou em conexão com os Serviços ("Insumos"). O Fornecedor deve prontamente, a seu custo e despesa, obter a renúncia e a liberação de quaisquer ônus, direitos de ônus, imposições, reclamações ou outros direitos ou gravames (“Ônus”) que são declarados contra ou impostos a uma Parte Indenizada, propriedade de uma Parte Indenizada ou quaisquer Itens a Entregar devido à omissão real ou alegada do Fornecedor em pagar por quaisquer Insumos, e o Fornecedor defenderá, indenizará e isentará as Partes Indenizadas de toda e qualquer Reivindicação incidental. Uma Parte Indenizada pode pagar a terceiros qualquer dívida reclamada por Xxxxxxx e deduzir os valores pagos de quaisquer valores vencidos ou devidos ao Fornecedor ou exigir reembolso dos mesmos pelo Fornecedor e, nesse caso, o Fornecedor deverá imediatamente e sem dedução reembolsar a Parte Indenizada pelos mesmos. No caso de Insumos, a Nouryon não é obrigada a pagar pela fatura relacionada aos Serviços que envolvem esses Insumos, a menos que o Fornecedor conceda à Nouryon renúncias contra Ônus, tanto dele como de todos os subcontratados e fornecedores de materiais e equipamentos usados para esses Insumos

19. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO:

(a) O Fornecedor não pode ceder, transferir, conceder nenhum direito em garantia sobre, manter em fidúcia ou negociar de qualquer outra maneira o benefício de todo ou

parte deste Contrato, ou alterar uma ou todas as suas obrigações decorrentes do Contrato sem o consentimento da Nouryon (que não deve ser injustificadamente recusado).

(b) O Fornecedor não deve contratar um terceiro (mediante subcontratação ou de outra forma) para realizar qualquer parte deste Contrato sem o prévio consentimento por escrito da Xxxxxxx. Caso a Nouryon dê seu consentimento, isso não libera o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade nos termos deste Contrato. O Fornecedor deverá assegurar que todas as exigências básicas de garantia de qualidade sejam cumpridas por seus subcontratados.

(c) A Xxxxxxx pode ceder, transferir, conceder qualquer direito em garantia, manter em fidúcia ou negociar de qualquer outra maneira o benefício de todo ou parte deste Contrato, ou subcontratar ou alterar uma ou todas as suas obrigações sob o Contrato sem o consentimento do Comprador.

20. RESCISÃO:

(a) Caso o Fornecedor não cumpra (tempestiva e apropriadamente) suas obrigações previstas no Contrato, o Fornecedor estará automaticamente inadimplente sem qualquer aviso de inadimplemento sendo necessário, e a Nouryon tem direito, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que a Nouryon possa ter e sem ter que pagar qualquer remuneração, de rescindir este Contrato no todo ou em parte, encerrar este Contrato com efeito imediato ou suspender o cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato.

(b) Cada Parte tem direito de rescindir este Contrato no todo ou em parte com efeito imediato se a outra Parte (i) decidir dissolver a pessoa jurídica ou sociedade, (ii) requerer ou estiver sujeita a processo de insolvência (quer seja temporária ou não), (iii) se tornar insolvente, ou (iv) estiver em situação de Força Maior por mais de 30 dias.

(c) A Nouryon tem direito de rescindir este Contrato no todo ou em parte com efeito imediato se (i) a Nouryon, a seu exclusivo critério, determinar que sanções econômicas ou controles de exportação proíbem ou criam risco para que ela continue nos termos do Contrato ou acreditar que continuar o Contrato colocará a Nouryon em risco de violar leis anticorrupção ou suborno, (ii) se houver fusão ou cisão do Fornecedor ou ele de qualquer forma cessar de ou transferir (parte de) seu negócio ou (iii) ocorrer qualquer evento ou circunstância que, na opinião da Xxxxxxx, afete ou possa afetar prejudicialmente a capacidade do Fornecedor de cumprir este Contrato e suas obrigações legais.

(d) Na hipótese de rescisão pela Nouryon de acordo com este Contrato, a Xxxxxxx não será responsável por pagar ao Fornecedor uma compensação pelo não cumprimento de obrigações que deveriam ser realizadas pelo Fornecedor e o Fornecedor não terá direito a qualquer compensação em relação à rescisão prematura deste Contrato.

21. CUSTOS E DESPESAS: Cada Parte arcará com seus próprios custos relacionados à negociação, preparação, assinatura e cumprimento deste Contrato

22. RECURSOS: Os recursos reservados neste instrumento pela Nouryon são cumulativos e se somam a quaisquer outros ou futuros recursos previstos em lei ou em equidade. Nenhuma renúncia a qualquer violação por parte da Xxxxxxx ou qualquer atraso por parte da Xxxxxxx na execução deste Contrato constituirá uma renúncia a qualquer outra violação prévia, simultânea ou subsequente da mesma ou de qualquer outra disposição deste Contrato. A Nouryon pode compensar qualquer perda, dano, responsabilidade ou reivindicação que a Nouryon ou qualquer de suas afiliadas possam ter contra o Fornecedor contra qualquer cumprimento ou pagamento devido ao Fornecedor, seja sob este Contrato ou de outra forma. Se o Fornecedor tiver alguma reclamação contra a Nouryon ou qualquer de suas afiliadas, não poderá compensar tal reclamação contra qualquer cumprimento ou pagamento devido à Nouryon ou qualquer de suas afiliadas, seja sob este Contrato ou de outra forma, e/ou suspender tal cumprimento ou pagamento.

23. VALIDADE E EXEQUIBILIDADE: Se qualquer parte do Contrato for considerada inválida, anulável ou inexequível por qualquer motivo, o restante do Contrato permanecerá válido e exequível. Todas as garantias e

indenizações sobreviverão à rescisão ou conclusão do Contrato.

24. IDIOMA: Estes Termos e Condições estão escritos em português e podem ser acompanhados por traduções para outros idiomas. Em caso de discrepâncias entre as versões em línguas diferentes, a versão em português prevalecerá.

25. LEI E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS. O Contrato e todas as disputas entre as Partes são regidos pelas Leis do país e, se aplicável, do estado ou província em que o endereço da Nouryon está localizado, excluindo a Convenção de Contratos das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias e qualquer regra de escolha de leis que direcionam a aplicação da lei de qualquer outra jurisdição. Qualquer disputa será resolvida exclusivamente nos tribunais tendo competência sobre o objeto da disputa localizados na cidade em que o endereço da Nouryon está localizado. Cada Parte consente e concorda com a competência e o local de tais tribunais.