TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
para emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 51ª EMISSÃO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
como Securitizadora
LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
SPAÇO AGRÍCOLA LTDA.
celebrado com
H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário
Datado de 30 de julho de 2020.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, DA 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 51ª EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA SPAÇO AGRÍCOLA LTDA.
Pelo presente instrumento particular:
1. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, 3º andar, conjunto 32, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
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2. H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”),
firmam o presente “Termo de Securitização de Direitos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª, 2ª e 3 ª séries da 51ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreado em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Spaço Agrícola Ltda.” (“Termo de Securitização”) de acordo com o artigo 40 da Lei nº 11.076 e Instrução CVM 600, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de direitos creditórios do agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.
CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos demais Documentos da Operação (abaixo definido); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.
“Agente de Formalização e Cobrança” | a CERES INVESTIMENTO E CONSULTORIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Av. Deputado Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, 1290, sala 01, Bairro Vila São Cristovão, Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.250.750/0001-33, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social; |
"Partes Relacionadas": | significa os sócios, administradores e sociedades sob controle comum e coligadas; |
“Agente Fiduciário”: | a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização; |
“Agente Registrador”: | a Securitizadora; |
“Amortização Extraordinária Obrigatória do CDCA”: | a obrigação da Devedora efetuar a amortização extraordinária do CDCA mediante o pagamento total do CDCA acrescido da respectiva remuneração, nos termos da Cláusula 6 do CDCA; |
“Amortização Extraordinária”: | a amortização extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, em virtude da ocorrência das hipóteses previstas no item 5.1.12 e seguintes deste Termo de Securitização; |
“ANBIMA”: | a ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000 00x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 34.271.171/0001-77; |
“Anexos”: | os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito; |
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“Assembleia de Titulares de CRA”: | a assembleia geral de Titulares de CRA em Circulação, realizada na forma da Cláusula XIV deste Termo de Securitização; |
“Auditor Independente” | a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, 105, Torre A- 6º, 7º, 8º (Partes), 11º e 12º (Partes) andares, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 57.755.217/0001.29, auditor independente contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600; |
“Aval”: | no âmbito do CDCA, a garantia fidejussória representada por aval prestada pelos Avalistas, conforme definidos abaixo, por meio da qual os Avalistas se tornaram devedores solidários, principais pagadores e responsáveis solidários com relação a todas as obrigações principais e acessórias da Devedora para com a Emissora oriundas do CDCA; |
“Avalista”: | (i) Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, brasileiro, engenheiro agrônomo, divorciado, portador do documento de identidade RG nº 864.748 SSP/GO, devidamente inscrito no CPF sob o nº 228.975.851- 53, residente e domiciliado na Xxx Xxx Xxxxxx xx Xxx, X.0x, X00, xx 239, apto 502 – Setor João Vicente Rosa, CEP: 75600-000, no Municio de Goiatuba-GO (“Xxxxxx”); (ii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, brasileiro, técnico agrícola, portador do documento de identidade RG nº M-1 482.897 SSP/MG, devidamente inscrito no CPF sob o nº 350.714.606- 10, casado em regime de comunhão parcial de bens com Neire Aparecida Xxxxx xx Xxxxxxxx, brasileira, portadora do documento de identidade RG nº M-2 |
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989168 SSP/MG, devidamente inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Xxx Xxx Xxxxxx xx Xxx, X.0x, X00, xx 239, Setor João Vicente Rosa, CEP: 75600-000, no Municio de Goiatuba-GO (“Volneimar”); (iii) Spaço Agrícola Jataí Ltda., sociedade com sede na cidade de Jataí, Estado de Goiás, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x/x, xxxx 0000 e 3833, Qda 01, Lt 01, bairro Cordeiro, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.292.965/0001-60 (“Spaço Jataí”); e (iv) Spaço Agrícola Piracanjuba Ltda., sociedade com sede na cidade de Piracanjuba, Estado de Goiás, na Xx. xx Xxxxxxxxx, x/x, Xxx 00, Xx 00, xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 20.764.665/0001-89 (“Spaço Piracanjuba”); | |
“B3” ou “Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira”: | a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25; |
“BACEN”: | o Banco Central do Brasil; |
“Banco Liquidante”: | o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12; |
“Boletim de Subscrição de CRA Sênior”: | os boletins de subscrição de CRA Sênior, por meio do qual os Investidores Profissionais subscreverão os CRA Sênior e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização; |
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“Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Júnior”: | os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Júnior, por meio do qual a Devedora subscreverá os CRA Subordinado Júnior e formalizará sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização; |
“Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Mezanino”: | os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Mezanino, por meio do qual os Investidores Profissionais subscreverão os CRA Subordinado Mezanino e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização; |
“Boletins de Subscrição”: | o Boletim de Subscrição de CRA Sênior, Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Mezanino e o Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto; |
“Brasil” ou “País”: | a República Federativa do Brasil; |
“CARF” | o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais; |
“CDCA”: | o Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2023-SPA emitido pela Devedora em favor da Emissora, de acordo com a Lei nº 11.076 e cuja identificação e características estão indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização; |
“Cedentes Fiduciantes” | a Devedora, a Spaço Jataí e a Spaço Piracanjuba, quando mencionados em conjunto. |
“CERC”: | a CERC CENTRAL DE RECEBIVEIS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 23.399.607/0001-91, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, xx. 00, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx – SP, XXX 00000-000, que fará os registros das Duplicatas em seu sistema de registro; |
“Cessão Fiduciária”: | a garantia a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos dos artigos 18 a 20, da Lei nº 9.514, o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei |
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nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, e dos artigos 33 e 41 da Lei nº 11.076, por meio da qual as Duplicatas, as CPRF e os Recebíveis de Compra e Venda, no valor total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), serão cedidos fiduciariamente em garantia do pontual e integral pagamento de cada Valor Garantido (conforme definido no CDCA), pelos Cedentes Fiduciários, até cada uma das Data Limite de Constituição; | |
“CETIP21” | Módulo de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3; |
“Clientes”: | são as pessoas físicas ou pessoas jurídicas, devedores das Duplicatas, CPRFs e dos Recebíveis de Compra e Venda e adquirentes dos Insumos comercializados pelos Cedentes Fiduciários; |
“CMN”: | o Conselho Monetário Nacional; |
“CNPJ”: | o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia; |
“Código Civil”: | a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; |
“Colocação Privada”: | a colocação privada dos CRA Subordinado Júnior para a Devedora, os quais serão equivalentes a, no mínimo, 3.600 (três mil e seiscentos) CRA, equivalente a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), acrescido da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior, calculada de forma cumulativa, pro rata temporis, deduzidas parcelas eventualmente amortizadas na ocorrência de Amortização Extraordinária; |
“Consultora”: | a ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso |
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de Morais, 1553, 3º andar – conjunto 33, sala 01, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o nº 17.118.468/0001-88; | |
“Conta Centralizadora”: | a conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Santander (Brasil) S.A (banco nº 033), sob nº 13023063-6 e agência 2271, movimentada exclusivamente pela Emissora, (1) na qual serão depositados (i) os valores devidos pela Devedora nos termos do CDCA (ii) os valores eventualmente recuperados pelo Agente de Formalização e Cobrança em decorrência da cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou das Garantias, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança; e (iii) quaisquer outros recursos legitimamente recebidos relacionados à Emissão; (2) para a qual serão transferidos (i) da Conta Garantia, até a data de vencimento do CDCA, os recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios em Garantia (ii) da Conta Fundo de Retenção, na data vencimento do CDCA, os recursos do Fundo de Retenção para quitação dos valores devidos pela Devedora nos termos do CDCA; (3) deverão ser mantidos os recursos obtidos com a integralização dos CRA, que serão utilizados para pagamento do Preço de Aquisição do CDCA, até que sejam cumpridas, pela Devedora, as Condições Precedentes de Aquisição, conforme definido no CDCA; |
“Conta Fundo de Despesas” | a conta corrente nº 13023071-5, agência nº 2271, aberta no Banco Santander (Brasil) S.A. (033), em nome da Securitizadora, que será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Despesas; |
“Conta Fundo de Retenção”: | a conta corrente nº 13023074-6, agência nº 2271, aberta no Banco Santander (Brasil) S.A. (237), em nome da Securitizadora, que será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Retenção; |
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“Conta Garantia”: | a conta corrente nº 13023070-8, agência nº 2271, aberta no Banco Santander (Brasil) S.A. (237), em nome da Securitizadora, que será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, na qual deverão ser depositados os recursos decorrentes do pagamento das Duplicatas, das CPRFs e dos Recebíveis de Compra e Venda; |
“Contas da Emissão”: | a Conta Garantia, a Conta Fundo de Despesas, Conta Fundo de Retenção e a Conta Centralizadora, quando referidas em conjunto; |
“Contrato de Cessão Fiduciária”: | o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado e formalizado até cada Data Limite de Constituição entre as Cedentes Fiduciantes, a Securitizadora e o Agente de Formalização e Cobrança, por meio do qual as Cedentes Fiduciantes cederão fiduciariamente os Direitos Creditórios em Garantia; |
“Contrato de Distribuição”: | o “Contrato de Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Melhores Esforços, da 1ª e 2ª Séries da 51ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, celebrado em 30 de julho de 2020, entre a Emissora e o Coordenador Líder; |
“Contrato de Formalização e Cobrança”: | o “Contrato de Prestação de Serviços de Formalização de Direitos Creditórios do Agronegócio e Cobrança de Direitos Creditórios do Agronegócio Inadimplidos e Outras Avenças”, celebrado em 30 de julho de 2020 entre a Emissora e o Agente de Formalização e Cobrança, por meio do qual os Agente de Formalização e Cobrança foram contratados pela Emissora para realização de emissão de boletos bancários, cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio |
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vencidos e não pagos pela Devedora nas respectivas datas de vencimento e das Duplicatas, CPRFs e dos Recebíveis de Compra e Venda que sejam objeto de cessão fiduciária vencidos e não pagos pelos respectivos Clientes nas respectivas datas de vencimento, observados os procedimentos de cobrança descritos no Contrato de Formalização e Cobrança, bem como a formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias e verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade das Duplicatas, CPRFs e dos Recebíveis de Compra e Venda que sejam objeto de cessão fiduciária; | |
“Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”: | o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, celebrado em 3 de dezembro de 2013 e posteriormente aditado em 21 de maio de 2018, entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante; |
“Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”: | o “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”, celebrado em 30 de julho de 2020 entre a Emissora e a Consultora; |
“Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante”: | o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e de Registro de Títulos”, celebrado em 30 de julho de 2020 entre a Emissora e o Custodiante; |
“Coordenador Líder”: | a NECTON INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E COMMODITIES, instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de são Paulo, Estado de são Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 1.355, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 52.904.364/0001-08; |
“CPRF”: | as cédulas de produto rural, com previsão de liquidação financeira, emitidas ou a serem emitidas |
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por produtores rurais em favor da Xxxxxxxx, com garantia de penhor agrícola, devidamente registradas nos cartórios de registro de imóveis competentes, as quais serão objeto da Cessão Fiduciária em garantia do Valor Garantido, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; | |
“CRA em Circulação”: | para fins de constituição de quórum, a totalidade dos CRA em circulação no mercado, excluídos os CRA Subordinado Júnior e aqueles que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges; |
“CRA Sênior”: | os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da 51a emissão da Securitizadora; |
“CRA Subordinado Júnior”: | os certificados de recebíveis do agronegócio da 3ª (terceira) série da 51a emissão da Securitizadora; |
“CRA Subordinado Mezanino”: | os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda) série da 51a emissão da Securitizadora; |
“CRA Subordinados”: | os CRA Subordinado Mezanino e os CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto; |
“CRA”: | os CRA Sênior, os CRA Subordinado Mezanino e os CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto; |
“Critérios de Elegibilidade”: | os critérios de elegibilidade utilizados para seleção das Duplicatas, CPRF e Recebíveis de Compra e Venda que garantem os Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais serão verificados pelo Agente |
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de Formalização e Cobrança nos termos do item 4.4.1 deste Termo de Securitização; | |
“Custodiante”: | a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88; |
“CVM”: | a Comissão de Valores Mobiliários; |
“Data de Emissão”: | a data de emissão dos CRA, qual seja, 30 de julho de 2020; |
“Data de Integralização”: | a data de integralização dos CRA; |
“Data de Pagamento de Remuneração do CDCA”: | as datas em que a Devedora deverá proceder ao pagamento da remuneração do CDCA, conforme descrito na Cláusula 3 do CDCA, quais sejam, 30 de dezembro de 2021, 30 de dezembro de 2022 e 29 de dezembro de 2023; |
“Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio”: | a data de vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, qual seja, em 29 de dezembro de 2023. Para todas as datas especificadas, deverá ser observada as hipóteses de vencimento antecipado do CDCA e Resgate Antecipado Facultativo; |
“Data de Vencimento”: | a data de vencimento efetiva dos CRA, qual seja, em 29 de dezembro de 2023; |
“Data(s) de Pagamento da Remuneração dos CRA”: | em 30 de dezembro de 2021, 30 de dezembro de 2022 e 29 de dezembro de 2023, conforme descrito nas tabelas constantes do Anexo II deste Termo de Securitização; |
“Data(s) Limite de Constituição”: | as datas limite para a formalização e constituição da Cessão Fiduciária pela Devedora, em valor equivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de |
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reais), qual sejam (i) 31 de dezembro de 2020 para constituição da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia com vencimento entre 01 de março de 2021 até 30 de setembro de 2021; (ii) 31 de dezembro de 2021 para constituição da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia com vencimento entre 01 de março de 2022 e 30 de setembro de 2022; (iii) 31 de dezembro de 2022 para constituição da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia com vencimento entre 01 de março de 2023 até 30 de setembro de 2023; | |
“Datas de Verificação de Performance” | as datas em que a Emissora: (i) verificará o adimplemento do CDCA, que ocorrerá nas respectivas Datas de Pagamento da Remuneração do CDCA; (ii) verificará o atendimentos aos Índices de Controle, que ocorrerá no dia 28 de fevereiro de de 2022; e (iii) apurará, nas hipóteses previstas na Cláusula 6.2 do CDCA, o montante depositado na Conta Vinculada para realização de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado do CDCA, que ocorrerá mensalmente no último Dia Útil de cada mês; |
“Despesas de Estruturação”: | as despesas incorridas pela Emissora para estruturação da Oferta, conforme descritas no item 15.1 deste Termo de Securitização; |
“Despesas Recorrentes”: | as despesas incorridas pela Emissora para manutenção da estrutura da Oferta, conforme descritas no item 15.2 deste Termo de Securitização, as quais serão arcadas pelo Fundo de Despesas; |
“Despesas”: | as Despesas de Estruturação e as Despesas Recorrentes quando referida sem conjunto, conforme descritas na CLÁUSULA XV deste Termo de Securitização; |
“Devedora”: | SPAÇO AGRÍCOLA LTDA., sociedade com sede na cidade de Goiatuba, Estado de Goiás, na Xxxxxxx XX 000, xx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX |
Xxxxxxxxx assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
75.600-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.966.483/0001-71, neste ato representada na forma de seu contrato social; | |
“Dia Útil”: | significa todo dia que não seja sábado, domingo ou declarado feriado nacional, na República Federativa do Brasil; |
“Direitos Creditórios do Agronegócio”: | os direitos creditórios do agronegócio, vinculados como lastro dos CRA, consubstanciados no CDCA identificado no Anexo I deste Termo de Securitização, o qual foi adquirido pela Securitizadora e integra o Patrimônio Separado; |
“Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos”: | os Direitos Creditórios em Garantia vencidos e não pagos pelos respectivos Clientes nas respectivas datas de verificação, independentemente de ter sido iniciado o processo de cobrança judicial e/ou extrajudicial; |
“Direitos Creditórios em Garantia”: | os direitos creditórios decorrentes das Duplicatas, das CPRF e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda que sejam de titularidade das Cedentes Fiduciantes cedidos fiduciariamente e que venham a ser cedidos fiduciariamente pelas Cedentes Fiduciantes para a Emissora por meio do Contrato de Cessão Fiduciária; |
“Documentos Adicionais”: | os documentos adicionais relacionados com os Direitos Creditórios do Agronegócio, que não integram a definição de Documentos Comprobatórios, podendo ser: (i) comprovante de entrega de Insumo as Cedentes Fiduciantes; (ii) conhecimento de transporte; ou (iii) outro documento que possa instruir a ação judicial, inclusive, sem limitação, registros contábeis, declaração das Cedentes Fiduciantes e outros admitidos em juízo; |
“Documentos Comprobatórios”: | os instrumentos utilizados para a formalização, comprovação e evidência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias, quais sejam: (i) o |
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CDCA; (ii) as Notas Promissórias; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) as Duplicatas, quando vinculadas no Contrato de Cessão Fiduciária; (v) as CPRF, quando vinculadas no Contrato de Cessão Fiduciária; (vi) os Recebíveis de Compra e Venda, quando vinculadas no Contrato de Cessão Fiduciária; e (vii) os Documentos de Verificação de Negócio; | |
“Documentos da Operação”: | os documentos relativos à Emissão e à Oferta, conforme em vigor, quais sejam: (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o presente Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Formalização e Cobrança; (iv) o Contrato de Prestação de Serviços; (v) o Boletim de Subscrição dos CRA Sênior; (vi) o Boletim de Subscrição dos CRA Subordinado Mezanino; (vii) o Boletim de Subscrição dos CRA Subordinado Júnior; (viii) o Contrato de Distribuição; (ix) o Contrato de Cessão Fiduciária; e (x) os demais contratos com prestadores de serviços celebrados no âmbito da Emissão; |
“Documentos de Verificação de Negócio”: | os documentos (contratos ou títulos de crédito) que comprovem e demonstrem, de forma razoável, a existência de negócios realizados entre a Devedora, e os seus clientes, que sejam produtores rurais e/ou cooperativas rurais, exclusivamente relacionados a comercialização de Insumos, em termos de quantidades e valores, podendo, inclusive, ser apresentadas Duplicatas, das CPRF e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda para referida comprovação; |
“Duplicatas”: | as duplicatas emitidas pelas Cedentes Fiduciantes com aceite dos respectivos devedores ou, quando sem aceite que virão acompanhadas da nota fiscal com a via original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado, nos termos da Lei nº 5.474 e devidamente registradas perante a CERC, a serem cedidas fiduciariamente pelas Cedentes Fiduciantes nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; |
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“Emissão”: | a 51ª emissão dos CRA das 1ª, 2ª e 3ª séries da Emissora; |
“Emissora” ou “Securitizadora”: | a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização; |
“Escriturador”: | a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88; |
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”: | os eventos que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado, conforme definidos na CLÁUSULA X deste Termo de Securitização; |
“Fundo de Despesas”: | composto por um montante constituído com recursos mantidos na Conta de Fundo de Despesas e obtidos com (i) a subscrição e integralização dos CRA; (ii) pagamento direto pela Devedora; (iii) por meio de desconto no Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, ou (iv) com recursos do Patrimônio Separado, o qual será utilizado para pagamento das Despesas de Estruturação incorridas durante a vigência dos CRA, para pagamento das Despesas Recorrentes incorridas, conforme descritas na Cláusula XV deste Termo de Securitização, o qual deverá ser investido em Outros Ativos; |
“Fundo de Retenção”: | composto por um montante constituído com recursos mantidos na Conta de Fundo de Retenção e obtidos com recursos próprios da Devedora ou com recursos do Patrimônio Separado, o qual será utilizado para provisionamento de recursos para pagamento da |
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remuneração imediatamente subsequente do CDCA, o qual deverá ser investido em Outros Ativos; | |
“Garantias”: | as garantias vinculadas ao CDCA e integrantes do Patrimônio Separado, quais sejam, o Aval e a Cessão Fiduciária quando constituída, referidos em conjunto; |
“IGP-M”: | o Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; |
“IN”: | Instrução Normativa; |
“Índices de Controle”: | os índices de controle definidos na Cláusula 4.3, item (xiv) do CDCA; |
“Instituições Autorizadas”: | Itaú Unibanco S.A. e Banco Bradesco S.A.; |
“Instrução CVM 476”: | a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada; |
“Instrução CVM 583”: | a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada; |
“Instrução CVM 600”: | a Instrução da CVM nº 600, de 1 de agosto de 2018, conforme alterada; |
“Insumos”: | os defensivos agrícolas, adubos, corretivos, fertilizantes, biofertilizantes e outros insumos agrícolas comercializados pela Devedora; |
“Investidores Profissionais”: | os investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; |
“Investidores Qualificados”: | os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; |
“Investidores”: | os Investidores Qualificados e os Investidores Profissionais, quando referidos em conjunto; |
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“IOF/Câmbio”: | o Imposto sobre Operações de Câmbio; |
“IOF/Títulos”: | o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários; |
“IRRF”: | o Imposto de Renda Retido na Fonte; |
“JTF”: | Jurisdição de Tributação Favorecida; |
“JUCESP”: | a Junta Comercial do Estado de São Paulo; |
“Legislação Anticorrupção”: | as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; |
“Lei das Sociedades por Ações”: | a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; |
“Lei nº 8.929”: | A Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada; |
“Lei nº 11.076”: | a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada; |
“Lei nº 5.474”: | a Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968, conforme alterada; |
“Lei nº 9.514”: | a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada; |
“MDA” | Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3 |
“Notas Promissórias”: | as notas promissórias, emitidas de acordo com o Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, conforme alterado, pelos Produtores Rurais identificados no Anexo I ao CDCA, vinculadas ao CDCA, que somam o valor de R$ 20.000.000,00 |
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(vinte milhões de reais), pelos Produtores Rurais em favor da Devedora em razão de negócios relacionados com a produção e a comercialização de produtos ou insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.076; | |
“Oferta”: | a distribuição pública com esforços restritos dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino, realizada nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM; e (iv) dependerá da prévia subscrição e integralização dos CRA Subordinado Júnior; |
“Outros Ativos”: | os títulos federais de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN e/ou quotas de fundo(s) de investimento da classe renda fixa, de perfil conservador, que tenha(m) seu(s) patrimônio(s) alocado(s) em títulos federais de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN e que sejam administrados pelas Instituições Autorizadas ou operações compromissadas contratadas com as Instituições Autorizadas e, em qualquer caso, com liquidez diária; |
“Patrimônio Separado”: | o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelas Garantias; (iii) pelo Fundo de Despesas e pelo Fundo de Retenção; (iv) pela aplicação em Outros Ativos; e (v) pelas Contas da Emissão e os valores que venham a ser depositados nas Contas da Emissão, observado o direito da Emissora valer-se do benefício fiscal dos investimentos em Outros Ativos, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA da Emissora, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais relacionadas à Emissão; |
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“Período de Capitalização”: | o intervalo de tempo que (i) se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro período de capitalização, ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior no caso dos demais períodos de capitalização; e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA ou, na hipótese de que trata o item 5.1.12 abaixo, na Data de Vencimento. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado; |
“Preço de Aquisição”: | o valor devido pela Emissora à Devedora pela aquisição do CDCA, que correspondente ao valor nominal do CDCA; |
“Preço de Subscrição”: | para cada CRA, será correspondente ao Valor Nominal Unitário da respectiva série na data de sua integralização, nos termos do item 5.1.9 do presente Termo de Securitização; |
“Produtores Rurais”: | o Xxxxxx e o Volneimar; |
“Recebíveis de Compra e Venda”: | os recebíveis de contratos de compra e venda de produtos agrícolas, formalizados entre os Clientes e uma trading aprovada pela Securitizadora, vinculados às cédulas de produto rural de titularidade das Cedentes Fiduciantes oriundos de operações de barter; |
“Regime Fiduciário”: | o regime fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme aplicável; |
“Remuneração CRA Sênior”: | a remuneração que será paga aos Titulares de CRA Sênior, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de Remuneração CRA Sênior e calculada de acordo |
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com a fórmula descrita no item 5.1.10 deste Termo de Securitização; | |
“Remuneração CRA Subordinado Júnior”: | |
“Remuneração CRA Subordinado Mezanino”: | |
“Remuneração”: | a Remuneração CRA Sênior, a Remuneração CRA Subordinado Mezanino e a Remuneração CRA Subordinado Júnior, quando referidas em conjunto; |
“Resgate Antecipado Facultativo do CDCA”: | a possibilidade de, a qualquer momento, a Devedora resgatar integralmente o CDCA, nos termos definidos no CDCA; |
“Resgate Antecipado Obrigatório do CDCA”: | a obrigação de a Devedora efetuar o resgate antecipado do CDCA mediante o pagamento total do CDCA, acrescido da respectiva remuneração, nos termos da Cláusula 6 do CDCA; |
“Resgate Antecipado”: | o resgate antecipado dos CRA que será realizado na hipótese do item 5.1.12 deste Termo de Securitização; |
“RFB”: | a Receita Federal do Brasil; |
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“Taxa de Administração”: | taxa que a Emissora fará jus pela administração do Patrimônio Separado corresponde ao valor equivalente a (i) a remuneração de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) na primeira Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e (ii) remuneração anual no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA; |
“Taxa de Remuneração CRA Sênior”: | para cada Período de Capitalização, equivalente a 9,00% (nove por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; |
“Taxa de Remuneração CRA Subordinado Júnior”: | para cada Período de Capitalização, equivalente a 1% (um por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; |
“Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino”: | para cada Período de Capitalização, equivalente a 12,5% (doze virgula cinco por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; |
“Taxa de Remuneração”: | a Taxa de Remuneração CRA Sênior, a Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino e a Taxa |
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de Remuneração CRA Subordinado Júnior, quando referidas em conjunto; | |
“Taxa DI”: | a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base |
“Termo de Securitização”: | o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 51ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Spaço Agrícola Ltda.”; |
“Titulares de CRA Sênior”: | os Investidores Profissionais titulares de XXX Xxxxxx; |
“Titulares de CRA Subordinado Júnior”: | a Devedora; |
“Titulares de CRA Subordinado Mezanino”: | os Investidores Profissionais titulares de CRA Subordinado Mezanino; |
“Titulares de CRA”: | os Titulares de CRA Sênior, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino e os Titulares de CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto; |
“Valor Garantido”: | todos e quaisquer valores, principais e acessórios, incluindo a remuneração do CDCA e eventuais encargos incidentes no CDCA, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Emissora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, ou o Agente de Formalização e Cobrança incorra em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à cobrança do CDCA e/ou excussão da Cessão Fiduciária; |
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“Valor Mínimo de Garantia”: | o valor total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ano, correspondente à totalidade das Duplicatas, CPRF e Recebíveis de Compra e Venda a serem cedidos fiduciariamente em garantia do pontual e integral pagamento do Valor Garantido; |
“Valor Nominal Unitário”: | o Valor Nominal Unitário dos CRA que, na Data de Emissão, corresponde a (i) R$ 1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Sênior; e (ii) R$ 1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Subordinado Júnior. O Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização monetária; e |
“Valor Total da Emissão”: | o valor total da Emissão na Data da Emissão equivalente a R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), correspondente ao montante total da emissão de (i) R$ 12.600.000,00 (doze milhões e seiscentos mil reais) CRA Sênior; (ii) R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais) CRA Subordinado Júnior. |
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1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
CLÁUSULA II – DA AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO, A OFERTA E A COLOCAÇÃO PRIVADA
2.1. A Emissão, a Oferta dos CRA e a Colocação Privada foram aprovadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 24 de julho de 2020, na qual se aprovou a realização da Emissão e está em processo de registro na JUCESP.
CLÁUSULA III– DA VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO E REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas na Cláusula IV abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma do Termo de Securitização;
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(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.
3.2. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constate do Anexo VI ao presente Termo.
3.3. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre elas e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão, nos termos do artigo 9º, XV da Instrução CVM 600.
CLÁUSULA IV– DAS CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio
4.1.1. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão é de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais).
4.1.2. O CDCA vinculado aos CRA na Data de Emissão é lastreado nas Notas Promissórias e contará com as Garantias, nos termos da Cláusula 5.1.21.
4.1.3. O CDCA representa direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1º, da Lei 11.076 e do artigo 3º, parágrafo 5º da Instrução CVM 600, dado que o CDCA é emitido por uma empresa comercializadora de Insumos, em razão da existência de negócios relacionados entre a Devedora e produtores rurais, conforme comprovado pela validação dos Produtores Rurais emitentes das Notas Promissórias e pelos Documentos de Verificação de Negócio.
4.1.4. As Notas Promissórias que servirão de lastro ao CDCA serão registradas pelo Custodiante na B3, nos termos da legislação aplicável.
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4.1.5. As Notas Promissórias, vinculadas ao CDCA, foram emitidas em razão de negócios relacionados com a produção e a comercialização de produtos ou insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.076 e do artigo 3º da Instrução CVM 600, entre a Devedora e os Produtores Rurais.
4.1.6. As Notas Promissórias poderão, a critério da Emissora, ser substituídas por novos direitos creditórios que possuam as mesmas características dos Direitos Creditórios em Garantia, desde que tais Direitos Creditórios em Garantia sejam aptos a lastrear o CDCA, conforme termos da Lei nº 11.076.
4.1.7. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão, o valor nominal e suas demais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 9º, incisos I e II da Instrução CVM 600.
4.1.8. Em observância ao artigo 7º, inciso III da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, a Securitizadora e o Agente Fiduciário confirmam que não serão distribuídos CRA em montante superior aos Direitos Creditórios do Agronegócio a eles vinculados.
4.2. Custódia
4.2.1. Os Documentos Comprobatórios representam e comprovam a origem e a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. As vias originais dos Documentos
Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio serão mantidas pelo Custodiante, que, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante, será fiel depositário, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, contratado, pela Emissora, com a remuneração prevista no Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante, a ser por ela arcada com os recursos do Fundo de Despesas, com as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios; (ii) fazer a custódia, guarda e conservação deste Termo de Securitização e dos Documentos Comprobatórios;
(iii) diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem; (iv) realizar os registros do CDCA e seus lastros, conforme estabelecido no CDCA.
4.2.2. O Custodiante fará jus a uma remuneração de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) por mês, sendo que a remuneração anual estimada corresponderá a aproximadamente 0,10% do Valor Total da Emissão, a ser arcada diretamente pela Devedora, observado o disposto na Cláusula XV e seguintes deste Termo de Securitização, observado a ordem de prioridade de pagamento prevista na Cláusula
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13.1. A remuneração devida ao Custodiante será livre de quaisquer tributos e impostos e atualizada, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata die, se necessário.
4.2.3. Além da verificação realizada pelo Custodiante, o Agente de Formalização e Cobrança, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança, prestará os serviços de verificação da formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias.
4.3. Critérios de Elegibilidade
(i) os Clientes devedores das Duplicatas, das CPRF e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda devem ser os indicados como clientes elegíveis no relatório elaborado pela Empresa de Auditoria, em 02 de junho de 2020, com base em análise do histórico da carteira de clientes das Cedentes Fiduciantes, listados no Anexo VI do Contrato de Cessão Fiduciária, o qual poderá ser atualizado pela Empresa de Auditoria por solicitação da Securitizadora, inclusive para inclusão da análise da carteira de recebíveis dos clientes de qualquer empresa do grupo econômico das Cedentes Fiduciantes, sem a necessidade de aprovação dos
Titulares dos CRA em assembleia geral, ocasião em que o Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser aditado para constar a alteração do Anexo VI do Contrato de Cessão Fiduciária;
(ii) a concentração do valor correspondente a soma das Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda por Cliente deve se limitar a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais);
(iii) poderão ser aceitos novos Clientes relacionados à Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda desde que não constantes da categoria “Não Elegíveis” identificados na “LISTA DOS CLIENTES NÃO ELEGÍVEIS” no Anexo VII do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme relatório elaborado pela Empresa de Auditoria com base em análise do histórico da carteira de clientes das Cedentes Fiduciantes, cujo somatório do valor de Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda por todos eles apresentados não ultrapasse R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) dos Direitos Creditórios em Garantia por ano, respeitada a regra de concentração prevista no item (ii) acima;
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(iv) as Duplicatas, as CPRF e/ou os Recebíveis de Compra e Venda deverão ter prazo de vencimento por ciclo. No primeiro ciclo, terão prazo de vencimento entre 1 de março de 2021 até 30 de setembro de 2021; no segundo ciclo, terão prazo de vencimento entre 1 de março de 2022 até 30 de setembro de 2022; e no terceiro ciclo, terão prazo de vencimento entre 1 de março de 2023 até 30 de setembro de 2023;
(v) em caso de Partes Relacionadas, observado o disposto nos itens (i) e (ii) acima, assim entendidos os sócios, administradores e sociedades sob controle comum e coligadas das Cedentes Fiduciantes, respeitados os demais itens dessa cláusula, a concentração e o estoque do valor correspondente a soma das Duplicatas, CPRF e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda de todas as Partes Relacionadas não poderá ser superior a R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais);
(vi) os Clientes não podem constar da categoria “Não Elegíveis” identificados na “LISTA DOS CLIENTES NÃO ELEGÍVEIS” no Anexo VII do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme relatório elaborado pela Empresa de Auditoria, em 02 de junho de 2020, com base em análise do histórico da carteira de clientes das Cedentes Fiduciantes, o qual poderá ser atualizado/alterado pela Empresa de Auditoria por solicitação da Securitizadora, sem a necessidade de aprovação dos Titulares dos CRA em assembleia geral, ocasião em que o Contrato de
Cessão Fiduciária deverá ser aditado para constar a nova versão da “LISTA DOS CLIENTES NÃO ELEGÍVEIS”;
(vii) as CPRFs devem apresentar os seguintes requisitos: (i) contar com garantia de penhor agrícola de 1º e 2º graus, constituídos no âmbito de cada CPRF, em favor da Devedora, sobre as lavouras conduzidas no imóvel da lavoura do produto (conforme definido em cada CPRF), observado que o penhor agrícola de 2º grau somente será aceito caso o penhor de 1º grau tenha sido constituído em favor do Banco do Brasil S.A., do Sistema de Cooperativas do Brasil (Sicoob) ou do Sistema de Crédito Cooperativo (Sicred); (ii) o montante empenhado, agregando-se os penhores de 1° e 2° grau, conforme o caso, não poderá ultrapassar o limite de 100% (cem por cento) da capacidade produtiva da lavoura do respectivo emissor da CPRF calculado com base na produtividade média da região onde os produtos objeto da CPRF deve ser divulgada Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) nas séries históricas das safras, ajustada pela Securitizadora; (iii) haja fixação de preço do produto e, quando não houver a Securitizadora definirá preço de referência com base em cotação de mercado; e (iv) registro nos competentes cartórios de registros de imóveis (inclusive para a validade do penhor agrícola);
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(viii) os Recebíveis de Compra e Venda devem apresentar os seguintes requisitos: (i) os Clientes e as tradings devem ter concordado com a Cessão Fiduciária; (ii) as CPR relacionadas aos Recebíveis de Compra e Venda deverão contar com garantia de 1º e 2º graus, constituídos no âmbito de cada CPRF, em favor da Devedora e das Cedentes, sobre as lavouras conduzidas no imóvel da lavoura do produto (conforme definido em cada CPRF), observado que o penhor agrícola de 2º grau somente será aceito caso o penhor de 1º grau tenha sido constituído em favor do Banco do Brasil S.A., do Sistema de Cooperativas do Brasil (Sicoob) ou do Sistema de Crédito Cooperativo (Sicred); (iii) o montante empenhado, agregando-se os penhores de 1° e 2° grau, conforme o caso, não poderá ultrapassar o limite de 100% (cem por cento) da capacidade produtiva da lavoura do respectivo emissor da CPR calculado com base na produtividade média da região onde os produtos objeto da CPR estão localizados, divulgada pela Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) nas séries históricas das safras, ajustada pela Securitizadora; (iv) haja fixação de preço do produto e, quando não houver a Securitizadora definirá preço de referência com base em cotação de mercado; (v) registro nos competentes cartórios de registros de imóveis (inclusive para a validade do penhor agrícola); (vi) as tradings deverão ser de primeira linha, aprovados pela Securitizadora;
(ix) as Duplicatas deverão ter sido registradas na CERC e conter o aceite dos respectivos devedores ou, quando sem aceite, acompanhadas da respectiva nota fiscal e original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado;
(x) as Duplicatas devem ser devidas em moeda corrente nacional;
(xi) todas as Duplicatas, CPRF e/ou os Recebíveis de Compra e Venda se encontrem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que impeçam a constituição de cessão fiduciária nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, atestado mediante declaração prestada pelas Cedentes Fiduciantes; e
(xii) As vias originais das Duplicatas, CPRF e/ou Recebíveis de Compra e Xxxxx ficarão sob a guarda e custódia física do Custodiante, observado que os comprovantes de entrega aos Clientes e às tradings das Notificações de Cessão Fiduciária, na forma do Anexo V do Contrato de Cessão Fiduciária (“Notificações de Cessão Fiduciária”) serão mantidos junto ao Custodiante em suas versões eletrônicas.
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4.4. Verificação e Cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio
4.4.1. A Emissora contratou o Agente de Formalização e Cobrança para a prestação de serviços de verificação da formalização (incluindo existência, validade e eficácia) das Garantias e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, atendimento aos Critérios de Elegibilidade, enquadramento do CDCA e das Notas Promissórias à Lei nº 11.076, atendimento dos CDCA às Condições Precedentes de Aquisição e para a cobrança judicial e/ou extrajudicial das Garantias e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, observados os Procedimentos de Cobrança e Renegociação, conforme previstos no Contrato de Formalização e Cobrança.
4.4.2. A Securitizadora poderá, a seu exclusivo critério, sem que seja necessária aprovação dos Titulares dos CRA para tanto, contratar outra sociedade de advogados com experiência na cobrança judicial de direitos creditórios do agronegócio para a Cobrança da Garantia e dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
4.4.3. Os valores eventualmente recebidos pelas Cedentes Fiduciantes em decorrência de pagamento dos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária, pelos respectivos Clientes, serão recebidos pelas Cedentes Fiduciantes e deverão ser transferidos pelas Cedentes Fiduciantes para a Conta Garantia no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo recebimento, acompanhados de informações relativas
aos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária liquidados, as quais deverão ser enviadas à Emissora, por meio eletrônico.
4.5. Prestadores de Serviços
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4.5.1. O Escriturador será responsável pela escrituração dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma escritural. Para a prestação de serviços de escrituração o Escriturador fará jus a uma remuneração correspondente a (i) para implantação, de R$ 1.000,00 (mil reais), por série, em parcela única, que deverá ser paga até o 5º (quinto) dia após a primeira Data de Integralização dos CRA, e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por série, sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Emissão e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes; sendo que as remunerações anuais estimadas, corresponderão, a aproximadamente 0,10% do Valor Total da Emissão, a serem arcadas com recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula XV deste Termo de Securitização, observada a ordem de prioridade de pagamento prevista na Cláusula 13.1. A remuneração do Escriturador será livre de quaisquer tributos ou impostos e atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata die se necessário.
4.5.2. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, e serão executados por meio da B3. A remuneração do Banco Liquidante será arcada pela Emissora com recursos próprios.
4.5.3. O Auditor Independente foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600. Pela prestação dos seus serviços, receberá a remuneração de R$ 6.300,00 (seis mil e trezentos reais) ao ano, a qual corresponde a aproximadamente 0,04% do Valor Total da Emissão, a ser paga com recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula XV e seguintes deste Termo de Securitização, observada a ordem de prioridade de pagamento prevista na Cláusula
13.1. A remuneração do Auditor Independente será livre de quaisquer tributos ou impostos e atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata die se necessário
4.5.4. O Agente Registrador dos CRA atuará como digitador e registrador do CRA, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRA na B3, sem a cobrança de qualquer valor. O Agente Registrador dos lastro dos CRA fará jus a uma remuneração em parcela única no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), a qual corresponde a aproximadamente 0,04% do Valor Total da Emissão, a ser arcada com recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula XV deste Termo de Securitização, observada a ordem de prioridade de pagamento prevista na Cláusula 13.1.
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4.5.5. A Consultora presta consultoria na originação, formalização e acompanhamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo (i) análise de crédito; (ii) análise jurídica; (iii) análise de risco; e (iv) acompanhamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em especial, o acompanhamento da prestação dos serviços exercidos pelos prestadores de serviços dos CRA. A Consultora fará jus a uma remuneração (i) flat, de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), a ser pago com recursos decorrentes do Fundo de Despesas, na data de integralização dos CRA, referente ao serviço prestado pela estruturação dos CRA, acrescidos de gross up, (ii) variável inicial, no valor correspondente ao saldo disponível na conta Fundo de Despesas após o pagamento das Despesas de Estruturação descritas na Cláusula 15.1 abaixo, e deduzido o valor correspondente ao provisionamento na quantia necessária para pagamento das Despesas Recorrentes descritas na Cláusula 15.2 abaixo a serem incorridas até o ano subsequente, que será revertido à Consultora em até 10 (dez) dias da data de integralização dos CRA; e (iii) variável sucesso, no valor correspondente ao saldo disponível na conta Fundo de Despesas, nos termos da Clausula 13.1 abaixo. Parte da remuneração da Consultora poderá ser direcionada para pagamento de eventuais prestadores de serviços a serem contratados pela Securitizadora, para realização e manutenção da estrutura da Emissão.
4.6. Procedimento de Substituição do Agente Fiduciário, do Agente de Formalização e Cobrança, Banco Liquidante, da B3, do Escriturador, do Custodiante, do Agente Registrador e do Auditor Independente
4.6.1. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir (i) o Agente de Formalização e Cobrança, (ii) o Banco Liquidante, (iii) a B3, (iv) o Escriturador, (v) o Custodiante, (vi) o Agente Registrador, (vii) o Auditor Independente, por outra empresa, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula XIV deste Termo de Securitização.
4.6.2. O Agente Fiduciário dos CRA será substituído observado o procedimento previsto nos itens 12.8 e seguintes deste Termo de Securitização.
4.6.3. Nos termos do artigo 31 da Instrução da CVM 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, e tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, o Auditor Independente não poderá prestar serviços para a Emissora por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos, o qual se encerra em 31 de dezembro de 2021.
4.6.4. Caso ocorra quaisquer das possíveis substituições acima enumeradas, este Termo deverá ser objeto de aditivo em até 10 (dez) dias contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.
CLÁUSULA V – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRA
5.1. Os CRA apresentam as seguintes características:
5.1.1. Séries
5.1.1.1. Serão emitidas 3 (três) séries de CRA, sendo (i) a 1ª série composta por XXX Xxxxxx; (ii) a 2ª série composta por CRA Subordinado Mezanino; e (iii) a 3ª série composta por XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxx.
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5.1.2. Quantidade de CRA
5.1.2.1. A Emissão compreende 18.000 (dezoito mil) CRA, sendo (i) 12.600 (doze mil e seiscecentos) CRA Sênior; (ii) 1.800 (mil e oitocentos) CRA Subordinado Mezanino; e (iii) 3.600 (três mil e seiscentos) CRA Subordinado Júnior.
5.1.3. Valor Nominal Unitário
5.1.3.1. Os CRA Sênior têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
5.1.3.2. Os CRA Subordinado Mezanino têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
5.1.3.3. Os CRA Subordinado Júnior têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
5.1.4. Valor Total da Oferta
5.1.4.1. O valor total da Emissão é de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), na Data da Emissão, sendo que a Oferta corresponde ao montante total da distribuição
pública com esforços restritos no valor de R$ 14.400.000,00 (quatorze milhões e quatrocentos mil reais) dos CRA Sênior e CRA Subordinado Mezanino.
5.1.5. Valor Global das Séries
5.1.5.1. O valor global dos CRA é de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais)
(i) R$ 12.600.000,00 (doze milhões e seiscentos mil reais) referentes aos CRA Sênior;
(ii) R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) referentes aos CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais) referentes aos CRA Subordinado Júnior.
5.1.6. Data e Local de Emissão
5.1.6.1. Para todos os efeitos e fins legais, a Data de Emissão dos CRA é 30 de julho de 2020. O local de emissão é a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
5.1.7. Forma e Comprovação de Titularidade
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5.1.7.1. Os CRA serão emitidos de forma escritural. A titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Os CRA que não estiverem eletronicamente custodiados na B3 terão sua titularidade comprovada por extrato emitido pelo Escriturador.
5.1.8. Data de Vencimento
5.1.8.1. Observadas as hipóteses de Resgate Antecipado total, previstas neste Termo de Securitização, os CRA vencerão na Data de Vencimento, qual seja, 29 de dezembro de 2023.
5.1.8.2. Não haverá vencimento antecipado dos CRA, mas tão somente eventual Resgate Antecipado, conforme disposto no presente Termo de Securitização.
5.1.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
5.1.9.1. O Preço de Subscrição e integralização dos CRA será correspondente ao Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido da Remuneração, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data efetiva da subscrição e integralização.
5.1.9.2. A integralização dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino serão realizadas em moeda corrente nacional e por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3.
5.1.9.3. Os CRA Subordinado Júnior poderão ser integralizados em moeda corrente nacional ou mediante dedução do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio devido pela Securitizadora em razão da aquisição do CDCA, conforme o caso, na Data de Integralização, fora do âmbito da B3.
5.1.10. Remuneração
5.1.10.1. Remuneração CRA Sênior. Os CRA Sênior farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Sênior incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA Sênior e serão pagos, conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado.
5.1.10.1.1. A Remuneração CRA Sênior será calculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator Spread -1)
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
onde:
“J” = valor unitário da Remuneração CRA Sênior acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Sênior, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Spread corresponde ao spread (taxa pré-fixada) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
Fator Spread=⎛ Spread+
n
⎞ 252
⎝
⎠
⎜ 100 1⎟
onde:
Spread - 9 (nove); e
N – corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive)sendo “n” um número inteiro.
5.1.10.2. Remuneração CRA Subordinado Mezanino. Os CRA Subordinado Mezanino farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino e serão pagos, conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado.
5.1.10.2.1. A Remuneração CRA Subordinado Mezanino será calculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator Spread -1)
onde:
“J” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Mezanino acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Subordinado Mezanino, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Spread - corresponde ao spread (taxa pré-fixada) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
n
Fator Spread=⎛ Spread+1⎞252
⎝
⎠
⎜ 100 ⎟
onde:
Spread - 12,5 (doze vírgula cinco); e
n - corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.
5.1.10.3. Remuneração CRA Subordinado Júnior. Os CRA Subordinado Júnior farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Júnior incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a
primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior e serão pagos, conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado.
5.1.10.3.1. A Remuneração CRA Subordinado Júnior será calculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator Spread -1)
onde:
“J” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Júnior acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Subordinado Júnior, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Fator Spread corresponde ao spread (taxa pré-fixada) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
⎝
⎠
Fator Spread=⎛ Spread+
n
⎞252
onde:
Spread - 1,00 (um); e
⎜ 100 1⎟
n - corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive)sendo “n” um número inteiro.
5.1.10.4. A Remuneração CRA Sênior e do CRA Subordinado Mezanino somente poderão ocorrer em moeda corrente nacional. A Remuneração CRA Subordinado Júnior poderá ocorrer em moeda corrente nacional ou, em caso de liquidação do Patrimônio Separado ou resgate dos CRA, mediante a entrega de Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, a exclusivo critério da Emissora, e será realizada fora do sistema da B3.
5.1.10.5. Exceto nas hipóteses de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado previstas no item 5.1.12 abaixo, a Remuneração será paga aos Titulares de CRA nas
Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA, observada a preferência dos Titulares de CRA Sênior no recebimento da Remuneração com relação aos CRA Subordinados.
5.1.11. Amortização Programada
5.1.11.1. Não haverá amortização programada dos CRA. Observadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado descritas no item 5.1.12 abaixo, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será integralmente pago na Data de Vencimento, observada a preferência dos CRA Sênior sobre os CRA Subordinados no recebimento de todos e quaisquer pagamentos de Amortização Extraordinária e Remuneração, conforme a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII abaixo.
5.1.12. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Total
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5.1.12.1. Caso receba os recursos referentes ao Patrimônio Separado em razão da cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou suas Garantias, a Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária dos CRA, quando parcial, e o Resgate Antecipado dos CRA, quando total, pelo saldo do Valor Nominal acrescido da Remuneração dos CRA e eventuais encargos moratórios, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII abaixo.
5.1.12.2. A Emissora deverá, ainda, realizar a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, na hipótese de ocorrência de Amortização Extraordinária Obrigatória do CDCA, Resgate Antecipado Obrigatório do CDCA ou Resgate Antecipado Facultativo do CDCA, nos termos das Cláusulas 6.2 e 6.3 do CDCA.
5.1.12.3. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA sobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRA mediante publicação de comunicado no website da Securitizadora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador e à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior e/ou dos CRA Subordinados que será objeto de Amortização Extraordinária; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.
5.1.12.4. O Resgate Antecipado, com relação aos CRA que estejam depositados eletronicamente na B3, será realizado pela Emissora, de forma unilateral, em conformidade com os procedimentos operacionais da B3.
5.1.13. Prioridade e Subordinação
5.1.13.1. Os CRA Sênior terão prioridade sobre os CRA Subordinado Mezanino e os CRA Subordinado Júnior (i) no recebimento da Remuneração dos CRA Sênior; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA Sênior, conforme o caso; (iii) no pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior na Data de Vencimento; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Sênior, sendo que estes terão o direito de partilhar o lastro proporcionalmente ao seu crédito, conforme valores previstos para Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado.
5.1.13.2. Os CRA Subordinado Mezanino terão prioridade sobre os CRA Subordinado Júnior (i) no recebimento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino;
(ii) pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Mezanino, conforme o caso; (iii) no pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino na Data de Vencimento; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Subordinado Mezanino.
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5.1.13.3. Os CRA Subordinado Júnior subordinam-se aos CRA Sênior e aos CRA Subordinado Mezanino para todos os fins e efeitos de direito, incluindo, sem limitação, com relação às hipóteses de pagamento de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, pagamento da Remuneração dos CRA, pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA na Data de Vencimento, e/ou de liquidação do Patrimônio Separado.
5.1.14. Regime Fiduciário
5.1.14.1. Fica instituído Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula VII deste Termo de Securitização.
5.1.15. Multa e Juros Moratórios
5.1.15.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, incidirão, a partir do inadimplemento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata temporis (Juros compostos) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.
5.1.16. Local de Pagamentos
5.1.16.1. Os pagamentos dos CRA serão efetuados pela Securitizadora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA e notificará, nos termos da Cláusula 16.2 deste Termo de Securitização, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Titular do CRA que os recursos encontram-se disponíveis. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Emissora.
5.1.16.2. Os pagamentos dos CRA Subordinado Júnior serão efetuados pela Emissora por meio dos procedimentos da B3, para os Titulares de CRA Subordinado Júnior registrados no sistema da B3 ou registrados junto ao Escriturador, na Data de Pagamento da Remuneração e na Data de Vencimento.
5.1.17. Atraso no Recebimento dos Pagamentos
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5.1.17.1. Sem prejuízo no disposto no item 5.1.16 acima, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.
5.1.18. Prorrogação dos Prazos
5.1.18.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a data de pagamento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
5.1.19. Destinação de Recursos
5.1.19.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para (i) constituição do Fundo de Despesas; e
(ii) pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
5.1.19.2. Os recursos obtidos pela Devedora serão utilizados exclusivamente para (i) integralização dos CRA Subordinado Júnior; e (ii) comercialização de Insumos à produtores rurais.
5.1.19.3. Adicionalmente, a Devedora obrigou-se, nos termos do CDCA, e na hipótese de o Agente Fiduciário e/ou a Emissora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade competente a comprovar(em) a Destinação dos Recursos nos termos do CDCA e deste Termo de Securitização, a Devedora deverá enviar, obrigatoriamente, ao Agente Fiduciário e à Emissora, os documentos e informações necessários, incluindo eventuais documentos de natureza contábil, para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados, em até (i) 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do prazo demandado pela autoridade competente; ou (ii) caso o prazo demandado pela autoridade competente seja inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, em prazo compatível à apresentação tempestiva da referida documentação pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora à autoridade competente. Caso a Xxxxxxxx não observe os prazos indicados pelo Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá envidar seus melhores esforços, e no limite de sua atuação, de modo a verificar o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da emissão do CDCA, com base em eventuais documentos e informações obtidas.
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5.1.19.4. A Securitizadora e o Agente Fiduciário assumirão que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos eventualmente encaminhados pela Emitente ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis dos Produtores Rurais, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do que for mencionado na Destinação dos Recursos.
5.1.20. Classificação de Risco
5.1.20.1. Não será atribuída nota de classificação de risco aos CRA.
5.1.21. Garantias
5.1.21.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais, pessoais ou flutuantes sobre os CRA, que gozarão das Garantias que integram os Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme descritas abaixo.
5.1.21.2. Para assegurar o pontual e integral pagamento do Valor Garantido, foram ou serão, conforme o caso, constituídas as seguintes garantias: (i) Aval e (ii) Cessão Fiduciária.
Aval
5.1.21.3. O CDCA conta com a garantia fidejussória, representada pelo Aval prestado pelos Avalistas, na forma regulada pelo CDCA, por meio da qual cada Avalista se tornou devedor solidário e principal pagador perante a Securitizadora do Valor Garantido.
Cessão Fiduciária
5.1.21.4. Sem prejuízo do Aval, em garantia ao fiel e integral pagamento do Valor Garantido CDCA, as Cedentes Fiduciantes obrigam-se a constituir e formalizar, em favor da Securitizadora, Cessão Fiduciária sobre Direitos Creditórios em Garantia até a respectiva Data Limite de Constituição.
CLÁUSULA VI– DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA
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Oferta Pública de Distribuição dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino
6.1. A distribuição pública com esforços restritos de CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino será realizada nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder;
(iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM; e (iv) dependerá da prévia subscrição e integralização dos CRA Subordinados.
6.2. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino, nos termos da regulamentação aplicável e do Contrato de Distribuição.
6.3. No âmbito da Oferta, (i) o Coordenador Líder somente poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, em conjunto; e (ii) os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino, em conjunto, somente poderão ser adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476.
6.4. O público alvo da Oferta será composto exclusivamente por Investidores Profissionais.
6.5. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino serão depositados para distribuição e negociação na B3.
6.6. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre Investidores Qualificados e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476.
6.7. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta não foi registrada na CVM; e (b) os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476;
(c) nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único do Código ANBIMA, a Oferta não será registrada na ANBIMA. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.
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6.8. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino perante os Investidores Profissionais interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
6.9. O prazo máximo de colocação dos CRA é de até 6 (seis) meses contados do início da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável. Caso a Oferta não seja encerrada dentro desse prazo, o Coordenador Líder deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, conforme dispõe o art. 8º-A da Instrução CVM 476.
Colocação Privada dos CRA Subordinado Júnior
6.10. Os CRA Subordinado Júnior serão subscritos exclusivamente pela Devedora no âmbito da Colocação Privada e deverão ser integralizados em moeda corrente nacional ou Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso.
6.11. Os CRA Subordinado Júnior, objeto da Colocação Privada, deverão contar com declaração por escrito, por ocasião da subscrição, atestando que está ciente de que (i) a Colocação Privada não foi registrada na CVM ou na ANBIMA; e (ii) os CRA
Subordinado Júnior não foram registrados para negociação em mercados regulamentados.
6.12. Os CRA Subordinado Xxxxxx não poderão ser transferidos para terceiros ou onerados em benefício de terceiros.
6.13. Os CRA Subordinado Júnior da presente Emissão serão objeto de Colocação Privada e não serão registrados para distribuição nem negociação na B3. Os CRA Subordinado Júnior serão registrados para custódia eletrônica e pagamentos de eventos na B3, sendo a distribuição e negociação realizadas de forma privada e fora do âmbito da B3. Após o registro para custódia eletrônica dos CRA Subordinado Júnior na B3, considerando que tais CRA Subordinado Xxxxxx estão bloqueados para negociação, eventual transferência de sua titularidade no mercado secundário deverá ser feita fora do ambiente B3, segundo procedimentos do Escriturador.
Distribuição e Negociação
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6.14. Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3
Declarações
6.15. Para fins de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, seguem como Anexo III, Anexo IV, e Anexo V ao presente Termo de Securitização declaração emitida pelo Coordenador Líder, pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.
XXXXXXXX XXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO
7.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.
7.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do
patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.
7.3. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado.
7.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário dos CRA ou à Emissora convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração, cobrança ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 20 e observadas as formalidades previstas no artigo 26, parágrafo 4º, da Instrução CVM 600.
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7.5. Os Direitos Creditórios do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
CLÁUSULA VIII – DO FUNDO DE DESPESAS E FUNDO DE RETENÇÃO
8.1. O Fundo de Despesas será composto por meio de dedução do Preço de Aquisição, no montante equivalente a até R$ 1.347.739,00 (um milhão, trezentos e quarenta e sete mil, setecentos e trinta e nove reais) e será utilizado para pagamento das despesas indicadas na Cláusula XV abaixo.
8.2. O Fundo de Despesas deverá ser recomposto pela Devedora, anualmente, a partir do dia 01 de março de cada ano, a iniciar a partir do dia 01 de março de 2021, com recursos próprios da Devedora ou mediante retenção pela Emissora do montante necessário à recomposição do Fundo de Despesas dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia depositados na Conta Garantia.
8.3. No curso ordinário da Emissão a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Despesas depositado na Conta Fundo de Despesas e/ou aplicado em Outros Ativos.
8.4. Sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, a Emissora deverá informar ao mesmo o valor de mercado dos bens e direitos vinculados ao Fundo de Despesas.
8.5. O Fundo de Retenção deverá ser constituído, anualmente, pela Devedora, , a partir de 01 de março de cada ano, sendo a primeira recomposição a partir de 01 de maço de 2021, no valor equivalente à projeção da próxima parcela de pagamento da Remuneração do CDCA, a ser informado pela Securitizadora à Devedora, com recursos próprios da Devedora, ou mediante retenção pela Emissora dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia depositados na Conta Garantia, no montante necessário à recomposição do Fundo de Retenção para constituição ou recomposição do Fundo de Retenção.
8.6. A Devedora autorizou a Securitizadora valer-se dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia depositados na Conta Garantia, a partir de 01 de março de cada ano, para recomposição do Fundo de Retenção e do Fundo de Despesas.
CLÁUSULA IX– DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
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9.1. Observado o disposto na Cláusula X, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 120 dias após o término do exercício social, qual seja 30 de junho, na forma do artigo 22 da Instrução CVM 600.
9.2. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão judicial transitada em julgado.
9.3. Em contrapartida ao desempenho das atividades mencionadas no item 9.1 acima, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.
9.4. A Taxa de Administração será custeada pelo Fundo de Despesas, e será paga (i) R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) em uma única parcela, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da primeira integralização dos CRA e (ii) remuneração anual no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos,
atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA.
9.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, acrescido do valor correspondente a R$ 500,00 (quinhentos reais) a hora-homem trabalhada.
9.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como:
(i) ISS de qualquer natureza, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fossem incidentes.
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9.6.1. O Agente de Formalização e Cobrança será responsável pelo controle dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos Direitos Creditórios em Garantia efetivamente pagos, bem como por iniciar os procedimentos de cobrança, conforme procedimentos previstos no Contrato de Formalização e Cobrança.
CLÁUSULA X– DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
10.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, resultante de ato ou omissão da Emissora e desde que os Direitos Creditórios do Agronegócio tenham sido adimplidos, que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e
(v) apuração de desvio de finalidade do Patrimônio Separado pela Emissora.
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10.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada no item 10.2 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a nomeação de outra instituição administradora, incluindo, mas não se limitando a outra securitizadora, fixando, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
10.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação.
de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA: (i) administrar os Direitos Creditórios do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado, ou contratar empresa especializada para tanto (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização com relação à senioridade dos CRA Sênior, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13.1. abaixo e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13.1. abaixo.
10.5. A realização dos direitos dos Titulares dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados nas Contas da Emissão, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei nº 9.514.
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CLÁUSULA XI – DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
11.1. A Emissora neste ato declara que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia aberta, categoria B, perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;
(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(vi) é e será responsável pela existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio nos exatos valores e nas condições descritas neste Termo de Securitização, nos termos atestados pelo Agente de Verificação e Performance dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(vii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRA;
(viii) o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;
(ix) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
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(x) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;
(xi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998; e
(xii) a Emissora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção.
11.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;
(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
(a) cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, inclusive notas explicativas das demonstrações financeiras anuais, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
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(c) na mesma data em que forem publicados, cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA;
(d) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares de CRA;
(e) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis do seu conhecimento a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado do CDCA;
(f) informar e enviar o organograma do grupo societário da Emissora, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 15 (quinze) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora
perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora; e
(g) elaborar e enviar ao Agente Fiduciário um relatório mensal, contendo o conteúdo constante no Anexo 32-III da Instrução CVM 480/09, devendo ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular nº 8/2019/CVM/SIN;
(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;
(v) informar ao Agente Fiduciário, tempestivamente, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;
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(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:
(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;
(b) extração de certidões;
(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e
(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.
(vii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;
(viii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu Estatuto Social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
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(x) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula XVI, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xiii) manter:
(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;
(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal,
Estadual ou Municipal; e
(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que não estejam vinculados aos ambientes administrados e operacionalizados pela B3.
(xiv) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;
(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;
(xvi) fazer constar, nos contratos celebrados com empresa de auditoria, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores.
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XXXXXXXX XXX – DO AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. A Emissora nomeia e constitui a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 600, da Instrução CVM 583 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.
12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;
(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Instrução da CVM 583;
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(ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Instrução CVM nº583, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e
(x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente.
12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até
(i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ou (ii) sua efetiva substituição.
12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Instrução CVM nº 583, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, mediante análise das informações encaminhadas pela Emissora ou pela Devedora conforme o caso;
(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução CVM nº 583;
(v) conservar em boa guarda, toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções;
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(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto, conforme Instrução CVM 583;
(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA;
(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Avalistas;
(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado;
(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma do Seção XIV abaixo;
(xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Emissora, com base nas informações encaminhadas pelo Escriturador e/ou pela B3 sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRA;
(xv) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável;
(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
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(xvii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto no texto na Instrução CVM nº 583;
(xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; e
(xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Instrução CVM nº 583.
data da Integralização do CRA e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA. Caso as CRA sejam reestruturados ou inadimplidos, será devido adicionalmente à remuneração recorrente R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à: (i) providência de medidas de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias; (ii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas; (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, incluindo a celebração de aditamentos.
12.5.1. A remuneração definida no item 12.5 acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Xxxxxxxxxx ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.
12.5.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas, pela variação positiva acumulada do IPCA ou, na sua falta, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.
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12.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Pentágono nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
12.5.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 1% (um por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 2% (dois por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRA ou para realizar seus créditos, desde que aprovadas previamente pela Securitizadora. O ressarcimento a que se refere este item 12.6 será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.
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12.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) Titular(es) do(s) CRA e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) Titular(es) do(s) CRA, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas com recursos do Patrimônio Separado ou em caso de ausência de recursos no Patrimônio Separado, arcado pela Devedora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) Titular(es) do(s) CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão do(s) Titular(es) do(s) CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) Titular(es) do(s) CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário e da Securitizadora na hipótese de o Patrimônio Separado permanecer sem recursos para fazer frente ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário ou a Securitizadora solicitar garantia do(s) Titular(es) do(s) CRA para cobertura do risco de sucumbência.
12.8. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário, observado os quóruns previstos nos itens 14.8 e 14.13 abaixo.
12.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:
(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou
(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia
de Titulares de CRA, observado o quórum descrito nos itens 14.8 e 14.13, desde que previamente notificado não sane a inadimplência no prazo aplicável.
12.10. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
12.11. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização junto ao Custodiante.
12.12. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Instrução CVM nº 583.
12.13. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, assim como aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.
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12.13.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares dos valores mobiliários, observado o previsto não artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514.
12.14. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado.
12.15. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao
escopo da Instrução da CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Lei 9.514, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
12.16. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário e/ou por parte da Securitizadora, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia de Titulares de CRA.
12.17. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VIII, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no §3º, artigo 15, da Instrução CVM nº 583.
CLÁUSULA XIII – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
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13.1. A partir da Data de Emissão até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios do Agronegócio, observada, obrigatoriamente, a seguinte ordem de alocação (“Ordem de Alocação de Recursos”):
(i) pagamento das despesas descritas nos itens 15.2 e 15.3 abaixo, se o caso;
(ii) multa e juros moratórios dos CRA Sênior, caso existam;
(iii) pagamento da Remuneração dos CRA Sênior;
(iv) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior;
(v) multa e juros moratórios dos CRA Subordinado Mezanino, caso existam;
(vi) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino;
(vii) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino;
(viii) multa e juros moratórios dos CRA Subordinado Júnior, caso existam;
(ix) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior;
(x) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Júnior;
(xi) disponibilização à Consultora de eventual saldo existente na Conta Fundo de Despesas, observada a Cláusula 4.5.5 acima; e
(xii) devolução ao Titular do CRA Subordinado Júnior de eventual saldo existente no Patrimônio Separado, após o pagamento integral da Despesas, o resgate integral dos CRA e cumprimento das obrigações descritas neste Termo de Securitização, podendo tal pagamento ser realizado pela Securitizadora em moeda corrente nacional e/ou em Direitos Creditórios do Agronegócio.
CLÁUSULA XIV– DAS ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRA
14.1. Assembleia de Titulares de CRA: Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA.
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14.2. Admite-se a realização das Assembleias de Titulares de CRA de modo parcial ou exclusivamente digital, utilizando sistema eletrônico que possibilite o registro de presença dos Titulares de CRA e dos respectivos votos, a plena comunicação entre os Titulares de CRA, bem como a gravação integral da referida assembleia, conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.
14.3. Realizada a Assembleia de Titulares de CRA de modo parcial ou exclusivamente digital, ata da referida assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série.
14.4. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRA deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, qual seja, 31 de setembro;
(ii) alterações neste Termo de Securitização, observado o disposto neste item;
(iii) alteração na remuneração dos prestadores de serviço, conforme descrito neste Termo de Securitização;
(iv) alterações na estrutura de Garantias;
(v) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRA;
(vi) a substituição do Agente de Formalização e Cobrança, Banco Liquidante, da B3, do Escriturador, do Custodiante, do Agente Registrador, do Auditor Independente, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços;
(vii) alteração da Remuneração dos CRA.
14.5. Convocação da Assembleia de Titulares de CRA: A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação ou de cada série dos CRA.
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14.6. A convocação da Assembleia de Titulares de CRA dar-se-á mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias para a primeira convocação e com antecedência de 8 (oito) dias para a segunda convocação atentando-se ao disposto na Cláusula XVI abaixo. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.
14.7. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia de Titulares de CRA à qual comparecerem todos os Titulares de CRA em Circulação nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.
14.8. Instalação da Assembleia de Titulares de CRA: A Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
14.9. Salvo por motivo de força maior, a Assembleia de Titulares de CRA realizar- se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares de CRA votar na Assembleia de Titulares de CRA por meio de comunicação escrita (comprovando por meio de Aviso de Recebimento) ou eletrônica (conferência eletrônica e/ou videoconferência e/ou correspondência eletrônica e/ou e-mail, sendo este último comprovado por meio de sistema de comprovação de leitura), observado o que dispõe a Instrução CVM 600.
14.10. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas respectivas Assembleias Gerais.
14.11. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA, e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
14.12. A presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:
(i) a qualquer Diretor estatutário da Emissora;
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(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
(iii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou
(iv) àquele que for designado pela CVM.
14.13. Quórum de Deliberação Geral: Exceto se de outra forma aqui prevista, as deliberações em Assembleia de Titulares de CRA serão tomadas pelos votos favoráveis de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação presentes na respectiva assembleia, em primeira ou segunda convocação.
14.14. As demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em primeira e segunda convocação em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.
14.15. Quórum de Deliberação Qualificado: Dependerão de deliberação em Assembleias Gerais, mediante aprovação dos Titulares de CRA que representem a maioria absoluta dos CRA em Circulação, as seguintes matérias:
(i) deliberações acerca da administração ou liquidação do Patrimônio Separado em caso de insuficiência de ativos;
(ii) modificação das condições dos CRA, assim entendida: (a) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Securitização; (b) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais, estabelecidas nesta Cláusula XIV; (c) alteração das disposições relativas ao Resgate Antecipado dos CRA e/ou dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou (d) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características dos CRA: (I) Valor Nominal Unitário, (II) Amortização, (III) Remuneração, sua forma de cálculo e as Datas de Pagamento da Remuneração, (IV) Data de Vencimento; e
(iii) a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver) e a execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
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14.16. Para fins de deliberação e aprovação da substituição de prestadores de serviço, nos termos da Cláusula 14.2, item (vi) acima, será exigido o voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA, em primeira ou segunda convocação, exceto pela substituição do Agente Fiduciário, que seguirá o previsto na Cláusula 12.8 acima.
14.17. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, o Agente Fiduciário, tão logo tenha sido comunicado e/ou tomado ciência, deverá convocar os Titulares de CRA para a realização de uma Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula XIV, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado:
(i) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;
(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta
hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;
(iii) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.
14.18. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado pela Securitizadora o resultado da deliberação aos Titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.
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14.19. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – xxxxxxxx.xxx), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Instrução CVM 600.
14.20. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia de Titulares de CRA ou de consulta aos Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (a) quando tal alteração decorrer da necessidade de atendimento de exigências expressas da CVM, das entidades administradoras de mercados organizados e/ou de entidades autorreguladoras, ou para adequação a normas legais e/ou regulamentares; (b) quando a alteração decorrer de correção de erros formais, desde que tal alteração não acarrete alteração no fluxo de pagamentos e garantias do CRA; (c) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços, envolver redução da remuneração dos prestadores de serviços descritos neste Termo de Securitização devendo a alteração ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos ou no prazo prescrito, conforme o caso, nas exigências legais ou regulamentares, caso inferior. Tais alterações devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
14.21. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão tanto os Titulares dos CRA Sênior quanto os Titulares dos CRA Subordinados, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra.
CLÁUSULA XV– DAS DESPESAS
(i) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação, conforme definido do Termo de Securitização, incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de road show e marketing;
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(ii) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos à Consultora, ao Coordenador Líder, ao Agente Fiduciário, ao Agente de Formalização e Cobrança, ao Custodiante, ao Escriturador, à advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à Emissão;
(iii) despesas da Securitizadora, tais como a Taxa de Adiministração, pagamento de taxas, emolumentos e manutenção dos registros perante a B3;
(iv) despesas com registro do CDCA na B3 e dos Direitos Creditórios em Garantia e da Cessão Fiduciária na CERC e nos cartórios competentes;
(v) quaisquer outros honorários referentes à estruturação e emissão do Patrimônio Separado.
(i) Taxa de Administração da Securitizadora;
(ii) transporte de documentos, reconhecimento de firmas, registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas em regulamentação específica;
(iii) expedição de correspondência de interesse dos titulares de CRA;
(iv) honorários dos prestadores de serviço no âmbito dos CRA, exceto da Securitizadora, a qual é remunerada nos termos do inciso (i) acima;
(v) custos inerentes à liquidação do CRA;
(vi) custos inerentes à realização de assembleia de titulares de CRA;
(vii) liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
(viii) contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizado em que os CRA sejam admitidos à negociação;
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(ix) despesas com a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado e dos informes periódicos, nos termos da legislação em vigor;
(x) gastos com o registro para negociação em mercados organizados; e
(xi) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização;
15.3. São de responsabilidade da Devedora, por meio da utilização dos recursos próprios:
(i) registro do Contrato de Cessão Fiduciária e eventuais aditamentos no competente cartório de registro de títulos e documentos da Comarca da Devedora, se necessário;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;
(iii) multas eventualmente aplicadas por órgão reguladores e demais entidades, desde que não seja por culpa exclusiva da Securitizadora ou dos prestadores de serviços da emissão; e
(iv) honorários de advogados e dos agentes de cobrança e demais prestados de serviços, custas e despesas a serem incorridas em defesa dos interesses dos titulares de CRA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, em caso de cobrança judicial ou extrajudicial do CDCA;
15.4. Caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, as Despesas descritas nos itens 15.2 e 15.3 serão arcadas pelo Patrimônio Separado. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem;
(ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRA, conforme a regulamentação em vigor e descrito no Anexo VII deste Termo de Securitização; e (iii) nos casos previstos na Cláusula 15.2 e
15.3 acima caso não haja recursos disponíveis no Patrimônio Separado, mediante adiantamento de recursos em benefício do Patrimônio Separado, quando insuficiente o Patrimônio Separado.
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15.5. Quaisquer despesas não dispostas acima serão imputadas à Securitizadora, salvo se: (i) tratar de encargos não previstos e que sejam, no entender da Securitizadora, próprios ao Patrimônio Separado e exigíveis para sua boa administração; e (ii) houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.
CLÁUSULA XVI– DA PUBLICIDADE
16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRA serão comunicados por escrito, por meio de aviso publicado no jornal “O Estado de S. Xxxxx” devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) dias úteis da data em de divulgação dos referidos fatos ou atos relevantes e, no caso de edital de convocação, quando aplicável, publicar por 3 (três) vezes no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para publicação dos seus atos societários, respeitadas as demais regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais de acionistas constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Securitização.
16.2. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Xxxxxxxx, mediante publicação na imprensa ou conforme autorizado pela Instrução da CVM nº 547, de 5 de fevereiro de 2014, assim como prontamente informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.
16.3. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.
16.4. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.
CLÁUSULA XVII – ENTREGA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
17.1. Este Termo de Securitização será entregue para o Custodiante, nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076 e do artigo 23 da Lei nº 10.931.
CLÁUSULA XVIII – FATORES DE RISCO
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O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, à Devedora, aos Avalistas e aos Clientes e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor do agronegócio, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos próprios CRA objeto da Emissão regulada pelo presente Termo de Securitização. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRA.
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, da Devedora, dos Avalistas e dos Clientes e, portanto, a capacidade de a Emissora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados de forma adversa.
Este Termo de Securitização contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRA e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É
essencial e indispensável que os investidores leiam os demais Documentos da Operação e compreendam integralmente seus termos e condições.
Para os efeitos do Termo de Securitização, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou sobre a Devedora ou os Avalistas quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares neste Termo de Securitização como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, a Devedora, os Avalistas e os Clientes. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.
18.1. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos
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O Governo Federal tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora, da Devedora, dos Avalistas e dos Clientes.
A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos.
As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, da Xxxxxxxx, dos Avalistas, dos Clientes poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como
(i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
(iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica e política no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora, da Devedora, dos Clientes.
Inflação
No passado, o Brasil apresentou índices elevados de inflação e vários cenários de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.
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Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda nacional (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, incluindo crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais e instabilidade no cenário político e econômico brasileiro, entre outras ocorreram novos picos inflacionários. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar negativa e adversamente os negócios da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes e da Emissora, influenciando negativamente a capacidade de cumprimento de obrigações pecuniárias por parte destes.
As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão ter efeitos materiais desfavoráveis sobre a economia brasileira, a Emissora, a Devedora, os Avalistas, os Clientes e também sobre os devedores dos financiamentos de agronegócios, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRA. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados da Devedora, dos Clientes e dos devedores dos financiamentos imobiliários ou de agronegócios.
Política Monetária
O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, apresentando grande variação nas taxas definidas.
Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia brasileira, afetando adversamente a produção de bens, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios da Devedora, dos Avalistas dos Clientes e sua capacidade produtiva e de pagamento.
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Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes e sua capacidade de pagamento.
Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.
Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem
custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente emissão.
Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais.
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O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA Sênior da presente Oferta, o que poderia prejudicar seu preço de mercado.
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Xxxxxxxx, dos Clientes e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.
O Brasil passou recentemente pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Xxxxx Xxxxxxxx. O Governo Federal atual tem enfrentado o desafio de reverter a crise política e econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um
ambiente político e econômico mais estável. A incapacidade do Governo Federal em reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as diversas reformas em discussão, pode produzir efeitos sobre a economia e política brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da Emissora, da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes.
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As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes”, dentre outras, atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo Governo Federal e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do CARF. Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes, portanto, sua capacidade de pagar o Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, a capacidade da Emissora de pagamento dos CRA.
18.2. Riscos Relacionados ao Mercado e ao Setor de Securitização
Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio e Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização
A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora e da Devedora. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Xxxxxxx considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade na utilização desta alternativa de financiamento, não há atualmente jurisprudência consolidada a seu respeito, o que poderá afetar adversamente os Titulares de CRA em caso de eventual discussão no âmbito judicial em relação à eficácia, aplicabilidade ou exigibilidade de quaisquer das obrigações previstas neste tipo de estrutura.
Recente regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio
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A atividade de securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio está sujeita à Lei
11.076 e à Instrução CVM 600, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Como a Instrução CVM 600 foi recentemente publicada, poderão surgir diferentes interpretações acerca da Instrução CVM 600, o que pode gerar efeitos adversos sobre a estrutura da presente operação e a eficácia dos termos e condições constantes de seus documentos.
18.3. Riscos relacionados aos CRA, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e à Oferta
Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias reais, insuficiência das garantias prestadas e impossibilidade de execução por desaparecimento ou desvio dos bens objeto da garantia.
Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA – Pessoas Físicas
Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, incisos IV e V, da Lei nº 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. A RFB atualmente expressa sua interpretação, por meio do artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, no sentido de que tal isenção se aplica, inclusive, ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte da RFB, dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.
Baixa liquidez dos CRA no mercado secundário
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Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio no Brasil apresenta baixa ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor que adquirir os CRA Sênior ou os CRA Subordinado Mezanino poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA Sênior ou nos CRA Subordinado Mezanino por todo prazo da Emissão.
Inadimplência dos Direitos Creditórios do Agronegócio
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA depende do pagamento, pela Devedora, dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio. Tais Direitos Creditórios do Agronegócio correspondem ao direito de recebimento dos valores devidos pela Devedora em razão da emissão do CDCA, além dos respectivos valores de principal, os juros e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios (tais como as Garantias).
O Patrimônio Separado, constituído em favor dos titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, sem prejuízo das Garantias, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos em razão da titularidade dos CRA dependerá do adimplemento integral e pontual dos Direitos Creditórios do Agronegócio, para habilitar o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-
financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.
Risco de insuficiência e/ou não constituição das Garantias
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A Cessão Fiduciária deve ser constituída pela Devedora até 28 de fevereiro de 2021, de forma que, entre a emissão de cada CDCA e a constituição da respectiva Cessão Fiduciária, os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio não contarão com a totalidade da referida garantia. Além disso, existe o risco de referida garantia não ser devidamente constituída. O Aval pode ser afetado pela existência de dívidas dos respectivos Avalistas, inclusive, de naturezas fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência e, ainda, pela existência de outras possíveis garantias fidejussórias que tenham sido ou sejam concedidas pelos Avalistas em favor de outros credores. Em caso de inadimplemento de qualquer uma das obrigações da Devedora, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderá excutir as Garantias para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Nessa hipótese, caso o valor obtido com a execução das Garantias não seja suficiente para o pagamento integral dos CRA ou caso qualquer Garantia não esteja devidamente constituída quando da referida execução, a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações estabelecidas no Termo de Securitização frente aos Titulares de CRA seria afetada negativamente.
Risco relacionado à Liberação de Garantia
O Contrato de Cessão Fiduciária prevê na Cláusula 5, a possibilidade de liberação de valores referentes aos Direitos Creditórios em Garantia quitados à Devedora, sem a necessidade de suas substituição concomitante, desde que o Fundo de Despesa e o Fundo de Retenção estejam integralmente constituídos e não tenha ocorrido qualquer evento que interrompa a possibilidade de liberação dos Direitos Creditórios de Garantia. Caso após a liberação dos valores dos Direitos Creditórios em Garantia à Devedora, as Cedentes Fiduciantes não constituam Cessão Fiduciária sobre novos Direitos Creditórios em Garantia até a respectiva Data Limite de Constituição, a Garantia poderá se tornar insuficiente para garantir o cumprimento das obrigações devidas pela Devedora no âmbito do CDCA.
Risco relacionado aos Clientes Não-Elegíveis
De acordo com os Critérios de Elegibilidade, o somatório do valor nominal das Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda por Clientes “Não Elegíveis” identificados na “LISTA DOS CLIENTES NÃO ELEGÍVEIS” no Anexo VII do Contrato de Cessão Fiduciária clientes não-elegíveis, poderá ser de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), a critério da Emissora, sem necessidade de aprovação em
Assembleia de Titulares de CRA. Caso referidos Clientes listados como “Não Elegíveis” não cumpram com suas obrigações no âmbito das Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda a Garantia poderá se tornar insuficiente para garantir o cumprimento das obrigações devidas pela Devedora no âmbito do CDCA.
Risco relacionado à insuficiência do Fundo de Retenção
O Fundo de Retenção deverá ser constituído pela Devedora, a partir 01 de março de cada ano, a iniciar em 2021, com recursos oriundos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia no valor equivalente à projeção da próxima data de pagamento da Remuneração do CDCA, a ser informado pela Securitizadora à Devedora, e deverá, enquanto não utilizado para esta finalidade, ser investido em Outros Ativos. O eventual atraso na constituição do Fundo de Retenção poderá comprometer o pagamento da Remuneração dos CRA.
O risco de crédito da Xxxxxxxx pode afetar adversamente os CRA
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Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão pagos pela Devedora quando do respectivo vencimento. A realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio depende da solvência da Devedora e dos Avalistas, inexistindo, portanto, qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados.
Uma vez que o pagamento dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de pagamento da Devedora e dos Avalistas poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA.
O risco de crédito dos Clientes pode afetar adversamente os CRA
Os Direitos Creditórios em Garantia serão pagos pelos Clientes quando do vencimento dos respectivos Direitos Creditórios em Garantia. A realização dos Direitos Creditórios em Garantia depende da solvência dos Clientes, inexistindo, portanto, qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados.
Uma vez que, caso ocorra inadimplemento do CDCA, o pagamento do CDCA e, consequentemente, dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelos Clientes, dos respectivos Direitos Creditórios em Garantia, a capacidade de pagamento dos CRA poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em
decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA.
Os dados históricos de adimplência da Devedora e dos Clientes podem não se repetir durante a vigência dos CRA
O desempenho passado não é necessariamente um indicativo de desempenho futuro, e tais diferenças podem ser relevantes, tendo em vista a possibilidade de alteração das condições atuais relacionadas a conjuntura política e econômica, dificuldades técnicas nas suas atividades, alterações nos seus negócios, nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e demanda do mercado, e nas preferências e situação financeira de seus clientes, acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e/ou no exterior, o que poderá afetar a capacidade financeira e produtiva da Devedora e dos Clientes e, consequentemente, impactar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
Riscos decorrentes dos critérios adotados para concessão do crédito
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O pagamento dos CRA está sujeito aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos, incluindo, mas não se limitando, a deficiências na análise de risco de crédito da Devedora, aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do principal e juros pela Devedora.
Vencimento antecipado do CDCA, Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA
Na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado do CDCA, dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, a Securitizadora poderá não ter recursos suficientes para proceder o resgate antecipado dos CRA. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada inadimplente com relação à Emissão, o Agente Fiduciário deverá assumir transitoriamente a custódia e administração dos créditos integrantes do Patrimônio Separado. Em assembleia, os titulares de CRA deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Direitos Creditórios do Agronegócio ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Securitizadora perante os Titulares de CRA. Consequentemente, os titulares dos CRA poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência do vencimento antecipado do CDCA, pois (i) não há quaisquer garantias de que existirão, no momento do vencimento antecipado, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRA ou que a Devedora terá
recursos para quitar o CDCA antecipadamente; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRA fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.
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Adicionalmente, qualquer dos eventos de pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA previstos neste Termo de Securitização serão realizados independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRA, os quais autorizam, a partir da subscrição dos CRA e consequente adesão aos termos e condições descritos no Termo de Securitização, a Emissora, o Agente Fiduciário a realizar os procedimentos necessários a efetivação da amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia. Nas hipóteses acima, os Titulares dos CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA. Por fim, os eventos de pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA poderão afetar negativamente a rentabilidade esperada e/ou ocasionar possíveis perdas financeiras para o Investidor, inclusive em decorrência da tributação de seu investimento, conforme explicado no item (ii) do parágrafo acima, além de que poderão reduzir os horizontes de investimento dos Investidores.
Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35/01 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio
A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Tendo em vista o exposto acima, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores
destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios do Agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio
A Emissora, na qualidade de titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio, o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583 e do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97, e o Agente de Formalização e Cobrança é responsável por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora, do Agente Fiduciário ou do Agente de Formalização e Cobrança em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA.
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Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de satisfação do crédito também poderá eventualmente ser afetada, afetando, assim, negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
Riscos associados à guarda física dos Documentos Comprobatórios pelo Custodiante
A Emissora contratará o Custodiante, que será responsável pela guarda física dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A perda e/ou extravio de referidos Documentos Comprobatórios poderá resultar em perdas para os titulares de CRA.
A Oferta é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, e está automaticamente dispensada de registro perante a CVM e não será objeto de análise pela ANBIMA
A Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram objeto de análise pela referida autarquia federal. Caso tais informações estejam incompletas ou insuficientes, tal fato poderá gerar impactos adversos para o investidor dos CRA. A Oferta está também
dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas na CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais estão familiarizados. Os termos e condições da Emissão e da Oferta também não serão objeto de análise pela CVM e ANBIMA. Os Investidores Profissionais interessados em investir nos CRA no âmbito da Oferta devem ter conhecimento suficiente sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora e da Devedora.
A Oferta tem limitação do número de subscritores
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Nos termos da Instrução CVM 476, no âmbito das ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos de colocação, tal como a Oferta, somente é permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e os valores mobiliários ofertados somente podem ser subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Em razão dessa limitação, não haverá pulverização dos CRA entre Investidores Profissionais no âmbito da Oferta durante 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, e, portanto, poderá não haver um grupo representativo de titulares de CRA após a conclusão da Oferta.
Os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados
Caso os CRA sejam subscritos e integralizados após a vigência do disposto no item VIII da Deliberação CVM Nº 849, de 31 de março de 2020, os respectivos CRA somente poderão ser negociados nos mercados de valores mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, apenas entre Investidores Qualificados, nos termos dos artigos 13 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução 476, observado ainda o disposto no artigo 15 da Instrução CVM 476 com relação às restrições de negociação dos CRA, o que pode diminuir ainda mais a liquidez dos CRA no mercado secundário.
A participação de investidores que sejam considerados pessoas vinculadas na Oferta pode promover a má formação na taxa de remuneração final dos CRA e o investimento nos CRA por investidores que sejam pessoas vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez dos CRA no mercado secundário
Serão aceitas intenções de investimento de investidores que sejam pessoas vinculadas, isto é, investidores que sejam CRA Sênior ou CRA Subordinado Mezanino (i) administrador, acionista controlador, empregado da Emissora, da Xxxxxxxx, do
Coordenador Líder e/ou de outras sociedades sob controle comum; (ii) administrador, acionista controlador, empregado, operador ou demais prepostos do Coordenador Líder e/ou de quaisquer outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta; (iii) agentes autônomos que prestem serviços e demais profissionais que mantenham contrato de prestação de serviços ao Coordenador Líder, diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (iv) fundos de investimento, clubes de investimento e carteiras administradas, cuja administração seja exercida por sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder, da Emissora, da Devedora e/ou cujos investidores sejam administradores, acionistas controladores ou qualquer empregado do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora, da Devedora; ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii), acima, desde que sejam investidores qualificados, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539 ("Pessoas Vinculadas").
Não há qualquer garantia de que o investimento nos CRA por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas pessoas vinculadas não optarão por manter seus CRA fora de circulação. Dessa forma, o investimento nos CRA por investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderá ter um impacto adverso na liquidez dos CRA no mercado secundário.
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Quórum de deliberação nas Assembleias de Titulares de CRA
As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRA serão aprovadas por maioria, simples ou absoluta, conforme o caso. O presente Termo de Securitização não prevê mecanismos de venda compulsória ou outros direitos relativos a Titular de CRA dissidente que não concorde com as deliberações aprovadas segundo os quóruns previstos no Termo de Securitização. Diante desse cenário, o titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que tenha votado em sentido contrário.
Em caso de inadimplemento, o valor obtido com a execução das Garantias poderá ser insuficiente para pagamento dos CRA
Em caso de inadimplemento de qualquer uma das obrigações da Devedora, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderá excutir as Garantias para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Nessa hipótese, caso o valor obtido com a execução das Garantias não seja suficiente para o pagamento integral dos CRA, a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações estabelecidas no Termo de Securitização frente aos Titulares de CRA seria afetada negativamente.
18.4. Riscos Operacionais
Dentre os principais riscos operacionais envolvendo os CRA destacam-se os seguintes:
Guarda Física dos Documentos Comprobatórios e dos Documentos Adicionais
Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, o Custodiante atua como custodiante, nos termos da Lei nº 11.076, das vias físicas dos Documentos Comprobatórios e dos Documentos Adicionais que evidenciam a correta formalização dos CRA. Não há como assegurar que o Custodiante atuará de acordo com a regulamentação aplicável em vigor ou com o acordo celebrado para regular tal prestação de serviços, o que poderá acarretar perdas para os Titulares dos CRA.
Agente de Formalização de Direitos Creditórios do Agronegócio e Cobrança
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O Agente de Formalização e Cobrança é responsável por prestar serviços de verificação da formalização da cessão e pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, observados os procedimentos e os critérios definidos no Contrato de Formalização de Direitos Creditórios do Agronegócio e Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e no Contrato de Cessão. Não há como assegurar que o Agente de Formalização e Cobrança atuará de acordo com o disposto em tal contrato no âmbito da cobrança dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, o que poderá acarretar perdas para os Titulares dos CRA.
Riscos de Falhas de Procedimentos
Falhas nos procedimentos e controles internos adotados pelo Custodiante, Banco Liquidante e Agente de Formalização e Cobrança, podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio e sua respectiva cobrança, o que poderá acarretar perdas para os Titulares dos CRA.
Cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio
Os Agentes de Cobrança, após o recebimento de comunicação por escrito da Emissora a respeito da ocorrência de um evento de inadimplemento, como procurador da Emissora, do Agente Fiduciário, conforme o caso, atuarão na cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, na execução do CDCA e das Garantias, inclusive mediante arresto do produto objeto do penhor agrícola, bem como na execução extrajudicial e judicial das Garantias. Não há como assegurar que os Agentes de Cobrança atuarão de acordo com o disposto nos documentos atinentes às
Garantias com relação à agilidade e eficácia da cobrança dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, o que poderá acarretar perdas para os titulares dos CRA.
18.5. Riscos Relacionados ao Desenvolvimento Sustentável Do Agronegócio Brasileiro
Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) terá taxas de crescimento sustentável, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda da Devedora, dos Clientes e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Devedora, dos Clientes e das compradoras, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento da Devedora, dos Clientes e das compradoras poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
Riscos Relacionados ao Setor de Atuação da Devedora
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O setor agrícola está sujeito a características específicas, inclusive, mas não se limitando a: (i) natureza predominantemente sazonal, com o que as operações são afetadas pelo ciclo das lavouras; (ii) condições meteorológicas adversas, inclusive secas, inundações, granizo ou temperaturas extremamente altas, que são fatores imprevisíveis, podendo ter impacto negativo na produção agrícola ou pecuária;
(iii) incêndios e demais sinistros; (iv) pragas e doenças, que podem atingir de maneira imprevisível as safras; (v) preços praticados mundialmente, que estão sujeitos a flutuações significativas, dependendo (a) da oferta e demanda globais, (b) de alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e Comunidade Europeia), (c) de mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes e (d) da adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços dos produtos agrícolas;
(vi) concorrência de commodities similares e/ou substitutivas; e (vii) acesso limitado ou excessivamente oneroso à captação de recursos, além de alterações em políticas de concessão de crédito, tanto por parte de órgãos governamentais como de instituições privadas, para determinados participantes, inclusive a Devedora. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactar negativamente o setor, afetando o pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, a rentabilidade dos Titulares de CRA.
18.6. Riscos Relacionados à Devedora
A Devedora está sujeita à extensa regulamentação ambiental e pode estar exposta a contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental
A Devedora, os Avalistas e os Clientes estão sujeitos a extensa legislação federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente e à saúde e segurança que regula, dentre outros aspectos:
(i) a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de produtos e resíduos nocivos;
(ii) a emissão e descarga de materiais nocivos no solo, no ar ou na água; e
(iii) a saúde e segurança dos empregados da Devedora, dos Clientes.
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A Devedora, os Avalistas e os Clientes também são obrigados a obter licenças específicas, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários da Devedora, dos Clientes. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de funcionamento das instalações da Devedora, dos Clientes.
Devido às alterações na regulamentação ambiental, como, por exemplo, aqueles referentes ao Novo Código Florestal, e outras mudanças não esperadas, o valor e a periodicidade de futuros investimentos relacionados a questões socioambientais podem variar consideravelmente em relação aos valores e épocas atualmente antecipados.
As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando a Devedora e os Clientes contratam terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações, não está isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. A Devedora e os Clientes também podem ser considerados responsáveis por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos
ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios da Devedora e dos Clientes, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
A Devedora e os Clientes podem ser adversamente afetados por contingências trabalhistas e previdenciárias perante terceiros por eles contratados
Além das contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os funcionários contratados diretamente pela Devedora e pelos Clientes, estes podem contratar prestadores de serviços que tenham trabalhadores a eles vinculados. Embora esses trabalhadores não possuam vínculo empregatício com a Devedora e os Clientes, estes poderão ser responsabilizados por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos empregados das empresas prestadores de serviços, quando estas deixarem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilização poderá afetar adversamente o resultado da Devedora, dos Clientes, o que poderá afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
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Ausência de processo de diligência legal (due diligence) da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes, bem como ausência de opinião legal sobre diligência legal (due diligence) da Devedora, dos Avalistas, dos Clientes
A Devedora, os Avalistas, os Clientes, seus negócios e atividades, bem como os Avalistas do CDCA, conforme aplicável, não foram objeto de auditoria legal para fins desta Oferta, de modo que não há opinião legal sobre due diligence com relação às obrigações e/ou contingências da Xxxxxxxx, dos Avalistas, dos Clientes, bem como sobre os Avalistas.
Políticas e regulamentações governamentais que afetem o setor agrícola e setores relacionados podem afetar de maneira adversa as operações e lucratividade da Devedora e dos Clientes
Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a
localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações.
Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos da Devedora e dos Clientes, restringir capacidade destes de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais. Com relação à Devedora, tal efeito adverso poderá, consequentemente, afetar o pagamento do CDCA. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda de produtos.
A criação de barreiras fitossanitárias, restrições ou embargos comerciais que afetem o comércio dos Insumos podem afetar de maneira adversa as operações e lucratividade da Devedora
A criação de quaisquer barreiras fitossanitárias, restrições ou embargos comerciais que impacte o comércio de soja nacional ou internacional pode afetar a capacidade de pagamento da Devedora e, consequentemente, impactar negativamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
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Os imóveis da Xxxxxxxx e dos Clientes poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização à Devedora e aos Clientes se dará de forma justa
De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar os imóveis da Devedora e dos Clientes onde são utilizados os Insumos por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer imóvel da Devedora e/ou dos Clientes onde são utilizados os Insumos poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Devedora e/ou dos Clientes, sua situação financeira e resultados, podendo impactar na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
As terras da Devedora e/ou dos Clientes podem ser invadidas pelo Movimento dos Sem Terra
A capacidade de produção da Devedora e dos Clientes pode ser afetada no caso de invasão do Movimento dos Sem Terra, o que pode impactar negativamente na entrega do Insumo e a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
O crescimento futuro da Devedora e dos Clientes poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias
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As operações da Devedora e dos Clientes exigem volumes significativos de capital de giro. A Devedora e os Clientes poderão ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. Não se pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e resultados operacionais e, portanto, o pagamento dos CRA.
A perda de membros da alta administração, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais da Xxxxxxxx
A capacidade de a Devedora manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. Nem todas essas pessoas estão sujeitas a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. A Xxxxxxxx não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e resultados operacionais e, portanto, o pagamento dos CRA.
O setor agrícola no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Devedora e os Clientes podem perder sua posição no mercado em certas circunstâncias
O setor agrícola no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Uma série de outros distribuidores concorrem com a Devedora e os Clientes (i) na tomada de recursos financeiros para realização de suas atividades, e (ii) na busca de compradores em
potencial de seus produtos. Outras companhias podem passar a atuar ativamente na atividade da Devedora e dos Clientes, aumentando ainda mais a concorrência setor agrícola, devido ao grande potencial de crescimento da economia brasileira. Ademais, alguns dos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que a Devedora e os Clientes e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado agrícola. Se a Devedora e os Clientes não forem capazes de responder a tais pressões de modo rápido e adequado, sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.
Não há como garantir que a Devedora e os Clientes cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante Titulares de CRA ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais
Não há garantias de que a Devedora e os Clientes cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante os Titulares de CRA que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito do CDCA e do valor obtido com a excussão das Garantias poderá não ser suficiente para resgate integral dos CRA, o que poderá gerar perdas para os Titulares de CRA.
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Barreiras regulatórias que podem afetar o mercado de insumos agrícolas
Os insumos agroquímicos só podem ser produzidos, manipulados, importados, exportados, comercializados e utilizados no território nacional se previamente registrados no órgão federal competente (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA), atendidas as diretrizes e exigências dos órgãos federais responsáveis pelos setores de agricultura (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA), saúde (Agência de Nacional Vigilância Sanitária – ANVISA) e meio ambiente (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - IBAMA), sendo que as normas editadas por esses órgãos que atualmente regem os agroquímicos podem ser alteradas. Nessa hipótese, elas podem ser mais restritivas e/ou custosas de serem atendidas, o que poderá afetar a aprovação de produção/manipulação/importação/exportação/comercialização de determinados insumos agroquímicos. Além disso, após a obtenção do registro do agroquímico no órgão federal competente, faz-se necessária a obtenção de autorização nos Estados da Federação onde serão comercializados, atendo-se as determinações dos órgãos Estaduais competentes. A regulamentação dos órgãos estaduais pode ser alterada, tornando-se mais restritiva e/ou custosa de ser atendida, o que poderá afetar a aprovação de produção/manipulação/importação/exportação/comercialização de determinados insumos agroquímicos.
Riscos relacionados ao coronavírus e relacionados à Devedora e aos Clientes
Acontecimentos relacionados ao surto de coronavírus podem ter um impacto adverso relevante nas condições financeiras e/ou resultados operacionais da Devedora e dos Clientes. Ao final de 2019, um surto de coronavírus (COVID-19), começou e, desde então, se espalhou por vários países. Houve relatos de múltiplas fatalidades relacionadas ao vírus em vários países, incluindo Brasil e Estados Unidos, onde a Devedora tem suas principais operações. Em março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (OMS) declarou estado de pandemia de COVID-19. Durante o mês de março de 2020 e seguintes, as autoridades governamentais de várias jurisdições impuseram bloqueios ou outras restrições para conter o vírus e várias empresas suspenderam ou reduziram as operações. O impacto final na economia global e nos mercados financeiros ainda é incerto, mas espera-se que seja significativo.
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A Devedora, os Avalistas e os Clientes podem enfrentar restrições impostas pelos órgãos reguladores e autoridades, dificuldades relacionadas com absenteísmo de empregados que resultariam em insuficiência de contingente para operar em alguma planta, interrupção da cadeia de suprimentos da Devedora e dos Clientes, deterioração da saúde financeira dos seus clientes, custos e despesas mais elevados associados à medidas de maior distanciamento entre os colaboradores, dificuldades operacionais, tais como a postergação da retomada de capacidade de produção devido a atrasos em inspeções, avaliações e autorizações, entre outras dificuldades operacionais.
A Devedora, os Avalistas e os Clientes podem ter necessidade de adotar medidas de contingência adicionais ou eventualmente suspender operações adicionais, podendo ter um impacto material adverso em suas condições financeiras ou operações.
Se o surto de coronavírus continuar e os esforços para conter a pandemia, governamentais ou não, limitarem ainda mais a atividade comercial ou a capacidade da Devedora e dos Clientes de comercializar e transportar seus produtos para os clientes em geral, por um período prolongado, a demanda por seus produtos poderá ser afetada adversamente.
Esses fatores também podem afetar de maneira adversa a condição financeira ou os resultados operacionais da Devedora e dos Clientes.
18.7. Riscos Relacionados ao Setor Riscos Climáticos
As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados.
Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega da Devedora, dos Clientes pode ser adversamente afetada, o que poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
Baixa Produtividade
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A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a produtividade da lavoura de produtos. A Devedora, os Clientes poderão não obter sucesso no controle de pragas e doenças da lavoura, seja por não aplicar corretamente insumos adequados - defensivos agrícolas - seja por uma nova praga ou doença ainda sem diagnóstico. A produtividade pode ser afetada também pela não utilização da mínima quantidade necessária de fertilizantes devido à flutuação do preço desses insumos, ou pela falta de crédito. Esses impactos podem afetar negativamente a produtividade e qualidade do produto. Adicionalmente, a falha, imperícia ou ineficiência na efetiva aplicação de tais insumos nas lavouras pode afetar negativamente a produtividade da lavoura. Nesse caso, a capacidade da Devedora, dos Clientes poderá estar comprometida, podendo impactar também a capacidade de pagamento dos CRA.
Volatilidade do Preço das Commodities
Os produtos agrícolas são cotados internacionalmente em dólares em bolsas de mercadorias situadas em várias partes do mundo, inclusive no Brasil. A variação dos seus preços pode exercer um grande impacto nos resultados da Devedora, dos Clientes. As flutuações de preços nos produtos são afetadas pela demanda interna e externa, e pelo volume de produção e dos estoques mundiais. A flutuação do seu preço pode ocasionar um grande impacto na rentabilidade da Devedora, dos Clientes se a sua receita com a sua venda estiver abaixo do seu custo de produção, quer seja pelo preço em dólar, quer seja pelo preço em reais. Estes impactos podem comprometer o pagamento das Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.
Variação Cambial
Os custos, insumos e preços internacionais dos produtos agrícolas sofrem influência da paridade entre moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte-Americano) e o Real. A variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos insumos em Reais para a Devedora em relação à receita pela venda do produto, que é cotada pelos preços em dólares nas bolsas de Chicago, Nova York e/ou São Paulo, podem impactar negativamente a capacidade de pagamento das Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda. Desta forma, qualquer oscilação no preço de moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte Americano) pode afetar potencialmente os preços e custos de produção dos produtos agrícolas, e, assim, dificultar ou impedir o cumprimento de pagamento dos Clientes, o que, por consequência, pode igualmente causar impacto relevante e adverso nas condições de pagamento das Garantias, que, por sua vez, poderia causar impacto relevante e adverso nas condições de pagamento dos CRA.
Risco de Armazenamento
A armazenagem inadequada dos produtos agrícolas pode ocasionar perdas no preço dos produtos agrícolas decorrentes de: (i) excesso de umidade; (ii) altas temperaturas;
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(iii) falha nos sistemas de controle do ambiente no armazém; e (iv) falhas no manuseio do produto agrícola. As perdas podem ocorrer por parte da Devedora, dos Clientes. Os riscos dos mesmos impactos poderão ocorrer se a Devedora, os Clientes mantiverem o produto em bolsões armazenados em suas fazendas. A redução do preço do produto decorrente da armazenagem inadequada poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento da Devedora, dos Clientes e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.
Risco de Transporte
As deficiências da malha rodoviária, ferroviária ou hidroviária, tais como estradas sem asfalto ou sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões mais distantes do porto, ocasionam altos custos de logística e, consequentemente, perda da rentabilidade dos produtos agrícolas. Da mesma forma, a falha ou imperícia no manuseio para transporte, seja em trens, caminhões ou embarcações, pode acarretar perdas de produção, desperdício de quantidades ou danos ao produto agrícola. As constantes mudanças climáticas, como excesso de chuva, vêm ocasionando piora no estado de conservação das estradas, o que pode acarretar em um aumento de perda de produção acima do previsto. Outra deficiência são os portos, que não conseguem escoar toda produção no período de envio dos produtos agrícolas. Com as filas e a demora na exportação, pode ocorrer quebra de contrato de comercialização dos produtos. Dessa forma, o valor final do produto entregue pode ser inferior ao valor
nominal das Duplicatas, CPRF e dos Recebíveis de Compra e Venda potencialmente afetando, assim, a capacidade de pagamento da Devedora, dos Clientes e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.
18.8. Riscos Relacionados à Emissora
A Emissora dependente de registro de companhia aberta
A Emissora foi constituída com o escopo de atuar como securitizadora de direitos creditórios do agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de certificados de recebíveis do agronegócio.
Não realização dos ativos
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A Emissora é uma companhia destinada exclusivamente à aquisição e posterior securitização de direitos creditórios do agronegócio, nos termos da Lei nº 11.076, por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e de certificados de recebíveis imobiliários. O Patrimônio Separado da presente Emissão tem como única fonte de recursos os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos deste Termo de Securitização. Dessa forma, qualquer atraso ou inadimplência por parte da Xxxxxxxx, dos Clientes poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar os pagamentos devidos aos Titulares de CRA.
Não aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio
A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões realizadas com créditos adquiridos de terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas atividades.
A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento e desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação financeira, assim como seus resultados operacionais.
Riscos associados aos Prestadores de Serviços
A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, agência classificadora de risco, escriturador, banco liquidante, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem- sucedida e afetar adversamente os resultados da Emissora e, conforme o caso, as operações e desempenho da Emissora referentes à Emissão. Ainda, as atividades acima descritas são prestadas por quantidade restrita de prestadores de serviço, o que pode dificultar a contratação e prestação destes serviços no âmbito da Emissão.
Administração
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A capacidade da Emissora de manter uma posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Emissora não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer de seus membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Emissora.
Ausência de processo de diligência legal (due diligence) da Emissora e de seu Formulário de Referência, bem como ausência de opinião legal sobre diligência legal (due diligence) da Emissora e de seu Formulário de Referência
A Emissora e seu Formulário de Referência não foram objeto de auditoria legal para fins desta Oferta, de modo que não há opinião legal sobre due diligence com relação às obrigações e/ou contingências da Emissora e/ou às informações constantes do Formulário de Referência da Emissora, incluindo, mas não se limitando, a conformidade do Formulário de Referência da Emissora com os termos da Instrução da CVM 480, e demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis.
CLÁUSULA XIX– DAS NOTIFICAÇÕES
19.1. As comunicações a serem enviadas pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que a Securitizadora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.
Se para a Emissora:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32 CEP: 00000-000
Xxx Xxxxx - XX Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Se para o Agente Fiduciário:
H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 960 – 14º andar CEP: 00000-000
Xxx Xxxxx - XX Telefone: (00) 00000000
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.
CLÁUSULA XX– DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
20.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
20.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
20.3. Observado o item 14.19, todas as alterações do presente Termo de Securitização, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora.
20.4. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
20.5. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
CLÁUSULA XXI– DO FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
21.1. A Securitizadora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
21.2. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.
21.3.
O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 30 de julho de 2020.
(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 51ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Spaço Agrícola Ltda.
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ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
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