ACORDO DE LICENÇA DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

ACORDO DE LICENÇA DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

O presente Acordo de Licença de Software e Prestação de Serviços (“Acordo”) se aplica a um pedido entre uma afiliada da MicroStrategy Incorporated (“XxxxxXxxxxxxx”, “XXXX”, “nós,” “nosso”) e a entidade adquirente dos Produtos ou Serviços identificados no respectivo pedido de venda (“Cliente”, “você,” “seu”), e estabelece os termos e condições sob os quais a MicroStrategy licenciará e fornecerá Produtos e Serviços para o Cliente e para as suas afiliadas. Este Acordo é composto pelas cláusulas identificadas no seguinte Índice:

ÍNDICE

Página #

“Seção I - Termos e Condições Gerais” estabelecem a estrutura contratual para o fornecimento dos Produtos e a prestação dos Serviços pela MicroStrategy ao Cliente 1

“Seção II - Termos e Condições para Licenciamento da Plataforma Enterprise aplicáveis ao licenciamento e fornecimento da versão para “Plataforma

Enterprise” dos Produtos MicroStrategy 5

“Seção III - Termos e Condições para Licenciamento da Plataforma em Nuvem aplicáveis ao licenciamento e fornecimento da versão para “Plataforma em Nuvem” dos Produtos MicroStrategy 6

“Seção IV - Termos e Condições para Serviços no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy aplicáveis ao fornecimento do serviço de Ambiente de Nuvem da MicroStrategy 7

“Seção V - Termos e Condições dos Serviços” aplicáveis às ofertas de Serviços de Suporte Técnico, Treinamento e Consultoria da MicroStrategy 9

“Anexo 1 - Termos e Condições Específicos ao 'Território'” refletem os requisitos legais/operacionais aplicáveis aos territórios nos quais os nossos Produtos e Serviços serão fornecidos 12

I. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS‌

***

Os termos e condições desta Seção I (“Termos e Condições Gerais”) se aplicam de forma geral a todos os Produtos e Serviços fornecidos sob o presente Acordo.

1. Definições

A menos que de outra forma definido neste Acordo, os termos em maiúscula utilizados neste Acordo terão os significados estabelecidos abaixo.

“Atualização” é a última versão comercial de um Produto, disponibilizada após a data de licenciamento ao Cliente.

“Conteúdo do Cliente” é o software (incluindo imagens de máquinas), dados, textos, áudios, vídeos, imagens ou outros conteúdos de propriedade do Cliente ou de propriedade de terceiros que o Cliente ou seu Representante utilize com um Produto, ou ainda carregue ou transfira para o Serviço MCE.

“CPU” é o núcleo físico (em um ambiente computacional físico) ou o núcleo virtual (em um ambiente computacional virtual) para o qual a instância de um Produto foi designada, conforme identificada pelo sistema operacional no qual o Produto foi instalado.

“Dados Protegidos” são os dados ou informações sujeitas a regulamentação sob a Lei de Proteção de Dados Aplicável.

“Documentação” é a documentação ou os manuais de usuário normalmente distribuídos ou disponibilizados para um Produto, incluindo, no caso do Serviço MCE, o Manual do Serviço MCE.

“Instância do Software Designado”, “Designated Software Instance” ou “DSI”, é uma base de metadados da MicroStrategy ou um conjunto de bases de metadados da MicroStrategy (e.g., produção, desenvolvimento, testes, etc.) que serão acessados pelos Produtos especificados em uma ordem de venda.

“Lei de Proteção de Dados Aplicável” são todas as leis, normas, regulamentos, diretrizes e requisitos governamentais internacionais, federais, estaduais, regionais e locais atualmente em vigor e que venham a entrar em vigor, de qualquer forma relacionados à privacidade, confidencialidade ou segurança de Dados Protegidos, incluindo as Diretrizes da União Europeia e regulamentos gerais sobre proteção de dados, bem como todos os padrões da indústria aplicáveis a privacidade, proteção de dados, confidencialidade ou segurança de informações.

“Manual do Serviço MCE” é o Manual do Serviço MCE disponível no site xxxxxxxxxxxxx.xxx, atualizado periodicamente pela MicroStrategy.

“Produto” é o produto de software da MicroStrategy identificado em uma ordem de venda e licenciado para o Cliente de acordo com os termos deste Acordo, bem como quaisquer ferramentas que fazem parte de referido produto de software (incluindo, no caso de uma versão para “Plataforma em Nuvem”, o console para provisionamento em nuvem da MicroStrategy).

“Representante” é qualquer afiliada, os terceiros contratados pelo Cliente e qualquer outra pessoa que tenha acesso ou utilize um Produto ou Serviço em nome do Cliente ou através dos sistemas do Cliente, incluindo os Usuários Nomeados.

“Serviço” é qualquer serviço prestado em conformidade com os termos deste Acordo, incluindo suporte técnico, treinamento, consultoria e o Serviço MCE (ou qualquer parte do mesmo).

“Serviços de Suporte Técnico” são os Serviços de suporte técnico e manutenção prestados de acordo com o previsto na política de suporte técnico da MicroStrategy e nos procedimentos indicados no site xxxxxxxxxxxxx.xxx (“Política de Suporte Técnico”) em vigor à época em que os Serviços foram adquiridos.

“Serviço MCE” é o serviço no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy, uma oferta de plataforma-como-serviço (“platform-as-a-service”, “PaaS”) gerenciada pela MicroStrategy em nome do Cliente em um ambiente de Amazon Web Services ou Microsoft Azure e que inclui o acesso conjunto: (a) à versão para a “Plataforma em Nuvem” dos Produtos da MicroStrategy (uma versão otimizada da plataforma de software da MicroStrategy, criada especificamente para instalação em um ambiente para Amazon Web Services ou Microsoft Azure), licenciada para o Cliente; (b) Suporte para Nuvem (“Cloud Support”) e (c) aos Componentes PaaS Adicionais (conforme definição prevista nos Termos e Condições para Serviços no Ambiente de Nuvem da MicroStrategy, abaixo) adquirido pelo Cliente para uso com tais Produtos.

“Solução de Terceiros” é qualquer produto, serviço, conteúdo ou item de um terceiro.

Acordo de Licença de Software e Prestação de Serviços MicroStrategy v2021.04.12

“Território” significa o país indicado no campo “Enviar Para” de uma ordem de venda.

"Usuário Nomeado" (“Named User”) significa um único indivíduo identificável com credenciais de acesso exclusivas autorizadas pelo Cliente como usuário de um Produto ou do Serviço MCE a qualquer momento durante o prazo de sua licença para o Produto ou durante o Termo de Serviço MCE, o qual o Cliente não substituiu permanentemente por outro Usuário Nomeado, independentemente se o indivíduo está usando ativamente ou já usou o Produto ou o Serviço MCE.

2. Obrigações e Restrições

O Cliente é responsável pelo cumprimento dos termos deste Acordo pelos seus Representantes. O Cliente também é responsável pela operação adequada da sua rede e do seu equipamento utilizado para fazer a conexão com os Produtos ou com o Serviço MCE. O Cliente e os seus Representantes não: (a) copiarão, exibirão, distribuirão ou de qualquer outra forma utilizarão um Produto ou Serviço MCE de qualquer forma ou para qualquer outra finalidade que não esteja expressamente autorizada pelo presente Acordo; ou (b) criarão obras derivadas ou de qualquer outra forma modificarão qualquer Produto ou Serviço MCE ou qualquer parte do mesmo, exceto na forma expressamente prevista na Documentação; ou (c) modificarão, adulterarão ou consertarão qualquer Produto ou outro software que faça parte do Serviço MCE; ou (d) reverterão a engenharia, decompilarão ou desmontarão qualquer Produto ou qualquer software ou metadados criados por um Produto ou por referido software, ou aplicarão qualquer outro processo ou procedimento para fins de derivação do código fonte de um Produto ou software; ou

(e) interferirão ou afetarão a integridade ou o desempenho de um Produto ou do Serviço MCE; ou (f) tentarão obter acesso não autorizado a um Produto ou Serviço MCE ou aos sistemas ou redes correlatas; ou (g) acessarão ou usarão um Produto ou Serviço MCE de forma a evitar o pagamento de taxas ou de forma a exceder os limites ou quotas de uso; ou (h) usarão um Produto ou Serviço MCE para o desenvolvimento de qualquer produto ou serviço que de alguma forma venha a concorrer com qualquer ofertas de produtos ou serviço da MicroStrategy; ou (i) disponibilizarão a terceiros qualquer análise da operação de um Produto ou Serviço MCE, incluindo resultados de benchmarking, sem o prévio e expresso consentimento da MicroStrategy; ou (j) usarão um Produto ou Serviço MCE para prestar serviços de time-sharing, software-como- serviço (software-as-a-service), serviços de bureau ou similares; ou (k) usarão um Produto ou Serviço MCE para armazenar ou transmitir: (1) material que viola direitos de privacidade de terceiros; ou (2) material difamatório ou de qualquer outra forma ilegal ou ilícito; ou (3) material que viole direitos autorais, marcas, patentes, segredos de comércio e indústria ou outros direitos de propriedade de qualquer pessoa física ou jurídica; ou (4) vírus, cavalos de Tróia, worms, time bombs, cancelbots, arquivos corrompidos ou qualquer outro software ou programa similar.

Conforme necessário para o cumprimento pela MicroStrategy dos termos deste Acordo e de uma ordem de venda, o Cliente também deverá: (A) nos fornecer informações confiáveis, corretas e completas; e

(B) tomar decisões e obter as aprovações gerenciais tempestivamente; e

(C) obter todos os consentimentos, aprovações e licenças necessárias ao uso de qualquer software, serviços, dados ou outros itens fornecidos para o Cliente ou em seu nome; e (D) providenciará para que terceiros contratados e licenciantes cooperem com a MicroStrategy.

3. Propriedade Intelectual

A MicroStrategy, nossas afiliadas e nossos licenciantes são titulares de todos os direitos, títulos e interesses sobre todos os Produtos. O Cliente é e permanecerá titular de todos os direitos, títulos e interesses sobre o Conteúdo do Cliente. Cada uma das partes será e permanecerá titular de todos os direitos sobre as suas respectivas marcas, logos e demais sinais distintivos (conjuntamente, “Marcas”). Na medida em que uma das partes conceder à outra parte quaisquer direitos ou licenças sobre as suas Marcas relacionadas ao presente Acordo, o uso de referidas Marcas pela

outra parte estará sujeito às diretrizes sobre marcas fornecidas pela parte titular de referidas Marcas.

4. Prazo e Rescisão

Este Acordo, pedidos e licenças de Produto somente podem ser rescindidos na de acordo com esta seção. O Cliente poderá rescindir este Acordo, qualquer pedido ou licença de produto a qualquer momento mediante notificação por escrito à MicroStrategy. A MicroStrategy poderá rescindir este Acordo, qualquer pedido ou licença de Produto a qualquer momento, se, após notificação por escrito ao Cliente informando que o Cliente violou este Acordo, o Cliente não sanar a violação dentro de 30 (trinta) dias contados da data da respectiva notificação. A MicroStrategy também poderá rescindir este Acordo, qualquer pedido ou licença de Produto mediante notificação por escrito ao Cliente, na forma estabelecida na cláusula “Indenização” destas Condições Gerais ou da cláusula “Garantias Limitadas e Recursos Adicionais” deste Acordo. Em caso de término deste Acordo ou de uma ordem de venda, todas as taxas que o Cliente estiver obrigado a pagar se tornarão vencidas e deverão ser pagas imediatamente na data de término. Em caso de rescisão deste Acordo ou de todos os pedidos, este Acordo, todas as licenças de Produtos, o direito de acessar o Serviço MCE, e todo e qualquer direito de receber Serviços de Suporte Técnico serão encerrados. Quando do término da licença de um Produto, o Cliente deverá cessar imediatamente o uso do Produto.

5. Indenização

A MicroStrategy defenderá o Cliente, às nossas expensas, em face de qualquer reivindicação, demanda, ação ou procedimento de terceiros (“Reivindicação”) movido por um terceiro, sob a alegação de que um Produto (incluindo um Produto que o Cliente acessa por meio do Serviço MCE) viola ou se apropria indevidamente de um direito de propriedade intelectual do terceiro, bem como indenizaremos e isentaremos o Cliente de qualquer responsabilidade com relação a quaisquer indenizações resultantes de decisões definitivas ou de acordos concluídos no âmbito de uma Reivindicação. Caso o uso do Produto decorra de uma Reivindicação ou a MicroStrategy possua razões para acreditar que ele possa decorrer de uma Reivindicação, a MicroStrategy poderá optar por modificar o Produto de forma a fazer com que ele não mais viole direitos (ao mesmo tempo em que ele preservará os seus usos e funcionalidades) ou obter uma licença para permitir o uso contínuo do Produto ou, caso tais alternativas não sejam viáveis comercialmente, poderemos rescindir o direito de acessar e usar o Produto e reembolsaremos quaisquer valores pagos antecipadamente para Serviços de Suporte Técnico relativos ao Produto e que não tenham sido utilizados, juntamente com o reembolso das taxas de licença pagas pelo Produto (sujeita à depreciação considerando um período de cinco anos).

A MicroStrategy não terá qualquer dever de indenizar e estará isenta de qualquer responsabilidade no âmbito de qualquer Reivindicação decorrente ou fundamentada: (a) no uso indevido ou não autorizado de um Produto ou no uso de um Produto fora do escopo identificado na Documentação, se a Reivindicação pudesse ter sido evitada sem referido uso; ou (b) em qualquer modificação de um Produto que não tenha sido autorizada pela MicroStrategy, por escrito, se a Reivindicação pudesse ter sido evitada sem referida modificação; ou (c) na combinação de um Produto com produtos, serviços ou processos comerciais de terceiros não fornecidos pela MicroStrategy como parte de um Produto, se a Reivindicação pudesse ter sido evitada sem referida combinação, ou (d) no uso de um Produto de forma ilegal ou não autorizada, ou (e) no uso de uma versão anterior de um Produto, caso o uso de uma versão mais recente do Produto disponível tivesse evitado a Reivindicação, ou (f) no uso de Conteúdo do Cliente ou de uma Solução de Terceiros, ou (g) na violação das cláusulas “Obrigações e Restrições” ou “Proteção de Dados” destas Condições Gerais ou, na medida do aplicável, da cláusula “Obrigações e Restrições do Serviço MCE” das Condições para Serviços no Ambiente de Nuvem da MicroStrategy pelo Cliente ou por seus Representantes.

As obrigações da parte indenizadora sobre esta cláusula somente serão aplicáveis caso a parte a ser indenizada: (1) notifique prontamente a parte indenizadora, por escrito, acerca da Reivindicação; e (2) conceda o controle exclusivo da defesa e da negociação de acordos relativos à reivindicação para a parte indenizadora (exceto que a parte indenizadora não poderá concluir qualquer acordo que atribua responsabilidade ou implique admissão de culpa da parte a ser indenizada, sem o seu consentimento); e (3) forneça para a parte indenizadora todas as informações disponíveis e a assistência necessária à defesa ou negociação de acordo no âmbito da reivindicação; e (4) não tenha se comprometido ou fechado acordo sem o prévio consentimento, por escrito, da parte indenizadora.

O previsto nesta cláusula reflete a responsabilidade total, única e exclusiva da MicroStrategy perante o Cliente e o seu único recurso com relação à violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. Garantias Limitadas e Recursos

Cada uma das partes garante que o signatário deste Acordo e de qualquer pedido ou ordem de venda regido por este Acordo em nome de referida parte tem poderes para assinar este Acordo e qualquer pedido ou ordem de venda em nome de tal parte, bem como que cumprirá todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis ao exercício dos seus direitos e ao cumprimento de suas obrigações sob o presente Acordo.

O Cliente reconhece que a transferência direta ou indireta de um Produto em violação à lei dos Estados Unidos ou a qualquer outra lei aplicável é proibida. O Cliente garante que: (a) não é uma Parte Restrita; e (b) não está sob o controle ou atua em nome de uma Parte Restrita; e (c) nem o Cliente, nem qualquer dos seus empregados, representantes ou contratados, transferirá ou permitirá que qualquer Produto seja transferido a uma Parte Restrita. “Parte Restrita” é qualquer pessoa física ou jurídica que: (1) está relacionada em uma lista de pessoas físicas ou jurídicas mantida pelo governo dos Estados Unidos que proíbe o recebimento de exportações ou serviços por referidas pessoas físicas ou jurídicas; ou (2) é cidadã ou residente, ou ainda, uma entidade ou autoridade governamental de qualquer país ou território que está ou venha a estar sujeita aos controles de exportação dos Estados Unidos para fins de combate ao terrorismo ou com o qual cidadãos dos Estados Unidos estão proibidos de realizar operações financeiras.

EXCETO NA FORMA EXPRESSAMENTE PREVISTA NESTE ACORDO, NENHUMA GARANTIA OU COMPROMISSO, EXPRESSO OU IMPLÍCITO, É OFERECIDO COM RELAÇÃO A UM PRODUTO OU SERVIÇO, INCLUINDO, DENTRE OUTRAS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, INTEGRAÇÃO DE SISTEMAS, TITULARIDADE, QUALIDADE SATISFATÓRIA E NÃO VIOLAÇÃO. A MICROSTRATEGY NÃO GARANTE E NÃO É RESPONSÁVEL POR PRODUTOS OU SERVIÇOS DE TERCEIROS E OS SEUS ÚNICOS E EXCLUSIVOS DIREITOS E RECURSOS COM RELAÇÃO A PRODUTOS OU SERVIÇOS DE TERCEIROS SÃO AQUELES OFERECIDOS PELO TERCEIROS E NÃO PELA MICROSTRATEGY.

Se o Cliente exceder ao escopo ou quantidade de suas licenças para um Produto, a MicroStrategy terá o direito de faturar o Cliente e o Cliente deverá pagar no prazo de 20 (vinte) dias a partir da data da fatura: (i) as taxas devidas pelo uso em excesso para cada Produto infringido, calculadas com base nos preços de lista em vigor a partir da data em que a MicroStrategy identificou a infração, multiplicado pelo número de licenças infringidas e medidas ao longo do período em que ocorreu a infração, e, (ii) as taxas para todos Serviços de Suporte Técnico relacionados aos Produtos em um valor equivalente a 22% (vinte e dois por cento) das taxas de licenças devidas por referido excesso de uso, medidas ao longo do mesmo período. Essas medidas são adicionais a quaisquer outros recursos ou medidas, incluindo direitos de rescisão, já previstos neste Acordo. O Cliente concorda que esta disposição não se destina a ser uma penalidade, mas visa proteger os legítimos interesses

da MicroStrategy. O Cliente concorda ainda que se a MicroStrategy não oferecer mais um Produto que o Cliente infringiu no momento em que a MicroStrategy tomar conhecimento da infração, a MicroStrategy apurará os danos ocorridos nos termos dessa cláusula e de acordo com o valor mais alto do último preço de lista disponível para o referido Produto ou o preço de lista atual do seu sucessor. Além disso, o Cliente concorda que a MicroStrategy terá direito a uma medida cautelar no caso de uma violação não sanada deste Contrato, incluindo, mas não se limitando à violação da seção "Auditoria", devido à importância de verificar o cumprimento deste Acordo, e o Cliente renuncia a exigência de qualquer garantia em conexão com qualquer medida cautelar realizada pela MicroStrategy.

7. Limitação de Responsabilidade

EXCETO NO QUE SE REFERE ÀS OBRIGAÇÕES SOB A CLÁUSULA “INDENIZAÇÃO” DESTE ACORDO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA MICROSTRATEGY E SUAS AFILIADAS E LICENCIANTES PERANTE O CLIENTE E TODAS AS SUAS AFILIADAS, SOB O PRESENTE ACORDO, NÃO EXCEDERÁ O VALOR DAS TAXAS EFETIVAMENTE PAGAS À MICROSTRATEGY NOS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES À PRIMEIRA REIVINDICAÇÃO FEITA PELO CLIENTE. A MICROSTRATEGY E SUAS AFILIADAS SOMENTE SERÃO RESPONSÁVEIS PELOS DANOS DIRETOS DECORRENTES EXCLUSIVAMENTE DA VIOLAÇÃO DESTE ACORDO PELA MICROSTRATEGY E SUAS AFILIADAS, E, SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A MICROSTRATEGY OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS OU LICENCIANTES SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE O CLIENTE OU QUALQUER DAS SUAS AFILIADAS POR LUCROS CESSANTES OU QUALQUER DANO INDIRETO, ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO, CONSEQUENCIAL OU EXEMPLAR, SEJA COM FUNDAMENTO EM CONTRATO, EM ATO ILÍCITO OU DE QUALQUER OUTRA FORMA, AINDA QUE A MICROSTRATEGY OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS OU LICENCIANTES TENHAM SIDO ALERTADAS ACERCA DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE TAIS DANOS E MESMO QUE RECURSO ACORDADO NÃO ATENDA A SUA FINALIDADE ESSENCIAL OU SEJA CONSIDERADO INEXEQUÍVEL POR QUALQUER OUTRA RAZÃO. OBSERVADO O PREVISTO ACIMA, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DA MICROSTRATEGY PARA CADA REIVINDICAÇÃO REALIZADA PELO CLIENTE, NA MEDIDA EM QUE A REIVINDICAÇÃO DECORRA OU TENHA COMO FUNDAMENTO O USO DE UMA SOLUÇÃO DE TERCEIROS, NÃO EXCEDERÁ O VALOR DA RESPONSABILIDADE DO FORNECEDOR DA SOLUÇÃO DE TERCEIRO PERANTE A MICROSTRATEGY COM RELAÇÃO À REIVINDICAÇÃO.

8. Pedidos e Pagamento

O Cliente receberá uma fatura mediante a assinatura de um pedido ou ordem de venda, de acordo com os termos neles previstos. Todas as taxas devidas à MicroStrategy deverão ser pagas integralmente e na moeda indicada no pedido no prazo de até 30 (trinta) dias contados do seu faturamento e serão consideradas em atraso se não forem pagas até tal data. Todas as taxas são líquidas de tributos, os quais são de responsabilidade do Cliente, exceto os tributos incidentes sobre a renda da MicroStrategy. Qualquer questionamento com relação a uma fatura deverá ser apresentado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da fatura ou ela será considerada correta. O Cliente concorda em negociar de boa-fé uma solução imediata para quaisquer valores questionados. Caso uma fatura não questionada sob o presente Acordo não seja paga em até 30 (trinta) dias após o seu vencimento, a MicroStrategy poderá, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos, antecipar o vencimento de todas as faturas sob todos os pedidos realizados pelo Cliente, de forma que todos os valores devidos pelo Cliente tenham que ser pagos imediatamente. Ademais, todos os valores que não forem pagos após o vencimento estarão sujeitos a um acréscimo

por mora no valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento) por mês ou a maior taxa permitida por lei, a que for menor, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento. A menos que de outra forma previsto, todos os pedidos são definitivos e não estão sujeitos a cancelamentos, devoluções, reembolsos ou compensações ao Cliente.

9. Auditoria

O Cliente deverá manter registros corretos e completos de suas atividades sob o presente Acordo necessários para demonstrar o seu cumprimento dos termos deste Acordo (“Registros”). Dentro do prazo de até 10 (dez) dias contados de uma solicitação por escrito da MicroStrategy, o Cliente deverá (1) certificar, por meio de um documento escrito assinado por seu representante legal, que o Cliente se encontra em conformidade com os termos deste Acordo, e (2) fornecerá todos e quaisquer Registros que a MicroStrategy especificar em tal pedido. Além disso, no prazo de até 10 (dez) dias contados de uma solicitação escrita apresentada, a MicroStrategy poderá auditar os Registros, a seu exclusivo critério, (i) nas instalações do Cliente e durante o seu horário regular de funcionamento, observados os requisitos razoáveis de segurança das instalações do Cliente; e/ou (ii) de forma remota ou eletrônica. O custo desta auditoria será pago pela MicroStrategy, exceto se a auditoria encontrar irregularidades de 5% ou mais sobre a capacidade licenciada, nesse caso o Cliente reembolsará a MicroStrategy pelos custos da auditoria no prazo de 20 (vinte) dias após receber a respectiva fatura. Se a auditoria revelar que o Cliente excedeu o escopo de suas licenças para os Produtos, a MicroStrategy poderá adotar as medidas estabelecidas neste Acordo, incluindo as seções "Prazo e Rescisão" e "Garantias Limitadas e Recursos" deste Acordo.

10. Proteção de Dados

O Cliente não poderá transferir ou fornecer à MicroStrategy acesso a quaisquer Dados Protegidos relacionados ao presente Acordo, incluindo Dados Pessoais, Informações de Saúde Protegidas e Informações Pessoais Identificáveis (de acordo com as definições previstas na Lei de Proteção de Dados Aplicável), exceto Dados Protegidos relativos às suas pessoas de contato ou Dados Protegidos carregados (uploaded) ou transferidos para o Serviço MCE.

A MicroStrategy implementa medidas técnicas, organizacionais e de segurança apropriadas destinadas à proteção e preservação de Dados Protegidos fornecidos pelo Cliente e poderá acessar, usar e transferir referidos Dados Protegidos para as afiliadas da MicroStrategy e para terceiros (incluindo aqueles localizados fora do Mercado Comum Europeu) apenas para fins do cumprimento de suas obrigações e do exercício de seus direitos, do fornecimento de informações para o Cliente e do cumprimento dos requisitos legais e de auditoria aplicáveis. Para os fins deste Acordo e da Lei de Proteção de Dados Aplicável, o Cliente é o “controlador de dados” e a MicroStrategy atuará em nome do Cliente como “processadores de dados” com relação aos Dados Protegidos que o Cliente ou os seus Representantes vierem a carregar (upload) ou transferir para o Serviço MCE. Caso o Cliente carregue (upload) ou transfira Dados Protegidos para o Serviço MCE, o Cliente deverá habilitar a criptografia de caches de relatórios e cubos inteligentes (intelligent cubes) salvos em disco.

11. Confidencialidade

Sob o presente Acordo, Informações Confidenciais podem ser acessadas ou divulgadas entre as partes. “Informações Confidenciais” são todas as informações identificadas como confidenciais no momento da divulgação ou que devam ser consideradas confidenciais tendo em vista a natureza das informações ou as circunstâncias de sua divulgação, e incluirão preços, os termos deste Acordo e de qualquer pedido sob o presente Acordo, software, tecnologia, planos de negócios, especificações técnicas, planos de desenvolvimento de produto, planos de marketing, materiais pedagógicos, listas de clientes, ferramentas e objetos genéricos relativos aos produtos da MicroStrategy, criados pela MicroStrategy durante a prestação dos Serviços de consultoria.

Informações Confidenciais não incluirão informações: (a) que estão ou venham a ser colocadas em domínio público sem qualquer ação ou omissão da parte recebedora; ou (b) que já estavam na posse da parte recebedora de forma legal antes da divulgação; ou (c) que foram divulgadas legalmente para a parte recebedora por um terceiro, sem restrições quanto à divulgação; ou (d) desenvolvidas de forma independente pela parte recebedora. Segurança é um aspecto importante para a MicroStrategy e para os nossos clientes e a MicroStrategy recomendamos fortemente que o Cliente compartilhe resultados de quaisquer testes realizados pelo Cliente em Produtos da MicroStrategy (que serão considerados Informações Confidenciais exclusivas da MicroStrategy) para que que a MicroStrategy possa utilizar tais informações para aperfeiçoar os Produtos.

Cada uma das partes concorda em manter em sigilo as Informações Confidenciais da outra parte durante o prazo de vigência deste Acordo e pelo período de 5 (cinco) anos após o término por qualquer motivo deste Acordo (exceto aquelas relativas a segredos de comércio e indústria que deverão ser mantidas em sigilo após o período aqui previsto), bem como a somente divulgar as Informações Confidenciais a empregados ou representantes que tenham real necessidade de acesso a tais Informações Confidenciais e que deverão protegê-las contra divulgação não autorizada. Independentemente do previsto acima, qualquer das partes poderá divulgar Informações Confidenciais da outra parte para uma autoridade do governo federal ou estadual, na medida em que tal divulgação seja exigida por lei, desde que a parte recebedora notifique a parte divulgadora com antecedência acerca da divulgação exigida de forma a permitir que parte divulgadora conteste a divulgação.

Em caso de rescisão deste Acordo e exceto no que se refere às cópias eletrônicas feitas durante a realização regular de backups da rede ou de qualquer outra forma estabelecida neste Acordo, a parte recebedora destruirá ou devolverá imediatamente, ao exclusivo critério da parte divulgadora, todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora na posse ou sob o controle da parte recebedora.

12. Notificações

As notificações ser feitas por escrito e consideradas entregues quando:

(a) entregues em mãos; ou (b) enviadas por xxxxxxx xxxxxxxxxx; ou (c) enviadas por meio de serviço de entrega expressa. O Cliente enviará as notificações para: MicroStrategy Incorporated, aos cuidados do diretor jurídico, em 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

13. Cessão

Nem este Acordo, nem qualquer pedido, ordem de venda ou licença de Produto regida por este Acordo, pode ser cedida ou de qualquer outra forma transferida, total ou parcialmente, pelo Cliente, incluindo por força de lei, sem o prévio e expresso consentimento da MicroStrategy. Qualquer cessão ou transferência não autorizada deste Acordo, de um pedido ou de uma licença de Produto pelo Cliente para um terceiro constituirá violação de disposição relevante deste Acordo.

14. Lei de Regência, Jurisdição e Disputas

Este Acordo e o relacionamento das partes sob este Acordo serão regidos e interpretados de acordo com as leis da jurisdição aplicável prevista nas Condições Específicas para o Território (“Lei de Regência”), sem observância das normas sobre eleição ou conflitos de lei de qualquer jurisdição. Este Acordo não está sujeito à Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias. Todas as disputas, ações, demandas ou causas de pedir decorrentes ou relativas a este Acordo ou ao relacionamento das partes sob este Acordo estão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais aplicáveis identificados nas Condições Específicas para o Território. Ambas as partes neste ato aceitam a jurisdição e o foro exclusivos de referidos tribunais e renunciam ao direito de julgamento por júri. A parte que prevalecer em qualquer

disputa poderá recuperar os custos que incorreu para executar a sua reivindicação, incluindo honorários advocatícios razoáveis.

15. Conectores de Soluções de Terceiros

Ao acessar uma Solução de Terceiros (incluindo fontes de dados de terceiros) com conectores que fazem parte dos Produtos ou do Serviço MCE, o Cliente reconhece e aceita que: (a) poderá baixar o conteúdo dos servidores do provedor da Solução de Terceiros; e (b) o seu acesso à Solução de Terceiros com referidos conectores será realizado para fins de utilização da Solução de Terceiros juntamente com os Produtos ou com o Serviço MCE; e (c) a MicroStrategy não é responsável pela interrupção do serviço causada pelo provedor da Solução de Terceiros; e

(d) se a MicroStrategy tiver um relacionamento com o provedor da Solução de Xxxxxxxxx, tal relacionamento está sujeito a cancelamento e rescisão; (e) o Cliente não pode remover ou encobrir qualquer patente, direito autoral, marca, avisos e/ou legendas de direitos de propriedade contidos ou afixados em quaisquer Produtos ou no Serviço MCE; e (f) o Cliente é exclusivamente responsável pelo licenciamento do uso das fontes de dados de terceiros acessadas pelos Produtos.

16. Não Concorrência

Exceto para fins de contratação de um empregado (ou um profissional autônomo ou representante) da outra parte para preencher uma vaga anunciada publicamente e para a qual referido empregado (ou profissional autônomo ou representante) tenha respondido, durante o prazo de vigência deste Acordo e pelo período de 1 (um) ano contato do término ou rescisão deste Acordo, nenhuma das partes contratará, direta ou indiretamente, qualquer empregado (ou profissional autônomo ou representante) da outra parte que tenha prestado serviços ou cumprido obrigações sob este Acordo nos últimos 12 (doze) meses.

17. Condições Adicionais

A última versão do Acordo incorporada a um pedido ou ordem de venda rege todos os seus pedidos anteriores. Os termos deste Acordo e de qualquer pedido aplicável prevalecerá sobre qualquer pedido, ordem de venda ou compra, ou qualquer outro documento de pedido gerado pelo Cliente e fornecido pela MicroStrategy. Quaisquer termos comerciais estabelecidos ou referenciados em um pedido ou ordem de compra (exceto nomes, quantidades e endereços) não serão vinculantes à MicroStrategy. Em caso de conflito entre os termos deste Acordo ou de um pedido, a seguinte ordem de precedência será aplicável: primeiro, o pedido aplicável (mas somente no tocante ao pedido emitido ou aceito pela MicroStrategy); segundo, a cláusula relativa ao produto ou ao serviço deste Acordo; terceiro, as Termos e Condições Gerais; e quarto, qualquer outro documento incorporado ao Acordo. Este Acordo prevalece sobre os termos da licença “click wrap” incluída nos Produtos. Se o Cliente celebrar um pedido de Produtos ou Serviços com um revendedor autorizado MicroStrategy (“Revendedor”), (i) tal documento constituirá um pedido sob este Acordo e (ii) o pagamento do referido pedido deverá ser realizado pelo Cliente ao Revendedor, sendo que quaisquer transações entre o Cliente e o Revendedor para outros produtos e serviços (como serviços profissionais fornecidos pelo Revendedor ou Provedores de Solução, ou outros produtos de terceiros vendidos pelo Revendedor) não constituirão parte deste Acordo. Para maior clareza, o uso de Produtos e Serviços da MicroStrategy será regido exclusivamente pelos termos deste Acordo, excluindo-se quaisquer termos adicionais ou conflitantes do pedido celebrado entre o Cliente e o Revendedor. O não pagamento das taxas devidas a um Revendedor sob referido pedido constituirá uma violação material deste

Acordo. Cada uma das partes poderá divulgar um comunicado à imprensa a ser mutuamente acordado e que incluirá uma declaração de um executivo sênior da outra parte. Cada uma das partes concede à outra parte o direito de usar o seu nome e logo em comunicações públicas, websites, apresentações, materiais promocionais e eventos de marketing. Nenhuma das partes será responsável por atrasos decorrentes de causas fora do seu controle. A MicroStrategy poderá coletar dados de utilização e diagnósticos relativos ao uso dos Produtos para aperfeiçoar os Produtos e Serviços, melhorar o atendimento aos clientes e aprimorar a experiência dos clientes (“Informações de Diagnóstico”); as Informações de Diagnóstico não incluirão Dados Protegidos. Os Produtos de segurança não foram criados para gerenciar o acesso físico ou lógico a instalações ou sistemas nos quais qualquer atraso ou falha pode comprometer a saúde ou a segurança, ou ainda causar danos à propriedade, ao meio ambiente ou outros danos similares. Caso qualquer disposição deste Acordo seja declarada inválida ou inexequível por um tribunal competente, referida disposição será interpretada, na medida do possível, para refletir as intenções da disposição inválida ou inexequível, e as demais disposições remanescentes permanecerão totalmente válidas e em vigor. Este Acordo não constitui uma joint venture, parceria, relação de emprego ou de agenciamento entre a MicroStrategy e o Cliente em decorrência do seu uso de um Produto ou Serviço MCE. A falha de qualquer das partes em exercer qualquer direito ou cláusula deste Acordo não caracterizará renúncia ao direito de exercer tal direito ou cláusula, a menos que a renúncia seja reconhecida e aceita por escrito pela parte que poderia exercer tal direito ou cláusula. Qualquer disposição deste Acordo que por sua natureza deva sobreviver ao término por qualquer motivo deste Acordo permanecerá em vigor após seu término. Não há terceiros beneficiários sob o presente Acordo. O Cliente declara que a sua decisão de licenciar um Produto ou adquirir acesso ao Serviço MCE não se baseia: (a) em qualquer comentário verbal ou escrito feito com relação à funcionalidade ou a características não disponíveis na versão mais recente comercialmente disponível dos Produtos ou do Serviço MCE; ou (b) na expectativa de que características ou funcionalidades adicionais apresentadas como parte de uma demonstração, versão beta ou apresentação de roteiro de um Produto ou Serviço MCE sejam incluídas em uma futura atualização ou lançamento de um Produto ou Serviço MCE; ou (c) em demonstrações de qualquer software que não está atualmente disponível comercialmente. O Cliente também reconhece que o desenvolvimento, lançamento e o momento de quaisquer características ou funcionalidades adicionais para o Serviço MCE ou para Produtos ficarão ao exclusivo critério da MicroStrategy. Caso o Cliente instale os Produtos ou Serviços como parte de uma aplicação de extranet, o Cliente concorda em exibir a frase “Powered by MicroStrategy” ou outras marcas similares indicadas pela MicroStrategy. Caso o Cliente adquira um passe MicroStrategy World por meio de um pedido, referido passe não é passível de reembolso e somente será válido no próximo evento MicroStrategy World que deverá ocorrer após a assinatura de um pedido; referido passe também não tem valor residual caso não seja resgatado para o evento MicroStrategy World; e não poderá ser utilizado para participação em qualquer outro evento da MicroStrategy. Este Acordo e todos os pedidos regidos por este Acordo constituem a totalidade do acordo entre as partes e prevalecem sobre todas as negociações, discussões, entendimentos ou declarações prévias ou contemporâneas, verbais ou escritas. As partes reconhecem e aceitam que este Acordo e todos os demais contratos assinados eletronicamente constituem contratos válidos e as partes renunciam ao direito de contestar a validade ou a exequibilidade de tais contratos em razão da assinatura eletrônica por uma ou por ambas as partes.

II. TERMOS E CONDIÇÕES PARA LICENCIAMENTO DA PLATAFORMA “ENTERPRISE”‌

Os termos e condições desta Seção II (“Termos e Condições para Licenciamento da Plataforma Enterprise”) se aplicam exclusivamente ao licenciamento e fornecimento da versão “Plataforma Enterprise” dos Produtos. Produtos licenciados sob estes Termos e Condições para Licenciamento

da Plataforma Enterprise se destinam ao uso em um ambiente operacional designado “Plataforma Enterprise para Windows” ou “Plataforma Enterprise

para Linux”, conforme estabelecido em um pedido ou ordem de venda.

1. Concessão da Licença. A MicroStrategy concede ao Cliente e suas afiliadas uma licença não exclusiva e intransferível, sujeita aos termos e condições deste Acordo e em conformidade com a legislação aplicável, para: (a) instalar os Produtos identificados em um pedido, em servidores e estações de trabalho no Território em que os Produtos forem entregues; e (b) conceder para Usuários Nomeados localizados em qualquer lugar do mundo, acesso aos Produtos (incluindo à Documentação e aos relatórios, painéis, dossiês e demais resultados gerados pelos Produtos) exclusivamente para suportar as operações comerciais internas do Cliente, tudo de acordo com a Documentação, tipo(s) de licença e com os termos especificados em um pedido ou ordem de venda. A MicroStrategy fornece cada Produto para o Cliente eletronicamente. O Cliente poderá fazer cópias adicionais dos arquivos dos Produtos para fins de arquivo.

2. Tipo de Licença. A licença do Produto será do tipo Usuário Nomeado ou CPU, conforme especificado no pedido. Cada licença de Produto para Usuário Nomeado autoriza um Usuário Nomeado a acessar e usar o Produto em um ambiente de produção e, em até dois ambientes que não sejam de produção. Cada licença de Produto para CPU autoriza o Cliente a designar o Produto para uma única CPU em um ambiente de produção e, em até dois ambientes que não sejam de produção, para suportar um número indeterminado de Usuários Nomeados.

3. Prazo da Licença. O prazo da sua licença do Produto será perpétuo ou determinado, conforme especificado no pedido. Observados as condições deste Acordo e do pedido aplicável: (a) se o prazo “perpétuo” for especificado para os Produtos, o Cliente receberá uma licença perpétua dos Produtos; e (b) se o prazo for especificado para os Produtos como “determinado” ou “License Term”, o Cliente receberá uma licença para uso dos Produtos pelo prazo descrito no respectivo pedido, com início na data de entrega dos Produtos.

4. Método de Implantação. O Cliente somente poderá implantar os Produtos em servidores e estações de trabalho sob o seu controle no data center da sua empresa ou sob o controle do seu provedor de serviços que hospeda os Produtos em seu nome em uma nuvem pública e o Cliente somente utilizará os Produtos no ambiente operacional especificado no pedido. Caso o ambiente operacional especificado no pedido seja a “Plataforma Enterprise para Windows”, o Cliente poderá usar Produto somente em um ambiente Windows da Microsoft, exceto se o Produto tecnicamente exigir sua utilização em outro ambiente operacional. Caso o ambiente operacional especificado no pedido seja a “Plataforma

Enterprise para Linux”, o Cliente poderá usar o Produto indicado no pedido somente em um ambiente Linux, exceto se o Produto tecnicamente exigir sua utilização em outro ambiente operacional.

5. Renovação do Licenciamento da Plataforma “Enterprise” por Prazo Determinado. Exceto se de outra forma especificado em um pedido, para todas as licenças de Produto por prazo determinado, (a) após a expiração do prazo de cada licença especificado no pedido, o Cliente concorda em renovar referidas licenças por períodos iguais e subsequentes ao descrito no respectivo pedido, mediante o pagamento de uma taxa de licenciamento para o prazo de renovação igual à taxa de licenciamento paga no ano anterior à respectiva renovação, acrescida de CPI ou de 5% (cinco por cento), a que for maior; não serão incorporados ao valor da renovação quaisquer incentivos de transação incluídos em um pedido anterior; e (b) o Cliente concorda em renovar automaticamente as licenças de produto por prazo determinado, a menos que o Cliente notifique a MicroStrategy, por escrito, com ao menos 90 (noventa) dias de antecedência do término do período em vigor, informando que não deseja renovar as licenças de Produto. Para cada renovação de uma licença por prazo determinado, a MicroStrategy outorga ao Cliente uma licença dos Produtos pelo respectivo prazo de renovação, a qual se regerá pelos mesmos termos e condições que regem o prazo inicial de cada licença.

6. Garantias Limitadas e Recursos Adicionais. A MicroStrategy garante que: (a) pelo prazo de 6 (seis) meses contados da data de um pedido (“Prazo de Garantia da Plataforma Enterprise”), cada Produto indicado no pedido e as Atualizações fornecidas para o Produto durante o Prazo de Garantia da Plataforma Enterprise operará substancialmente em conformidade com as especificações técnicas previstas na Documentação; e (b) antes do lançamento, a MicroStrategy realizou uma varredura de cada versão dos Produtos utilizando um programa antivírus reconhecido e removeu quaisquer vírus identificados pelo programa antes do lançamento de referida versão dos Produtos. Em caso de violação da garantia prevista no item (a), acima, o único recurso do Cliente e a responsabilidade total da MicroStrategy será: (1) a correção dos erros do Produto que causaram a violação da garantia; ou (2) a substituição do Produto; ou (3) caso a MicroStrategy não possa corrigir ou substituir o Produto, reembolsará as taxas de licença e quaisquer taxas pré-pagas relativas a Serviços de Suporte Técnico não utilizados, desde que as licenças do Produto tenham sido rescindidas.

III. TERMOS E CONDIÇÕES PARA LICENCIAMENTO DA PLATAFORMA EM NUVEM‌

Os termos e condições desta Seção III (“Termos e Condições para Licenciamento da Plataforma em Nuvem”) se aplicam exclusivamente ao licenciamento e fornecimento da versão para “Plataforma em Nuvem” dos Produtos da MicroStrategy, uma versão otimizada da plataforma de software da MicroStrategy criada especialmente para uso em ambiente Amazon Web Services ou Microsoft Azure por meio do console para prestação de serviços em nuvem da MicroStrategy. Os Produtos licenciados sob as Condições para Licenciamento da Plataforma em Nuvem se destinam ao uso em um ambiente operacional designado “Plataforma em Nuvem para AWS” ou “Plataforma em Nuvem para Azure”, conforme estabelecido em um pedido.

1. Concessão da Licença. A MicroStrategy concede ao Cliente e suas afiliadas uma licença não exclusiva e intransferível, sujeita aos termos e condições deste Acordo e em conformidade com a legislação aplicável, para: (a) instalar os nossos Produtos identificados em um pedido em servidores e estações de trabalho no Território em que os Produtos forem entregues; e (b) conceder para Usuários Nomeados localizados em qualquer lugar do mundo, acesso aos Produtos (incluindo à Documentação e aos relatórios, painéis, dossiês e demais resultados gerados pelos Produtos) exclusivamente para suportar as operações comerciais internas do Cliente, tudo de acordo com a Documentação, com o(s) tipo(s) de licença e com os termos especificados em um pedido. A MicroStrategy fornece cada Produto eletronicamente. O Cliente

poderá fazer cópias adicionais dos arquivos dos Produtos para fins de arquivo.

2. Tipo de Licença. A licença do Produto será do tipo Usuário Nomeado ou CPU, conforme especificado em um pedido. Cada licença de Produto para Usuário Nomeado autoriza um Usuário Nomeado a acessar e usar o Produto em um ambiente de produção e, em até dois ambientes que não sejam de produção. Cada licença de Produto para CPU autoriza o Cliente a designar o Produto para uma única CPU em um ambiente de produção e, em até dois ambientes que não sejam de produção, para suportar um número indeterminado de Usuários Nomeados.

3. Prazo da Licença. O prazo da sua licença do Produto será perpétuo ou determinado, conforme especificado em um pedido. Observados os termos deste Acordo e do pedido aplicável: (a) se o prazo “perpétuo” for especificado para um Produto, o Cliente receberá uma licença perpétua do Produto; e (b) se o prazo for especificado para os Produtos como “determinado” ou “License Term”, o Cliente receberá uma licença para uso dos Produtos pelo prazo descrito no respectivo pedido, com início na data de entrega dos Produtos.

4. Método de Implantação. O Cliente somente poderá implantar os Produtos em servidores e estações de trabalho sob o seu controle no data center da sua empresa ou sob o controle do seu provedor de serviços que hospeda os Produtos em seu nome em uma nuvem pública e o Cliente somente utilizará os Produtos no ambiente operacional especificado no pedido. Caso o ambiente operacional especificado no pedido seja a “Plataforma em Nuvem para AWS”, o Cliente poderá usar o Produto descrito no pedido somente em um ambiente para Amazon Web Services, exceto se o Produto tecnicamente exigir sua utilização em outro ambiente operacional. Caso o ambiente operacional especificado no pedido seja a “Plataforma em Nuvem para Azure”, o Cliente poderá usar o Produto descrito no pedido somente em um ambiente Microsoft Azure, exceto se o Produto tecnicamente exigir sua utilização em outro ambiente operacional.

5. Renovação do Licenciamento da Plataforma em Nuvem por Prazo Determinado. Exceto se de outra forma especificado em um pedido, para todas as licenças de Produto por prazo determinado, (a) após a expiração do prazo de cada licença especificado no pedido, o Cliente concorda em renovar referidas licenças por períodos iguais e subsequentes ao descrito no respectivo pedido, mediante o pagamento de uma taxa de licenciamento para o prazo de renovação igual à taxa de licenciamento paga no ano anterior à respectiva renovação, acrescida de CPI ou de 5% (cinco por cento), a que for maior; não serão incorporados

ao valor da renovação quaisquer incentivos de transação incluídos em um pedido anterior; e (b) o Cliente concorda em renovar automaticamente as licenças de produto por prazo determinado, a menos que o Cliente notifique a MicroStrategy, por escrito, com ao menos 90 (noventa) dias de antecedência do término do período em vigor, informando que não deseja renovar as licenças de Produto. Para cada renovação de uma licença por prazo determinado, a MicroStrategy outorga ao Cliente uma licença dos Produtos pelo respectivo prazo de renovação, a qual se regerá pelos mesmos termos e condições que regem o prazo inicial de cada licença.

6. Garantias Limitadas e Recursos Adicionais. A MicroStrategy garante que: (a) pelo prazo de 6 (seis) meses contados da data de um pedido (“Prazo de Garantia da Plataforma em Nuvem”), cada Produto indicado no pedido e as Atualizações fornecidas para o Produto durante o Prazo de Garantia da Plataforma em Nuvem operará substancialmente em conformidade com as especificações técnicas previstas na Documentação; e (b) antes do lançamento, a MicroStrategy realizou uma varredura de cada versão dos Produtos utilizando um programa antivírus reconhecido e removeu quaisquer vírus identificados pelo programa antes do lançamento de referida versão dos Produtos. Em caso de violação da garantia prevista no item (a), acima, o único recurso do Cliente e a responsabilidade total da MicroStrategy será: (1) a correção dos erros do Produto que causaram a violação da garantia; ou (2) a substituição do Produto; ou (3) caso a MicroStrategy não possa corrigir ou substituir o Produto, reembolsará as taxas de licença e quaisquer taxas pré-pagas relativas a Serviços de Suporte Técnico não utilizados, desde que as licenças do Produto tenham sido rescindidas.

IV. TERMOS E CONDIÇÕES PARA OS SERVIÇOS NO AMBIENTE EM NUVEM DA MICROSTRATEGY‌

Os termos e condições desta Seção IV (“Termos e Condições para os Serviços no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy”) se aplicam exclusivamente à prestação do Serviço MCE. Em caso de conflito entre as Condições para os Serviços no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy e as Condições para Licenciamento da Plataforma em Nuvem, as Condições para os Serviços no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy prevalecerão.

1. Concessão de Acesso. Durante o prazo em que o Cliente tiver acesso ao Serviço MCE de acordo com os termos previstos em um pedido (“Prazo do Serviço MCE”), a MicroStrategy concede ao Cliente e às suas afiliadas o direito não exclusivo e intransferível, sujeito aos termos e condições deste Acordo e às disposições da legislação aplicável, de conceder acesso ao Serviço MCE a Usuários Nomeados localizados em qualquer lugar do mundo (incluindo à Documentação e aos relatórios, painéis, dossiês e demais resultados gerados pelo Serviço MCE) exclusivamente para suportar as operações comerciais internas do Cliente e de forma compatível com a Documentação, com o(s) tipo(s) de licença e com os termos especificado em um pedido. A MicroStrategy fornece ao Cliente acesso ao ambiente do Serviço MCE por meio do envio de um endereço IP ou URL. Durante o Prazo do Serviço MCE, o Cliente somente poderá acessar e utilizar a versão para “Plataforma em Nuvem” dos Produtos como parte do Serviço MCE prestado pela MicroStrategy de acordo com as Termos e Condições para os Serviços no Ambiente de Nuvem da MicroStrategy.

2. Tipo de Licença. O uso dos Produtos como parte do Serviço MCE deverá ocorrer de acordo com uma licença para Usuário Nomeado ou para CPU, conforme especificada no pedido aplicável. Cada licença de Usuário Nomeado para um Produto como parte do Serviço MCE autoriza um Usuário Nomeado a acessar e usar o Produto em um ambiente de produção e, em até dois ambientes que não sejam de produção. Cada licença de CPU para um Produto como parte do Serviço MCE autoriza o Cliente a designar o Produto para uma única CPU em um ambiente de

produção e, em até dois ambientes que não sejam de produção, para suportar um número indeterminado de Usuários Nomeados.

3. Prazo do Serviço MCE. Observados os termos deste Acordo e do pedido aplicável, o prazo de acesso ao Serviço MCE será aquele descrito em cada pedido, com início na data de vigência determinada em cada pedido. Durante o prazo definido no pedido, o Serviço MCE não pode ser cancelado e não é reembolsável.

4. Método de Implantação. A MicroStrategy gerenciará e operará o Serviço MCE em nome do Cliente em uma nuvem pública para Amazon Web Services ou Microsoft Azure. Caso o ambiente operacional especificado no pedido seja a “Plataforma em Nuvem para AWS”, a MicroStrategy somente prestará o Serviço MCE no ambiente para Amazon Web Services obtido pela MicroStrategy em nome do Cliente. Caso o ambiente operacional especificado no pedido seja a “Plataforma em Nuvem para Azure”, a MicroStrategy somente prestará o Serviço MCE no ambiente Microsoft Azure obtido pela MicroStrategy em nome do Cliente.

5. Suporte. Durante o Prazo do Serviço MCE, a MicroStrategy fornecerá Serviços de Suporte Técnico Padrão e Suporte para Nuvem. Os Serviços de Suporte Técnico Padrão serão fornecidos de acordo com a política e procedimentos de suporte técnico em vigor, disponível em xxxxxxxxxxxxx.xxx. Sob “Suporte para Nuvem” (“Cloud Support”), a MicroStrategy fornecerá suporte contínuo, por seus engenheiros de Cloud Support da MicroStrategy, para auxiliar o Cliente a maximizar o

desempenho e a agilidade, da implantação da Plataforma em Nuvem da MicroStrategy, conforme detalhado no Manual do Serviço MCE.

6. Componentes PaaS Adicionais. Cada pedido conterá uma relação de Produtos e Componentes PaaS Adicionais que fazem parte do Serviço MCE. A menos que previsto em contrário em cada pedido, todos os Componentes PaaS Adicionais são devidos pelo Cliente antecipadamente e a MicroStrategy faturará os Produtos e Componente PaaS Adicionais após a assinatura de um pedido. Os seguintes itens fazem parte dos Componentes PaaS Adicionais:

(a) Arquitetura em Nuvem: Oferta básica. A oferta de "Arquitetura em Nuvem" (“Cloud Architecture”) consiste na oferta dos seguintes serviços de infraestrutura em nuvem: (i) 1 (um) nó de produção com até 512 GB de RAM; (ii) 1 (um) nó (node) de desenvolvimento não-produtivo com até 64 GB de RAM; e (iii) um (1) nó (node) utilitário não-produtivo com até 32 GB de RAM. A MicroStrategy obterá as ofertas em nome do Cliente da Amazon Web Services (se o Cliente adquirir a oferta de Arquitetura em Nuvem – “Cloud Architecture-AWS") ou da Microsoft Azure (se o Cliente adquirir a oferta de Arquitetura em Nuvem – “Cloud Architecture-Azure") para hospedar a Plataforma em Nuvem da MicroStrategy em um Ambiente em Nuvem da Microstrategy, conforme descrito no Manual do Serviço MCE. Essas ofertas de serviços de infraestrutura serão operadas a partir de um data center em local ou região determinamos mutuamente entre o Cliente e a MicroStrategy. O Cliente poderá solicitar por escrito que a MicroStrategy obtenha ofertas adicionais de serviços de infraestrutura em nuvem durante o Prazo do Serviço MCE e a MicroStrategy adquirirá os serviços adicionais em nome do Cliente através da execução de um novo pedido. A MicroStrategy também faturará periodicamente quaisquer taxas adicionais que incorrer com o Amazon Web Services ou o Microsoft Azure, conforme aplicável, decorrentes do uso do Serviço MCE, acrescidas de 5% (cinco por cento). Como parte da oferta de "Arquitetura em Nuvem", a MicroStrategy também fornecerá suporte ao ambiente em nuvem para os nós (nodes) descritos nesta seção, que inclui o suporte à Plataforma em Nuvem da MicroStrategy (para os ambientes de produção e não- produção) gerenciado por especialistas no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy. O suporte também inclui especialistas em MicroStrategy e em Amazon Web Services ou Microsoft Azure, conforme aplicável, e o monitoramento 24x7, backups diários, atualizações e revisões trimestrais do sistema, conforme descrito no Manual do Serviço MCE.

(b) Arquitetura em Nuvem: Nós (Nodes) Adicionais. O Cliente também poderá adquirir nós (nodes) adicionais de Arquitetura em Nuvem para o Ambiente de Nuvem da MicroStrategy. Cada nó (node) de produção adicional e cada nó (node) não- produtivo adicional incluirão até 512 GB de RAM, conforme descrito no Manual de Serviço MCE.

7. Renovação do Serviço MCE. Exceto se de outra forma especificado em um pedido, (a) após a expiração do prazo de acesso ao Serviço MCE, o Cliente concorda em renovar o acesso ao Serviço MCE (para Produtos e Componentes PaaS Adicionais no mesmo tipo e quantidades) por períodos iguais e subsequentes ao descrito no respectivo pedido, mediante o pagamento de uma taxa de equivalente (i) às taxas do Serviço MCE, incluindo os Produtos determinados no Prazo do Serviço MCE anteriormente contratado (não sendo incorporados ao valor da renovação quaisquer incentivos de transação incluídos em um pedido anterior), acrescida de CPI ou de 5% (cinco por cento), a que for maior; acrescido, (ii) das taxas do Serviço MCE referente às ofertas de Arquitetura determinadas no pedido inicial; (b) o Cliente concorda em renovar automaticamente o acesso ao Serviço MCE, a menos que o Cliente notifique a MicroStrategy, por escrito, com ao menos 90

(noventa) dias de antecedência do término do período em vigor, informando que não deseja renovar o acesso ao Serviço MCE. Para cada renovação, a MicroStrategy outorga ao Cliente o acesso ao Serviço MCE pelo respectivo prazo de renovação, a qual se regerá pelos mesmos termos e condições que regem a aquisição inicial do Serviço MCE.

8. Licenças Perpétuas para Plataforma em Nuvem. Caso o Serviço MCE incorpore a versão para “Plataforma em Nuvem” dos Produtos licenciados para o Cliente sob uma licença perpétua, neste caso (i) após o término do Prazo do Serviço MCE, o Cliente manterá a licença dos Produtos, regida pelas Termos e Condições de Licenciamento da Plataforma em Nuvem; e (ii) não obstante qualquer disposição contrária neste Acordo, o Cliente pagará as taxas anuais de Serviços de Suporte Técnico Padrão durante o Prazo do Serviço MCE, de acordo com a seção "Suporte Técnico" deste Contrato.

9. Suspensão do Acesso e Remoção do Conteúdo do Cliente. A MicroStrategy se reserva o direito de suspender o acesso ao Serviço MCE caso o Cliente ou qualquer dos seus Usuários Nomeados violem uma disposição relevante deste Acordo, bem como de remover qualquer Conteúdo do Cliente impróprio carregado ou transferido para o Serviço MCE que violem os termos deste Acordo.

10. Obrigações e Restrições do Serviço MCE. O Cliente notificará imediatamente a MicroStrategy acerca do uso não autorizado de qualquer senha ou conta ou acerca de qualquer outra violação de segurança conhecida ou alegada relativa ao Serviço MCE. Caso o Cliente tome conhecimento de uma violação das suas obrigações por um Usuário Nomeado, o Cliente rescindirá imediatamente o acesso do Usuário Nomeado ao Serviço MCE e ao Conteúdo do Cliente. A MicroStrategy e suas afiliadas não serão responsáveis pelo acesso não autorizado das contas de Usuário Nomeado, exceto na medida em que ele tenha sido causado por uma violação dos termos deste Acordo pela MicroStrategy. Exceto no que se refere às responsabilidades da MicroStrategy expressamente previstas em um pedido, o Cliente é responsável pelo desenvolvimento, conteúdo, operação, manutenção e uso do Conteúdo do Cliente e pelo cumprimento do previsto no Manual do Serviço MCE e em todas as políticas do Serviço MCE disponibilizadas periodicamente pela MicroStrategy. Se um dos nossos provedores de infraestrutura para Solução de Terceiros reduzir substancialmente qualquer Solução de Terceiros que faz parte do Serviço MCE ou rescindir o contrato, a MicroStrategy substituirá a Solução de Terceiros por uma solução equivalente.

11. Garantias Limitadas e Recursos Adicionais. A MicroStrategy garante que: (a) o Serviço MCE será executado substancialmente em conformidade com as especificações técnicas previstas na Documentação durante o Prazo do Serviço MCE; e (b) a funcionalidade do Serviço MCE não será diminuída durante o Prazo do Serviço MCE; e (c) os empregados e contratados prestarão os Serviços indicados em um pedido de acordo com os padrões e práticas geralmente aceitas pelo mercado. Em caso de violação das garantias previstas nos itens (a) ou (b), acima, o exclusivo recurso do Cliente e a responsabilidade total da MicroStrategy serão: (1) a correção dos erros do Serviço MCE causados pela violação da garantia; ou (2) caso a correção não possa ser realizada pela MicroStrategy, a rescisão de todos os pedidos regidos por estes Termos e Condições para os Serviços no Ambiente em Nuvem da MicroStrategy e o reembolso de todas as taxas pré-pagas por Componentes PaaS Adicionais não utilizados. Em caso de violação da garantia prevista no item (c), acima, o recurso exclusivo do Cliente e a responsabilidade total da MicroStrategy será refazer os Serviços, sem custo para o Cliente.

12. Devolução do Conteúdo do Cliente após a Rescisão. Em caso de rescisão de todos os pedidos regidos pelas Condições para Serviços no Ambiente de Nuvem da MicroStrategy, a MicroStrategy disponibilizará todo o Conteúdo do Cliente para retirada, no formato em que estiver armazenado como parte do Serviço MCE, pelo período de 30 (trinta) dias contados da rescisão, após o qual o Conteúdo do Cliente será destruído.

13. Notificações Operacionais. Independentemente de qualquer disposição em contrário prevista no Acordo, a MicroStrategy pode enviar notificações relativas ao Serviço MCE para o Cliente por meio de uma notificação geral disponível na página de registro (log-in) do Serviço MCE. Tais notificações serão consideradas realizadas na

primeira vez que o Cliente (ou qualquer dos seus Usuários Nomeados) efetuar o registro no Serviço MCE após a disponibilidade da notificação. Notificações acerca das políticas para o Serviço MCE serão realizadas de acordo com os termos da política.

V. TERMOS E CONDIÇÕES DE SERVIÇO‌

Os termos e condições desta Seção V (“Termos e Condições de Serviços”) se aplicam exclusivamente às ofertas de Serviços de Suporte Técnico, Treinamento e Consultoria.

1. Modelos de Precificação. Cada tipo de Serviço adquirido sob estas Condições de Serviços será prestado sob um dos seguintes modelos de precificação.

(a) Subscrição Anual. Serviços vendidos sob o modelo de precificação “Subscrição Anual” serão identificados em um pedido por um prazo “Anual”, sujeitos ao pagamento de uma taxa fixa anual. A MicroStrategy prestará os Serviços pelo período de 12 (doze) meses contados da data de assinatura do pedido, a menos que de outra forma prevista abaixo. Serviços por Subscrição Anual devem ser pagos antecipadamente na assinatura de um pedido e podem ser renovados subsequentemente, conforme descrito abaixo.

(b) Por Hora. Serviços vendidos sob o modelo de precificação “Por Hora” serão identificados em um pedido por “Projeto” com base no valor por hora considerando um número estimado de horas. A MicroStrategy prestará os Serviços mediante solicitação, com base no número de horas e nos materiais empregados, pelo período de 12 (doze) meses contados da data de assinatura do pedido. O número de horas efetivamente fornecidas poderá ser diferente do número estimado indicado no pedido. Para fins de esclarecimento, os Serviços previstos neste item não são prestados a preço fixo e a MicroStrategy não garante a conclusão de entregáveis dentro de um número específico de horas. Se as partes tiverem motivos para acreditar que o número de horas a serem fornecidas excederá o número de horas estimado indicado no pedido, a MicroStrategy solicitará a aprovação do Cliente para ultrapassar a estimativa e não fornecerá horas excedentes até receber a aprovação do Cliente. A aprovação do Cliente poderá ser fornecida por e-mail ou por meio da assinatura de uma solicitação de alteração do pedido. A MicroStrategy faturará as horas fornecidas e despesas incorridas periodicamente durante a prestação dos Serviços.

(c) Horas Pré-pagas. Serviços vendidos sob o modelo de precificação “Horas Pré-pagas” serão identificados em um pedido por um prazo “Anual” com base no valor por hora para um determinado número de horas. Serviços prestados sob Horas Pré-pagas devem ser pagos antecipadamente e a MicroStrategy faturará o número total de horas descritas após a assinatura do pedido. A MicroStrategy fornecerá os Serviços mediante solicitação, com base no número de horas e nos materiais empregados, até o número de horas indicado no pedido. Horas não solicitadas durante o período de 12 (doze) meses contados da data do pedido perderão a validade. A MicroStrategy faturará os Serviços fornecidos acima do número de horas indicado com base nas taxas estabelecidas no pedido. A MicroStrategy faturará periodicamente as despesas incorridas durante a prestação dos Serviços.

2. Suporte Técnico.

(a) Ofertas de Níveis de Suporte Técnico. A MicroStrategy oferece 4 (quatro) níveis de Serviços de Suporte Técnico – Suporte Padrão, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Suporte Premier e Suporte Elite – cada um deles é fornecido de acordo com o descrito na Política de Serviço de Suporte Técnico. A

MicroStrategy fornece ao Cliente o nível dos Serviços de Suporte Técnico indicado no pedido. Cada uma das ofertas de suporte mencionadas acima é fornecida sob uma Assinatura Anual.

(b) Contatos de Suporte. O Cliente poderá indicar um número determinado de Contatos de Suporte (conforme definição prevista na Política de Serviço de Suporte) para cada DSI com base no nível de Serviços de Suporte Técnico adquirido pelo Cliente. O Cliente também poderá adquirir Contatos de Suporte adicionais sob uma Assinatura Anual.

(c) Suporte Enterprise. Como parte da sua assinatura dos Serviços de Suporte Técnico, o Cliente será elegível a receber uma certa quantia de horas de serviços de “Suporte Enterprise”, de acordo com as condições descritas na Política do Serviço de Suporte. O Cliente também poderá adquirir Suporte Enterprise adicional por meio de um pedido sob o modelo de Xxxxx Pré-pagas.

(d) Termos e Condições Adicionais para Suporte Técnico. Cada pedido de licença perpétua de um Produto indicará a taxa para Serviços de Suporte Técnico Padrão por um período de 12 (doze) meses contados da data de entrega do Produto. A taxa será precificada como um percentual sobre as taxas de licença indicadas no pedido. A menos que de outra forma previsto em um pedido, (a) ao término do prazo inicial da Subscrição Anual, o Cliente concorda em renovar os Serviços de Suporte Técnico Padrão para referidas licenças de Produto por prazos subsequentes de Subscrição Anual, cada uma delas mediante o pagamento de uma taxa anual igual à taxa da assinatura anual anterior, acrescida de CPI ou de 5% (cinco por cento), a que for maior; e (b) o Cliente concorda que os Serviços de Suporte Técnico Padrão serão renovados automaticamente, a menos que o Cliente notifique a MicroStrategy, por escrito, com ao menos 90 (noventa) dias de antecedência do término do período da Subscrição Anual então em vigor, informando que não deseja renovar os Serviços de Suporte Técnico para as suas licenças de Produto. Os Serviços de Suporte Técnico Padrão para licenças com prazo determinado estão incluídos no valor da licença. Para cada licença de Produto, a MicroStrategy fornecerá ao Cliente, mediante solicitação, uma Atualização, sem custo, como parte da assinatura dos Serviços de Suporte Técnico. Atualizações não incluem novos produtos comercializados separadamente pela MicroStrategy. A MicroStrategy garante que não reduzirá o nível dos Serviços de Suporte Técnico fornecidos durante uma subscrição ativa dos Serviços de Suporte Técnico.

3. Treinamento. A MicroStrategy oferece Serviços de instrução e treinamento sob uma Subscrição Anual ou Por Hora, conforme descritos abaixo. Ofertas de Treinamento podem ser adquiridas por meio de um pedido ou através de uma compra online com cartão de crédito. Para ofertas de treinamento adquiridas mediante compra online com cartão de crédito, referências a um pedido serão consideradas referência à compra online, e referências à “data de um pedido” serão consideradas referências à data da compra online. Ademais, e não obstante qualquer disposição em contrário neste Acordo, se o Cliente adquirir determinadas

ofertas de Treinamento online através de um cartão de crédito e escolher uma opção de cobrança mensal, a MicroStrategy cobrará mensalmente as respectivas taxas no cartão de crédito fornecido no momento da assinatura.

(a) Tipos de Ofertas de Treinamento.

(i) Passes de Treinamento. Passes de Treinamento são vendidos sob uma Assinatura Anual e oferecem aos clientes e parceiros acesso flexível aos materiais de treinamento, cursos e outras ofertas de treinamento, conforme abaixo descrito. Cada Passe de Treinamento oferece a uma única pessoa (“Usuário do Passe de Treinamento”) acesso global a salas de treinamento públicos orientadas por instrutor (virtuais ou presenciais) e a cursos personalizados (self-paced), bem como inclui todas as taxas para provas de certificação aplicáveis. Há dois tipos de Passe de Treinamento: o “Passe de Treinamento Arquiteto” (Architect Education Pass), que oferece ao Usuário um Passe de Treinamento com acesso ilimitado a todos os cursos ao vivo ou on-demand, bem como certificações anuais específicas para Arquitetos, além de criar um Centro de Inteligência, e acesso ao “Xxxxxx.Xxx”, conforme descrito abaixo; e o “Passe de Treinamento para Analistas” (Analyst Education Pass) que oferece ao Usuário um Passe de Treinamento com acesso a cursos ao vivo ou on-demand e certificações anuais específicas para Analistas. Exceto se de outra forma especificado em um pedido, cada Passe de Treinamento será renovado automaticamente por períodos sucessivos de 12 (doze) meses, ao preço de lista então em vigor, salvo se o cliente notificar a MicroStrategy (por meio de e-mail para xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx), com no mínimo 30 (trinta) dias antes do término do prazo da subscrição atual, informando que não deseja renovar referida subscrição. O Cliente apenas poderá transferir a subscrição do Passe de Formação Treinamento para um novo Usuário uma única vez durante o prazo restante da subscrição, caso o Usuário atual do Passe de Treinamento não tenha utilizado o Passe de Formação na participação em qualquer formação pública, conduzida por um instrutor, ou, não tenha efetuado qualquer curso de treino individualizado ou, caso o Usuário atual do Passe de Treinamento tenha cessado seu vínculo com o Cliente.

1. Teste de Passe de Treinamento Arquiteto. Cada funcionário do Cliente com um endereço de e-mail corporativo pode se inscrever e receber um Passe de Treinamento Arquiteto por um período de teste de 30 (trinta) dias, com início na data da inscrição ("Período de Teste"). Durante o Período de Teste, esse indivíduo terá acesso a todos os benefícios de um Passe de Treinamento Arquiteto (incluindo acesso ao Xxxxxx.Xxx), exceto que, durante o Período de Teste, esse indivíduo não poderá obter qualquer certificação para Arquiteto e não terá acesso a exames de certificação. Após o término do Período de Teste, os direitos individuais de acessar os benefícios de um Passe de Treinamento Arquiteto serão encerrados, podendo ser prorrogados apenas por meio da compra de um Passe de Treinamento Arquiteto.

(ii) Serviços de Treinamento. Os Serviços de Treinamento são vendidos na Por Hora. Durante os “Serviços de Treinamento” a MicroStrategy auxiliará o Cliente a customizar e adaptar qualquer material didático e aulas de treinamento para atender os seus padrões de aplicações, conjuntos de dados, casos de customização e uso. O Cliente reembolsará a MicroStrategy pelas despesas razoáveis incorridas com o fornecimento dos Serviços de Treinamento.

A MicroStrategy concede ao Cliente uma licença para usar o produto resultante do trabalho desenvolvido pela MicroStrategy como parte dos Serviços de Treinamento em apoio às suas operações comerciais internas.

(b) Termos Adicionais de Treinamento.

(i) Treinamentos Particulares Orientados por Instrutor. Em caso de treinamentos particulares presenciais orientados por instrutor e ministrados em local que não pertença à MicroStrategy: (a) se o instrutor tiver que se deslocar para ministrar o treinamento, o Cliente reembolsará as despesas com deslocamento incorridas pelos instrutor; e (b) se a MicroStrategy tiver que alugar uma instalação para ministrar o treinamento, o Cliente reembolsará os custos incorridos pela MicroStrategy com a locação do espaço.

(ii) Material Didático para Treinamentos Orientados por Instrutor. Nos treinamentos orientados por instrutor (públicos ou particulares, virtuais ou presenciais) a MicroStrategy fornecerá e colocará à disposição do Cliente versões eletrônicas dos arquivos com o conteúdo do treinamento (“Material Didático”), e, o Cliente poderá reproduzir e distribuir uma cópia em papel do Material Didático para cada um dos seus empregados (ou outras pessoas indicadas pelo Cliente) que participe do treinamento. O uso do Material Didático pelo Cliente está limitado às pessoas que participarem do treinamento e apenas para fins de treinamento de tais pessoas.

(iii) Propriedade Intelectual e Subcontratados. Todos os materiais de treinamento (incluindo o Material Didático) são protegidos por direito autoral e constituem Informações Confidenciais e propriedade da MicroStrategy. Os Serviços de Treinamento são fornecidos diretamente pela MicroStrategy ou por meio de subcontratados. Independentemente de qualquer disposição em contrário prevista em qualquer acordo escrito, se houver, o Cliente aceita que a MicroStrategy poderá utilizar subcontratados para fornecer Serviços de Treinamento.

(iv) Xxxxxx.Xxx. Cada Usuário do Passe de Treinamento que possui um Passe de Treinamento Arquiteto ("Architect Pass User") receberá acesso ao "Xxxxxx.Xxx", uma oferta de educação da MicroStrategy que permite ao usuário solicitar acesso e participar de salas de bate-papo por vídeo com analistas e arquitetos da MicroStrategy ("Especialistas") durante o horário comercial para solicitar orientação e instrução sobre os recursos e funcionalidades dos produtos da MicroStrategy. A MicroStrategy fornecerá acesso ao Xxxxxx.Xxx através do site MicroStrategy Community ou por qualquer outra interface que disponibilizar ao usuário. O Xxxxxx.Xxx está sujeito à disponibilidade de um Especialista com conhecimento no assunto para o qual a orientação é solicitada; se um Expert não estiver disponível imediatamente após a solicitação, o Usuário do Passe de Treinamento poderá agendar uma sessão de bate-papo por vídeo com um Especialista de acordo com a próximo horário disponível. Para esclarecer, Xxxxxx.Xxx é uma oferta de treinamento e não faz parte dos Serviços de Suporte Técnico. Em relação ao uso da oferta Xxxxxx.Xxx, o Cliente não deverá transferir à MicroStrategy ou fornecer qualquer acesso a (1) Dados Protegidos (exceto dados protegidos relacionados às pessoas de contato); ou (2) material em violação de direitos de privacidade de terceiros; ou (3) material calunioso, ou de outra forma ilegal ou imoral; ou (4) material que viole qualquer direito autoral, marca registrada, patente, segredo comercial ou outro direito de propriedade de qualquer entidade ou indivíduo; ou (5) vírus, cavalos de Tróia, worms, time bombs,

cancelbots, arquivos corrompidos ou qualquer outro software ou programa semelhante.

4. Consultoria. A MicroStrategy oferece Serviços de Consultoria com o modelo de preços Por Hora, seja por meio da oferta de um pacote de Serviços de consultoria ou de apenas um consultor. Cada uma das ofertas está mais detalhada abaixo.

(a) Tipos de Serviços de Consultoria.

(i) Pacote de Serviços de Consultoria. Sob um Pacote de Serviços de Consultoria, a MicroStrategy realizará as tarefas descritas abaixo, mediante solicitação e em um modelo Por Hora, considerando uma taxa combinada, independentemente do(s) consultor(es) envolvidos na prestação dos Serviços. Para estas ofertas, a MicroStrategy definirá o nível do(s) consultor(es) que prestarão os Serviços, ao nosso exclusivo critério, e o local em que os Serviços serão prestados (local ou remotamente a partir do nosso Global Delivery Center no exterior).

(1) Serviços para Plataforma. Sob os “Serviços para Plataforma”, a MicroStrategy auxiliará o Cliente com a criação da arquitetura, configuração e implantação da arquitetura do Produto. As tarefas relativas a este Serviço podem incluir a elaboração de projeto de arquitetura baseado em melhores práticas, incluindo ambientes independentes para desenvolvimento e testes de usuários, bem como para permitir que usuários finais tenham excelentes experiências com o desempenho de todas as aplicações durante horários de pico, ao mesmo tempo em que reduzem custos associados ao sistema; o desenvolvimento de uma estratégia de dimensionamento para maximizar a eficiência da plataforma; a configuração dos serviços de administração e definições de segurança, incluindo o provisionamento de usuários, agendamentos, assinaturas e monitoramento do sistema, patches de SO e back-ups; e o processo de criação de uma estratégia de atualização para permitir ao Cliente começar a usar as últimas inovações da MicroStrategy mais rapidamente.

(2) Serviços de Aplicações. Sob os “Serviços de Aplicações”, a MicroStrategy auxiliará o Cliente com a definição, o desenvolvimento e a implantação de aplicações end-to-end enterprise ou departamentais. As tarefas relativas a este serviço podem incluir a definição da melhor abordagem tecnológica e da estratégia de caching para fornecer aplicações eficientes e de alta performance; a potencialização de uma abordagem de melhores práticas para a construção de novas aplicações, incluindo a realização de workshops para usuários, a construção de wireframes, a afirmação, teste, documentação e aconselhamento para aumentar a adoção, bem como o aperfeiçoamento, a otimização ou reformulação de aplicações atuais para melhorar a experiência dos usuários, acelerar o desempenho ou e oferecer funcionalidades estendidas.

(3) Serviços de Análise. Sob os “Serviços de Análise”, a MicroStrategy auxiliará o Cliente com a criação e configuração de uma camada de dados enterprise unificados, que seja escalável e reutilizável, bem como com o suporte para uma versão única da verdade. As tarefas relativas a este serviço podem incluir a

configuração e otimização de conexões com bancos de dados, fontes de grandes volumes de dados, fontes NoSQL e aplicações enterprise para acessar dados enterprise para uso em aplicações analíticas e de mobilidade; a criação de uma estratégia in-memory otimizada e a publicação de conjuntos de dados de alta performance para Analistas, Cientistas e Desenvolvedores de Dados, e Arquitetos, de forma que eles possam fazer análises, criar modelos e aplicações de forma mais rápida com dados confiáveis; e a realização de testes de regressão, revisão do plano, resolução de problemas e implementação de um processo para gerenciamento contínuo da integridade dos dados.

(4) Serviços de Mobilidade. Sob os “Serviços de Mobilidade”, a MicroStrategy auxiliará o Cliente com a definição, o desenvolvimento e implantação de arquiteturas e aplicações móveis end-to-end enterprise. As tarefas relativas a este serviço podem incluir a implementação de uma estratégia móvel bem-sucedida em um ambiente de dispositivos heterogêneos para otimizar a experiência de usuários de iOS e de Android; a potencialização de uma abordagem de melhores práticas para a criação de novas aplicações para dispositivos portáteis, incluindo a realização de workshops para usuários, a construção de wireframes, a afirmação, teste, documentação e aconselhamento para aumentar a adoção, bem como o desenvolvimento de uma estratégia de caching para otimizar o desempenho e a experiência offline das aplicações; a definição da melhor estratégia de implantação e o cumprimento dos requisitos de segurança e regulamentos da indústria; bem como o aperfeiçoamento, otimização ou reformulação de aplicações atuais para melhorar a experiência dos usuários, acelerar o desempenho ou oferecer funcionalidades estendidas, tais como recursos de resposta (write-back) ou alerta de dispositivos móveis por meio de notificações push.

(ii) Recursos Individuais de Consultoria. A MicroStrategy também oferece Serviços de consultoria considerando determinados níveis de recursos individuais de consultoria, quais sejam – Specialist, Master, Expert e Fellow. Sob estas ofertas de Serviço, a MicroStrategy realizará as tarefas previstas em um pedido ou descrição de serviço (statement of work), mediante solicitação e Por Hora, considerando as taxas horárias aplicáveis a cada recurso de consultoria. Cada um dos níveis de recurso está disponível para fornecimento de serviço local ou remotamente no Global Delivery Center no exterior.

(b) Termos Adicionais para Consultoria. O Cliente reembolsará todas as despesas razoáveis incorridas pela MicroStrategy no fornecimento dos Serviços. A MicroStrategy concede ao Cliente uma licença para usar o produto resultante do trabalho desenvolvido como parte dos Serviços de Consultoria em apoio às operações comerciais internas do Cliente.

5. Garantias Limitadas Adicionais Aplicáveis a todas as Ofertas de Serviço. A MicroStrategy garante que seus empregados e contratados prestarão todos os Serviços indicados em um pedido em conformidade com os padrões e práticas geralmente aceitos pelo mercado. Em caso de violação desta garantia, o único recurso do Cliente e a total responsabilidade da MicroStrategy será a repetição dos Serviços, sem custo ao Cliente.

ANEXO 1 – TERMOS E CONDIÇÕES ESPECÍFICOS DO “TERRITÓRIO”

Os termos e condições do presente Anexo 1 (“Termos e Condições Específicos do Território”) refletem os requisitos legais e operacionais em cada jurisdição onde os Produtos e Serviços são fornecidos. Para cada pedido, nos termos do presente Acordo, os termos e condições abaixo previstos, correspondentes ao Território aplicável, complementam e modificam o presente Acordo no que respeita ao respectivo pedido.

1. United States and Canada. If the Territory is the United States or Canada, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Services Corporation, a Delaware corporation with offices at 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of the Commonwealth of Virginia, United States, and controlling United States federal law; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of United States state and federal courts with jurisdiction over Fairfax County, Virginia, United States.

(c) Any Products acquired with United States Federal Government funds or intended for use within or for any United States federal agency are provided in accordance with FAR 12.212, Computer Software (October 1995), 52.227-19, Commercial Computer Software Restricted Rights (June 1987), and DFARS part 227.7202, Commercial Computer Software and Commercial Computer Software Documentation (October 1998).

(d) We are a federal contractor. As a result, but only if applicable, the Equal Opportunity Clauses set forth in 41 C.F.R. parts 60- 1.4(a), and the employee notice found at 29 C.F.R. Part 471, Appendix A to Subpart A are incorporated by reference herein. In addition, but also only if applicable, you will abide by the requirements of 41 CFR §§ 60-300.5(a) and 60- 741.5(a). These regulations prohibit discrimination against qualified individuals on the basis of protected veteran status or disability, and require affirmative action by covered prime contractors and subcontractors to employ and advance in employment qualified protected veterans and individuals with disabilities. This language is provided as part of our compliance with the applicable Executive orders, statutes and regulations regulated by the Department of Labor.

2. Argentina. If the Territory is the Republic of Argentina, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Brasil Ltda. Sucursal Argentina, with offices at Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, 35th Floor, offices 102 & 103, C1008 CABA, Argentina, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of the Republic of Argentina; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Buenos Aires,

Argentina; and

(c) the second sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “In no event will we or any of our affiliates and licensors be liable to you or any of your affiliates for any indirect, special, incidental, consequential, or exemplary damages, including without limitation for loss of business, loss of income, revenue, earnings, net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation;” and

(d) the “Orders and Payment” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will be invoiced upon execution of and according to the terms of an order. All fees due to us will be payable in full thirty (30) days from the date of receipt of the invoice and will be deemed

overdue if they remain unpaid thereafter. Any dispute to an invoice must be raised within thirty (30) days from the date of invoice or the invoice will be deemed correct. Any amounts which remain unpaid after the due date will be subject to a late charge equal to the then-current interest rate of Banco De La Nación Argentina for discounted commercial paper transactions (tasa activa para operaciones de descuento de documentos), accruing monthly from the due date until such amount is paid. All fees are due to us in the currency listed on an order; notwithstanding the foregoing, if an order includes fees listed in the currency of legal tender in the United States of America (“Dollars”), such fees must be paid in Dollars or their equivalent in Argentinian Pesos, at the sell rate of the Dollar published by Banco De La Nación Argentina on the day prior to the date of effective payment. Fees listed on an order do not include V.A.T. If a stamp tax applies to an order, fifty percent (50%) of such tax will be borne by us and the remaining fifty percent (50%) will be borne by you. We will pay the full amount of the applicable tax to the corresponding agencies and will subsequently invoice you for the portion of the tax you are responsible for. Except as otherwise noted, all orders are firm and not subject to cancellation, return, refund or offset by you”; and

(e) the second sentence of the “Notices” section of the General Xxxxx is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Brasil Ltda. Sucursal Argentina, Attention: Legal Representative, Xxxxxxx Xxxxxxx 0000, 00xx Xxxxx, X0000 XXX Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx;” and

(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “twelve (12) months;” and

(g) Section 5 of the “Enterprise Platform License Terms,” Section 5 of the “Cloud Platform License Terms,” and Section 7 of the “MicroStrategy Cloud Environment Service Terms” are inapplicable; and

(h) the definition of CPI in the Agreement is inapplicable and subsection (a) of the “Additional Technical Support Terms” section of the Services Terms is deleted and replaced with the following: “(a) upon expiration of the initial annual subscription term, you have the option to renew Standard Technical Support Services on those Product licenses for subsequent annual subscription terms, each at an annual fee equal to the prior annual subscription term fee and …”

3. Australia. If the Territory is Australia, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Pty. Ltd., ABN 59 094 495 020 with offices at Xxxxx 0, 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 0000 Xxxxxxxxx, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of New South Wales,

Australia; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of New South Wales, Australia; and

(c) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Australia CPI.”

4. Belgium, The Netherlands and Luxembourg (Benelux). If the Territory is Belgium, the Netherlands or Luxembourg, the

MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Benelux BV, MicroStrategy Belgium BVBA, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of the Netherlands for customers with their registered corporate address in the Netherlands and the laws of Belgium for customers with their registered corporate address in Belgium or Luxembourg; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Amsterdam, Netherlands for customers with their registered corporate address in the Netherlands and to the exclusive jurisdiction of the courts of Brussels, Belgium for customers with their registered corporate address in Belgium or Luxembourg; and

(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from a party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, or (d) your breach of our intellectual property rights or export laws, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) EUR 300,000.”; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “the latest published percentage increase in local Consumer Price Index at the time of the renewal.”

5. Brasil. Se o Território for o Brasil, a entidade contratante da MicroStrategy constante do pedido é a MicroStrategy Brasil Ltda., com escritório na Rua Irmã Xxxxxxxx, n°. 51, sala 413, Cidade Monções, São Paulo / São Paulo, CEP: 04.571-130, Brasil, e os seguintes termos são aplicáveis:

(a) a Lei de Regência será a legislação da República Federativa do Brasil; e

(b) quaisquer disputas, ações ou causas de pedir decorrentes ou relativas ao presente Acordo ou do relacionamento das partes sob o presente Acordo estarão sujeitas ao foro exclusivo dos tribunais da comarca central da cidade de São Paulo, Brasil; e

(c) a segunda sentença da cláusula “Limitação de Responsabilidade” dos Termos e Condições Gerais é excluída e substituída pela seguinte sentença: “Sob nenhuma circunstância a MicroStrategy ou qualquer de suas afiliadas ou licenciantes será responsável perante o Cliente ou qualquer de suas afiliadas por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais ou exemplares, ou por lucros cessantes, seja com base em contrato, ato ilícito ou em qualquer outro fundamento, ainda que a MicroStrategy ou qualquer de suas afiliadas ou licenciantes tenham sido informadas acerca da possibilidade de ocorrência de referidos danos e mesmo que um recurso acordado não atenda a sua finalidade principal ou seja considerado inexequível por qualquer outro motivo”; e

(d) a cláusula “Pedidos e Pagamento” dos Termos e Condições Gerais é excluída e substituída pela seguinte: “A menos que de outra forma estabelecido em um pedido, as faturas serão emitidas em Reais (R$), no prazo de até 5 (cinco) dias corridos contados da data de entrada em vigor de um pedido. Todas as taxas devidas deverão ser pagas integralmente no prazo de 30 (trinta) dias após a data da fatura e serão consideradas em atraso se não forem pagas até tal data. Os valores que não forem pagos no vencimento sofrerão acréscimo com base na variação do IGP-M entre a data do vencimento até a data do respectivo pagamento, e estarão sujeitas a juros de 1% (um

por cento) ao mês, pro-rata-die. Além da correção monetária mencionada acima, os valores em atraso por mais de 10 (dez) dias estarão sujeitos a multa por atraso de 2% (dois por cento). As taxas previstas em um pedido incluem todos os tributos sobre faturamento na cidade de São Paulo. Em caso de alteração de tributos ou nas alíquotas de tributos, as taxas serão reajustadas para refletir os tributos e alíquotas em vigor na data do faturamento. A menos que de outra forma previsto, todos os pedidos são firmes e não estão sujeitos a cancelamentos, devoluções, reembolsos ou compensações pelo Cliente”; e

(e) a segunda sentença da cláusula “Notificações” dos Termos e Condições Gerais é excluída e substituída pela seguinte: “O Cliente enviará notificações para: MicroStrategy Brasil Ltda., aos cuidados de: Representante Legal, na Rua Irmã Xxxxxxxx, n°. 51, sala 413, Cidade Monções, São Paulo / São Paulo, CEP: 04.571-130, Brasil; e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx“; e

(f) as cláusulas “Garantias Limitadas e Recursos Adicionais” dos Termos e Condições para Licenciamento da Plataforma Enterprise e dos Termos e Condições para Licenciamento da Plataforma em Nuvem são alteradas para mudar o prazo de garantia de cada cláusula de “6 (seis) meses” para “3 (três) meses;” e

(g) as referências ao termo “CPI” previstas nas cláusulas deste Acordo considerar-se-ão como referências ao índice “IGP- M”, ou, na sua ausência, no índice oficial que reflita a inflação do período anterior.

6. China. If the Territory is China, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Singapore Pte. Ltd, with offices at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, #00-00, Xxxxxxxxx 000000, and the following terms apply:

(a) The Governing Law will be the laws of Singapore; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of the courts of Singapore; and

(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Chinese-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Chinese- language version of an order, the English-language version will prevail; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “China CPI.”

7. France. If the Territory is France, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy France SARL, with offices at Tour Atlantique, 1, Place de la Pyramide, La Défense 9, 92911 Paris La Défense, France, and the following terms apply:

(a) The Governing Law will be the laws of France; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the Courts of the Paris Court of Appeal; and

(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, (b) damages resulting from your breach of our intellectual property rights, (c) damages resulting from fraud, gross negligence or willful misconduct of any party, or (d) bodily injury or death caused by the negligence of a party, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months

prior to the first claim made by you and (ii) EUR 300,000.”; and

(d) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “nine (9) months;” and

(e) references to “CPI” will be deemed to refer to the “Syntec index” which will be calculated using the following formula: P = (P0 x S1)/S0, in which P is the revised price, P0 is the fixed price of the order, S0 is the last Syntec index published at the time of the signature of the order and S1 is the latest Syntec index published on the date of the revision.

8. Germany, Austria and Switzerland (DACH). If the Territory is Germany, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Deutschland GmbH, with offices at Gustav- Xxxxxxxxx-Xxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxx. If the Territory is Austria, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Austria GmbH, with offices at Regus Business Center Twin Tower, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx. If the Territory is Switzerland, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Switzerland GmbH, with offices at Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxxxxxxxx. The following terms will apply for each of Germany, Austria and Switzerland:

(a) If your contractual partner is MicroStrategy Deutschland GmbH, the Governing Law will be the laws of the Federal Republic of Germany; if your contractual partner is MicroStrategy Austria GmbH, the Governing Law will be the laws of Austria; if your contractual partner is MicroStrategy Switzerland GmbH, the Governing Law will be the laws of Switzerland;

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of (i) the ordinary courts of Cologne, Germany, if your contractual partner is MicroStrategy Deutschland GmbH; (ii) the courts of Vienna, if your contractual partner is MicroStrategy Austria GmbH, and (iii) the courts of Zurich, if your contractual partner is MicroStrategy Switzerland GmbH;

(c) the third sentence of the “Term and Termination” section of the General Terms is deleted and replaced as follows: “We may terminate this Agreement, any order or Product license upon prior written notice (a) if you breach a material provision of this Agreement and fail to cure such breach within thirty

(30) days following such notice, (b) as provided in the “Indemnification” section of these General Terms or the applicable “Additional Limited Warranties and Remedies” section of this Agreement or (c) if a direct or indirect competitor of us gains direct or indirect control or dominant influence over you”;

(d) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from a party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, (d) your breach of our intellectual property rights or (e) any damage that falls under the Product Liability Act (“Produkthaftungsgesetz” or “Produktehaftpflichtgesetz,” for Switzerland), the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) EUR 300,000.”;

(e) The “Additional Limited Warranties and Remedies” section of the Enterprise Platform License Terms is deleted and replaced with the following: “We warrant for a period of one

(1) year from the date of delivery of the Products that the Products will conform to the specifications specified in the Documentation. No further warranties are granted. For any breach of warranty, we shall remedy the breach by correcting the defect or replacing the defected Product. In case we are unable within a reasonable period of time to remedy the breach or provide you with a reasonable option to avoid the consequences of the defect, you may request a reduction of the fees paid for the defected Product (“Herabsetzung der Vergütung”) or rescind the contract (“Rücktritt vom Vertrag”). You may not rescind the contract if the defect is not material. Furthermore, you can claim damages from us in accordance with the Limitation of Liability section of the General Terms. Defects shall be notified to us in writing, the notice containing details of the error symptoms, to the extent possible evidenced by written documentation. The notice shall enable us to reproduce the error or defect.”; and

(f) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the respective German, Austrian or Swiss CPI.

9. Israel. If the Territory is Israel, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Israel Ltd, registered in Israel, with company number 515761740, whose registered office is at 00 Xxxxxxxxx Xx., Xxx Xxxx 0000000 Attn: Barnea & Co. Law Offices, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of England and Wales; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales; and

(c) the second sentence of the “Data Protection” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “We have implemented appropriate technical, organizational, and security measures designed to safeguard and protect Protected Data provided by you to us and we may access, use and transfer such Protected Data to our affiliates and third parties (including those located outside of the European Economic Area and Israel) only for the purposes of fulfilling our obligations and exercising our rights, providing information to you and complying with our legal and auditing requirements.”; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the Consumer Price Index for the United Kingdom for the previous 12 months.

10. Italy. If the Territory is Italy, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Italy S.r.l., with offices at Xxxxx Xxxxxx 00, 00000, Xxxxx, Xxxxx, with tax identification number 12313340155, and the following terms apply:

(a) The Governing Law will be the laws of Italy; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Milan; and

(c) the second sentence of the “Notices” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Italy, S.r.l. Attention: Legal Representative, at Xxxxx Xxxxxx 00, 00000, Xxxxx, Xxxxx; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx“; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Italy CPI.”

11. Japan. If the Territory is Japan, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Japan Inc., with offices at Xxxx-Xxxxxxxx Xxxx, 0xx Xxxxx, 00-0 Xxxxxxx-xxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxx and the following terms apply:

(a) The Governing Law will be the law of Japan; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Japan; and

(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Japanese-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Japanese- language version of an order, the English-language version will prevail; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Japan CPI.”

12. Korea. If the Territory is Korea, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Korea Co., Ltd, with offices at 3F, LG Twintel II Xxxxxxxx, 000-0 Xxxxxxx-Xxxx, Xxxxxxx- Xx, Xxxxx 000-000, Xxxxx and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of Korea; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of Seoul Central District Court in Korea; and

(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Korean-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Korean- language version of an order, the English-language version will prevail; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Korea CPI.”

13. Mexico. If the Territory is Mexico, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Mexico S. de R.L. de C.V., with offices at Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 495, Piso 2 Oficina 104 Col. Desarrollo Santa Fe, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, XX 00000, Xxxxxx, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of Mexico;

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Mexico D.F.; and

(c) the second sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “In no event will we or any of our affiliates and licensors be liable to you or any of your affiliates for any indirect, special, incidental, consequential, or exemplary damages, including without limitation for loss of business, loss of income, revenue, earnings, net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation”; and

(d) the “Orders and Payment” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will be invoiced upon execution of and according to the terms of an order. All fees due to us will be payable in full thirty (30) days from the date of the invoice and will be deemed overdue if they remain unpaid thereafter. Any dispute to an invoice must be raised within thirty (30) days from the date of invoice or the invoice will be deemed correct. Any amounts which remain unpaid after the due date will be subject to a late charge equal to three and one-half percent (3.5%) per month from the due date until such amount is paid. All fees are due

to us in the currency listed on an order; notwithstanding the foregoing, if an order includes fees listed in the currency of legal tender in the United States of America (“Dollars”), such fees must be paid in Dollars or their equivalent in Mexican Pesos, at the sell rate of the Dollar published by Diario Oficial de la Federación on the day prior to the date of effective payment. Fees listed on an order do not include V.A.T. Except as otherwise noted, all orders are firm and not subject to cancellation, return, refund or offset by you.”; and

(e) the second sentence of the “Notices” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Mexico S. de R.L. de C.V., Attention: Legal Representative, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 495, 2nd Floor, office 154, Col. Desarrollo Santa Fe, Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de Mexico, Mexico CP 01376; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx“; and

(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “ninety (90) days.”

14. Poland. If the Territory is Poland, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Poland sp. z o.o. with offices at Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of Republic of Poland; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Warsaw; and

(c) The “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW AND EXCEPT FOR A) OUR OBLIGATIONS UNDER THE “INDEMNIFICATION” SECTION OF THIS AGREEMENT, B) BODILY INJURIES OR DEATH CAUSED BY US; C) FOR THE DAMAGES RESULTING FROM A PARTY’S GROSS NEGLIGENCE, FRAUD OR INTENTIONAL MISCONDUCT, OR D) YOUR BREACH OF OUR INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS OR EXPORT LAWS, THE CUMULATIVE AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY AND ALL OF ITS AFFILIATES TO THE OTHER PARTY AND ALL OF ITS AFFILIATES RELATED TO THIS AGREEMENT WILL NOT EXCEED THE GREATER OF A) THE AMOUNT OF THE FEES PAID OR PAYABLE TO US IN THE TWELVE

(12) MONTHS PRIOR TO THE FIRST CLAIM MADE BY YOU AND B) GBP 300,000. IN NO EVENT WILL A PARTY AND ANY OF ITS AFFILIATES BE LIABLE TO THE OTHER PARTY AND ITS AFFILIATES FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, OR EXEMPLARY DAMAGES, WHETHER IN CONTRACT, TORT, OR OTHERWISE, EVEN IF EITHER PARTY AND ANY OF ITS AFFILIATES HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES AND EVEN IF AN AGREED REMEDY FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE OR IS HELD UNENFORCEABLE FOR ANY OTHER REASON.”; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Republic of Poland CPI.”

15. Portugal. If the Territory is Portugal, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda, with offices at Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 0xx xxxxx, xxxxxx 000, 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of Portugal; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Lisbon, Portugal; and

(c) the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “Except for our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, damages resulting from your breach of our intellectual property rights, damages resulting from a party’s intentional misconduct or gross negligence, and bodily injuries, death or property damages caused by the negligence of a party, the cumulative aggregate liability of each party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (a) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (b) EUR 300,000. In no event will either party or any of its affiliates be liable for any indirect or unforeseeable damages, or for loss of business, loss of income, loss of revenue or earnings, loss of net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation.”; and

(d) the fourth, fifth and sixth sentences of the “Orders and Payment” section of the General Terms are deleted and replaced with the following: “If any undisputed invoice governed by this Agreement, remains unpaid for thirty (30) or more days after it is due, we may, without limiting our other rights and remedies, suspend technical support services until such amounts are paid in full. In addition, any amounts which remain unpaid after the due date will be subject to the applicable legal interest rates, from the due date until such amount is paid.”; and

(e) the second sentence of the “Notices” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Portugal, Sociedade Unipessoal LDA, Attention: Legal Representative, at Regus Lisboa, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx”; and

(f) the following is added as the last sentence to the “Assignment” section of the General Terms: “Unless expressly stated in this Agreement, nothing in this Agreement confers or is intended to confer any rights to third parties under the terms of the Copyright Code.”; and

(g) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “twelve (12) months;” and

(h) subsection (b) of the “Additional Limited Warranties and Remedies” section of the Enterpise Platform License Terms is deleted; and

(i) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Portugal CPI” (Índice de Preço ao Consumidor).

16. Singapore (and other ASEAN countries), India and Pakistan. If the Territory is Singapore or any other ASEAN country, India, or Pakistan, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Singapore Pte. Ltd., with offices at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, #00-00 Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000 and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of Singapore; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Singapore; and

(c) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Singapore CPI.”

17. South Africa. If the Territory is South Africa, the MicroStrategy con contracting entity on the order is MicroStrategy South Africa (Proprietary) Limited, whose registered office is at 0xx Xxxxx, Xxxxxxxx 0, Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, 3001 Xxxxxxx Xxxxx Drive, Bryanston, Johannesburg, Gauteng, South Africa, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of South Africa; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of High Court of South Africa; and

(c) the first sentence of the second paragraph of the “Data Protection” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “We have implemented appropriate technical, organizational, and security measures designed to safeguard and protect Protected Data provided by you to us and we may access, use and transfer such Protected Data to our affiliates and third parties (including those located outside of the European Economic Area and South Africa) only for the purposes of fulfilling our obligations and exercising our rights, providing information to you and complying with our legal and auditing requirements.”; and

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the Consumer Price Index for South Africa for the previous 12 months.

18. Spain. If the Territory is Spain, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Iberica, S.L.U., with offices at Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx, with tax identification number B-60536646, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of Spain; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Madrid, Spain; and

(c) the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “Except for our obligations under the “Indemnification” section of this agreement, damages resulting from your breach of our intellectual property rights, damages resulting from a party’s intentional misconduct or gross negligence, and bodily injuries, death or property damages caused by the negligence of a party, the cumulative aggregate liability of each party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (a) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (b) EUR 300,000. In no event will either party or any of its affiliates be liable for any indirect or unforeseeable damages, or for loss of business, loss of income, loss of revenue or earnings, loss of net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation.”; and

(d) the fourth and fifth sentences of the “Orders and Payment” section of the General Terms are deleted; and

(e) the second sentence of the “Notices” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Iberica, S.L.U. Attention: Legal Department, at Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx”; and

(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “twelve (12) months;” and

(g) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Spain CPI” as published by the National Statistics Institute of Spain (Instituto Nacional de Estadística de España) for the relevant period.

19. Sweden and Denmark. If the Territory is Sweden the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Sweden AB with offices at Mäster Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. If the Territory is Denmark, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Denmark ApS with offices at 2 Axeltorv, c/o Gorrissen Federspiel, 1609 København V, Denmark. The following terms apply for each of Sweden and Denmark:

(a) if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Sweden AB, the Governing Law will be the laws of Sweden; if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Denmark ApS, the Governing Law will be the laws of Denmark; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of (i) the Maritime and Commercial Court of Stockholm, if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Sweden AB; or (ii) the Maritime and Commercial Court of Copenhagen, if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Denmark ApS;

(c) The following sentence is added at the beginning of the “Term and termination” section of the General Terms: “This Agreement shall be for an indefinite term unless terminated by a party in accordance with the provisions of this Agreement.”

(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “local CPI.”

20. Taiwan. If the Territory is Taiwan, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Singapore Pte. Ltd, with offices at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, #00-00, Xxxxxxxxx 000000, and the following terms apply:

(a) The Governing Law will be the Law of Singapore; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of the courts of Singapore; and

(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Chinese-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Chinese- language version of an order, the English-language version will prevail; and

(d) references to “CPI” shall refer to “China CPI.”

21. United Arab Emirates (Middle East). If the Territory is the United Arab Emirates, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Middle East FZ-LLC, a Free Zone Limited Liability Company, registered in the Emirate of Dubai, with company number 21051, whose registered office is at Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 00 Xxxxx 0 Xxxxxx Xx. 401 - 404, 000, Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of England and Wales; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales; and

(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a)

our obligations under the “Indemnification” section, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from one of the party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, or (d) your breach of our intellectual property rights or export laws, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) US$ 300,000.”; and

(d) the third sentence of the “Data Protection” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “We have implemented appropriate technical, organizational, and security measures designed to safeguard and protect Protected Data provided by you to us and we may access, use and transfer such Protected Data to our affiliates and third parties (including those located outside of the European Economic Area and the United Arab Emirates) only for the purposes of fulfilling our obligations and exercising our rights, providing information to you and complying with our legal and auditing requirements.”; and

(e) the following is added as the last sentence to the “Assignment” section of the General Terms: “Unless expressly stated in this Agreement, nothing in this Agreement confers or is intended to confer any rights to any person not a party to this Agreement pursuant to the Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000.”; and

(f) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the Consumer Price Index for the United Kingdom for the previous 12 months.

22. United Kingdom. If the Territory is a country located in the United Kingdom, Greece, Serbia, Slovakia, Hungary, Ireland, Slovenia, Belarus, Russia, Macedonia, Bulgaria, Estonia, Croatia, Norway, Israel, Chile, or in any other country not otherwise provided for in this Schedule 1, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Limited, an entity under registered number 02980957 with offices at Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 0, 0xx Xxxxx, 566 Chiswick Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx X0 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, and the following terms apply:

(a) the Governing Law will be the laws of England and Wales; and

(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales; and

(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from one of the party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, or (d) your breach of our intellectual property rights or export laws, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) GBP 300,000.”; and

(d) the following is added as the last sentence to the “Assignment” section of the General Terms: “Unless expressly stated in this Agreement, nothing in this Agreement confers or is intended to confer any rights to any person not a party to this Agreement pursuant to the Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000.”; and

(e) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “UK CPI.