Contract
PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO
CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/ME nº 43.010.844/0001-26
No montante total de, inicialmente
R$ 303.107.280,90
(trezentos e três milhões, cento e sete mil e duzentos e oitenta reais e noventa centavos)
Código ISIN: BRCCMECTF007
Código de negociação na B3: CCME11 Tipo ANBIMA: FII Híbrido Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Outros
A Oferta foi registrada na CVM, em [•] de [•] de [•], nº CVM/SRE/RFI/[•]/[•]
CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 43.010.844/0001-26 (“Fundo”), representado por seu administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) de novas cotas (“Cotas”), sem considerar o Lote Adicional (conforme abaixo definido), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor (“Instrução CVM 472”), da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), integrantes da 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo (“Oferta” e “Segunda Emissão”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos) por Cota, o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”), perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 303.107.280,90 (trezentos e três milhões, cento e sete mil e duzentos e oitenta reais e noventa centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante da Oferta”).
Nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, cada subscritor que vier a subscrever as Cotas no âmbito da presente Emissão deverá arcar com a Taxa de Distribuição Primária por Cota de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) incidente sobre o Preço de Emissão, no valor de R$ 3,75 (três reais e setenta e cinco centavos) por Cota subscrita na presente Emissão (“Preço de Subscrição”), o qual corresponde ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da presente Emissão e o volume total da oferta, sendo certo que caso haja eventual saldo da Taxa de Distribuição Primária após o encerramento da Oferta, este será revertido em favor do Fundo (“Taxa de Distribuição Primária”).
O Fundo foi constituído, pelo Administrador, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário - Brick 87”, em 14 de março de 2022, o qual foi devidamente registrado na CVM (“Instrumento Particular de Constituição”).
O Regulamento em vigor do Fundo foi alterado e aprovado por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário” datado de 29 de março de 2022. O Fundo é regido por seu Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor (“Lei nº 8.668/93”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo encontra-se registrado pela CVM, sob nº 0322023
A Oferta será realizada no Brasil, sob a coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade anônima, com estabelecimento na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 10º a 15º andares, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0002-26 (“BTG” ou “Coordenador Líder”), na qualidade de instituição intermediária líder responsável pela Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, e estará sujeita a registro na CVM, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472, na Instrução CVM 400, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão, por meio do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição (abaixo definido) de sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), convidada pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores (conforme abaixo definidos) (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, as ”Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
A Oferta é destinada aos Investidores (conforme definidos neste Prospecto).
Não será admitida a aquisição de Cotas por pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras ou por clubes de investimento.
Adicionalmente, será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas (conforme definidas neste Prospecto), observados os termos da Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 41 deste Prospecto Preliminar.
Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 600.000 (seiscentas mil) Cotas adicionais (“Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder (“Opção de Lote Adicional”), que poderão ser emitidas pelo Fundo a partir do início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) até a data de divulgação do Procedimento de Alocação de Ordens (conforme definido neste Prospecto), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. As Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.
Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o montante mínimo de R$ 50.517.880,15 (cinquenta milhões, quinhentos e dezessete mil e oitocentos e oitenta reais e quinze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Montante Mínimo” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Para mais informações acerca da Distribuição Parcial, veja o item “Distribuição Parcial” abaixo e a Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Distribuição Parcial”, na página 35 deste Prospecto Preliminar.
O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta, que será de 1 (uma) Cota, totalizando a importância de R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos) por Investidor sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo” ou “Aplicação Inicial Mínima”). A Aplicação Inicial Mínima não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência (conforme definido neste Prospecto).
Não haverá limite máximo de investimento por investidor, respeitado o Montante da Oferta, ficando desde já ressalvado que, de acordo com a Lei nº 9.779/99, se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o mesmo passará a se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas em geral. Além disso, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva (conforme definidos neste Prospecto) dos Investidores Não Institucionais, e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, observado em ambos os casos o Investimento Mínimo, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta será atingido (“Procedimento de Alocação de Ordens”). Poderão participar do Procedimento de Alocação de Ordens os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 85DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
O Fundo é gerido ativamente pela CANUMA CAPITAL LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.555.360/0001-64, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório da CVM nº 12.61, de 04 de outubro de 2012 (“Gestor”), ou outro que venha a substituí-lo, observado disposto no “Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 05 de abril de 2022, entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor, e no Regulamento.
O PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA FOI PROTOCOLIZADO NA CVM EM 21 DE DEZEMBRO DE 2022, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 472 E DA INSTRUÇÃO CVM 400. A Oferta foi registrada na CVM, em [•] de [•] de [•], nº CVM/SRE/RFI/[•]/[•].
A OFERTA SERÁ REGISTRADA NA ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS” VIGENTE A PARTIR DE 20 DE JULHO DE 2020.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS, E SERÁ CONCEDIDO SEGUNDO CRITÉRIOS FORMAIS DE LEGALIDADE.
ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM AS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU A DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.
É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE PEDIDOS DE RESERVA PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NO AVISO AO MERCADO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS.
AS COTAS INTEGRALIZADAS, APÓS O ENCERRAMENTO DA OFERTA, SERÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO DE BOLSA DE VALORES POR MEIO DA B3.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.
AINDA QUE O GESTOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A REALIZAR APORTES ADICIONAIS NO FUNDO EM CASO DE PERDAS E PREJUÍZOS NA CARTEIRA QUE RESULTEM EM PATRIMÔNIO NEGATIVO DO FUNDO.
A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AINDA, NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR DE QUE O OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE TEVE ACESSO AO PROSPECTO E AO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA SUA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO.
MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER, AO COORDENADOR CONTRATADO, À CVM E AO ADMINISTRADOR NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA SEÇÃO “TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA - OUTRAS INFORMAÇÕES” NA PÁGINA 51 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR” E NA SEÇÃO “SUMÁRIO DO FUNDO - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO” NA PÁGINA 58 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
COORDENADOR LÍDER
GESTOR ADMINISTRADOR ASSESSOR LEGAL
A data deste Prospecto Preliminar é 23 de janeiro de 2023
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ÍNDICE
3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR
E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA 29
4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 33
Montante da Oferta e quantidade de Cotas objeto da Oferta 35
Regime de distribuição das Cotas 36
Preço de Emissão e Preço de Subscrição 36
Taxa de Distribuição Primária 36
Investimento Mínimo e Limites de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo 36
Características, vantagens e restrições das Cotas 37
Colocação e Procedimento de Distribuição 38
Comprovação da Titularidade das Cotas 41
Procedimento de Alocação de Ordens 42
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional 43
Critério de Colocação da Oferta Institucional 44
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional 44
Alocação e Liquidação da Oferta 45
Procedimentos para subscrição e integralização das Cotas 45
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta 46
Registro para Distribuição e Negociação das Cotas 47
Instituições Participantes da Oferta 49
Demonstrativo dos Custos da Oferta 50
Cronograma Indicativo da Oferta 51
Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 53
Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo 53
Demonstrações Financeiras do Fundo 53
Objeto e Política de Investimento 57
Divulgação de Informações Sobre o Fundo 58
Demonstrações financeiras e auditoria 59
Emissões anteriores de Cotas do Fundo 60
Histórico de Negociação das Cotas¹ 60
Distribuição de Rendimentos e Amortização de Cotas 61
Características, Vantagens e Restrições das Cotas 61
Assembleia Geral de Cotistas 66
Cinco Principais Fatores de Riscos do Fundo 67
Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos 67
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas 67
Risco de Concentração da Carteira do Fundo 67
Riscos Relacionado às Garantias Atreladas aos CRI 68
Fatores macroeconômicos relevantes 71
Riscos referentes ao Ambiente Macroeconômico 72
Risco de Instabilidade Política 72
Riscos de Flutuações de Preço 73
Demais riscos macroeconômicos 74
Risco de Crédito dos Ativos Financeiros 74
Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez 75
Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez 75
Liquidez Reduzida das Cotas 75
Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez 75
Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento 75
Risco da Marcação a Mercado 75
Risco de alteração da tributação do Fundo nos termos da Lei 8.668/93 76
Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira 76
Riscos de alterações nas práticas contábeis 77
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas 77
Risco de decisões judiciais desfavoráveis 77
Risco de Não Realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional 77
Risco de Pandemia e da COVID-19 78
Risco decorrente de alterações do Regulamento 78
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste 78
Risco Relativo à Concentração e Pulverização 79
Risco de disponibilidade de caixa 79
Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta 79
Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários 79
Risco de Liquidação Antecipada do Fundo 80
Risco do Estudo de Viabilidade 80
Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções 80
O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Novas Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição
da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade 80
Risco de restrição na negociação 81
Risco de Substituição do Gestor 81
Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento 81
Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias 81
Risco de Despesas Extraordinárias 81
Riscos Relativos às Receitas Projetadas 81
Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação 82
Risco relacionado à cobrança dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, possibilidade
de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de perda do capital investido 82
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos Imobiliários 83
Risco relativo à não substituição do Administrador ou do Gestor 83
Risco de uso de derivativos 83
Risco do Investimento nos Ativos Financeiros 83
Risco relativo à inexistência de Ativos Imobiliários e/ou de Ativos de Liquidez que se enquadrem
na política de investimento 83
Risco de discricionariedade de investimento 83
Não existência de garantia de eliminação de riscos 84
Risco relacionado à possibilidade de imóveis onerados virem a compor o patrimônio do Fundo 84
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo 84
Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas 84
Risco de não concretização da Oferta 85
Risco de falha de liquidação pelos Investidores 85
Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta 85
Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta 85
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta 85
Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário 86
Risco de Potencial Conflito de Interesses 86
Risco na aquisição e/ou venda de Ativos Conflitados 86
Risco de Não Aprovação de Conflito de Interesses 87
Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos 87
Riscos Associados aos CRI, às LCI, LH e LIG e ao Setor de Securitização Imobiliária
e às Companhias Securitizadoras 87
Riscos associados aos CRI, às LCI, LH e LIG 87
Riscos associados ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras 87
Risco de Execução das Garantias atreladas aos CRI 88
Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias 88
O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade 88
Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo 88
Informações contidas neste Prospecto Preliminar 88
7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O
Relacionamento do Administrador com o BTG Pactual 91
Relacionamento do Administrador com o Escriturador e o Custodiante 91
Relacionamento do Gestor, Administrador e BTG Pactual 91
Relacionamento do Auditor Independente com o Coordenador Líder 91
Relacionamento do Auditor Independente com o Administrador 91
Relacionamento do Auditor Independente com o Fundo 91
ANEXOS 93
ANEXO I INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO 95
ANEXO II INSTRUMENTO DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO FUNDO 147
XXXXX XXX ATO DO ADMINISTRADOR QUE APROVOU A OFERTA E A EMISSÃO 201
XXXXX XX DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER,
NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 213
XXXXX X DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR,
NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 217
ANEXO VI INFORME ANUAL DO FUNDO – ANEXO 39 V DA INSTRUÇÃO CVM 472 221
ANEXO VII ESTUDO DE VIABILIDADE 231
XXXXX XXXX PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSE 249
V004
ANEXO IX MANUAL DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO 257
1. DEFINIÇÕES
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DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:
Administrador | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 8.695, expedido em 20 de março de 2006. | |||||||
ANBIMA | Associação Brasileira Capitais - ANBIMA. | das | Entidades | dos | Mercados | Financeiro | e | de |
Anúncio de Encerramento | Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. | |||||||
Anúncio de Início | Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. | |||||||
Apresentações para Potenciais Investidores | Apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-on-ones), a serem realizadas após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta. | |||||||
Assembleia Geral de Cotistas | Assembleia geral de Cotistas do Fundo. | |||||||
Ativos Conflitados | Significam as (i) (a) cotas de fundos de investimento imobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou por sociedades de seu grupo econômico, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472 e; (b) cotas de fundos de investimento imobiliário geridos pelo Gestor e/ou por sociedades de seu grupo econômico, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472; desde que as cotas estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão e tenham sido objeto de oferta pública regulada pela Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, ou oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Cotas de FII Conflitados”); e (ii) certificados de recebíveis imobiliário originados por sociedades do grupo econômico do Administrador e/ou Gestor, ou ainda, que tenham o Gestor, o Administrador, ou fundos geridos ou administrados pelo Gestor ou pelo Administrador, ou ainda, por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, como contrapartes, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472 (“CRI Conflitados” e, em conjunto com Cotas de FII Conflitados, “Ativos Conflitados”). | |||||||
Ativos Imobiliários | São (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”); (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de |
dezembro de 2003; (vi) cotas de outros FII; (vii) CRI e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; (x) letras imobiliárias garantidas; e (xi) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM 472. | |
Ativos de Liquidez | Significam os ativos que o Fundo poderá aplicar, temporariamente, suas disponibilidades financeiras caso as mesmas não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários, quais sejam: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira; (iv) letras financeiras, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo; e (v) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. |
Ato do Administrador | “Ato Único do Administrador do Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário” datado de 21 de dezembro de 2022, por meio do qual a Oferta e a Emissão foram aprovadas. |
Auditor Independente | PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.732, 16º andar - Partes 1 a 6, na cidade de São Paulo, estado de SP, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20. |
Aviso ao Mercado | O aviso ao mercado da Oferta, elaborado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. |
B3 | B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. |
BACEN | Banco Central do Brasil. |
Boletim de Subscrição | O documento que formaliza a subscrição de Cotas da Oferta por cada Investidor. |
Capital Autorizado | Significa o montante máximo de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), limite no qual o Administrador poderá realizar emissão de Cotas do Fundo sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, desde que não preveja integralização de cotas em bens e direitos. |
CARF | Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. |
CDI | Significam as taxas médias diárias de depósitos interbancários de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgas pela B3 no informativo diário disponível na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). |
CMN | Conselho Monetário Nacional. |
CNPJ/ME | Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
Código ANBIMA | “Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” vigente a partir de 20 de julho de 2020. |
Código Civil | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
COFINS | Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. |
Comissionamento | Comissionamento devido ao Coordenador Líder como contraprestação aos serviços de estruturação, coordenação e distribuição das Cotas objeto da Oferta. |
Contrato de Distribuição | Significa o “Contrato de Estruturação de Oferta Pública e de Distribuição de Cotas, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Fundo de Investimento Imobiliário - Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 23 de janeiro de 2023, entre o Fundo, representado pelo seu Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder. |
Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência | Comunicação realizada no site (a) do Administrador; (b) do Coordenador Líder; (c) do Coordenador Líder; (d) da B3; (e) da CVM; e (f) do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, no 1° (primeiro) Dia Útil subsequente ao fim do prazo para exercício do Direito de Preferência, informando o montante de Cotas subscritas e integralizadas durante esse período. |
Contrato de Gestão | Significa o “Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 05 de abril de 2022, entre o Fundo, o Administrador e o Gestor. |
Coordenador Líder ou BTG Pactual | BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0002-26. |
Cotas | Significam as cotas objeto da 2ª (segunda) emissão do Fundo. |
Cotas de FII | São cotas de outros fundos de investimento imobiliários, que podem integrar os Ativos-Imobiliários, para fins da política de investimento do Fundo. |
Cotas de FII Conflitados | Significam as cotas dos fundos de investimento imobiliário que sejam administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor e/ou por pessoas a eles ligadas. |
Cotistas | Os titulares de Cotas do Fundo. |
Critério de Colocação da Oferta Institucional | Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários. |
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre os Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Cotas devendo ser desconsideradas as frações de Cotas. |
CRI | Certificados de Recebíveis Imobiliários. |
CSLL | Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
Custodiante | O Banco BTG Pactual S.A.. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Liquidação | Data na qual será realizada a liquidação física e financeira dos pedidos de compra das Cotas no âmbito da Oferta, cuja data estimada está prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta - Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 51 deste Prospecto Preliminar. |
Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência | A data de início do prazo para o exercício do Direito de Preferência, que se iniciará em 14 de fevereiro de 2023 (inclusive). |
Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência | Data da liquidação das Cotas solicitadas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, correspondente ao último dia do encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência. |
Decreto nº 6.306/07 | Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. |
DDA | DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3. |
Dias Úteis | Qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3. |
Distribuição Parcial | |
Direito de Preferência | Direito de preferência na subscrição das Cotas inicialmente objeto da Oferta, conferido aos Cotistas, conforme disposto no do Regulamento, na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data mencionada no Fato Relevante (conforme abaixo definido), conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Cotas. |
Emissão | A presente 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo. |
Encargos do Fundo | Todos os custos incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme descrito no Artigo 47 da Instrução CVM 472. |
Estudo de Viabilidade | O estudo de viabilidade elaborado pelo Gestor para os fins do item 3.7.1 do Anexo III da Instrução CVM 400, conforme Anexo VI, na página 221 deste Prospecto. |
Escriturador | O próprio Administrador, acima qualificado. |
Fator de Proporção para Subscrição de Cotas | Fator de proporção para subscrição de Cotas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 1,20236432921, a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data divulgada no Fato Relevante. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). |
FII | Fundo de Investimento Imobiliário. |
Fundo | CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ/ME sob nº 43.010.844/0001-26. |
Gestor | CANUMA CAPITAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x Xxxxx, Xx. Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 14.555.360/0001-64, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM nº 12.610, de 04 de outubro de 2012. |
Governo | Governo da República Federativa do Brasil. |
Instituições Participantes da Oferta | Em conjunto, o Coordenador Líder e os Participantes Especiais. |
Instrução CVM 400 | Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
Instrução CVM 472 | Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. |
Instrução CVM 476 | Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
Instrução CVM 516 | Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada. |
Instrução CVM 555 | Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. |
Instrumento de Constituição | “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário - Brick 87”, 14 de março de 2022, o qual foi devidamente registrado na CVM. |
Instrumento de Primeira Alteração | “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário” datado de 29 de março de 2022, aprovou a nova versão do Regulamento do Fundo. |
Investidores | Em conjunto, os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais. |
Investidores Institucionais | Significam os (i) fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado o Montante Mínimo da Oferta, inexistindo valores máximos de investimento, pessoas jurídicas com sede no Brasil ou pessoas físicas cuja ordem de investimento ou Pedido de Reserva, conforme aplicável, seja em quantidade igual ou superior a 9.898 (nove mil, oitocentas e noventa e oito) Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000.051,96 (um milhão e cinquenta e um reais e noventa e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. |
Investidores Não Institucionais | Significa pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais, cujo respectivo Pedido de Reserva não ultrapasse 9.897 (nove mil, oitocentas e noventa e sete) Cotas, totalizando a importância de R$ 999.950,92 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e cinquenta reais e noventa e dois centavos). |
Investimento Mínimo ou Aplicação Inicial Mínima | O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta, que será de 1 (uma) Cota, totalizando a importância de R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. A Aplicação Inicial Mínima não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência (conforme definido neste Prospecto). |
Investimentos Temporários | Nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472, os recursos recebidos na integralização das Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência, os quais deverão ser depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo. |
IOF/Títulos | Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. |
IOF/Câmbio | Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio. |
IR | Imposto de Renda. |
IRPJ | Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica. |
ISS | Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza. |
ITBI | Imposto Sobre Transmissão de Xxxx Móveis. |
LCI | Letra de Crédito Imobiliário, emitida nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2014, conforme alterada. |
Lei nº 6.404/76 | Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
Lei nº 8.668/93 | Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. |
Lei nº 9.779/99 | Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada |
Lei nº 11.033/04 | Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
Lei nº 12.024/09 | Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. |
LH | Letra Hipotecária, emitida nos termos da Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988, conforme alterada. |
LIG | Letra Imobiliária Garantida, emitida nos termos da Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015, conforme alterada, e da Resolução do CMN nº 4.598, de 29 de agosto de 2017. |
Montante da Oferta | Inicialmente, R$ 303.107.280,90 (trezentos e três milhões, cento e sete mil e duzentos e oitenta reais e noventa centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) Cotas, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão podendo ser (i) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta. |
Montante Mínimo da Oferta | A captação mínima de R$ 50.517.880,15 (cinquenta milhões, quinhentos e dezessete mil e oitocentos e oitenta reais e quinze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. |
Oferta | A presente oferta pública de distribuição das Cotas, nos termos da Instrução CVM 472, da Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentações aplicáveis. |
Oferta Institucional | Oferta destinada exclusivamente a Investidores Institucionais. Após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento. |
Oferta Não Institucional | Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais. No mínimo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas, ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão reduzir ou aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta. Durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a reserva de Cotas, mediante o preenchimento de um ou mais Pedidos de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta. O preenchimento de mais de um Pedido de Reserva resultará na consolidação dos Pedidos de Reserva para fins da quantidade de Cotas objeto de interesse do respectivo Investidor Não Institucional. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no Pedido de Reserva, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) do Montante da Oferta; ou (b) de uma quantidade de Cotas maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante da Oferta, sendo certo que nesse caso o Investidor Não Institucional deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição |
Após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência as Cotas objeto da Oferta remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto aos Investidores Institucionais. | |
Patrimônio Líquido | Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades do Fundo. |
Pedidos de Reserva | Pedido de reserva das Cotas formalizado pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta Não Institucional, junto a uma única Instituição Participante da Oferta durante o Período de Subscrição. No respectivo Pedido de Reserva, o Investidor Não Institucional deverá indicar, entre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observado o Investimento Mínimo, bem como a sua condição, ou não, de Pessoa Vinculada. A quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao Investimento Mínimo na hipótese prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 43 deste Prospecto Preliminar. |
Período de Subscrição | Período que inicia em 02 de março de 2023 e encerra em 16 de março de 2023, correspondente ao período de recebimento dos Pedidos de Subscrição da Oferta Não Institucional e das ordens de investimento da Oferta Institucional. |
Período de Exercício do Direito de Preferência | |
Pessoas Ligadas | Significam: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. |
Pessoas Vinculadas | Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2, inciso XII, da Resolução CVM 35: (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Gestor, do Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Fundo, o Administrador, o Gestor ou as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Administrador, do Gestor ou das |
Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (viii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (ix) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (x) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto no Prospecto Preliminar. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. | |
Procuração de Conflito de Interesse | Significam as procurações específicas que poderão ser outorgadas pelos Cotistas, com poderes para representá-los e votar em seu nome em Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda de Ativos Conflitados, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, desde que observados os critérios de elegibilidade definidos na Procuração de Conflito de Interesses, tendo em vista que, nos termos da Instrução CVM 472, tais aquisições configuram potencial conflito de interesse, conforme minuta a ser disponibilizada pelo Administrador e pelo Gestor aos Cotistas, observado que tal procuração não poderá ser outorgada ao Gestor do Fundo ou a parte a ele vinculada. Da referida procuração, constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não com a aquisição e/ou venda, pelo Fundo, de Ativos Conflitados. A eficácia da Procuração de Conflito de Interesses está condicionada (i) ao acesso do Investidor, previamente à outorga da Procuração de Conflito de Interesses, a todos os elementos informativos necessários para exercício do voto, conforme dispostos neste Prospecto anteriormente à outorga da Procuração de Conflito de Interesses; e (ii), nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Investidor, de cotas do Fundo, de forma que o Investidor se torne cotista do Fundo. |
A Procuração de Conflito de Interesse deverá ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do seguinte e-mail xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, até asas 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), (a) até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados, na sede do Administrador (na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000); ou (b) no local de realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados. A Procuração de Conflito de Interesse ficará válida até o encerramento da assembleia de conflito de interesse e poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados, mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do seguinte e-mail xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), (a) até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados, na sede do Administrador (na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000); ou (b) no local de realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados. |
PIS | Contribuição para o Programa de Integração Social. |
Plano de Distribuição | O plano de distribuição da Oferta descrito na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Plano de Distribuição”, na página 38 deste Prospecto Preliminar. |
Política de Investimento | A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo II do Regulamento e na Seção “Sumário do Fundo – Objeto e Política de Investimento”, na página 57 deste Prospecto Preliminar. |
Preço de Emissão | R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos) por Xxxx, o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária. |
Preço de Subscrição | O Preço de Emissão de cada Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando R$ 104,79 (cento e quatro reais e setenta e nove centavos). |
Procedimento de Alocação de Ordens | O procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, observado em ambos os casos o Investimento Mínimo, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta será atingido. |
Prospecto Definitivo | O prospecto definitivo da Oferta. |
Prospecto Preliminar | Este prospecto preliminar da Oferta e suas eventuais atualizações decorrentes de atendimento às exigências da CVM. |
Prospecto | Indistintamente, o Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto Definitivo. |
Regulamento | O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo. |
Resolução CVM 30 | Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. |
Resolução CVM 35 | Resolução CVM 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada. |
Resolução CVM 133 | Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada. |
Taxa de Distribuição Primária | Nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da presente Emissão deverá arcar com a Taxa de Distribuição Primária por Cota de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) incidente sobre o Preço de Emissão, no valor de R$ 3,75 (três reais e setenta e cinco centavos) por Cota subscrita, o qual corresponde ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da presente Emissão e o volume total da oferta, sendo certo que caso haja eventual saldo da Taxa de Distribuição Primária após o encerramento da Oferta, este será revertido em favor do Fundo. O percentual de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) considera a distribuição do Valor Total da Oferta, sem considerar a Opção de Lote Adicional. |
Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição | Significa cada termo de adesão ao Contrato de Distribuição, celebrado entre o Coordenador Líder e os Participantes Especiais. |
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2. SUMÁRIO DA OFERTA
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SUMÁRIO DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 88 deste Prospecto Preliminar.
Fundo | Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário, acima qualificado. |
Administrador | BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, acima qualificado. |
Gestor | Canuma Capital Ltda., acima qualificado. |
Coordenador Líder | Banco BTG Pactual S.A., acima qualificado. |
Participantes Especiais | São as sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, convidadas pelo Coordenador Líder para auxiliarem na distribuição das Cotas junto aos Investidores, as quais deverão celebrar termo de adesão ao Contrato de Distribuição diretamente junto ao Coordenador Líder. Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. |
Custodiante | O Banco BTG Pactual S.A., acima qualificado. |
Escriturador | O Administrador, acima qualificado. |
Autorização | A Emissão, a Oferta, o Preço de Subscrição, o Preço de Emissão, dentre outros, observado o Direito de Preferência, conforme previsto no Regulamento, foram aprovados pelo Administrador em 21 de dezembro de 2022, por ato próprio, nos termos do Ato do Administrador |
Montante da Oferta | Inicialmente, R$ 303.107.280,90 (trezentos e três milhões, cento e sete mil e duzentos e oitenta reais e noventa centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) Cotas, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão podendo ser (i) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta. |
Quantidade de Cotas da Oferta | Inicialmente, 3.000.000 (três milhões) de Cotas podendo ser (i) aumentada em virtude Opção de Lote Adicional ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta. |
Opção de Lote Adicional | Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 600.000 (seiscentas mil) Cotas Adicionais, nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pelo Fundo a partir do início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) até a data de divulgação do Procedimento de Alocação de Ordens, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. As Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder. |
Ambiente da Oferta | A Oferta será realizada no mercado de bolsa e a sua liquidação será realizada na B3. |
Montante Mínimo da Oferta | Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o montante de R$ 50.517.880,15 (cinquenta milhões, quinhentos e dezessete mil e oitocentos e oitenta reais e quinze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas. |
Destinação dos Recursos | Adicionalmente, os recursos oriundos da presente Oferta também poderão ser destinados a aquisição de participações majoritária de Shopping Center no Estado de Pernambuco, conforme comunicado ao mercado divulgado pelo Administrador e Gestor do Fundo em 04 de novembro de 2022. Serão destinados, aproximadamente, 15% (quinze por cento) dos recursos obtidos com a presente Oferta para a aquisição da participação do Shopping Center no Estado de Pernambuco, e os demais recursos serão destinados a aquisição dos demais ativos, conforme a política de Investimento do Fundo prevista no Regulamento do Fundo. Para mais informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, vide Seção “Destinação dos Recursos”, na página 38 deste Prospecto Preliminar. |
Ativos Conflitados | Significam as (i) (a) cotas de fundos de investimento imobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou por sociedades de seu grupo econômico, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472, e (b) cotas de fundos de investimento imobiliário geridos pelo Gestor e/ou por sociedades de seu grupo econômico, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472; desde que as cotas estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão e tenham sido objeto de oferta pública regulada pela Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, ou oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Cotas de FII Conflitados”); e (ii) certificados de recebíveis imobiliário originados por sociedades do grupo econômico do Administrador e/ou Gestor, ou ainda, que tenham o Gestor, o Administrador, ou fundos geridos ou administrados pelo Gestor ou pelo Administrador, ou ainda, por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, como contrapartes, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472 (“CRI Conflitados” e, em conjunto com Cotas de FII Conflitados, “Ativos Conflitados”). |
Procuração de Conflito de Interesses | Significam as procurações específicas que poderão ser outorgadas pelos Cotistas, com poderes para representá-los e votar em seu nome em Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda de Ativos Conflitados, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, desde que observados os critérios de elegibilidade definidos na Procuração de Conflito de Interesses, tendo em vista que, nos termos da Instrução CVM 472, tais aquisições configuram potencial conflito de interesse, conforme minuta a ser disponibilizada pelo Administrador e pelo Gestor aos Cotistas, observado que tal procuração não poderá ser outorgada ao Gestor do Fundo ou a parte a ele vinculada. Da referida procuração, constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não com a aquisição e/ou venda, pelo Fundo, de Ativos Conflitados. A eficácia da Procuração de Conflito de Interesses está condicionada (i) ao acesso do Investidor, previamente à outorga da Procuração de Conflito de Interesses, a todos os elementos informativos necessários para exercício do voto, conforme dispostos no Prospecto anteriormente à outorga da Procuração de Conflito de Interesses; e (ii), nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Investidor, de cotas do Fundo, de forma que o Investidor se torne cotista do Fundo. |
A Procuração de Conflito de Interesse deverá ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do seguinte e-mail xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), (a) até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados, na sede do Administrador (na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000- 040); ou (b) no local de realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados. A Procuração de Conflito de Interesse ficará válida até o encerramento da assembleia de conflito de interesse e poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados, mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do seguinte e- mail xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), (a) até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados, na sede do Administrador (na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000); ou (b) no local de realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados. | |
Características, Vantagens e Restrições das Cotas | As Cotas (i) são de classe única; (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido; e (iii) terão a forma nominativa e escritural. |
O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo, nos casos em que os valores mobiliários por eles detidos não forem objeto de depósito centralizado, conforme previsto no Art. 26 da Resolução CVM nº 33. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo. Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 472 e no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. | |
O titular de cotas do fundo: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo. | |
Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3, sendo vedado o registro de operações previamente realizadas em ambiente de que trata o trata o artigo 142, inciso IV, da Resolução da CVM nº 135, de 10 de junho de 2022, conforme alterada. Não será permitida a negociação no mercado secundário de Cotas ainda não integralizadas. As instituições intermediárias de operações no mercado secundário serão responsáveis por atestar que a qualificação dos investidores nos termos da Instrução CVM 555, e da Resolução CVM 30. O Administrador não é responsável pela verificação de que trata este parágrafo. |
Preço de Emissão | R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos), o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária. O Preço de Xxxxxxx foi aprovado por meio dos Atos de Aprovação da Oferta conforme os termos previstos no Regulamento e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. |
Preço de Subscrição | O Preço de Emissão de cada Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando R$ 104,79 (cento e quatro reais e setenta e nove centavos). |
Número de Séries | Série única. |
Regime de Distribuição das Cotas | As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação. |
Público-Alvo da Oferta | A Oferta é destinada a: (i) fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado o Montante Mínimo da Oferta, inexistindo valores máximos de investimento, pessoas jurídicas com sede no Brasil, ou pessoas físicas cuja ordem de investimento ou Pedido de Reserva, conforme aplicável, seja em quantidade igual ou superior a 9.898 (nove mil, oitocentas e noventa e oito) Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000.051,96 (um milhão e cinquenta e um reais e noventa e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observados os procedimentos descritos neste Prospecto (“Investidores Institucionais”); e (ii) pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais, cujo respectivo Pedido de Reserva não ultrapasse 9.897 (nove mil, oitocentas e noventa e sete) Cotas, totalizando a importância de R$ 999.950,92 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e cinquenta reais e noventa e dois centavos) e formalizem o(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada o Montante Mínimo da Oferta, inexistindo valores máximos de investimento, observados os procedimentos descritos no Prospecto Preliminar (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”). Adicionalmente, será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observados os termos do item “Pessoas Vinculadas” abaixo e da Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 41deste Prospecto Preliminar. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes. |
Taxa de Distribuição Primária | Nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº5/2014, cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da presente Emissão deverá arcar com a Taxa de Distribuição Primária por Cota de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) incidente sobre o Preço de Emissão, no valor de R$ 3,75 (três reais e setenta e cinco centavos) por Cota subscrita, o qual corresponde ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da presente Emissão e o volume total da oferta, sendo certo que caso haja eventual saldo da Taxa de Distribuição Primária após o encerramento da Oferta, este será revertido em favor do Fundo. O percentual de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) considera a distribuição do Valor Total da Oferta, sem considerar a Opção de Lote Adicional. |
Distribuição Parcial | Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Subscrição deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento. Nessa hipótese, o Cotista e/ou cessionário, ao exercer o Direito de Preferência e o Investidor da Oferta terá a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Reserva, ordens de investimento exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, a que haja distribuição: (i) do Montante da Oferta; ou (ii) de uma quantidade de Cotas maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante da Oferta, sendo certo que nesse caso o Investidor da Oferta deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista neste item (ii), pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Oferta em receber a totalidade das Cotas subscritas por tal Cotista e/ou cessionário que tenham exercido seu Direito de Preferência, e/ou Investidor da Oferta, conforme o caso, sendo que se qualquer umas das condições previstas nos subitens (i) e (ii) acima não se implementar e se o Cotistas e/ou cessionários que tenham exercido o Direito de Preferência e aos Investidores, conforme o caso, já tiverem efetuado o pagamento do preço de integralização das Cotas, referido preço de integralização será devolvido acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Adicionalmente, mesmo que tenha ocorrido a captação do Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento dos Investidores da Oferta. Todos os Investidores da Oferta que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores da Oferta que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM 400 acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas. Em caso de distribuição parcial, a ordem de destinação dos recursos captados pelo Fundo deverá respeitar o disposto na Seção “Destinação dos Recursos”, na página 38 deste Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre a distribuição parcial das Cotas, veja a seção “Fatores de Risco - Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta”, na página 79 deste Prospecto Preliminar. |
Colocação e Procedimento de Distribuição | A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas, no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, caso emitidas), nos termos do Contrato de Distribuição, e será realizada com a participação dos Participantes Especiais, convidados a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, observado o Plano de Distribuição. |
Plano de Distribuição | O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com o Plano de Distribuição, de forma a assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação |
do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas exclusivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. | |
Pedido de Reserva | Durante o Período de Subscrição, o Investidor Não Institucional interessado em investir no Fundo deverá formalizar sua intenção por meio de um ou mais Pedidos de Reserva realizados junto a uma única Instituição Participante da Oferta. No respectivo Pedido de Reserva, o Investidor Não Institucional deverá indicar, entre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observado o Investimento Mínimo, bem como a sua condição, ou não, de Pessoa Vinculada. |
Pessoas Vinculadas | Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2, inciso XII, da Resolução CVM 35: (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Gestor, do Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Fundo, o Administrador, o Gestor ou as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Administrador, do Gestor ou das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (viii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (ix) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (x) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto no Prospecto Preliminar. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. |
Procedimento de Alocação de Ordens | Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, observado o Investimento Mínimo, e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta será atingido. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), as ordens de |
investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 85 DESTE PROSPECTO. | |
Investimento Mínimo ou Aplicação Inicial Mínima | É o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta, será de 1 (uma) Cota, totalizando a importância de R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos) por Investidor sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. A Aplicação Inicial Mínima não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência (conforme definido neste Prospecto). |
Exercício do Direito de Preferência | É assegurado aos Cotistas cujas Cotas estejam integralizadas no 3º dia útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início, o Direito de Preferência na subscrição das Cotas inicialmente ofertadas, na proporção do número de Cotas de sua titularidade, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Cotas. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, (i) a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, sendo que o Cotista poderá também exercer o Direito de Exercício do Direito de Preferência; (ii) a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, junto à Instituição Escrituradora, observados os prazos e os procedimentos operacionais da Instituição Escrituradora. É permitido aos Cotistas negociar, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente e desde que em tempo hábil para que o respectivo cessionário possa exercê-lo, junto (i) à B3, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), e até o 7º (sétimo) Dia Útil a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) à Instituição Escrituradora, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 10º (décimo) Dia Útil a partir da data de início do Período de Preferência, inclusive, observados os prazos e os procedimentos operacionais da Instituição Escrituradora, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência. A integralização das Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência observará os procedimentos operacionais da B3 e da Instituição Escrituradora, conforme o caso. Os Cotistas que desejarem exercer seu Direito de Preferência na subscrição e integralização das Cotas, respeitada a proporcionalidade mencionada acima, deverão observar os procedimentos para exercício cabíveis, quais sejam: (i) os Cotistas titulares de cotas do Fundo adquiridas via ambiente de bolsa administrado pela B3 e depositadas na Central Depositária da B3 deverão procurar os seus agentes de custódia para a subscrição e integralização das Cotas e maiores informações; e (ii) os Cotistas titulares de cotas do Fundo mantidas em ambiente escritural e, portanto, custodiadas diretamente no BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de escriturador das cotas que desejarem subscrever Cotas deverão entrar em contato nos telefones: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000. No caso de Cotista representado por |
procurador, o procurador deverá portar a documentação que clara e expressamente lhe conceda poderes de representação especificamente para o fim de subscrição das Cotas. | |
Oferta Não Institucional | No mínimo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas, ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta. Após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência as Cotas objeto da Oferta remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto aos Investidores Institucionais. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor. Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais. |
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre os Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Cotas devendo ser desconsideradas as frações de Cotas. |
Oferta Institucional | |
Critério de Colocação da Oferta Institucional | Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários. |
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional | As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor. Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto. Adicionalmente, os novos Cotistas do Fundo terão a faculdade de outorgar procurações específicas com poderes para representá-los e votar em seu nome em Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda de Ativos Conflitados, conforme definido na procuração, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, observado que tal procuração não poderá ser outorgada ao Gestor do Fundo ou a parte a ele vinculada. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. |
Período de Subscrição | Significa o período que inicia em 02 de março de 2023 e encerra em 16 de março de 2023, correspondente ao período de recebimento dos Pedidos de Subscrição da Oferta Não Institucional e das ordens de investimento da Oferta Institucional. |
Fundo de Liquidez e Estabilização do Preço das Cotas | Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Cotas. |
Comprovação de Titularidade das Cotas | Durante a colocação das Cotas, o Cotista ou cessionário que exercer o Direito de Preferência, e o Investidor que subscrever Cotas durante o Período de Subscrição receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas. Até a obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3, os recibos não serão negociáveis. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por eles subscrita, e se converterá em tal Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3. |
Durante o período em que os recibos ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento. | |
Alocação e Liquidação da Oferta | As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, assegurando tratamento aos Investidores da Oferta justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400. Com base nas ordens recebidas pela B3, incluindo aquelas decorrentes do exercício do Direito de Preferência, nos Pedidos de Subscrição e nas ordens recebidas dos Investidores Institucionais, o Coordenador Líder, na data do Procedimento de Alocação, conforme o Cronograma Estimado das Etapas da Oferta previsto neste Prospecto, verificará se: (i) o Montante da Oferta foi atingido; e (ii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder definirá se haverá liquidação da Oferta. Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo descrito. A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, de modo que a Instituição Participante da Oferta liquidará a Oferta de acordo com os procedimentos operacionais da B3. Caso, na Data de Liquidação da Oferta, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas e/ou cessionários que exerceram o Direito de Preferência, ou o Investidores e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto à Instituição Escrituradora em até 5 (cinco) Dias Úteis imediatamente subsequentes à Data de Liquidação da Oferta pelo Preço de Subscrição, conforme o caso, sem prejuízo da possibilidade do Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro Cotista ou Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto à Instituição Escrituradora ocorram novas falhas dos Cotistas e/ou cessionários que exerceram o Direito de Preferência ou do Investidores da Oferta de modo a não ser atingido a Aplicação Inicial Mínima, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Cotistas e/ou cessionários que exerceram o Direito de Preferência e aos Investidores os recursos eventualmente depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data da respectiva liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. |
Procedimentos para subscrição e integralização das Cotas | A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, na respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, pelo Preço de Subscrição, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio, observadas na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 43 deste Prospecto, e na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critérios de Colocação da Oferta Institucional”, na página 44 deste Prospecto, respectivamente. A integralização das Cotas será realizada na respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, de acordo com o Preço de Subscrição, em consonância com os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Pedido de Reserva, conforme aplicável. |
Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400. Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta, a Oferta poderá ser concluída pelo Coordenador Líder, desde que atendidos os critérios estabelecidos para a Distribuição Parcial, nos termos definidos neste Prospecto e no Regulamento. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta até o final do Período de Subscrição, a Oferta será cancelada. Nesta hipótese, o Administrador deverá, imediatamente devolver aos Investidores os valores até então por eles integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, ressaltado que tal distribuição de rendimentos será realizada em igualdade de condições para todos os Cotistas do Fundo. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. | |
Registro para Distribuição e Negociação das Cotas | As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário por meio do DDA, e para negociação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas. Não obstante, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até a integralização total das Cotas, o encerramento da Oferta e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. |
Taxa de Ingresso e Taxa de Saída | Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, o Fundo não cobrará taxa de ingresso e nem taxa de saída dos Cotistas. |
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta | O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá, a critério da CVM, ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador e da CVM, da B3 e do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, no(s) mesmo(s) veículo(s) utilizado(s) para a divulgação do Aviso ao Mercado e Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de divulgação do anúncio de retificação que informará sobre a modificação da Oferta seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Xxxxx deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. |
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, o Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor já tenha aderido à Oferta, a pertinente Instituição Participante da Oferta deverá comunicá-lo a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor não informe por escrito à Instituição Participante da Oferta pertinente sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal Investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor celebrou o seu Pedido de Reserva ou realizou sua ordem de investimento, conforme o caso, comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. | |
Inadequação de investimento | O investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão |
perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, na página 69 a 88 deste Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, BEM COMO PARA AQUELES QUE NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER RISCO DE CRÉDITO RELACIONADO AO SETOR IMOBILIÁRIO. A OFERTA NÃO É DESTINADA A PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS ESTRANGEIRAS OU A CLUBES DE INVESTIMENTO. | |
Fatores de Risco | LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” CONSTANTE NAS PÁGINAS 69 A 88 DESTE PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. |
Informações adicionais |
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3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA
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IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA
Administrador | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: 00 0000-0000 E-mail: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / OL-Eventos-Estruturados- XXX@xxxxxxxxxx.xxx |
Custodiante | BANCO BTG PACTUAL S.A. |
Escriturador | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX At.: Xxxxxx Xxxxxx Telefone: 00 0000-0000 |
Coordenador Líder | BANCO BTG PACTUAL S.A. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Xxxxx Xxxxxx / Departamento Jurídico E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx’ Tel.: (00) 0000-0000 |
Gestor | CANUMA CAPITAL LTDA. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.015, 10º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Assessor Legal | LEFOSSE ADVOGADOS Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Xxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 E-mail.: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx Website: xxxxx://xxxxxxx.xxx/ |
Auditores Independentes do Fundo | PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3732, 16º andar - Partes 1 a 6, Itaim Bibi CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX Tel.: (00) 0000-0000 At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxx.xxx Website: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ |
As declarações do Administrador e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se nos Anexos IV e V deste Prospecto.
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4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
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TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
Características da Oferta A Oferta
As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida de acordo com a Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472 e os termos e condições do Regulamento e do Contrato de Distribuição.
A Emissão, a Oferta, o Preço da Emissão, o Preço de Subscrição, dentre outros, observado o Direito de Preferência, conforme previsto no Regulamento, foram aprovados pelo Administrador em 21 de dezembro de 2022, por ato próprio, nos termos do Ato do Administrador.
Montante da Oferta e quantidade de Cotas objeto da Oferta
O Coordenador Líder, em conjunto com os Participantes Especiais, conforme o caso, realizarão a distribuição pública de, inicialmente, R$ 303.107.280,90 (trezentos e três milhões, cento e sete mil e duzentos e oitenta reais e noventa centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) Cotas, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão podendo ser (i) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 600.000 (seiscentas mil) Cotas Adicionais, nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pelo Fundo a partir do início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) até a data de divulgação do Procedimento de Alocação de Ordens, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. As Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.
Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Subscrição deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.
Nessa hipótese, o Cotista e/ou cessionário, ao exercer o Direito de Preferência e o Investidor da Oferta terá a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Reserva, ordens de investimento exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, a que haja distribuição: (i) do Montante da Oferta; ou (ii) de uma quantidade de Cotas maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante da Oferta, sendo certo que nesse caso o Investidor da Oferta deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista neste item (ii), pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Oferta em receber a totalidade das Cotas subscritas por tal Cotista e/ou cessionário que tenham exercido seu Direito de Preferência, e/ou Investidor da Oferta, conforme o caso, sendo que se qualquer umas das condições previstas nos subitens (i) e (ii) acima não se implementar e se o Cotistas e/ou cessionários que tenham exercido o Direito de Preferência e aos Investidores, conforme o caso, já tiverem efetuado o pagamento do preço de integralização das Cotas, referido preço de integralização será devolvido acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.
Adicionalmente, mesmo que tenha ocorrido a captação do Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento dos Investidores da Oferta. Todos os Investidores da Oferta que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Cotistas e Investidores da Oferta que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM 400 acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas.
Em caso de distribuição parcial, a ordem de destinação dos recursos captados pelo Fundo deverá respeitar o disposto na Seção “Destinação dos Recursos”, na página 38 deste Prospecto Preliminar.
Para mais informações sobre a distribuição parcial das Cotas, veja a seção “Fatores de Risco - Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta”, na página 79 deste Prospecto Preliminar.
Regime de distribuição das Cotas
As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação pelas Instituições Participantes da Oferta.
O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar os Participantes Especiais para participarem do processo de distribuição das Cotas da presente Oferta. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, o Coordenador Líder enviará uma carta convite aos Participantes Especiais, sendo certo que, após o recebimento da carta convite, os Participantes Especiais poderão outorgar mandato à B3 para que esta, em nome dos Participantes Especiais, possa celebrar um termo de adesão ao Contrato de Distribuição.
Preço de Emissão e Preço de Subscrição
O Preço de Emissão no valor de R$ 101,04 (cento e um reais e quatro centavos) Cota, o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária. O Preço de Xxxxxxx foi aprovado por meio dos Atos de Aprovação da Oferta conforme os termos previstos no Regulamento e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. O Preço de Emissão de cada Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando R$ 104,79 (cento e quatro reais e setenta e nove centavos).
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, na respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, pelo Preço de Subscrição, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio.
Para mais informações sobre os critérios de rateio veja a seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 43 deste Prospecto e a Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critérios de Colocação da Oferta Institucional”, na página 44 deste Prospecto, respectivamente.
Nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da presente Emissão deverá arcar com a Taxa de Distribuição Primária por Cota de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) incidente sobre o Preço de Emissão, no valor de R$ 3,75 (três reais e setenta e cinco centavos) por Cota subscrita, o qual corresponde ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da presente Emissão e o volume total da oferta, sendo certo que caso haja eventual saldo da Taxa de Distribuição Primária após o encerramento da Oferta, este será revertido em favor do Fundo. O percentual de 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) considera a distribuição do Valor Total da Oferta, sem considerar a Opção de Lote Adicional.
Investimento Mínimo e Limites de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo
Não haverá limite máximo de investimento por investidor, respeitado o Montante da Oferta, ficando desde já ressalvado que, de acordo com a Lei nº 9.779/99, se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o mesmo passará a se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas em geral. Além disso, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são
tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Adicionalmente, se a demanda dos Investidores para subscrição das Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva e às ordens de investimento válidos exceder o total de Cotas objeto da Oferta, o valor de investimento no Fundo por cada Investidor poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. A Aplicação Inicial Mínima não é aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência (conforme definido neste Prospecto)
Características, vantagens e restrições das Cotas
As Cotas (i) são de classe única; (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido; e (iii) terão a forma nominativa e escritural.
O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo, nos casos em que os valores mobiliários por eles detidos não forem objeto de depósito centralizado, conforme previsto no Art. 26 da Resolução CVM nº 33. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo. Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 472 e no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
O titular de cotas do fundo: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.
Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3, sendo vedado o registro de operações previamente realizadas em ambiente de que trata o trata o artigo 142, inciso IV, da Resolução da CVM nº 135, de 10 de junho de 2022, conforme alterada. Não será permitida a negociação no mercado secundário de Cotas ainda não integralizadas. As instituições intermediárias de operações no mercado secundário serão responsáveis por atestar que a qualificação dos investidores nos termos da Instrução CVM 555, e da Resolução CVM 30. O Administrador não é responsável pela verificação de que trata este parágrafo.
O Público Alvo da Oferta são os Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais (em conjunto,
“Investidores”).
Consideram-se “Investidores Não Institucionais”: as pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais, cujo respectivo Pedido de Reserva não ultrapasse 9.897 (nove mil, oitocentas e noventa e sete) Cotas, totalizando a importância de R$ 999.950,92 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e cinquenta reais e noventa e dois centavos), observados os procedimentos descritos neste Prospecto. Consideram-se “Investidores Institucionais”: os (i) fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado o Montante Mínimo da Oferta, inexistindo valores máximos de investimento, pessoas jurídicas com sede no Brasil ou pessoas físicas cuja ordem de investimento ou Pedido de Reserva, conforme aplicável, seja em quantidade igual ou superior a 9.898 (nove mil, oitocentas e noventa e oito) Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000.051,96 (um milhão e cinquenta e um reais e noventa e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observados os procedimentos descritos neste Prospecto
Adicionalmente, será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observados os termos da Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 41 deste Prospecto Preliminar.
Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
O Público Alvo da Oferta são Investidores da Oferta. Os Investidores da Oferta interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente este Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 88 deste Prospecto, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos a serem obtidos com a presente Emissão serão, quando efetivamente revertidos para o Fundo, utilizados pelo Administrador, na qualidade de representante do Fundo, prioritariamente para a aquisição de Ativos Imobiliários, na medida em que identifique e negocie Ativos Imobiliários para integrar o patrimônio do Fundo que obedeçam à sua política de investimentos, e estejam alinhados com as estratégias definidas pelo Gestora e pelo Administrador como mais vantajosas para o Fundo, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários. Adicionalmente, os eventuais recursos remanescentes serão utilizados em conformidade com a Política de Investimento do Fundo, conforme prevista no Regulamento do Fundo e descrita na Seção “Sumário do Fundo - Objeto e Política de Investimento” deste Prospecto.
Adicionalmente, os recursos oriundos da presente Oferta também poderão ser destinados a aquisição de participações majoritária de Shopping Center no Estado de Pernambuco, conforme comunicado ao mercado divulgado pelo Administrador e Gestor do Fundo em 04 de novembro de 2022.
Serão destinados, aproximadamente, 15% (quinze por cento) dos recursos obtidos com a presente Oferta para a aquisição da participação do Shopping Center no Estado de Pernambuco, e os demais recursos serão destinados a aquisição dos demais ativos, conforme a política de Investimento do Fundo prevista no Regulamento do Fundo.
Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.
Colocação e Procedimento de Distribuição
A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas, no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, caso emitidas), nos termos do Contrato de Distribuição, e será realizada com a participação dos Participantes Especiais, convidados a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, observado o Plano de Distribuição.
O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar
(i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas exclusivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer, de acordo com as condições previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, com que as demais Instituições Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:
(ii) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do presente Prospecto Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, serão realizadas Apresentações para Potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder, durante as quais será disponibilizado este Prospecto Preliminar;
(iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão enviados à CVM, no prazo de até 1 (um) dia útil após a sua utilização, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019;
(iv) observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a subscrição das Cotas somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início, a qual poderá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores;
(v) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e cessionários do Direito de Preferência deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que a tais Cotistas e cessionários não se aplica a Aplicação Inicial Mínima;
(vi) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado, no primeiro Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante de Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, se foi exercida a Opção de Lote Adicional e, se for o caso, a quantidade de Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores;
(vii) as Instituições Participantes da Oferta não aceitarão ordens de subscrição de Cotas, cujo montante de Cotas solicitadas por Investidor seja superior ao saldo remanescente de Cotas divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência;
(viii) durante o Período de Subscrição, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Reserva e o Coordenador Líder receberá as ordens de investimento dos Investidores Institucionais, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400;
(x) o Investidor Institucional, que esteja interessado em investir em Cotas deverá enviar sua ordem de investimento para o Coordenador Líder, conforme o disposto no item “viii” abaixo;
(xi) no mínimo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas, ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta;
(xii) até o penúltimo Dia Útil anterior à data de realização do Procedimento de Alocação de Ordens, o Coordenador Líder receberá as ordens de investimento por Investidores Institucionais indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento;
(xiii) concluído o Procedimento de Alocação de Ordens, o Coordenador Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores Institucionais e realizarão a alocação de forma discricionária conforme montante disponível de Cotas não alocadas aos Investidores Não Institucionais;
(xiv) o Montante da Oferta poderá ser distribuído durante todo o Período de Subscrição (conforme abaixo definido), mediante a celebração pelo Investidor do respectivo Boletim de Subscrição, o qual poderá ser celebrado, pelas Instituições Participantes da Oferta, na qualidade de procuradoras nomeadas pelos Investidores, por meio dos respectivos Pedidos de Reserva ou das ordens de investimento, conforme o caso, sob pena de cancelamento das respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, a critério do Administrador e do Gestor, em conjunto com o Coordenador Líder. Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar do Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira e da Taxa de Administração devida ao Administrador e ao Gestor, bem como dos Fatores de Riscos aos quais o Fundo está sujeito; e
(xv) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas.
Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos investidores interessados em adquirir as Cotas
É assegurado aos Cotistas, detentores de Cotas no 3º dia útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início, o Direito de Preferência na subscrição das Cotas inicialmente ofertadas, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.
A quantidade máxima de Cotas a ser subscrita por cada Cotista ou cessionário no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá aplicação mínima para a subscrição de Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.
Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, (i) a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; sendo que o Cotista poderá também exercer o Direito de Preferência, (ii) a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à Instituição Escrituradora, observados os prazos e os procedimentos operacionais da Instituição Escrituradora.
É permitido aos Cotistas negociar, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência com outros Cotistas ou com terceiros (cessionários), total ou parcialmente e desde que em tempo hábil para que o respectivo cessionário possa exercê-lo junto (i) à B3, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, qual seja, 14 de fevereiro de 2023 (inclusive), e 28 de fevereiro de 2023 (inclusive), por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou
(ii) à Instituição Escrituradora, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, qual seja, 14 de fevereiro de 2023 (inclusive), e até 01 de março de 2023 (inclusive), observados os prazos e os procedimentos operacionais da Instituição Escrituradora, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.
Os Cotistas que desejarem exercer seu Direito de Preferência na subscrição e integralização das Cotas, respeitada a proporcionalidade mencionada acima, deverão observar os procedimentos para exercício cabíveis, quais sejam:
(i) os Cotistas titulares de cotas do Fundo adquiridas via ambiente de bolsa administrado pela B3 e depositadas na Central Depositária da B3 deverão procurar os seus agentes de custódia para a subscrição e integralização das Cotas e maiores informações; e (ii) os Cotistas titulares de cotas do Fundo mantidas em ambiente escritural e, portanto, custodiadas diretamente no BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de escriturador das cotas que desejarem subscrever Cotas deverão entrar em contato nos telefones: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000. No caso de Cotista representado por procurador, o procurador deverá portar a documentação que clara e expressamente lhe conceda poderes de representação especificamente para o fim de subscrição das Cotas.
A integralização das Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência e observará os procedimentos operacionais da B3 e da Instituição Escrituradora, conforme o caso.
Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e à Instituição Escrituradora, e não havendo a subscrição da totalidade das Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador;
(b) do Coordenador Líder; (c) do Coordenador Líder; (d) da B3; (e) da CVM; e (f) do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, informando o montante de Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como se foi exercida a Opção de Lote Adicional e a quantidade de Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores.
Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista ou cessionário que exercer o Direito de Preferência e subscrever Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele subscrita, e se converterá em Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.
Durante o período em que os recibos ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
É RECOMENDADO A TODOS OS COTISTAS QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.
CASO A TOTALIDADE DOS COTISTAS EXERÇA A SUA PREFERÊNCIA PARA A SUBSCRIÇÃO DAS COTAS DA OFERTA, A TOTALIDADE DAS COTAS OFERTADAS PODERÁ SER DESTINADA EXCLUSIVAMENTE AOS ATUAIS COTISTAS QUE EXERÇAM SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA, DE FORMA QUE A OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A OFERTA INSTITUCIONAL PODERÃO VIR
A NÃO SER REALIZADAS. Para maiores informações, vide Fator de Risco “Risco de não realização da Oferta Não Institucional e da Oferta Institucional”, na página 44 deste Prospecto.
Durante o Período de Subscrição, o Investidor Não Institucional interessado em investir no Fundo deverá formalizar sua intenção por meio de um ou mais Pedidos de Reserva realizados junto a uma única Instituição Participante da Oferta. No respectivo Pedido de Reserva, o Investidor Não Institucional deverá indicar, entre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observado o Investimento Mínimo, bem como a sua condição, ou não, de Pessoa Vinculada.
Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2, inciso XII, da Resolução CVM 35: (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Gestor, do Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta;
(v) demais profissionais que mantenham, com o Fundo, o Administrador, o Gestor ou as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Administrador, do Gestor ou das Instituições Participantes da Oferta;
Período que inicia em 02 de março de 2023 e encerra em 16 de março de 2023, correspondente ao período de recebimento dos Pedidos de Subscrição da Oferta Não Institucional e das ordens de investimento da Oferta Institucional.
Comprovação da Titularidade das Cotas
Durante a colocação das Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência, o cessionário do Direito de Preferência e o Investidor que subscrever Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibos de Cotas, os quais não serão negociáveis. Tais recibos são correspondentes à quantidade de Cotas por eles adquirida, e se converterão em Cotas depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.
Durante o período em que os recibos ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
A negociação das Cotas das emissões anteriores do Fundo seguirá seu curso normal.
Adicionalmente, com relação às Cotas que estiverem depositadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato em nome do Cotista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Cotas
Procedimento de Alocação de Ordens
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, observado o Investimento Mínimo, e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta será atingido.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 85 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
A alocação e efetiva subscrição das Cotas, após a conclusão do Procedimento de Alocação de Ordens, ocorrerá após o registro da Oferta de acordo com o cronograma indicativo constante deste Prospecto Preliminar, na página 51.
No mínimo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas, ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta.
Durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a reserva de Cotas, mediante o preenchimento de um ou mais Pedidos de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta. O preenchimento de mais de um Pedido de Reserva resultará na consolidação dos Pedidos de Reserva para fins da quantidade de Cotas objeto de interesse do respectivo Investidor Não Institucional. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Deverão ser observados pelos Investidores Não Institucionais o Investimento Mínimo, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e o quanto segue:
(i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertada (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência;
(ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no Pedido de Reserva, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) do Montante da Oferta; ou (b) de uma quantidade de Cotas maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante da Oferta, sendo certo que nesse caso o Investidor Não Institucional deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Não Institucional em receber a totalidade dos valores mobiliários por ele subscritos, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter seu Boletim de Subscrição atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo;
(iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o final do dia de realização do Procedimento de Alocação de Ordens, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao valor da ordem de investimento ou do Pedido de Reserva;
(iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (ii) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, até as 11:00 horas da Data de Liquidação (conforme indicada no Cronograma Estimado das Etapas da Oferta abaixo). Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta;
(v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional; e
Após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência as Cotas objeto da Oferta remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto aos Investidores Institucionais.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE RESERVA QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 69 A 88 PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E AS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, (A) EXIGIRÁ A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; (B) EXIGIRÁ A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE RESERVA; E/OU (C) ACEITARÁ A APRESENTAÇÃO DE MAIS DE UM PEDIDO DE RESERVA POR INVESTIDOR; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.
Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional
Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior 50% (cinquenta por cento) do Montante da Oferta, conforme definido pelo Coordenador Líder, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre os Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Cotas.
Após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos:
(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Xxxxx deverão apresentar suas intenções de investimento ao Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil antes do Procedimento de Alocação de Ordens, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento;
(ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as ordens de investimento enviadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertada (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a
colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 85 DESTE PROSPECTO;
(iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de intenções de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, a que haja distribuição (a) do Montante da Oferta; ou (b) de uma quantidade de Cotas maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante da Oferta, sendo certo que nesse caso o Investidor Institucional deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista neste item (b), pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Institucional em receber a totalidade dos valores mobiliários por ele subscritos;
(iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento;
(v) até o final do dia de realização do Procedimento de Alocação de Ordens, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o Preço de Subscrição; e
(vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento será automaticamente desconsiderada.
Critério de Colocação da Oferta Institucional
Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor.
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à
“Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Adicionalmente, os novos Cotistas do Fundo terão a faculdade de outorgar procurações específicas com poderes para representá-los e votar em seu nome em Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição e/ou venda de Ativos Conflitados, conforme definido na procuração, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, observado que tal procuração não poderá ser outorgada ao Gestor do Fundo ou a parte a ele vinculada.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NA PÁGINA 85 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
Alocação e Liquidação da Oferta
As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, assegurando tratamento aos Investidores da Oferta justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400.
Com base nas ordens recebidas pela B3, incluindo aquelas decorrentes do exercício do Direito de Preferência, nos Pedidos de Subscrição e nas ordens recebidas dos Investidores Institucionais, o Coordenador Líder, na data do Procedimento de Alocação, conforme o Cronograma Estimado das Etapas da Oferta previsto neste Prospecto, verificará se: (i) o Montante da Oferta foi atingido; e (ii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder definirá se haverá liquidação da Oferta.
Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo descrito.
A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, de modo que a Instituição Participante da Oferta liquidará a Oferta de acordo com os procedimentos operacionais da B3.
Caso, na Data de Liquidação da Oferta, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas e/ou cessionários que exerceram o Direito de Preferência, ou o Investidores e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto à Instituição Escrituradora em até 5 (cinco) Dias Úteis imediatamente subsequentes à Data de Liquidação da Oferta pelo Preço de Subscrição, conforme o caso, sem prejuízo da possibilidade do Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro Cotista ou Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto à Instituição Escrituradora ocorram novas falhas dos Cotistas e/ou cessionários que exerceram o Direito de Preferência ou do Investidores da Oferta de modo a não ser atingido a Aplicação Inicial Mínima, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Cotistas e/ou cessionários que exerceram o Direito de Preferência e aos Investidores os recursos eventualmente depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data da respectiva liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Procedimentos para subscrição e integralização das Cotas
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, na respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, pelo Preço de Subscrição, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio, observadas na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 43 deste Prospecto Preliminar, e na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Critérios de Colocação da Oferta Institucional”, na página 44 deste Prospecto Preliminar, respectivamente.
A integralização de Cotas será realizada na respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, de acordo com o Preço de Subscrição, em consonância com os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Pedido de Reserva, conforme aplicável.
Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.
Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta, a Oferta poderá ser concluída pelo Coordenador Líder, desde que atendidos os critérios estabelecidos para a distribuição parcial, nos termos definidos neste Prospecto e no Regulamento.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta até o final do Período de Subscrição, a Oferta será cancelada. Nesta hipótese, o Administrador deverá, imediatamente devolver aos Investidores os valores até então por eles integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação do Exercício do Direito de Preferência, ou Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, ressaltado que tal distribuição de rendimentos será realizada em igualdade de condições para todos os Cotistas do Fundo.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta
O Coordenador Xxxxx poderá requerer à CVM que autorize modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá, a critério da CVM, ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador e da CVM, da B3 e do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, no(s) mesmo(s) veículo(s) utilizado(s) para a divulgação do Aviso ao Mercado e Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.
Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de divulgação do anúncio de retificação que informará sobre a modificação da Oferta seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Xxxxx deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, o Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor já tenha aderido à Oferta, a pertinente Instituição Participante da Oferta deverá comunicá-lo a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor não informe por escrito à Instituição Participante da Oferta pertinente sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal Investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.
Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor celebrou o seu Pedido de Reserva ou realizou sua ordem de investimento, conforme o caso, comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta.
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
Registro para Distribuição e Negociação das Cotas
As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário por meio do DDA, e para negociação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas.
Não obstante, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até a integralização total das Cotas, o encerramento da Oferta e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, as partes concordaram que, após a aprovação da Oferta pela CVM, e desde que cumpridos todos os termos e condições previstos no Contrato de Distribuição, as Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta Seção.
O Contrato de Distribuição estabelece que o cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento de determinadas condições precedentes consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta (“Condições Precedentes”):
O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação dos seguintes requisitos:
(i) fornecimento pelo Fundo, em tempo hábil, ao Coordenador Líder, de todos documentos e informações corretas, completas, suficientes, verdadeiras, precisas e necessárias para atender às normas aplicáveis à Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, sendo que o Fundo será responsável pela veracidade, validade, completude e suficiência das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato de Distribuição;
(ii) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas nos Prospectos, no Contrato de Distribuição e no Regulamento;
(iii) contratação pelo Fundo, por intermédio de seu Administrador, de todos os prestadores de serviço necessários para a adequação da estrutura do Fundo e para a realização da Oferta, tais como, mas sem limitação, assessor legal para assessorar o Coordenador Líder na estruturação da Oferta (“Assessor Legal”) e elaboração dos documentos necessários, entre outros que, a critério do Coordenador Líder, forem julgados necessários durante o processo de estruturação da Oferta;
(iv) fornecimento pelo Fundo, em tempo hábil, ao Coordenador Líder e ao assessor legal, de todos os documentos necessários para a comprovação de que (a) o Fundo está apto a realizar a Oferta, e (b) os representantes do Administrador possuem poderes para formalizar a respectiva documentação da Oferta;
(v) recebimento, com antecedência de 1 (um) Dia Útil da data de liquidação financeira da Oferta (“Data de Liquidação Financeira”), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da legal opinion emitida pelo assessor legal, observadas as considerações expostas na referida legal opinion, atestando (a) a legalidade da documentação da Oferta em relação às normas aplicáveis, inclusive ao Código ANBIMA, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes necessários para formalizar a documentação da Oferta;
(vi) inexistência de violação ou de indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando as Leis nº 8.429/1992, 12.529/2011, 9.613/1998, 12.846/13, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act, pelo Fundo, pelo Gestor e pelo Administrador, suas sociedades controladoras, qualquer de suas controladas, coligadas ou sociedades que detenham participação, direta ou indiretamente, no Administrador e/ou no Gestor e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários (“Leis Anticorrupção”);
(vii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas do Administrador, do Fundo e/ou de qualquer de suas respectivas controladoras e controladas; (b) pedido de autofalência de qualquer sociedade ligada à Oferta; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade ligada, direta ou indiretamente, à Oferta e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura, por qualquer sociedade ligada à Oferta, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso de qualquer sociedade ligada à Oferta em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(viii) o Fundo deverá arcar ou reembolsar o Coordenador Líder, observado o disposto no Contrato de Distribuição, com todos os custos e despesas no âmbito da Oferta caso incorridos e desembolsados pelo Coordenador Líder;
(ix) não ocorrência de alteração nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, do Gestor ou do Administrador, a exclusivo critério do Coordenador Líder;
(x) obtenção pelo Fundo de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e da documentação da Oferta, quando aplicáveis;
(xi) recolhimento de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3 e CVM;
(xii) que o Coordenador Líder e o Administrador aprovem a estrutura final da Oferta;
(xiii) que, na data de início da distribuição das Cotas, todas as informações e declarações relativas ao Fundo e constantes nos documentos da Oferta sejam verdadeiras, suficientes, consistentes e corretas, quando aplicáveis;
(xiv) rigoroso cumprimento pelo Fundo e pelo Gestor da legislação ambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”). O Fundo e o Gestor obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e
(xv) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação relativa a fundos de investimento imobiliários (inclusive em sua tributação) ou mesmo indicações de possíveis alterações por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente o preço de mercado das Cotas, conforme o caso, que tornem impossível ou desaconselhável a qualquer das partes o cumprimento das obrigações assumidas.
Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, exceto se tal Condição Precedente for dispensada pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Fundo (i) de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão, à Oferta e/ou relacionadas ao Contrato de Distribuição, nos termos previstos no Contrato de Distribuição e (ii) de pagar a remuneração de descontinuidade, nas hipóteses previstas no Contrato de Distribuição.
Caso as Condições Precedentes não sejam cumpridas, o Contrato de Distribuição deixará de produzir os seus efeitos, devendo o Contrato de Distribuição ser resilido, em conformidades às disposições nele contidas. A resilição do Contrato de Distribuição, por qualquer que seja sua motivação, inclusive em virtude da ocorrência das Condições Precedentes, implica em cancelamento do registro da Oferta, caso já tenha sido deferido, nos termos do §4º do art. 19 da Instrução CVM 400, dando causa à revogação da Oferta. Desta forma, considerando o disposto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para que seja possível a resilição do Contrato de Distribuição e consequentemente haja a revogação da Oferta deverá ser submetido o pleito de revogação da Oferta para análise e prévia autorização da CVM, nos termos do artigo 25 e 27 da Instrução CVM 400.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo responderá perante o Coordenador Líder na ocorrência de determinados fatos, responsabilizando-se pelo pagamento de valores cobrados dessas partes a título de multas, atualizações monetárias e juros.
Como contraprestação aos serviços de estruturação, coordenação e distribuição das Cotas objeto da Oferta, o Coordenador Líder fará jus ao seguinte comissionamento (“Comissionamento”), sendo certo que o Comissionamento, nos termos aqui previstos, será alocado nos custos da Oferta desde que as Cotas sejam efetivamente integralizadas:
(i) Comissão de Coordenação e Estruturação: no valor equivalente ao percentual de 1,00% (um inteiro por cento) incidente sobre o volume efetivamente integralizado, incluídas as Cotas do Lote Adicional e as Cotas subscritas no Direito de Preferência, se emitidas, calculado com base no preço de integralização das Cotas (“Comissão de Coordenação”); e
(ii) Comissão de Remuneração dos Canais de Distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,35% (dois inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) incidente sobre o volume efetivamente integralizado, incluídas as Cotas do Lote Adicional e as Cotas subscritas no Direito de Preferência, se emitidas, calculado com base no preço de integralização das Cotas (“Comissão de Distribuição”);
O Coordenador Líder poderá repassar, parcial ou integralmente, um percentual da Comissão de Distribuição para os Participantes Especiais de acordo com o disposto no termo de adesão a ser celebrado com o Coordenador Líder, que será aplicado sobre as Cotas efetivamente distribuídas (assim entendidas como as Cotas subscritas e integralizadas pelos Investidores, desconsideradas as Cotas canceladas) pelo referido Participante Especial.
A Comissão de Distribuição aqui descrita poderá ser repassada, no todo ou em parte a eventuais novos participantes da Oferta, nos termos da regulamentação vigente e do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. Neste caso, o Coordenador Líder poderá instruir o pagamento diretamente a estes novos participantes, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder. Não haverá nenhum incremento nos custos da Oferta, visto que toda e qualquer comissão destes novos participantes determinados exclusivamente pelo Coordenador Líder será descontada do Comissionamento.
O pagamento do Comissionamento acima descrito de cada uma das Instituições Participantes da Oferta deverá ser feito à vista, na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente a ser indicada pelo Coordenador Líder ou qualquer outro procedimento ou prazo acordado entre a respectiva Instituição Participante da Oferta.
Da importância recebida a título de Comissionamento, cada uma das Instituições Participantes da Oferta oportunamente emitirá recibo ao Fundo.
Todos os tributos dos comissionamentos ao Coordenador Líder, a comissão de estruturação e a comissão de distribuição, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder, no âmbito do Contrato de Distribuição (“Tributos”) serão integralmente suportados pelos Investidores, de modo que deverão acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Coordenador Líder receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos, como se tais Tributos não fossem incidentes (gross-up). Para fins do presente parágrafo, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público - PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS.
O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção “Termos e Condições da Oferta - Outras Informações” na página 51 deste Prospecto Preliminar.
Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou Gestor às Instituições Participantes da Oferta, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição.
Instituições Participantes da Oferta
O processo de distribuição das Cotas do Fundo conta, ainda, sob coordenação do Coordenador Líder, com a participação dos Participantes Especiais, vinculados à Oferta por meio da celebração do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
A participação dos Participantes Especiais não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que, os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.
Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar imediatamente os Investidores que com ela tenham realizado ordens sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 06 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição.
Os Participantes Especiais serão remunerados com base na “Comissão de Distribuição” descrita acima e conforme disposto no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
A remuneração dos Participantes Especiais será paga em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Liquidação.
O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, como instituição formadora de mercado no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3. A contratação de Formador de Mercado tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. O Fundo decidiu não contratar formador de mercado na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133 e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.
Demonstrativo dos Custos da Oferta
A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no montante equivalente a R$ 363.728.737,08 (trezentos e sessenta e três milhões, setecentos e vinte e oito mil e setecentos e trinta e sete reais e oito centavos), correspondente a 3.600.000 (três milhões e seiscentas mil) cotas.
Custos Estimados de Distribuição (total) | ||||
Comissões e Despesas | Custo Total da Oferta (R$) | Custo Unitário por Cota (R$) | % em Relação ao Valor Total da Oferta | % em Relação ao Valor Unitário |
Comissão de Estruturação | R$ 3.637.287,37 | R$ 1,01 | 1,00% | 25,90% |
Tributos Comissão de Estruturação | R$ 388.487,25 | R$ 0,11 | 0,11% | 2,77% |
Comissão de Distribuição | R$ 8.547.625,32 | R$ 2,37 | 2,35% | 60,86% |
Tributos Comissão de Distribuição | R$ 912.945,04 | R$ 0,25 | 0,25% | 6,50% |
Assessor Legal | R$ 140.400,14 | R$ 0,04 | 0,04% | 1,00% |
Taxa de Registro na CVM | R$ 113.168,62 | R$ 0,03 | 0,03% | 0,81% |
Taxa de Análise na B3 | R$ 13.386,30 | R$ 0,00 | 0,00% | 0,10% |
Divulgação | R$ 115.000,00 | R$ 0,03 | 0,03% | 0,82% |
Taxa de Liquidação B3 | R$ 167.464,02 | R$ 0,05 | 0,05% | 1,19% |
Outras Eventuais Despesas | R$ 10.000,00 | R$ 0,00 | 0,00% | 0,07% |
Total | R$14.045.764,06 | R$ 3,90 | 3,86% | 100,00% |
Preço de Emissão (R$) | Custo por Cota (R$) | Preço de Subscrição (R$) | % em relação ao valor unitário da Cota |
101,04 | 3,75 | 104,79 | 3,71% |
(1) Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo em alguns casos, ainda, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.
(2) Valores considerando o Montante da Oferta.
Cronograma Indicativo da Oferta
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:
Ordem do evento | Eventos | Data(1)(2) |
1. | Celebração do Ato do Administrador Divulgação de fato relevante sobre a aprovação da Oferta Protocolo do pedido de registro na CVM e na B3 | 21/12/2022 |
2. | Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização deste Prospecto Preliminar | 23/01/2023 |
3. | Obtenção do Registro da Oferta na CVM | 06/02/2023 |
4. | Encaminhamento do Prospecto Definitivo à CVM | 07/02/2023 |
5. | Divulgação do Anúncio de Início | 07/02/2023 |
6. | Data de corte para o exercício do direito de preferência | 10/02/2023 |
7. | Início do período de exercício e negociação do direito de preferência na B3 e escriturador | 14/02/2023 |
8. | Encerramento da negociação do direito de preferência na B3 | 24/02/2023 |
9. | Encerramento do exercício de direito de preferência na B3 | 28/02/2023 |
10. | Encerramento da negociação e exercício do direito de preferência no escriturador | 01/03/2023 |
11. | Liquidação do direito de preferência | 01/03/2023 |
12. | Divulgação do comunicado de encerramento do período de DP | 01/03/2023 |
13. | Início do Período de Subscrição | 02/03/2023 |
14. | Encerramento do Período de Subscrição | 16/03/2023 |
15. | Procedimento de alocação | 17/03/2023 |
16. | Liquidação | 22/03/2023 |
17. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 23/03/2023 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja as seções “3. Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta
- Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta”, na página 46 deste Prospecto.
Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do Administrador, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, nos endereços indicados abaixo.
É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO E PARA CESSÃO, A TÍTULO ONEROSO OU GRATUITO, DE SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA.
É RECOMENDADO, A TODOS OS INVESTIDORES, QUE ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, INCLUSIVE ACERCA DE EVENTUAL EXIGÊNCIA, A CRITÉRIO DA INSTITUIÇÃO, DE MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA, PARA GARANTIA DAS ORDENS DE SEUS CLIENTES.
Para mais esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Coordenador Líder, nos endereços e websites indicados abaixo:
Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Para acesso ao Prospecto Preliminar, acessar xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx- fiduciaria (neste website, na parte inferior da tela em “Fundos de Investimentos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digite “Canuma Capital Multiestratégia FII”, clicar em “Pesquisar” e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).
Coordenador Líder
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Xxxxx Xxxxxx / Departamento Jurídico
Para acesso ao Prospecto Preliminar, acessar xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2023” e “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” selecionar “Prospecto Preliminar”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx
Para acessar este Prospecto Preliminar, neste website acessar “Pesquisa de Dados”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, conforme o caso, em seguida em “Ofertas em Análise”, selecionar ou “2022”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”).
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxx Xxxxx - XX
Website: xxx.x0.xxx.xx
Para acessar este Prospecto Preliminar, neste website clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”.
O Aviso ao Mercado divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400:
(i) Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website, na parte inferior da tela em “Fundos de Investimentos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digite “Canuma Capital Multiestratégia FII”, clicar em “Pesquisar” e, por fim, clicar em “Aviso ao Mercado”)
(ii) Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2023” e “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” selecionar “Aviso ao Mercado”)
(iii) CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, em “Pesquisa de Dados”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise”, selecionar “2022”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”); e
(iv) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (neste website clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”).
O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o Comunicado de Resultado Final de Alocação quando de sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM, nos seguintes websites:
(i) Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website, na parte inferior da tela em “Fundos de Investimentos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digite “Canuma Capital Multiestratégia FII”, clicar em “Pesquisar” e, por fim, clicar em “Anúncio de Início”, ou “Anúncio de Encerramento” “Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”, “Comunicado de Resultado Final de Alocação”, ou em quaisquer comunicados ao mercado relacionados à Oferta)
(ii) Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em ou “2023” e “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” selecionar o “Anúncio de Início” ou o “Anúncio de Encerramento”, “Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”, “Comunicado de Resultado Final de Alocação”, ou em quaisquer comunicados ao mercado relacionados à Oferta )
(iii) CVM xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, em “Pesquisa de Dados”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise”, selecionar “2022”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, e, então, localizar o “Anúncio de Início” ou o “Anúncio de Encerramento”, conforme o caso); e
(iv) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (neste website clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento”, “Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”, “Comunicado de Resultado Final de Alocação” ou em quaisquer comunicados ao mercado relacionados à Oferta).
Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a atualização, por referência a este Prospecto Preliminar, das informações financeiras previstas pelos itens 6.1 e 6.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, conforme endereço indicado no parágrafo acima.
Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
O Administrador prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, sobre a Oferta, as Cotas, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico- financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Instrução CVM 400, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.
O Coordenador Líder prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, declarando que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (i) as informações prestadas pelo Fundo sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive as informações eventuais ou periódicas que venham a integrar este Prospecto, incluindo as constantes do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto e as fornecidas para registro do Fundo perante a CVM, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Xxxxx declarou, ainda, que este Prospecto (i) contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, sobre a Oferta, as Cotas, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo e quaisquer outras informações relevantes, e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 400.
As declarações de veracidade do Administrador e do Coordenador Líder estão anexas a este Prospecto Preliminar nos Anexos IV e V.
Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo
À parte do Administrador e do Gestor, cuja eventual substituição dependerá de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento, os demais prestadores de serviços do Fundo serão contratados diretamente pelo Administrador, mediante prévia consulta ao Gestor. Maiores informações sobre a política de substituição do Administrador poderão ser encontradas no Capítulo XVI do Regulamento.
Demonstrações Financeiras do Fundo
Considerando que o Fundo iniciou suas atividades em 2022, ainda não há demonstrações financeiras disponíveis do Fundo. Uma vez que as demonstrações financeiras estejam disponíveis, elas estarão à disposição para consulta, na periodicidade legal, no seguinte endereço:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, clicar em “Xxxxxx.XXX” e, então,
localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e
“Informe Anual”.
As informações exigidas pelo artigo 15, incisos I a XXVI, da Instrução CVM 472 podem ser encontradas no Regulamento do Fundo no “Capítulo I - Do Fundo”, “Capítulo II - Do Objeto do Fundo”, “Capítulo III - Da Política de Investimentos”, “Capítulo IV - Das Cotas”, “Capítulo V - Da Primeira Emissão de Cotas para Constituição do Fundo”, “Capítulo VI - Das Ofertas Públicas de Cotas do Fundo”, “Capítulo VII - Das Emissões de Cotas”, “Capítulo VIII - Das Taxas de Ingresso e Saída”, “Capítulo IX - Da Política de Distribuição de Resultados”, “Capitulo X - Da Administração”, “Capítulo XI - Das Obrigações, Responsabilidades e Vedações Da Administradora e Do Gestor”, “Capítulo XII - Da Vedação da Administradora”, “Capítulo XIII - Da Remuneração”, “Capítulo XIV - Da Substituição da Administradoras”, “Capítulo XVI - Da Assembleia Geral dos Cotistas”, “Capítulo XVIII - Das Demonstrações Financeiras” e “Capítulo XXII - Das Disposições Finais”.
As obrigações do Administrador previstas no artigo 30 da Instrução CVM 472 podem ser encontradas no Regulamento no “Capítulo X - Da Administração”, “Capítulo XI - Das Obrigações, Responsabilidades e Vedações Da Administradora e Do Gestor”, “Capítulo XIII - Das Vedações ao Administrador” e “Capítulo XII - Da Vedação da Administradora”.
Para acesso ao Regulamento do Fundo, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.
5. SUMÁRIO DO FUNDO
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SUMÁRIO DO FUNDO
As informações contidas nesta Seção são apenas um resumo das informações do Fundo e foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo III (página 175 deste Prospecto). As informações completas sobre o Fundo estão descritas no Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo III (página 175 deste Prospecto). Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa e completa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo e aceitar a Oferta.
A seguir se apresenta um sumário dos negócios do Fundo, incluindo suas informações operacionais e financeiras, suas vantagens competitivas e estratégias de seu negócio. Esta seção é apenas um resumo das informações do Fundo e não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes de investir em Cotas. O Investidor do Fundo deve ler atentamente todo este Prospecto, incluindo as demonstrações financeiras, suas respectivas notas explicativas, e as informações contidas na seção “Fatores de Risco”, constantes nas páginas 69 a 88 deste Prospecto. Para mais informações acerca do Fundo, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III (página 175 deste Prospecto).
Objetivo | Proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento em ativos imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação os ativos imobiliários. |
Veículo | FII - Fundo de Investimento Imobiliário |
Mercado Secundário | B3 |
Prazo de Duração | Indeterminado |
Público Alvo | Investidores em Geral |
Distribuição de Rendimentos | Mensal |
Administrador | BTG Pactual |
Taxa de Administração | 0,15% ao ano |
Gestor | Canuma Capital Ltda. |
Taxa de Gestão | 1,25% ao ano |
Taxa de Performance | 20% do retorno que exceder a variação do benchmark (IPCA + média aritmética do yield IMA B 5), provisionada mensalmente e paga semestralmente |
O Fundo é um fundo com gestão ativa, pertencente ao segmento de atuação Títulos e Valores Mobiliários.
Objeto e Política de Investimento
O objeto do Fundo é aplicar recursos nos Ativos Imobiliários, observado o disposto no Art. 35, inciso XII, da Instrução CVM nº 472.
Os Ativos Imobiliários integrantes da carteira do fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: (i) não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade, (ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; (iii) não poderão ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez, conforme o disposto na política de investimento do Fundo.
Competirá ao Administrador, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo Gestor, proceder à aquisição ou a alienação dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez de titularidade do Fundo, observado o disposto no Regulamento.
O Administrador poderá, para fins do §4º acima, outorgar poderes para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade do Fundo, nos termos do Regulamento, competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.
Os recursos do Fundo serão aplicados pela Administradora, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.
As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos do Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos Ativos de Liquidez.
Nos termos do Art. 45, §§5º e 6º, da Instrução CVM nº 472, enquanto o Fundo investir mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em valores mobiliários, a composição da carteira do Fundo deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, sem prejuízo do disposta no Art. 45, §6º, da Instrução CVM nº 472, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas nas referidas nas regras gerais sobre fundos de investimento.
Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Imobiliários.
Os ativos que integrarão o patrimônio líquido do Fundo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo Fundo sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de cotistas, observada a política de investimentos prevista no Regulamento, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou o Gestor e suas Pessoas Ligadas, nos termos do Regulamento. O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.
O Fundo poderá emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. Adicionalmente, o FUNDO estará autorizado a realizar operações daytrade.
É vedado ao Fundo, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e pelo Regulamento em relação às atividades do Administrador e do Gestor: (i) aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez; (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não-Padronizados; e (iii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do Fundo.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado.
Divulgação de Informações Sobre o Fundo
Informações Periódicas
O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês, o informe mensal cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472; (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472; (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: (a) as demonstrações financeiras do Fundo; (b) o relatório do Auditor Independente do Fundo; e (c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; (iv)
anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas; (vi) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e (vii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.
A publicação de informações referidas no parágrafo acima deve ser realizada na página da rede mundial de computadores do Administrador e da CVM, da B3 e do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3 e mantida disponível aos Cotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à referida publicação, enviar as informações referidas nesta Seção à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais exigidos pela Instrução CVM 472, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo. As informações e documentos referidos nesta Seção poderão ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. O Administrador deverá entregar o Formulário Eletrônico atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de Cotas.
Informações Eventuais
O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária; (iii) fatos relevantes; (iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e (v) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no item (iv) do artigo 28 do Regulamento e previsto na Seção “Informações Periódicas” acima.
Considera-se relevante, para os efeitos do item (iii) do parágrafo acima, qualquer deliberação da assembleia geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
A publicação de informações referidas nesta Seção deve ser realizada na forma mencionada na Seção “Informações Periódicas” acima.
Demonstrações financeiras e auditoria
O Administrador contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes acima qualificada, empresa de auditoria independente devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, para realizar a auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. O Fundo não possui demonstrações financeiras auditadas tendo em vista que passará a ser operacional apenas após a liquidação financeira da Oferta.
As informações referentes à situação financeira do Fundo, as demonstrações financeiras, com os respectivos pareceres do auditor independente e relatórios da administração, os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Instrução CVM 472, quando elaboradas, se encontrarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:
• Comissão de Valores Mobiliários: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, em “Pesquisa de Dados”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos de Investimento Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível “CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Xxxxxx.XXX e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras”, o respectivo “Informe Mensal”, o respectivo “Informe Trimestral” e o respectivo “Informe Anual”);
• Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website, na parte inferior da tela em “Fundos de Investimentos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digite “Canuma Capital Multiestratégia FII”, clicar em “Pesquisar” e, por fim, clicar em “Demonstrações Financeiras”, o respectivo “Informe Mensal”, o respectivo “Informe Trimestral” e o respectivo “Informe Anual” ou a opção desejada).
Não obstante, caso ao longo do Período de Distribuição haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas pela regulamentação aplicável, tais informações serão incorporadas por referência ao presente Prospecto, tal como permitido pelos 6.1 e 6.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, e se encontrão disponíveis para consulta nos websites acima.
O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo seu Regulamento, pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
O Fundo pode ser classificado, de acordo com a ANBIMA, como “FII Híbrido Gestão Ativa”. Segmento: Outros.
O Fundo foi constituído pelo Administrador na forma de condomínio fechado, conforme Instrumento de Constituição. O Regulamento foi alterado pelo Instrumento Particular de Primeira Alteração.
Posição patrimonial do Fundo antes e após a Oferta
A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Cotas, é a seguinte:
Quantidade de Cotas do Fundo (30/11/2022) | Patrimônio Líquido do Fundo (30/11/2022) | Valor Patrimonial das Cotas (30/11/2022) |
2.495.084 | R$ 252.098.719,48 | 101,04 |
A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização da totalidade das Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:
Cenários | Quantidade de Cotas Emitidas | Quantidade de Cotas do Fundo Após a Oferta | Patrimônio Líquido do Fundo Após a Captação dos Recursos da Emissão (*) (R$) | Valor Patrimonial das Cotas Após a Captação dos Recursos da Emissão (*) (R$) |
1 | 500.000 | 2.995.084 | 302.618.719,48 | 101,04 |
2 | 3.000.000 | 5.495.084 | 555.218.719,48 | 101,04 |
3 | 3.600.000 | 6.095.084 | 615.842.719,48 | 101,04 |
(*) Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 30 de novembro de 2022, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos seguintes cenários:
Cenário 1: Considerando o Montante Mínimo da Oferta
Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta
Cenário 3: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta e das Cotas do Lote Adicional
Emissões anteriores de Cotas do Fundo
A Emissão constitui a segunda emissão de cotas do Fundo. Anteriormente à presente Emissão, o Fundo realizou a 1ª emissão, encerrada em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foram ofertadas, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, 3.000.000 (três milhões) Cotas, em classe única, com valor unitário de R$100,00 (cem reais), das quais 2.495.084 (duas milhões, quatrocentas e noventa e cinco e oitenta e quatro) Cotas foram subscritas e integralizadas, perfazendo o montante total de R$ 249.495.084,00 (duzentos e quarenta e nove milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil e oitenta e quatro reais), tendo sido canceladas as Cotas não colocadas.
Histórico de Negociação das Cotas¹
Cotação | Outubro/2022¹ | Novembro/2022 | Dezembro/2022 | Janeiro/2023² |
Mínima | 102,14 | 102,14 | 102,00 | 99,00 |
Máxima | 102,14 | 103,97 | 102,14 | 102,14 |
Média | 102,14 | 102,25 | 102,14 | 101,99 |
¹ As cotas do Fundo passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores por meio da B3 a partir do dia 28 de outubro de 2022.
² Dados referentes até o dia 19 de janeiro de 2023.
Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, nos termos do artigo 15, inciso VIII, da Instrução CVM 472, independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração do Regulamento, desde que: (i) limitadas ao montante do Capital Autorizado; e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos, em qualquer caso assegurado o direito de preferência aos atuais Cotistas.
Na hipótese de novas emissões de Cotas, nos termos do Regulamento, os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas na data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela emissão, ou na data da divulgação do fato relevante, pelo Administrador, informando sobre a emissão, terão direito de preferência para subscrever e integralizar Cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, observado o disposto no Regulamento.
As informações relativas ao ato do Administrador que aprovou a nova emissão de Xxxxx, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis na sede do Administrador a partir da data de sua elaboração. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxx) Xxxx Xxxxx.
Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas: (i) poderá deliberar, mediante reunião presencial ou consulta formal, sobre novas emissões das cotas, inclusive em montante superior ao Capital Autorizado, definindo seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial, e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável; e (ii) deverá sempre deliberar, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo, acerca da aprovação de uma emissão em que seja permitida a integralização das Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472.
Distribuição de Rendimentos e Amortização de Cotas
Sem prejuízo do disposto no Regulamento, a assembleia geral ordinária de cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Regulamento, deliberará sobre as demonstrações financeiras do Fundo.
O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. O resultado parcial apurado segundo regime de caixa ao longa de cada semestre poderá, a critério do Administrador, conforme indicado pelo Gestor, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 11º (décimo primeiro) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração. Eventual saldo que ultrapassar o montante de 95% (noventa e cinco por cento) previsto no parágrafo primeiro acima, que não tenha sido distribuído nos termos do parágrafo segundo acima poderá, a critério do Gestora em comum acordo com o Administrador: (i) ser distribuído aos cotistas no 11º (décimo primeiro) dia útil dos meses de fevereiro e agosto imediatamente após o encerramento do referido semestre; (ii) ser reinvestido em Ativos de Liquidez ou Ativos Imobiliários; ou (iii) ser destinado à Reserva de Contingência conforme previsto no Regulamento; admitindo-se, nas hipóteses (ii) e (iii), acima, sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis. O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que as distribuições realizadas mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo. Farão jus aos rendimentos de que trata o §1º os titulares de cotas do Fundo no fechamento do 6º (sexto) Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas. Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do Fundo e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”).
Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. Eventos de pagamento de rendimentos e amortizações realizados por meio do sistema administrado e operacionalizado pela B3 abrangerão todas as cotas custodiadas eletronicamente, de forma igualitária e sem distinção entre cotistas, bem como seguirão seus prazos e procedimentos operacionais.
Características, Vantagens e Restrições das Cotas
As Cotas (i) são de classe única; (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido; e (iii) terão a forma nominativa e escritural.
O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo, nos casos em que os valores mobiliários por eles detidos não forem objeto de depósito centralizado, conforme previsto no Art. 26 da Resolução CVM nº 33. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo. Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 472 e no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
O titular de cotas do fundo: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.
Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3, sendo vedado o registro de operações previamente realizadas em ambiente de que trata o trata o artigo 142, inciso IV, da Resolução da CVM nº 135, de 10 de junho de 2022, conforme alterada. Não será permitida a negociação no mercado secundário de Cotas ainda não integralizadas. As instituições intermediárias de operações no mercado secundário serão responsáveis por atestar que a qualificação dos investidores nos termos da Instrução CVM 555, e da Resolução CVM 30. O Administrador não é responsável pela verificação de que trata este parágrafo.
As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis.
Tributação aplicável ao Fundo
Imposto de Renda: Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira (conforme definido no Regulamento) não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Caso os requisitos mencionados não sejam cumpridos, o Fundo será equiparado às pessoas jurídicas para fins fiscais.
Como exceção à regra geral de não tributação descrita no parágrafo acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras referentes a LH, CRI, LCI e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações financeiras poderá ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas.
IOF/Títulos: As aplicações realizadas pelo Fundo estão atualmente sujeitas à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do governo brasileiro, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após esse eventual aumento.
Tributação aplicável aos Cotistas do Fundo
Imposto de Renda: A tributação dos Cotistas do Fundo pelo imposto de renda tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil, ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas,
(c) a amortização de Cotas, e (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos no Regulamento.
Cotistas residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os rendimentos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).
Com relação aos Cotistas pessoas físicas residentes no Brasil, de acordo com disposições previstas na Lei 11.033/04, não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos incisos (i) e (ii) do parágrafo acima. Em relação ao inciso (iii), o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente em mercado de bolsa ou mercado de balcão organizado administrado pela B3.
Cotistas residentes no exterior: Aos Cotistas residentes no exterior, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em jurisdição que não tributa a renda ou que tributa a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”).
No caso de Cotistas residentes no exterior, mas fora de Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do imposto de renda.
No caso de Cotistas residentes no exterior, especificamente em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis às pessoas físicas residentes no Brasil.
IOF/Câmbio: Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Cotistas Não Residentes relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 0% (zero por cento) para o ingresso, e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após esse eventual aumento.
IOF/Títulos: é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.
A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ou simplesmente “BTG PSF”, controlada integral pelo Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação de serviços de Administração Fiduciária e Controladoria de Ativos para terceiros.
A BTG PSF administra R$ 514 bilhões (dados Anbima, setembro/2022) e ocupa posição entre os maiores administradores de recursos do Brasil, com aproximadamente 4.300 fundos dentre Fundos de Investimento Multimercado, Fundos de Investimento em Ações, Fundos de Renda Fixa, Fundos Imobiliários, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Participações.
É líder em Administradores de Recursos de Fundos Imobiliários do Brasil, com aproximadamente R$ 53 bilhões e 135 fundos sob Administração, detendo 23% do total do mercado, considerando os dados disponíveis em setembro de 2022. A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de funcionários, de alta qualificação técnica e acadêmica. O desenvolvimento de produtos customizados às demandas dos clientes se tornou um fator chave da estratégia da empresa.
Diferenciais da estrutura na administração de fundos:
a. Grupo BTG: total interação com a plataforma do maior Banco de Investimentos da América Latina;
b. Atendimento: estrutura consolidada com pontos de contato definidos, facilitando o dia a dia;
c. Qualificação da Equipe: equipe experiente com alta qualificação técnica e acadêmica;
d. Tecnologia: investimento em tecnologia é um fator chave de nossa estratégia;
e. Produtos customizados: desenvolvimento de produtos customizados para diversas necessidades dos clientes;
A gestão da carteira do Fundo é realizada pela CANUMA CAPITAL LTDA., acima qualificada, contratada nos termos do Contrato de Gestão.
A Canuma Capital é uma gestora independente de investimentos alternativos, focada em ativos imobiliários. Por meio dos seus veículos, o investidor tem acesso a uma ampla diversificação em investimentos imobiliários, nos mercados local e internacional. A gestora faz a gestão de R$ 298 milhões (dados CVM, novembro/2022). O sócio- fundador foi CIO da Brookfield Property Group no Brasil entre 2016 e 2021 e responsável por R$11 bilhões em ativos sob gestão. O grupo de sócios fez investimentos e desinvestimentos imobiliários totalizando R$10 bilhões*Diferenciais da Canuma Capital na gestão de fundos:
• Experiência e track record no setor
• Experiência em pesquisa com visão global e modelo proprietário
• Processo de investimento disciplinado e rigoroso
• Gestão de risco através de monitoramento constante
• Independência com modelo de negócio orientado à performance
* Antigos empregadores
Escrituração
O serviço de escrituração das Cotas é prestado pelo Administrador, acima qualificado.
Custódia
O serviço de custódia das Cotas é prestado pelo Banco BTG Pactual S.A., acima qualificado.
Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (ii) alterar o Regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A da Instrução CVM 472; (iii) a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto; (iv) emissão de Cotas, observado o disposto no art. 12 do Regulamento; (v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (vi) dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado no Regulamento; (vii) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, se aplicável (ix) a alteração do prazo de duração do Fundo; (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, inciso IX da Instrução CVM 472; (xi) alteração da Taxa de Administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472; (xii) destituição ou substituição do Gestor; e (xiii) alteração da Taxa Performance.
O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da Carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador outorgará, desde que requisitado pelo Gestor, poderes ao Gestor para o exercício do direito de voto do Fundo em assembleias gerais dos emissores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas. Tal política está registrada na ANBIMA, cujo inteiro teor pode ser encontrado neste endereço: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/ e em seguida clicar em “Política de Voto”.
Cinco Principais Fatores de Riscos do Fundo Riscos de mercado.
Os valores dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente.
Adicionalmente, a carteira do Fundo poderá vir a ter Ativos ou Ativos Financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira do Fundo.
Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos
O Fundo está sujeito, ainda que indiretamente, às variações e condições relativas aos mercados de títulos e valores mobiliários, afetadas principalmente pelo cenário político - econômico nacional e internacional. Variáveis exteriores, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual, influenciando de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado de títulos e valores mobiliários, tais como, não taxativamente, variações nas taxas de juros, controle cambial e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, taxa de inflação, liquidez do mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal e habitacional, instabilidade social e política, crescimento do PIB e renda per capita, desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão impactar de forma significativa os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer outra pessoa, incluindo seu Administrador, Gestor e Custodiante, na ocorrência de qualquer dano ou prejuízo sofrido pelos Cotistas, resultante dos eventos descritos acima, não taxativamente, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza.
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.
Risco de Concentração da Carteira do Fundo
Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.
Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas
Riscos Relacionado às Garantias Atreladas aos CRI
O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
6. FATORES DE RISCO
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FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
Os valores dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente.
Adicionalmente, a carteira do Fundo poderá vir a ter Ativos ou Ativos Financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira do Fundo.
Fatores macroeconômicos relevantes
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.
Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Riscos referentes ao Ambiente Macroeconômico
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.
Risco de Instabilidade Política
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Em 2016, o Brasil passou pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Xxxxx Xxxxxxxx. Em 2019, tomou posse o Presidente eleito em 2018, Xxxx Xxxxxxxxx. A alteração de Presidente poderá acarretar modificações significativas nas políticas e normas atualmente adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da Administração Pública, inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o Governo Federal participe, as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do mercado imobiliário. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do novo governo de reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis. As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os
mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Tais propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, incluindo o ex-presidente da república o Sr. Xxxxxx Xxxxx, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não há como prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não se pode prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Adicionalmente, em 30 de outubro de 2022 foi eleito o novo Presidente da República no Brasil, Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, cujo novo mandato terá início em 01º de janeiro de 2023. A polarização e o atrito político entre os candidatos que permearam o contexto das eleições, e as próprias eleições historicamente, repercutiram em diversas esferas e causaram grande instabilidade econômica e no mercado de valores mobiliários no Brasil.
Após o término das eleições há turbulências em todo o território nacional, tais como protestos, bloqueio de estradas, ameaças de greve de caminhoneiros e outras manifestações.
As incertezas políticas e econômicas brasileiras acarretam incertezas e alta volatilidade no mercado de capitais e no câmbio do real frente a moedas estrangeiras, não sendo possível prever o comportamento futuro do mercado e das variações da taxa de câmbio, o que poderá ter efeito adverso sobre os resultados obtidos pelos Investidores.
Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Imobiliários terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Imobiliários. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.
As cotas de emissão do FUNDO são admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão do FUNDO, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios ao controle do ADMINISTRADOR ou do GESTOR. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante.
Demais riscos macroeconômicos Riscos institucionais
O Governo Federal pode intervir na economia do País e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos Imobiliários podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de Ativos Imobiliários. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Adicionalmente, a instabilidade política, corroborada por investigações das autoridades como RFB, Procuradoria Geral da República e Polícia Federal em curso, pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do País. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.
As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções e/ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do CARF. Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da RFB, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Consiste no risco de os devedores dos Ativos e dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes das transações do FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.
Considerando que o FUNDO investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o FUNDO poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das cotas de emissão do FUNDO.
Risco de Crédito dos Ativos Financeiros
O Fundo poderá investir nos Ativos Financeiros que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, pode não ser possível para o ADMINISTRADOR identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pelo Fundo, que poderão gerar perdas para o Fundo, sendo que, nestas hipóteses, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não responderão pelas eventuais consequências.
Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo.
Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez
O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez
Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.
Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.
Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez
As obrigações decorrentes dos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.
Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento
Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter baixa liquidez em comparação a outras Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação do Fundo.
Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.
A Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.
Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.
Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Risco de alteração da tributação do Fundo nos termos da Lei 8.668/93
Nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus cotistas, sendo certo que caso tal percentual seja majorado por mudança nas regras vigentes, eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação ao Fundo.
Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira
A Lei Anticorrupção Brasileira, em vigor desde 01 de agosto de 2013, instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros
Riscos de alterações nas práticas contábeis
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei 6.404/76 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
- CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.
A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
Risco de decisões judiciais desfavoráveis
O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que os cotistas sejam chamados para a realização de aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, a fim de que o Fundo seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as Cotas poderão ser diluídos em sua participação.
Risco de Não Realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional
Caso a totalidade dos Cotistas exerça sua preferência para a subscrição das Cotas da Oferta, a totalidade das Cotas ofertadas poderá ser destinada exclusivamente a oferta aos Cotistas, de forma que a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional poderão vir a não ser realizadas.
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
Risco de Pandemia e da COVID-19
O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento, alavancagem e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Quaisquer surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.
Além disso, considerando que os ativos-alvo do Fundo são os Ativos Imobiliários, sendo, pelos motivos acima destacados, os que podem sofrer forte impacto em decorrência de impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças, especialmente da COVID-19, ressalta-se que as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da referida pandemia global podem impactar a captação de recursos do Fundo no âmbito de suas ofertas de Cotas.
Risco decorrente de alterações do Regulamento
O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade
O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do Fundo não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de Cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste
No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.
Os Ativos objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO têm seu valor calculado através da marcação a mercado.
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros do FUNDO, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então.
Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos Financeiros não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração do FUNDO, as cotas de emissão do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.
Risco Relativo à Concentração e Pulverização
Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista ou grupo de Cotistas venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista ou grupo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista ou grupo majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão do FUNDO, conforme o caso.
Na hipótese de ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.
A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do Fundo.
Risco de disponibilidade de caixa
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.
Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta
Será admitida a distribuição parcial das cotas da Emissão, desde que atingido o Montante Mínimo. A Oferta pode vir a ser cancelada caso não seja subscrito o Montante Mínimo da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização das Cotas serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a Emissão serão aplicados em Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o Investidor. Adicionalmente, caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da Emissão, a captação inferior ao valor da Emissão poderá impactar na seleção dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade do Fundo.
Ainda, em caso de distribuição parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas em negociação no mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas será reduzida, bem como o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para a aquisição da participação majoritária de Shopping Center no estado de Pernambuco, conforme comunicado ao mercado divulgado pelo Administrador e Gestor do Fundo em 04 de novembro de 2022, e de outros Ativos Imobiliários. Nesta hipótese, o Fundo observará a prioridade de aquisição dos Ativos Imobiliários para os quais possua recursos e a respectiva auditoria tenha sido concluída de forma satisfatória.
Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários
O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos Imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.
Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
Risco de Liquidação Antecipada do Fundo
O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo os Cotistas com o recebimento de Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais
Risco do Estudo de Viabilidade
O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pelo Gestor, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções
O Fundo, o Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto Preliminar e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto Preliminar e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.
Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou o Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.
O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do FUNDO pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.
Risco de restrição na negociação
Alguns dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.
Risco de Substituição do Gestor
A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo fundo dependem do Gestor e de sua equipe, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos. Uma substituição do Gestor pode fazer com que o novo gestor adote políticas ou critérios distintos relativos à gestão da carteira do Fundo, de modo que poderá haver oscilações no valor de mercado das Cotas.
Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento
O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de lajes comerciais, dentre outros. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.
Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias
Caso o Fundo venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos Ativos, o Fundo e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do fundo.
Risco de Despesas Extraordinárias
O Fundo, na qualidade de proprietário de imóvel, está eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das cotas e os rendimentos a serem distribuídos aos seus Cotistas.
Riscos Relativos às Receitas Projetadas
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:
(i) Quanto à receita de locação: a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo;
(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “Nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito a renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos.”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação e que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional; e(iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da
indenização devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista.
Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira do Fundo poderão já se encontrar alugados, o Fundo, ao adquirir referidos imóveis, poderão assumir a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação poderem já estar vigentes antes da aquisição do imóvel pelo Fundo, o Fundo poderá ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis ao Fundo, o que aumenta os riscos de o Fundo e os Cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo.
Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação
Os imóveis estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. O contrato poderá prever o dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, mas estes poderão questionar o montante da indenização, ainda que tal montante tenha sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados.
Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
Os imóveis estão eventualmente sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários dos empreendimentos imobiliários nos quais o Fundo vier a investir indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos Financeiros, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos Imobiliários
Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
Risco relativo à não substituição do Administrador ou do Gestor
Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Os Ativos e/ou os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós- fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O Fundo tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das cotas do Fundo. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com exposição máxima limitada ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
Risco do Investimento nos Ativos Financeiros
O Fundo poderá investir nos Ativos Financeiros que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pelo Fundo, que poderão gerar perdas para o Fundo, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador e/ou Gestor não responderão pelas eventuais consequências.
Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo.
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Imobiliários suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso o Fundo não realize o investimento em Ativos, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos Imobiliários para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.
Risco de discricionariedade de investimento
O objetivo do Fundo consiste primordialmente na aplicação Cotas de FII, podendo, complementarmente, investir em outros Ativos Imobiliários, incluindo também, ainda que excepcionalmente, a titularidade de bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos anteriores. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Administrador na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros pelo Administrador, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas. Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação em CRI, o Fundo estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, tais
como (i) a insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos; (ii) a deterioração dos lastros afetados ao pagamento de tais ativos; e (iii) a hipótese de vencimento antecipado cruzado com outras dívidas de devedores, coobrigados ou contrapartes, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
Não existência de garantia de eliminação de riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
Risco relacionado à possibilidade de imóveis onerados virem a compor o patrimônio do Fundo
Considerando que imóveis gravados com ônus reais poderão eventualmente compor a carteira do Fundo, a propriedade de tais imóveis onerados inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas no âmbito da respectiva operação. Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Caso a garantia constituída sobre um imóvel que eventualmente componha a carteira do Fundo venha a ser executada, o Fundo poderá perder a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus Ativos, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas Cotas.
Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo, o que acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.
O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com Cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.
Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas
Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
Risco de não concretização da Oferta
No âmbito da 2ª (segunda) emissão de cotas do Fundo (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade de liquidação do Fundo caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo inicial (sendo que, no caso de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes, a possibilidade é de o Fundo ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta).
Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido (ou o volume mínimo de cada oferta de cotas subsequente), o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, o valor estabelecido nos documentos da Oferta, sendo que, na Emissão, o Fundo será liquidado. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito de cada oferta do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.
Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das respectivas cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.
A ocorrência da devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada com o investimento nas cotas do Fundo.
Risco de falha de liquidação pelos Investidores
Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.
Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta
Conforme previsto Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Registro para Distribuição e Negociação das Cotas” na página 47 deste Prospecto Preliminar, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até a integralização e o encerramento da Oferta. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
Conforme descrito neste Prospecto Preliminar, as Pessoas Vinculadas poderão adquirir até 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta
Este Prospecto, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.
Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão do Fundo é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira.
As perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.
Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Reserva e boletins de subscrição feitos perante tais Participantes Especiais.
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e boletins de subscrição que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.
Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela relacionada ao zoneamento urbano. A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos Imóveis, pelo Fundo, poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas poderão ser impactados adversamente.
Risco de Potencial Conflito de Interesses
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do FUNDO e entre o FUNDO e o Representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do FUNDO, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da ADMINISTRADORA: (i) o GESTOR, para prestação dos serviços de gestão do FUNDO; e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do FUNDO. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas.
Dessa forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotista específica, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.
Nos termos da Instrução CVM 472, do Ofício-Circular nº 01/2020 - CVM/SRE, e de decisões do colegiado da CVM, as seguintes hipóteses são exemplos de situações de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado ou de Pessoas Ligadas a eles; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou Pessoas Ligadas a eles; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado ou Pessoas Ligadas a eles, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472.
Ressaltamos que o rol acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472.
Para mais informações, vide o fator de risco “Risco de Não Aprovação de Conflito de Interesses” abaixo.
Risco na aquisição e/ou venda de Ativos Conflitados
Considerando a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas da aquisição e/ou venda de valores mobiliários de emissão, administração e/ou sob gestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, deverá ser realizada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca da aquisição e/ou venda, pelo Fundo, de Ativos Conflitados, observados os limites e critérios estabelecidos na referida Assembleia Geral de Cotistas. A aquisição e/ou venda, pelo Fundo, de um Ativo Conflitado pode impactar negativamente os resultados do Fundo e os rendimentos dos Cotistas.
Risco de Não Aprovação de Conflito de Interesses
Considerando a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas da aquisição e/ou venda de valores mobiliários de emissão, administração e/ou sob gestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, o Administrador e o Gestor, quando da ordem de investimento ou Pedido de Reserva, conforme aplicável, da assinatura do Pedido de Reserva, da assinatura do Boletim de Subscrição, disponibilizarão aos Investidores a minuta da Procuração de Conflito de Interesses. Caso a aquisição e/ou venda de valores mobiliários de emissão, administração e/ou sob gestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, não seja aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá não encontrar outro ativo disponível no mercado que possua características semelhantes aos valores mobiliários de emissão, administração e/ou sob gestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, ou, ainda, com condições comerciais tais quais as obtidas na negociação destes ativos, o que poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo.
Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos
O Fundo está sujeito, ainda que indiretamente, às variações e condições relativas aos mercados de títulos e valores mobiliários, afetadas principalmente pelo cenário político-econômico nacional e internacional. Variáveis exteriores, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual, influenciando de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado de títulos e valores mobiliários, tais como, não taxativamente, variações nas taxas de juros, controle cambial e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, taxa de inflação, liquidez do mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal e habitacional, instabilidade social e política, crescimento do PIB e renda per capita, desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão impactar de forma significativa os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer outra pessoa, incluindo seu Administrador, Gestor e Custodiante, na ocorrência de qualquer dano ou prejuízo sofrido pelos Cotistas, resultante dos eventos descritos acima, não taxativamente, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza.
Riscos associados aos CRI, às LCI, LH e LIG
O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, as pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH, e as LIG ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH, e às LIG poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Riscos associados ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras
Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória nº 2.158- 35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Apesar de as companhias securitizadoras emissora dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.
Risco de Execução das Garantias atreladas aos CRI
O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias
Caso o Fundo venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos Ativos, o Fundo e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo.
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.
O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo
O Fundo poderá estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios, tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos Alvo, alteração da política econômica e a decisões judiciais. Os eventos mencionados acima poderão impactar diretamente as atividades e resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.
Informações contidas neste Prospecto Preliminar
Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir das tendências aqui indicadas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Bacen, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.
7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA
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RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA
Além do relacionamento decorrente da Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro e de capitais, com o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e/ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, ser contratadas por estes para assessorá-las, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento do Administrador com o BTG Pactual
O BTG Pactual é a sociedade líder do conglomerado BTG Pactual e oferece diversos produtos aos seus clientes nas áreas de investment banking, corporate lending, sales and trading, dentre outros. Por meio de suas subsidiárias, o BTG Pactual oferece produtos complementares, como fundos de investimento e produtos de wealth management. O Administrador é sociedade detida e controlada 100% (cem por cento) diretamente pelo BTG Pactual, atuando na administração e gestão de fundos de investimento, respectivamente, tanto para clientes do BTG Pactual, quanto para clientes de outras instituições, de acordo e em conformidade com as diretrizes da instituição e do conglomerado BTG Pactual, embora, cumpre ressaltar, que o Administrador atua de forma apartada em suas operações e atividades, possuindo administração e funcionários próprios.
O Administrador e o BTG Pactual não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento do Administrador com o Escriturador e o Custodiante
Na data deste Prospecto, os serviços de administração, e escrituração são prestados pelo Administrador.
Relacionamento do Gestor, Administrador e BTG Pactual
Na data deste Prospecto, BTG Pactual possui participação indireta de 30% (trinta por cento) no capital social do Gestor.
Além disso, o Administrador administra fundo de investimento que possui investimento no fundo Canuma Capital Multiestratégia FII, gerido pelo Gestor.
O Gestor e o Administrador declaram que não possuem, além do quanto acima mencionado, qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta.
O Gestor, o Administrador e o BTG Pactual não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento do Auditor Independente com o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes em operações regulares de mercado.
O Coordenador Líder e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento do Auditor Independente com o Administrador
Na data deste Prospecto, o Administrador e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.
O Administrador e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento do Auditor Independente com o Fundo
O Fundo não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Auditor Independente.
O Fundo e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
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ANEXOS
ANEXO I INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
ANEXO II INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CANUMA CAPITAL MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, O QUAL APROVOU O REGULAMENTO EM VIGOR DO FUNDO
ANEXO III ATO DO ADMINISTRADOR, O QUAL APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA
XXXXX XX DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER,
NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
XXXXX X DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR,
NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
ANEXO VI INFORME ANUAL DO FUNDO - ANEXO 39 V DA INSTRUÇÃO CVM 472
ANEXO VII ESTUDO DE VIABILIDADE
XXXXX XXXX PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSE
ANEXO IX MANUAL DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
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