Contrato de Licença de Usuário Final (EULA)

Contrato de Licença de Usuário Final (EULA)

Este contrato de licença de usuário final (o "Contrato") é celebrado entre a Siemens Industry Software NV, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx, registrado sob o número de empreendimento 0428.295.877, RPR Leuven, ou uma de suas empresas afiliadas, que operam sob uma variação do nome Siemens PLM ou Siemens Industry Software (coletivamente referidos aqui como "SISW"), e o cliente, o qual demonstrou, através de sua assinatura, ter aceitado os termos e condições deste Contrato ("Cliente").

Antes de baixar o software, o Cliente deverá confirmar sua aceitação desses termos, clicando no botão "aceitar". Ao clicar no botão "aceitar", o Cliente indicou que leu e compreendeu este Contrato e aceitou seus termos e condições.

Se o Cliente tiver recebido o Software exclusivamente por meio de entrega física de mídia, após a instalação do Software, o Cliente deverá confirmar sua aceitação desses termos, clicando no botão "concordo". Ao clicar no botão "concordo" e/ou utilizar o Software, o Cliente indica que leu e compreendeu este Contrato e aceitou seus termos e condições. Se o Cliente não concordar com estes termos, antes de concluir a instalação do software, o Cliente deve imediatamente devolver a mídia de software juntamente com o comprovante de compra para a SISW ou ao parceiro de canal SISW autorizado do qual o Cliente o obteve para um reembolso total. Se o Cliente tiver concluído a instalação do Software e/ou utilizado o Software, a compra não será reembolsável.

1. PEDIDOS

1.1 Encomendando Softwares e Serviços. O presente contrato é um acordo principal sob o qual um ou mais pedidos de Software e/ou Serviços de Manutenção podem ser feitos pelo Cliente e aceitos pela SISW em conformidade com os termos deste artigo. Cada encomenda de Software e/ou Serviços de Manutenção será estabelecida em um Acordo de Designação de Software Licenciado, ou um documento de pedido similar que é aceito por escrito pela SISW (cada um sendo considerado um "LSDA"). Cada LSDA deve incorporar os termos deste Contrato por referência. Serviços Profissionais podem ser fornecidos nos termos do presente contrato, desde que sejam acordados pelas partes. Cada encomenda de serviços profissionais será estabelecida em um SOW (conforme definido nos Termos Específicos de Produto para Serviços Profissionais). Um único LSDA ou SOW pode conter termos que sejam adicionais aos previstos no presente Contrato, e são específicos para o Software, Serviços de Manutenção e Serviços Profissionais em questão, ali ministrados.

1.2 Taxas. O cliente pagará os preços e taxas que forem mutuamente acordados pelas partes pelo Software, Serviços de Manutenção e Serviços Profissionais nos termos do presente Contrato, incluindo transporte, manipulação, cobertura de seguro de trânsito e outros encargos identificados na cotação aplicável da SISW e quaisquer outros encargos mutuamente acordados pelas partes. As taxas de licença de aluguel e taxas de assinatura são pagas antecipadamente e serão faturadas conforme especificado pelas partes em um LSDA. Taxas de Serviços de Manutenção serão apresentadas na cotação da SISW para tais serviços.

1.3 Entrega e Instalação de Software. Uma vez que um LSDA para um Software é aceito pela SISW, a entrega do Software identificado no LSDA ocorrerá quando a SISW disponibilizar o software para o Cliente, por meio de download eletrônico, a partir de um site especificado pela SISW. O envio físico da mídia pode ser feito a critério da SISW e ocorrerá para conveniência do Cliente ou porque certos elementos do Software não estão disponíveis para download eletrônico. Se o local de instalação do Cliente for situado em uma jurisdição tributária onde não se aplica um imposto de transação (como o imposto sobre as vendas) somente para entregas de eletrônicos, e o Cliente deseje fazer uso de tais disposições, o Cliente deverá optar por não receber embarques físicos e assinar um formulário eletrônico de entrega, conforme especificado pela SISW, aplicável somente para entregas eletrônicas. O Software será entregue sujeito ao EXW (Incoterms 2010) para as entregas que ocorram inteiramente dentro dos Estados Unidos, Rússia, China ou Índia. Todos os outros Softwares serão entregues sujeito ao DAP (Incoterms 2010).

1.4 Impostos. O cliente concorda em pagar (e reembolsar a SISW ou seus parceiros de canal autorizados, se aplicável, mediante solicitação, caso a SISW ou seus parceiros de canal autorizados sejam obrigados a efetuar o pagamento) quaisquer impostos, avaliações e obrigações aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, todos os impostos nacionais, estrangeiros, estaduais, locais, regionais, provinciais ou municipais de vendas e/ou de uso, impostos ad valorem, de produtos e serviços, sobre o consumo, sobre bens móveis, ad valorem, impostos aduaneiros, taxas de importação, imposto de selo, imposto sobre bens intangíveis, despesas de registo ou outras taxas ou encargos de qualquer tipo ou natureza que sejam cobrados, ou impostos por qualquer autoridade governamental sobre o uso do Software pelo Cliente ou licença do Software, ou sobre o recebimento de quaisquer serviços, mas não incluindo impostos com base no lucro líquido da SISW. Se o Cliente estiver isento de impostos sobre valor agregado ou sobre vendas, e utilizar o produto ou serviço aqui prestados de forma isenta, ou de outra forma for considerado não sujeito a impostos sobre valor agregado ou vendas, o Cliente deverá fornecer um certificado de isenção válido e assinado, autorização de pagamento direta, ou outra documentação de boa fé aprovada pelo governo para a SISW. Se o Cliente for obrigado por lei a fazer qualquer

dedução de imposto de renda ou a reter imposto de renda de qualquer quantia a ser paga diretamente à SISW abaixo, o Cliente deverá efetuar imediatamente seu pagamento às autoridades fiscais em vigor e também fornecer prontamente à SISW os recibos fiscais oficiais ou outro título emitido pelas autoridades fiscais aplicáveis que sejam suficientes para estabelecer que os impostos sobre os rendimentos tenham sido pagos, e permitir que a SISW fundamente um pedido de isenção de impostos para os referidos pagamentos de imposto de renda feitos em seu nome pelo Cliente.

1.5 Faturamento e Condições de Pagamento. Para vendas diretas da SISW ou uma afiliada da SISW para um Cliente, a SISW faturará o Cliente pelo Software e, se aplicável, as taxas anuais de Serviços de Manutenção para o período inicial de manutenção, uma vez que o software tenha sido disponibilizado para download eletrônico. A SISW faturará o Cliente com antecedência por cada Serviço de Manutenção subsequente ao período de renovação. A SISW faturará mensalmente o cliente em atraso por todos os outros encargos, conforme incorridos, salvo em caso de acordo contrário entre as partes. Serviços Profissionais serão faturados mensalmente em prestações, conforme os encargos são incorridos, ou conforme declarado, em conformidade com os termos e condições estabelecidos no SOW aplicável. Seja com relação ao Software, Serviços de Manutenção, Serviços Profissionais ou qualquer outro produto ou serviço prestado ou entregue nos termos deste Contrato, o Cliente pagará a fatura no prazo de 30 dias após a data da fatura da SISW salvo acordado pelas partes.

2. TERMOS E CONDIÇÕES DE LICENÇA DE SOFTWARE

2.1 Definições. Os termos a seguir têm seus significados estabelecidos abaixo, ou conforme modificados com relação a determinados produtos nos Termos Específicos do Produto.

(a) “Agentes Autorizados” são os consultores, agentes e terceiros contratados do Cliente que trabalham nas instalações do Cliente e que necessitam de acesso ao Software e/ou Documentação licenciados como parte de seu serviço de suporte aos negócios internos do Cliente.

(b) “Usuários Autorizados” são os (i) funcionários do Cliente e, (ii) Agentes Autorizados, desde que tais Agentes Autorizados respeitem a natureza proprietária do Software e a Documentação, de acordo com as disposições de confidencialidade do presente Acordo.

(c) “Documentação” é o explicativo impresso ou os materiais eletrônicos fornecidos pela SISW com relação a um produto de Software específico, incluindo, mas não limitado a, especificações de licença, instruções para a utilização do Software e especificações técnicas.

(d) “Infraestrutura como um Serviço” ou “IaaS” é um ambiente de hardware acessível de nuvem fornecido por um terceiro com o propósito de hospedar as licenças de Software e os dados do Cliente.

(e) “Tipos de Licença” se refere aos vários tipos de licenças para o Software, conforme previsto na Cláusula 2.3 do presente Contrato ou nos Termos específicos do produto.

(f) “Licença com Prazo Limitado” é uma licença de Software que está limitada por um período de tempo mutuamente acordado entre a SISW e o cliente, em um LSDA. Licenças com Prazo Limitado incluem, mas não estão limitadas a, subscrições e Licenças de Aluguel.

(g) “Serviços de Manutenção” são os serviços de manutenção, aprimoramento e de apoio prestados por ou em nome da SISW com relação ao Software, de acordo com a Cláusula 3 do presente acordo e quaisquer Termos Específicos do Produto aplicáveis.

(h) “Licença Perpétua” ou “Licença de Prazo Estendido” é uma licença de Software que não está limitada por prazo, mas estende-se indefinidamente. Subscrições e Licenças de Aluguel não são licenças perpétuas. A menos que uma Licença de Software seja especificada como Subscrição, Licença de Aluguel ou outro tipo de Licença com Prazo Limitado no presente Contrato, nos Termos Específicos do Produto, em um LSDA ou em um contrato separado entre as partes, então a licença de Software poderá ser considerada uma Licença Perpétua. As licenças perpétuas não incluem Serviços de Manutenção ou Serviços Profissionais, os quais devem ser adquiridos separadamente pelo Cliente.

(i) "Plataforma como Serviço" ou "PaaS" é uma categoria de serviços de computação em nuvem em que um Provedor fornece uma plataforma que permite aos clientes desenvolver, executar e gerenciar aplicativos de software acessíveis pela nuvem sem a complexidade de construção e manutenção da infraestrutura tipicamente associada com o desenvolvimento e lançamento de um aplicativo acessível na nuvem.

(j) “Termos Específicos do Produto” são os termos e condições que são (i) diferentes ou adicionais aos termos e condições previstos no presente Contrato que se aplicam a certos Softwares específicos e/ou produtos ou grupos de produtos de hardware, ou para usos específicos aos quais o Software pode ser submetido, oferecidos pela SISW e (ii) estabelecidos em um site online separado para cada conjunto dos Termos Específicos do Produto. Os Termos Específicos do Produto serão acordados separadamente do presente Contrato por meio de um LSDA que incorpore os Termos Específicos do Produto aplicáveis por referência, um aditamento por escrito ao presente acordo que incorpore os Termos Específicos do Produto por referência ou por aceitação eletrônica on-line. Se houver um conflito entre os termos deste Contrato, por um lado, e os Termos Específicos do Produto, por outro, os Termos Específicos do Produto prevalecerão com relação a um produto SISW aplicável, grupo de produtos ou utilização específica.

(k) “Site dos Termos Específicos do Produto” é a URL online separada estabelecida pela SISW para cada conjunto de Termos Específicos do Produto. Os Termos Específicos do Produto para cada produto, grupo de produtos ou utilização específica serão aplicados somente se o referido produto, grupo de produtos ou uso específico for apresentado em um LSDA, caso em que os termos presentes na URL aplicável serão incorporados por referência ao LSDA aplicável.

(l) “Serviços Profissionais” são os serviços profissionais de consultoria prestados por ou em nome da SISW, em conexão com o Software e de acordo com os termos deste Contrato, conforme modificados pelos termos dos Termos Específicos do Produto para os serviços profissionais.

(m) “Provedor” é o terceiro que fornece um ambiente de hardware acessível de nuvem IaaS ou um ambiente acessível de plataforma de nuvem PaaS.

(n) “Licença de Locação” É uma licença cuja validade é limitada a um período de tempo mutuamente acordado entre a SISW e o cliente em um LSDA, que será geralmente inferior a 1 (um) ano. A licença de aluguel é renovável por acordo mútuo entre as partes por um período limitado ou período adicional, após a expiração do prazo de locação inicial. A licença de aluguel pode, de acordo com os termos do LSDA, ser convertida em uma licença perpétua mediante o pagamento de uma taxa de buy-out pelo Cliente, de acordo com o LSDA. Os Serviços de Manutenção de uma Licença de Aluguel são incluídos na taxa de Licença de Aluguel. Para renovações de períodos de licença de aluguel, a SISW reserva o direito de exigir que novas chaves de licença sejam emitidas. A SISW reserva o direito de reter Licenças de Aluguel de alguns dos seus produtos de software e/ou produtos de terceiros que possua o direito de distribuir.

(o) “Software” É qualquer software licenciado ou distribuído pela SISW ao Cliente nos termos deste Contrato. O termo "Software" inclui toda a documentação relacionada para tal Software.

(p) “Subscrição” É uma licença cuja validade é limitada a um período de tempo mutuamente acordado entre a SISW e o cliente em um LSDA, que geralmente será entre 12 meses e cinco anos. A Licença de Subscrição é renovável por acordo mútuo entre as partes por um período adicional limitado ou após a expiração do prazo de subscrição inicial, mas uma Licença de Subscrição não pode ser convertida em uma Licença de Prazo Estendido ou Licença Perpétua. Os Serviços de Manutenção de uma licença de subscrição estão incluídos na taxa de Licença de Subscrição. Para Licenças de Subscrição de múltiplos anos, a SISW reserva-se ao direito de exigir que novas chaves de licenças sejam emitidas periodicamente durante o período de subscrição. A SISW reserva-se ao direito de reter a licença de subscrição relativa a alguns dos seus produtos de software e/ou de terceiros os quais possua o direito de distribuir.

(q) “Território” É o país em que um cliente inicialmente adquire e instala o software, a menos que esta definição seja modificada ou expandida com relação a um produto específico ou grupo de produtos pelos Termos Específicos do Produto.

2.2 Condições e Concessão de Licença.

(a) Concessão de Licença. A SISW concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e limitada para instalar, e permitir que usuários autorizados acessem e utilizem o formato executável do Software no Território. A descrição dos tipos de licença contida na seguinte Cláusula 2.3, e dos outros termos deste Contrato, definem o âmbito de aplicação dos direitos de licença que a SISW concede ao Cliente. Nenhum título ou propriedade do Software é transferido ao Cliente. A titularidade sobre o Software e todos os direitos aplicáveis obtidos através de patentes, direitos autorais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual inerentes ao Software, permanecerão de propriedade da SISW ou terceiros dos quais a SISW tenha obtido o direito de licenciar o software. A SISW deterá todos os direitos sobre o Software não expressamente concedidos neste documento.

(b) Uso de Software Não Autorizado. O Cliente declara e garante que somente irá utilizar software SISW que tenha sido licenciado validamente a ele pela SISW ou por parceiro autorizado. Qualquer software SISW não devidamente adquirido da SISW ou de um de seus parceiros autorizados constituirá um software não autorizado para efeitos do presente Contrato. Se o Cliente baixar, instalar e/ou utilizar software não autorizado, a SISW terá o direito de rescindir o presente Contrato, em conformidade com os termos da Cláusula 4.3 do mesmo. Além disso, nenhum reembolso ou crédito será devido ao Cliente como resultado da rescisão do Contrato, ou da cessação de quaisquer licenças de Software, Serviços de Manutenção, Serviços Profissionais ou outros produtos ou serviços fornecidos sob este Contrato. Todos os valores devidos à SISW pelo Cliente com relação aos serviços prestados até à data da rescisão devem permanecer pendentes e deverão ser pagos de acordo com os termos deste Contrato.

(c) Monitoramento e Segurança de Software. A SISW se reserva o direito de incorporar um mecanismo de segurança no Software para monitorar o uso do mesmo e verificar a conformidade do Cliente com o presente Contrato. Este mecanismo de segurança pode armazenar dados relativos ao uso do Software e ao número de vezes que ele foi copiado, ou pode se comunicar com computadores controlados pela SISW sobre qualquer tipo de link de comunicação para trocar comunicações e reportar dados referentes ao uso do software, a sua instalação, o sistema no qual ele foi instalado e o número de vezes em que ele foi copiado ou acessado. A SISW se reserva o direito de utilizar um software de administração de licenças, uma chave de autorização de licença para controlar o acesso ao Software e/ou um dispositivo de bloqueio de hardware. O cliente não pode tomar nenhuma atitude para evitar ou derrotar o propósito de tais medidas. O uso pelo Cliente de qualquer Software sem qualquer mecanismo de segurança obrigatório é proibido.

(d) Software de Código Aberto e de Terceiros. O Software poderá conter ou exigir o uso de tecnologia de terceiros que é fornecida juntamente com o Software, incluindo software de código aberto. A tecnologia de terceiros é licenciada para o Cliente, seja sob o presente Contrato ou sob termos de licença separados, especificados na Documentação relevante, arquivos “read me", arquivos de notificação, ou quaisquer outros documentos ou arquivos ("Tecnologia sujeita a Licença de Terceiros"). Os direitos do Cliente de utilizar Tecnologia Sujeita a uma Licença de Terceiros estão sujeitos a tais termos de licença separados e não são objetos de qualquer restrição pelo presente Contrato e, na medida em que os termos do presente Contrato estejam em conflito com qualquer direito obrigatório aplicável concedido por uma licença de terceiros, eles não serão aplicáveis. Se qualquer licença de terceiros aplicável exigir que a SISW forneça o código-fonte contido na tecnologia sujeita a uma Licença de Terceiros, a SISW deverá fornecê-la mediante pedido por escrito, conforme o caso, mediante o pagamento do transporte e encargos de manuseio. Para evitar dúvidas, a tecnologia de terceiros que não for sujeita a uma Licença de Terceiros será considerada parte do Software e estará licenciada ao Cliente sob os termos deste Contrato.

(e) Direitos Restritos do Governo dos EUA. O Software é um produto comercial que foi desenvolvido exclusivamente com fundos privados. Se o Software for adquirido, direta ou indiretamente, em nome de uma unidade ou agência do Governo dos Estados Unidos sob os termos de (i) um contrato do Departamento de Defesa dos Estados Unidos ("DOD"), então o Software e a Documentação serão considerados "itens comerciais", conforme definição do termo contida em 48 CFR §2.101, consistindo em "Software de Computador Comercial" e "Documentação de Software de Computador Comercial", conforme definição de tais termos contida em 48 CFR §252.227-7014 (a) (5) e 48 C.F.R. §252.227-7014 (a) (1), e usados em 48 C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R. 227.7202, conforme o caso, em conformidade com 48 CFR §12.212, 48 C.F.R. §252.227-7015, 48 C.F.R. §227.7202 a 227.7202-4, 48 C.F.R. §52.227-14, e outras seções relevantes do Código de Regulamentos Federais ("CFR"); ou (ii) um contrato de agência Civil, então o uso, a reprodução ou a divulgação estarão sujeitos às restrições estabelecidas na cláusula 27,405 (b) (2) (i) do Regulamento Federal de Aquisições ("FAR"), intitulado Aquisição de Software de Computador Existente, bem como a quaisquer restrições a qualquer complemento ao FAR da agência e quaisquer regulamentos que lhe sucedam, assim como às restrições estabelecidas no presente Contrato. O Governo dos Estados Unidos terá apenas os direitos previstos no presente Contrato. Os Softwares e Documentações SISW são licenciados para usuários finais do Governo dos Estados Unidos apenas com os direitos concedidos a todos os outros usuários finais, de acordo com os termos e condições previstos no presente Contrato. A SISW não será obrigada a obter um certificado de segurança ou estar envolvida de outra forma no acesso a informações confidenciais, tal como descrito no FAR 52,204-2 e no Manual de Instruções do Programa Nacional de Segurança Industrial (DoD 5220.22-M).

(f) IaaS ou PaaS. Caso o Cliente deseje utilizar o ambiente IaaS ou PaaS de terceiros para hospedar suas licenças de software e dados, então o Cliente deverá cumprir os termos desta Cláusula 2.2 (e). O Provedor e os ambientes IaaS ou PaaS devem ser pré-aprovados pela SISW. Uma vez aprovados, a SISW concede ao Cliente o direito e a licença de instalar ou ter instalado o Software no ambiente IaaS ou PaaS do provedor, e o direito de gerenciar, operar e de outra forma exercer, apenas para uso interno do Cliente, todos os direitos do Cliente, conforme o Contrato relativo ao Software, sujeito aos seguintes termos e condições: (i) o Cliente não entrará em nenhum acordo com o provedor que dê ao Provedor ou qualquer outro terceiro, acesso não autorizado ao Software, exceto para serviços de consultoria realizados no curso normal dos negócios; (ii) o Software deve permanecer sob controle exclusivo do cliente em todos os momentos; (iii) o Cliente será exclusivamente responsável por todos os atos e omissões do Provedor e do pessoal do Provedor com relação ao Software, e concorda que uma violação do Contrato causada por qualquer um deles deve constituir uma violação por parte do Cliente; (iv) o Cliente deve notificar a SISW por escrito, se houver qualquer mudança de controle do Provedor, ou qualquer venda, transferência ou outra alienação dos ativos do Provedor que se relacionam com o ambiente IaaS ou PaaS, sendo que a SISW terá o direito de, a seu critério razoável, fazer cessar o direito do Cliente de utilizar o ambiente IaaS ou PaaS do Provedor, caso o cessionário de controle dos bens não for aceitável para a SISW; (v) o Cliente notificará a SISW de qualquer acesso, uso, cópia ou outra operação das cópias licenciadas do Cliente relativas a qualquer Software pelo Provedor ou qualquer outro terceiro não autorizado do qual o Cliente tenha conhecimento; desde que tal acesso, uso, cópia ou outra operação constitua uma violação dos termos do presente Contrato e, além de quaisquer outras obrigações do Cliente resultantes de tal violação, o Cliente deverá tomar prontamente às suas custas todas as medidas necessárias para impedir o referido acesso, uso, cópia ou outra operação e para remediar a situação; e (vi) o Cliente concorda em indenizar, defender e manter a SISW e seus afiliados fora de quaisquer responsabilidades, perdas, reivindicações e despesas decorrentes de qualquer ato por parte do Provedor, do pessoal do provedor ou qualquer outro terceiro não autorizado com relação ao Software.

2.3 Tipos de Licença. Os seguintes tipos de licença podem ser oferecidos no que diz respeito aos produtos de software individuais ou famílias de produtos. Tipos de licença adicionais podem ser especificados com relação a determinados produtos ou grupos de produtos, conforme estabelecido nos Termos Específicos do Produto. O tipo de licença será especificado em um LSDA.

(a) “Backup (ou à Prova de Falhas)” É uma licença que o Cliente pode adquirir separadamente, exclusivamente para suportar redundância no apoio do Cliente ou instalações à prova de falhas, e que não deve ser usada para qualquer outra finalidade.

(b) “Usuário Simultâneo” Significa que o acesso ao Software em qualquer momento será limitado ao número máximo de Usuários Autorizados simultâneos para os quais os certificados foram validamente adquiridos sob este Contrato.

(c) “Licença de Empréstimo” É uma licença para o Software que é concedida ao Cliente a critério da SISW, em caráter temporário, para não exceder 90 dias, a fim de proporcionar ao cliente uma solução temporária como parte das obrigações de manutenção da SISW de acordo com a Cláusula 3, abaixo.

(d) “Usuário Nomeado” Significa que o acesso ao Software será restrito a tais indivíduos dentro da organização do Cliente nomeados pelo mesmo, e para quem as licenças foram validamente adquiridas sob este Contrato. O Cliente terá o direito de mudar as licenças de Usuário Nomeado, desde que nenhum Usuário Nomeado seja alterado mais de uma vez por mês.

(e) “Posições Fixas” Significa que o uso do Software será restrito a uma única estação de trabalho especificada pelo Cliente. Este tipo de licença é geralmente acompanhado por um dispositivo de bloqueio de hardware ou dongle para gerenciar essa restrição.

(f) “Por Produto” significa que o uso do Software será restrito ao número de produtos de terceiros com relação aos quais o Software é ligado em uma base one-to-one.

(g) “Por Servidor” significa que o uso do Software está limitado a um único servidor especificado pelo Cliente.

(h) “Teste/QA” É uma licença que o Cliente pode adquirir apenas com o objetivo de apoiar sua necessidade para a customização, suporte e testes de instalação, e não pode ser usada para qualquer outro propósito, incluindo, sem limitação, o uso em um ambiente de produção.

2.4 Backup de Software. O Cliente poderá copiar o Software conforme razoavelmente necessário, em conjunto com a utilização permitida do Cliente sob o presente Contrato, e para fins de backup. O Cliente irá manter e reproduzir todos os direitos autorais ou

avisos de propriedade em sua forma exata em todas as cópias (incluindo cópias parciais) do Software feitas por ele. Os originais e todas as cópias completas e parciais do Software, incluindo os direitos de propriedade intelectual inerentes ao Software, irão permanecer como propriedade exclusiva da SISW, e estarão sujeitos aos termos e condições deste Contrato. Se o cliente violar ou ameaçar violar os termos da Cláusula 2.4, a SISW terá direito, além de quaisquer outros recursos que possam estar disponíveis a ela, de buscar uma medida cautelar proibindo tais atos ou tentativas.

2.5 Ações Proibidas e Responsabilidades do Cliente.

(a) Revenda do Software. O Cliente não irá causar ou permitir o empréstimo, publicação, transferência de posse (seja por venda, troca, doação, força de lei ou de outra forma) do Software, no todo ou em parte, para todo e qualquer terceiro, e/ou utilização do Software como um escritório de serviços.

(b) Transferência do Software. A menos que especificamente permitido pelos termos deste Contrato ou conforme possa ser exigido pela lei aplicável, o Cliente não poderá distribuir, alugar, emprestar, arrendar, vender, sublicenciar ou de outra forma transferir a totalidade ou qualquer parte do Software ou quaisquer direitos concedidos neste Contrato, a qualquer outra pessoa sem o prévio consentimento por escrito da SISW.

(c) Engenharia Reversa ou Modificação do Software.

(i) Proibições. O Cliente não fará engenharia reversa, descompilará, traduzirá, desmontará, ou de outra forma tentará descobrir o código fonte do Software. A proibição de modificar ou fazer engenharia reversa do Software não se aplica na medida em que o Cliente estiver autorizado a fazê-lo por lei aplicável, incluindo, mas não limitado, a diretiva da União Europeia relativa à interoperabilidade do Software ou respectiva legislação de execução nos países membros. Se o Cliente tiver adquirido uma licença válida para usar o produto Knowledge Fusion da SISW ou uma Interface de Programação de Aplicação da SISW (coletivamente aqui referidos como "API do"), o Cliente está autorizado a usar a API para desenvolver software apenas para seu uso interno, em conjunto com o Software e está proibido de revender qualquer software desenvolvido através do uso da API, a menos que esteja autorizado a fazê-lo separadamente como um membro de um programa de parceria SISW. O Cliente não pode de outra forma modificar, alterar, adaptar ou fundir o Software.

(ii) Uso Permitido de APIs. Se o Cliente tiver adquirido uma licença do Solid Edge, Femap, Preactor ou Comos, o software inclui APIs e o Cliente está autorizado a usar as APIs para desenvolver software para seu uso interno e para revenda a outros, sob termos e condições pelo menos tão rigorosos como os contidos aqui. O Cliente, por meio deste, aceita, e a SISW renuncia, toda e qualquer responsabilidade por software desenvolvido pelo Cliente utilizando a API.

(d) Identificador de Host. Com respeito a cada pedido de Software nos termos deste Contrato, o Cliente ou parceiros de canal autorizados da SISW fornecerão à SISW o identificador de host exigido pela SISW e quaisquer outras informações razoáveis solicitadas pela SISW para cada estação de trabalho e/ou servidor no qual a parte do software de gerenciamento de licenças será instalada para permitir à SISW gerar um arquivo de licença que vai restringir o acesso do usuário final a apenas os módulos de software licenciados sob este Contrato, e limite o uso de tais módulos de software a qualquer momento a número máximo de Usuários Autorizados Licenciados.

(e) Agentes Autorizados; Indenização. Além de sua própria responsabilidade pelo cumprimento dos termos deste Contrato, o Cliente assegurará que os Agentes Autorizados cumpram os termos deste Contrato. O Cliente concorda em indenizar a SISW contra todas e quaisquer responsabilidades, perdas, reclamações, custos e/ou despesas incorridas pela SISW e/ou por suas afiliadas, como resultado de qualquer violação dos termos deste Contrato por qualquer agente autorizado.

2.6 Garantias e Isenções de Responsabilidade.

(a) A SISW garante possuir todos os direitos necessários para conceder ao Cliente os direitos e licenças pretendidas nos termos do presente Contrato.

(b) A SISW garante que, a partir da data em que o software é disponibilizado ao Cliente através de transferência eletrônica e por um período de 90 dias após isso (o "Período de Garantia"), o Software fornecerá os recursos e funções geralmente descritos na Documentação e que a mídia na qual o Software é fornecido, se houver, será livre de defeitos de materiais e mão de obra. A completa responsabilidade da SISW, e o recurso exclusivo do Cliente, durante o Período de Garantia será, a critério da SISW, tentar corrigir ou contornar erros, substituir mídia defeituosa na qual o Software está instalado, se houver, ou reembolsar as taxas de licença para o software envolvido. Qualquer restituição está sujeita à devolução do Software ou da mídia defeituosa à SISW.

(c) O cliente é responsável pela prevenção de problemas de segurança com relação aos seus próprios sistemas e dados, incluindo software hospedado em seus sistemas. A responsabilidade do Cliente inclui, mas não está limitada a, invasores indesejados do software, tais como malware, vírus, spyware ou trojans, e a SISW se exime da responsabilidade por quaisquer danos sofridos como resultado de falha do Cliente em proteger seus sistemas e dados.

(d) EXCETO PELAS GARANTIAS LIMITADAS EXPRESSAS E ESTABELECIDAS NESTA CLÁUSULA 2.6, A SISW NÃO FAZ E O CLIENTE NÃO RECEBE NENHUMA GARANTIA EXPRESSA. QUAISQUER DECLARAÇÕES SOBRE O SOFTWARE E SUA FUNCIONALIDADE EM QUALQUER COMUNICAÇÃO COM O CLIENTE CONSTITUEM INFORMAÇÃO TÉCNICA E NÃO UMA GARANTIA EXPRESSA. ALÉM DISSO, A SISW RENUNCIA ESPECIFICAMENTE A QUALQUER OUTRA GARANTIA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM. SEM PREJUÍZO AO ANTERIOR, A SISW NÃO GARANTE QUE A OPERAÇÃO DO SOFTWARE SERÁ ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS.

3. TERMOS E CONDIÇÕES DE MANUTENÇÃO DE SOFTWARE

3.1 Manutenção do Software.

(a) Serviços Básicos de Manutenção. Os Serviços de Manutenção de Software consistem (a) no fornecimento de atualizações de software, (b) na prestação de correções de erros, conforme aqui definido, para o Software, e (c) na prestação de suporte por telefone em conexão com o Software. Os Serviços de Manutenção de Software serão fornecidos de acordo com os termos desta Cláusula 3 para clientes que tenham adquirido Serviços de Manutenção sob o presente Contrato para o Software aplicável. Os Serviços de Manutenção de Software estão, e continuarão a estar, disponíveis sob este Contrato apenas na medida em que estes serviços sejam disponibilizados pela SISW com relação ao Software, ou qualquer parte do Software, para sua base de clientes em geral.

(b) Serviços de Manutenção Adicionais e Opcionais. Para determinados produtos de software SISW, níveis de suporte adicionais e serviços opcionais estarão disponíveis mediante solicitação. Níveis de suporte avançado e serviços opcionais, tais como suporte remoto (conexão remota no momento da solicitação), serviço de diagnóstico baseado em agente (monitorização remota), serviço corretivo no local, suporte para versões anteriores e horas de suporte estendido estão disponíveis no que diz respeito a produtos específicos de software SISW. Os termos e condições em que serão prestados esses serviços e os produtos de software a que se aplicam são especificados nos Termos Específicos do Produto.

3.2 Prazo de Manutenção. O Cliente pode adquirir Serviços de Manutenção de Software da SISW ou um de suas afiliadas por um prazo inicial de manutenção anual ou outro período de tempo que seja aceitável para a SISW. Depois disso, os serviços de manutenção serão automaticamente renovados por períodos sucessivos de um (1) ano, salvo rescindido por qualquer das partes, mediante notificação de rescisão por escrito à outra parte, com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do vencimento do prazo inicial ou de qualquer prazo de renovação. Se o cliente comprar licenças de software adicionais durante a vigência do presente Contrato, a SISW reserva-se ao direito de ajustar o prazo de manutenção anual e as taxas anuais de manutenção para que tais Softwares Adicionais sejam coincidentes com o prazo de manutenção inicial do software e com o ciclo de faturamento. Determinados produtos e grupos de produtos estão sujeitos a diferentes termos e condições de renovação, conforme especificado nos Termos Específicos do Produto.

3.3 Novos Lançamentos de Software. Novas versões do software lançado pela SISW podem conter correções de erros e/ou funcionalidades novas ou melhoradas. A nova versão pode ser tanto um lançamento de ponto indicado por uma mudança para a direita do ponto de primeira decimal (por exemplo, v18.0 para V18.1) (o "ponto de lançamento") ou um grande lançamento denotado por uma mudança à esquerda do primeiro ponto decimal (por exemplo, v18.0 a v19.0) (a "Versão Principal"). Um lançamento de ponto, em geral, constitui correções de erros conhecidos. Um grande lançamento consistirá geralmente em uma nova versão do Software que contém funcionalidade nova ou aprimorada. O Cliente terá o direito de receber novos lançamentos pontuais e os principais novos lançamentos do Software que são liberados para os clientes da SISW em geral durante qualquer período de tempo durante o qual o Cliente adquiriu Serviços de Manutenção sob o presente Contrato para o Software aplicável. Este direito não se estende a nenhuma versão, módulo, opção, futuro produto, ou qualquer atualização em termos de funcionalidade ou desempenho do Software que a SISW desenvolve como um produto personalizado para um único cliente ou que a SISW desenvolve e licencia como um produto separado, e não como lançamento para clientes em geral, como parte dos Serviços de Manutenção. O Cliente é responsável pela instalação e implantação de qualquer nova versão e qualquer conversão de dados necessária. O Cliente é o único responsável pela configuração do seu próprio equipamento e software, incluindo a compatibilidade de qualquer equipamento ou software adicional com o Software SISW. Determinados produtos e grupos de produtos usam diferentes definições para lançamentos de software, conforme especificado nos Termos Específicos do Produto.

3.4 Manutenção de Versões Anteriores do Software. Uma vez que uma nova versão do Software é liberada, seja um lançamento de ponto ou um grande lançamento, a SISW manterá a versão atual que acabou de ser lançada e o lançamento de ponto mais atual que diz respeito à Versão Principal imediatamente anterior. Por exemplo, se V2.1 for lançada, SISW manterá V2.1 e V1.x, onde x é a versão de ponto mais recente da série V1. Se um erro conhecido for corrigido em uma atualização anterior ao Grande Lançamento, a SISW se reserva o direito de solicitar que Cliente atualize para o Lançamento de Ponto que contém a correção dos erros em vez de fornecer um patch ou solução alternativa separada. Determinados produtos e grupos de produtos definem as obrigações de manutenção para as versões anteriores de forma diferente, conforme especificado nos Termos Específicos do Produto.

3.5 Correções de Xxxxx. Um erro significa uma falha do Software em se conformar substancialmente com a documentação ("Erro"). O Cliente pode denunciar qualquer suspeita de erro à XXXX e, a pedido da mesma, fornecer uma descrição detalhada por escrito e documentação do erro suspeito. A SISW investigará os fatos e as circunstâncias relacionadas com o mesmo e o Cliente cooperará com a investigação da SISW. Se a SISW considerar que o Software contém um erro, envidará todos os esforços comercialmente razoáveis para corrigi-lo. Uma correção de erro pode consistir em um patch separado, uma solução alternativa ou pode ser incluída no próximo lançamento de ponto ou versão principal do Software, a critério da SISW. Alguns produtos de software SISW poderão requerer o acesso às instalações do Cliente para realizar serviços de manutenção. Se razoavelmente solicitados pela SISW, o Cliente deverá permitir que a SISW realize os serviços de manutenção em suas instalações e fornecer facilidade de acesso razoável, espaço e mobiliário de escritório para esta finalidade.

3.6 Suporte Telefônico (Horário Padrão de Operação). O Cliente terá o direito de receber suporte por telefone para produtos específicos de software SISW, ligando para o número fornecido pela SISW para o centro de suporte que atenda o produto

específico, conforme relacionado no seguinte website SISW: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx. O Suporte estará disponível durante o horário comercial normal no centro de apoio aplicável que cobre o território, com exceção de feriados observados em tais locais. Se o Cliente licenciou o Software através de um parceiro de canal autorizado da SISW, o Cliente terá o direito de receber a primeira linha de suporte telefônico do parceiro de canal autorizado durante horário comercial normal conforme estabelecido pelo parceiro de canal autorizado pela SISW, exceto em feriados reconhecidos pelo parceiro de canal autorizado. O Cliente também terá a capacidade, por meio de um canal eletrônico através da Internet, de fazer solicitações de suporte de software, reportar erros suspeitos, monitorar o progresso de pedidos anteriores, baixar correções e soluções do software, trocar informações em um painel informativo e obter acesso a notas de versão e outras informações sobre Software. O canal eletrônico pode não estar disponível para outros produtos de software SISW específico, conforme descrito nos Termos Específicos do Produto.

3.7 Limitação de Recursos. A única e exclusiva responsabilidade da SISW, e o único e exclusivo recurso do Cliente, no caso de uma falha ao corrigir um Software quando este não estiver substancialmente de acordo com a Documentação (um "erro"), será a possibilidade de cancelamento, pelo Cliente, da manutenção do Software para o Software que é diretamente afetado pelo erro. A SISW posteriormente reembolsará prontamente a parte não utilizada das taxas pagas para o período remanescente dos Serviços de Manutenção de Software para o Software aplicável.

3.8 Taxas Iniciais e de Renovação. Para ordens diretas pelo Cliente para a SISW ou uma de suas afiliadas, as taxas para serviços de manutenção serão apresentadas na cotação da SISW para tais serviços. A SISW reserva-se ao direito de aumentar suas taxas de manutenção antes da expiração do período inicial ou de qualquer período de renovação, contanto que dê um aviso do aumento com mais de sessenta (60) dias de antecedência do término do prazo então vigente. A compra de Serviços de Manutenção para o local do Cliente estará sujeita à compra de tais serviços para todos os softwares SISW suportados e licenciados para uso naquele local. Certos produtos de software têm diferentes termos e condições no que diz respeito à renovação dos Serviços de Manutenção, conforme especificado nos Termos Específicos do Produto.

4. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

4.1 Limitação de Responsabilidade. Toda a responsabilidade da SISW com relação a todas as reclamações ou danos decorrentes ou relacionados a este Contrato, independentemente da forma de ação, seja em contrato, ilícito civil ou de outra forma, será limitada a e não excederá, no total, o valor pago à SISW sob o presente Contrato para o Software ou serviço específico que causou o dano ou que é o objeto da reclamação. Esta limitação não é aplicável aos pedidos de patentes, direitos autorais e violação de segredos comerciais que são abrangidos pela Cláusula 4.2 do presente Contrato. Em nenhum caso a indenização a ser paga pela SISW incluirá, nem responsabilizará a SISW por, quaisquer quantias por perda de dados, rendimentos, lucros ou poupanças ou danos indiretos, incidentais, consequentes, exemplares, punitivos ou especiais de qualquer parte, inclusive terceiros, mesmo que a SISW tenha sido avisada da possibilidade de tais danos com antecedência, e tais danos sejam expressamente negados. Nenhuma das partes poderá fazer uma reclamação nos termos deste Contrato decorrente de um evento que tenha ocorrido há mais de 2 (dois) anos após ser, ou dever ter sido, descoberto pela parte que faz o pedido.

4.2 Indenização por Violação de Propriedade Intelectual.

(a) Reivindicação de Indenização por Violação. A SISW irá indenizar e defender, às suas custas, qualquer ação movida contra o Cliente, na medida em que ela for baseada em uma alegação de que qualquer software mencionado aqui viole uma patente, direito autoral, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual, e pagará todos os custos e danos adjudicados contra o Cliente por um tribunal de jurisdição competente, desde que receba notificação por escrito imediatamente após a reclamação e também a informação, assistência razoável e autoridade exclusiva para defender ou resolver o processo. A SISW não entrará em nenhum acordo admitindo responsabilidade ou obrigações incorridas em nome do Cliente, sem o prévio consentimento por escrito do mesmo.

(b) Liminar. Caso uma liminar permanente seja obtida contra o uso do Software pelo Cliente, então a SISW irá obter o direito de continuar a usar o Software para o Cliente, ou substituir ou modificar o Software envolvido para que se torne não infrator; ou, se tais recursos não estiverem disponíveis, a SISW irá conceder ao cliente o montante recebido pela SISW um reembolso pelo Software envolvido com base em uma linha reta de amortização em 60 meses a partir da entrega inicial, e aceitará a devolução do Software conforme o caso. A SISW, a seu exclusivo critério, pode fornecer as soluções previstas nesta Cláusula, antes da emissão de uma liminar permanente.

(c) Exclusões. Não obstante de qualquer disposição contrária contida neste Contrato, a SISW não terá qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização perante o Cliente nos termos desta Cláusula 4.2 ou sob qualquer outro termo do presente Contrato, na medida em que qualquer reclamação seja baseada, no todo ou em parte, ou surge de: (i) o uso pelo Cliente de qualquer versão não atual do Software, na medida em que a responsabilidade do Cliente pela violação pudesse ter sido evitada pelo uso de uma versão mais recente do Software, (ii) a combinação, operação ou utilização do Software com qualquer software, equipamentos, materiais ou produtos de terceiros, na medida em que a responsabilidade do Cliente por tal violação pudesse ter sido evitada na ausência de tal combinação, utilização ou operação, (iii) uma modificação, adaptação ou reparação do Software não feita pela SISW, (iv) falha do Cliente em usar uma correção de defeito ou patch fornecido pela SISW ao Cliente, (v) o cumprimento de projetos, planos ou especificações fornecidos pelo Cliente à SISW, ou (vi) qualquer recusa por parte do Cliente de instalar e utilizar uma versão não infratora do Software oferecida pela SISW para o Cliente, sem qualquer custo para o Cliente, desde que tal versão execute substancialmente as mesmas funções.

(d) Única e Exclusiva Solução. Esta Cláusula 4.2 representa a obrigação única e exclusiva da SISW perante o Cliente por violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros sob este Contrato.

4.3 Rescisão. O Cliente pode rescindir este contrato a qualquer momento através da remoção de todas as cópias do software e documentação de sistemas de seus computadores, destruindo e certificando sua destruição à SISW por escrito. A SISW terá o direito de rescindir o presente Contrato e/ou qualquer Licença de Prazo Limitado e/ou Perpétua aqui concedida imediatamente após notificação ao Cliente caso ele: (a) viole as restrições de licenças deste Contrato, (b) viole as restrições de confidencialidade contidas no presente Contrato, (c) não efetue quaisquer pagamentos quando devidos, incluindo quaisquer encargos moratórios eventualmente adquiridos após esse pagamento se tornar exigível, ou (d) apresente pedido de falência, ou tenha o referido pedido apresentado contra ele, o qual não seja retirado no prazo de 60 (sessenta) dias após tal apresentação, entre em concordata, assim como no caso de nomeação de um síndico de xxxxx xxxxxx, administrador judicial, custodiante ou agente semelhante, ou caso o referido síndico de massa falida, administrador judicial, custodiante tome posse dos bens do Cliente, ou caso o Cliente deixe de fazer negócios no curso normal de suas atividades. Além disso, a SISW terá o direito de rescindir o presente Contrato e/ou qualquer Licença de Prazo Limitado e/ou Perpétua aqui concedida se o Cliente violar qualquer outra obrigação ou disposição do presente Contrato, cuja violação permaneça não sanada por um período de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da referida violação enviada pela SISW.

4.4 Efeito da Rescisão. Mediante rescisão deste Contrato, as licenças concedidas nos termos deste instrumento e todas as outras disposições do presente Contrato (exceto aquelas especificados na presente Cláusula) serão encerradas e o Cliente deverá cessar imediatamente o uso do Software, da Documentação e de outras informações confidenciais da SISW, e deverá excluir permanentemente todas as cópias eletrônicas correspondentes de seus sistemas, exceto conforme especificamente estabelecido no presente Contrato. Todas as taxas de licenciamento e taxas de serviços de manutenção não são reembolsáveis. A rescisão ou expiração deste Contrato ou de qualquer licença concedida nos termos deste instrumento não deve impedir que qualquer das partes busque outros recursos disponíveis a ela, incluindo medidas cautelares, sendo que a referida rescisão também não isentará o Cliente da sua obrigação de pagar todas as taxas que teriam sido obtidas ou que forem de outro modo devidas por ele. Quaisquer termos ou condições do Contrato cujos termos expressos se estendam além da rescisão ou expiração deste Contrato, ou que, pela sua natureza, devam assim se estender, devem sobreviver e continuar em pleno vigor e efeito após a rescisão ou expiração deste Contrato.

4.5 Avisos. Todos os avisos exigidos por ou relacionados a este Contrato serão por escrito e enviados para a SISW, à atenção do Departamento Jurídico, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx; e ao Cliente no endereço indicado na última página do presente Contrato; ou para qualquer outro endereço que qualquer das partes possa especificar mediante notificação por escrito à outra.

4.6 Compliance de Exportação. A obrigação da SISW de cumprir com seus compromissos sob o presente Contrato está sujeita à condição de que ela não seja impedida por impedimentos decorrentes do comércio exterior nacional ou internacional ou obrigações aduaneiras, incluindo embargos ou outras sanções. O cliente concorda em cumprir integralmente todas as regulamentações de controle nacional e internacional de exportação e reexportação aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, aqueles da República Federal da Alemanha, da União Europeia, dos Estados Unidos da América e regulamentos de qualquer outro país ou jurisdição que possam se aplicar (as "Leis de Exportação"). Em particular, mas não de forma a limitar o acima exposto, o Cliente deve garantir que o Software e quaisquer de seus derivados não sejam: (i) baixados, exportados, reexportados (incluindo quaisquer "exportações previstas"), ou transferidos, direta ou indiretamente, contrário a qualquer sanção econômica aplicável ou Lei de Exportação, ou (ii) utilizados para qualquer finalidade proibida pelas Leis de Exportação ou (iii) entregues a pessoas/entidades de outra forma não elegíveis para adquirir, licenciar ou utilizar o Software. A SISW reserva-se o direito de realizar os controles de Lei de Exportação necessários e, mediante pedido, o Cliente deverá fornecer prontamente à SISW as informações necessárias para cumprir suas obrigações legais. O Cliente deverá indenizar a SISW contra qualquer reclamação, processo, ação, multa, perda, custos e danos decorrentes de ou relativos a qualquer não conformidade com os regulamentos de controle de exportação por Cliente, e o Cliente deverá compensar a SISW por todas as perdas e despesas dali decorrentes. Esta Cláusula sobreviverá à expiração ou término deste Contrato por qualquer motivo.

4.7 Confidencialidade e Proteção de Dados.

(a) Informação Confidencial SISW. Durante a vigência do presente contrato, e posteriormente, o Cliente deverá: (i) tratar como confidencial todas as Informações Confidenciais da SISW; (ii) não utilizar tais Informações Confidenciais da SISW, exceto conforme expressamente previsto neste documento; (iii) implantar procedimentos razoáveis para proibir o uso não autorizado, divulgação, duplicação, mau uso ou remoção de Informações Confidenciais da SISW; e, (iv) não divulgar Informações Confidenciais da SISW a quaisquer terceiros que não os utilizadores autorizados e agentes autorizados. Além disso, o Cliente não deverá copiar as Informações Confidenciais da SISW sem o prévio consentimento por escrito da mesma. Se o Cliente violar quaisquer das suas obrigações no que diz respeito à confidencialidade ou ao uso não autorizado ou divulgação de Informações Confidenciais da SISW abaixo, a SISW terá o direito de obter reparação justa e cautelar, além de todos os outros recursos que possam estar disponíveis para proteger seus interesses. Para efeitos do presente Contrato, "Informações Confidenciais da SISW" significa todas e quaisquer informações e materiais revelados pela SISW ao Cliente, incluindo, mas não limitado a, estratégias de informação a respeito de negócios e práticas SISW, metodologias, segredos comerciais, know-how, preços, tecnologia, software, o Software e a Documentação, planos de produtos, serviços, listas de clientes e informações sobre funcionários, clientes,

fornecedores, consultores e afiliadas da SISW. Se o Cliente realizar benchmarks ou outros testes relativos ao Software, incluindo qualquer conteúdo ou funcionalidade de nossos licenciadores de terceiros ou hardware, os resultados então obtidos devem constituir Informações Confidenciais da SISW e não serão publicados ou de outra forma revelados a nenhum terceiro.

(b) Informações Confidenciais do Cliente. Para efeitos do presente Contrato, "Informações Confidenciais do Cliente" significa qualquer informação compartilhada pelo Cliente com a SISW sob este Contrato que seja relativa aos negócios do Cliente e que não tenha se tornado pública, desde que tal informação tenha sido marcada ou identificada como confidencial no momento da divulgação ou consista em informação que, pelo seu contexto, seja suficiente para deixar a SISW ciente da sua natureza confidencial. A SISW impedirá a divulgação e protegerá a confidencialidade das Informações Confidenciais do Cliente usando o mesmo critério que usa para proteger suas próprias informações confidenciais, os quais serão, pelo menos, critérios razoáveis. Informações Confidenciais do Cliente não serão divulgadas pela SISW a terceiros, exceto aos seus funcionários, afiliadas, consultores, agentes e contratados, sem o prévio consentimento por escrito do Cliente.

(c) Exclusões. Informações Confidenciais da SISW e Informações Confidenciais do Cliente são coletivamente aqui referidas como "Informações Confidenciais". As obrigações de confidencialidade desta Cláusula 4.7 não se aplicam a Informações Confidenciais que (i) sejam ou se tornem disponíveis ao público de outra forma que não seja como resultado de divulgação pela parte que recebe as Informações Confidenciais ("Destinatário"), em violação do presente Contrato; (ii) se torne disponível ao destinatário por uma fonte que não seja a parte que divulga as Informações Confidenciais ("Divulgador"), desde que o beneficiário não tenha qualquer razão para acreditar que tal fonte está vinculada por um acordo de não divulgação ou confidencialidade com o Divulgador ou seja de outro modo proibida de divulgar tais Informações Confidenciais por obrigação legal, contratual ou fiduciária; (iii) estava na posse do destinatário antes de ser divulgada pelo Divulgador sem uma obrigação de confidencialidade correspondente; (iv) seja desenvolvida de forma independente pelo Destinatário sem a utilização de, ou referência a, Informações Confidenciais da Parte Divulgadora; ou (v) o destinatário tenha a obrigação de divulgar por uma agência governamental ou lei, desde que o destinatário prontamente forneça ao Divulgador uma notificação por escrito sobre a divulgação necessária, na medida em que tal aviso for permitido por lei, e coordene com o Divulgador em um esforço para limitar a natureza e o alcance de tal divulgação necessária.

(d) Proteção de Dados. O Cliente garante estar em conformidade com todas as leis de proteção de dados aplicáveis e que obteve todas as autorizações necessárias, conforme exigido pela legislação aplicável em matéria dos dados pessoais que o Cliente transfere ou disponibiliza à SISW para que sejam processados durante os Serviços de Manutenção de Software sob este Contrato, e indenizará a SISW com relação a todos os custos, reclamações, responsabilidades e demandas incorridos pela SISW com relação a qualquer violação desta garantia.

(e) Sobrevivência das Obrigações de Confidencialidade. Esta Cláusula 4.7 sobreviverá à expiração ou término deste Contrato por qualquer motivo.

4.8 Auditorias. O Cliente irá manter em todos os momentos, registos que identifiquem o software licenciado nos termos deste Contrato, a localização de cada cópia do mesmo, e a localização e identidade das estações de trabalho e servidores no qual o Software está instalado. A SISW poderá, durante o horário comercial e, mediante notificação com antecedência razoável, realizar uma auditoria para determinar a conformidade do Cliente com os termos e condições deste Contrato. O Cliente permitirá à SISW ou seus agentes autorizados que acessem instalações, estações de trabalho e servidores do Cliente e que, de outra forma, cooperem plenamente com a SISW em qualquer investigação e tomem todas as medidas comercialmente razoáveis para auxiliar a SISW a determinar com precisão a conformidade do Cliente com os termos e condições deste Contrato. A SISW e seus agentes autorizados cumprirão os regulamentos de segurança razoáveis do Cliente, enquanto estiverem nas instalações do Cliente.

4.9 Disposições Diversas.

(a) Cessão. Este Contrato se estenderá e tem carácter vinculante para os sucessores, representantes legais e cessionários autorizados das partes. No entanto, este Contrato e as licenças concedidas aqui não podem ser cedidos, sublicenciados ou transferidos (por força de lei ou de outra forma) pelo Cliente sem o prévio consentimento por escrito da XXXX.

(b) Ordem de Compra não Vinculante. Exceto por um LSDA, nenhum termo ou condição contido em qualquer ordem de compra, nota ou outro instrumento emitido pelo Cliente que pretenda cobrir a aquisição de Software, Serviços de Manutenção ou quaisquer outros produtos ou serviços fornecidos sob este Contrato será vinculante sobre as partes e qualquer ordem, memorando ou outro instrumento será nulo e não terá força ou efeito legal.

(c) Inexistência de Renúncia. A falha de qualquer parte em aplicar a qualquer momento qualquer uma das disposições do presente Contrato não deverá ser interpretada de forma alguma como uma renúncia de tal disposição, nem em nada afetará a validade do presente Contrato ou qualquer parte dele, ou o direito da outra parte de exigir o cumprimento de qualquer referida disposição no futuro.

(d) Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato devido a qualquer causa além de seu controle razoável, incluindo atos de guerra, atos de Deus, terremoto, inundação, embargo, motim, sabotagem, escassez ou disputa de trabalho, ato governamentais ou falha da Internet (não resultante das ações ou omissões das partes), desde que a parte atrasada: (i) dê a outra parte notificação imediata sobre a referida causa, e (ii) utilize esforços comercialmente razoáveis para corrigir prontamente tais falhas ou atrasos em seu desempenho.

(e) Validade e Exequibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não serão, de nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas, sendo que a referida disposição poderá ser atualizada para refletir as intenções originais das partes tanto quanto possível, em conformidade com a legislação aplicável.

(f) Publicidade. Exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável, nenhuma das partes deverá divulgar os termos deste Contrato ou emitir um comunicado de imprensa em conexão com o assunto em questão sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, a qual não deverá ser omissa. Não obstante o acima, a SISW será autorizada a nomear o cliente como um cliente SISW em seu site, em apresentações de empresas, listas de clientes e em outros materiais de marketing da SISW, e cada parte terá o direito limitado de divulgar os termos deste Contrato aos seus consultores jurídicos, fiscais e financeiros bona fide, sujeito às obrigações de confidencialidade adequadas.

(g) Legislação Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis substantivas da Bélgica, sem aplicação de quaisquer normas de escolha de lei que possam exigir a aplicação das leis de outra jurisdição. A SISW e o Cliente, neste ato, se submetem, para efeitos do presente Contrato, à jurisdição exclusiva dos tribunais de Leuven, Bélgica. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, cuja aplicação está expressamente excluída, não se aplica às transações realizadas nos termos deste Contrato.

(h) Integralidade do Acordo. Este Contrato constitui a integralidade do acordo entre as partes com relação ao assunto aqui tratado, e substitui todos os acordos, entendimentos ou comunicações anteriores ou atuais, sejam escritos ou verbais, relacionados ao referido assunto. Este Contrato não pode ser alterado, exceto através de um instrumento por escrito e assinado pelos representantes devidamente autorizados de ambas as partes.