DO MANDATO. 10.1. A Cedente nomeia, a partir da data de assinatura deste Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro e de acordo com o modelo constante do Anexo IV deste Contrato, como condição do presente negócio, e até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas e cumpridas, o Agente Fiduciário como seu bastante procurador, sendo-lhe conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66‑B da Lei 4.728/1965, conforme alterada, no artigo 19 da Lei 9.514/1997, conforme alterada, no artigo 293 do Código Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, para, em nome da Cedente: independente da ocorrência de qualquer fato, inclusive as Hipóteses de Vencimento Antecipado previstas na Escritura de Emissão, exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Bens e Direitos Cedidos; sem prejuízo dos demais termos e condições deste Contrato referentes ao inadimplemento de obrigações assumidas pela Cedente, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado: (b.1) a partir da data em que tomar conhecimento da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, notificar o Banco Depositário para (i) reter os recursos já existentes na Conta Vinculada, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data e/ou (ii) resgatar os recursos dos Investimentos Permitidos, em ambos os casos até o montante necessário para o pagamento das Obrigações Garantidas e eventuais despesas nos termos deste Contrato; (b.2) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, receber e utilizar os recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514/1997, podendo para tanto assinar documentos, reconhecendo expressamente a Cedente a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas na Escritura de Emissão; (b.3) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para o recebimento dos recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, conforme descrito acima, inclusive, sem limitação, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal, e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros; (b.4) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Bens e Direitos Cedidos em caso de execução da garantia; (b.5) conservar e recuperar a posse dos Bens e Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Cedente; (b.6) representar a Cedente na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências, instituições ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, cartórios de registros de títulos e documentos, cartórios de protesto, juntas comerciais, instituições bancárias, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal, em relação aos Bens e Direitos Cedidos e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Cedente sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço que entender, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e (b.7) receber diretamente do devedor dos Bens e Direitos Cedidos ou outros coobrigados ou outros responsáveis pelo pagamento, o produto líquido dos Bens e Direitos Cedidos. 10.2. Nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a procuração ora outorgada é irrevogável e irretratável até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. Esta procuração ficará automaticamente revogada nas hipóteses de substituição do Agente Fiduciário nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Nessa hipótese, a Cedente obriga-se, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a outorgar nova procuração à parte que venha a assumir as funções de agente fiduciário da Emissão substancialmente na forma da Cláusula acima.
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Sources: Cessão Fiduciária Em Garantia
DO MANDATO. 10.1. A Cedente nomeia, a partir da data de assinatura deste Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro e de acordo com o modelo constante do Anexo IV deste Contrato, como condição do presente negócio, e até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas e cumpridas, o Agente Fiduciário como seu bastante procurador, sendo-lhe conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66‑B da Lei 4.728/1965, conforme alterada, no artigo 19 da Lei 9.514/1997, conforme alterada, no artigo 293 do Código Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, para, em nome da Cedente: independente da ocorrência de qualquer fato, inclusive as Hipóteses de Vencimento Antecipado previstas na Escritura de Emissão, exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Bens e Direitos Cedidos; sem prejuízo dos demais termos e condições deste Contrato referentes ao inadimplemento de obrigações assumidas pela Cedente, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado:
(b.1) a partir da data em que tomar conhecimento da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, notificar o Banco Depositário para 12.1 O TITULAR (i) reter os recursos já existentes ao fazer uso do CRÉDITO ROTATIVO (conforme disposto na Conta Vinculadadefinição contida no item 1.11, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data e/acima) ou (ii) resgatar os recursos dos Investimentos Permitidosoptar por pagar suas compras ou despesas na modalidade CRÉDITO PARCELADO (se tal opção estava então disponibilizada, pela EMITENTE, para exercício pelo TITULAR e ADICIONAL(IS), conforme disposto na definição contida no item 1.12, acima) o TITULAR estará, automaticamente, autorizando a EMITENTE a contratar, como sua procuradora, um financiamento, em ambos os casos até seu nome e por sua conta, junto a INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS escolhidas pela EMITENTE, no valor correspondente (i) ao saldo devedor a ser satisfeito ou (ii|) ao valor das compras e despesas realizadas através do CARTÃO, cujo montante (valor financiado) deverá ser liquidado pelo TITULAR, conforme o montante necessário para plano de crédito adotado, acrescido dos respectivos ENCARGOS FINANCEIROS, que lhe serão previamente informados através do EXTRATO e de outros meios de comunicação adotados pela EMITENTE.
12.2 Para obtenção dos recursos de financiamento aqui previstos, o pagamento das Obrigações Garantidas TITULAR constitui a EMITENTE, sua bastante procuradora, com poderes especiais para, em seu nome, e eventuais despesas nos termos deste Contrato;
(b.2) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debênturespor sua conta, receber negociar e utilizar os recursos relativos aos Bens obter crédito junto a instituições financeiras, assinar contratos de financiamento e Direitos Cedidostítulos representativos de garantia do débito, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidasacertar condições, nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514/1997prazos e encargos, podendo para tanto assinar documentossubstabelecer, reconhecendo expressamente a Cedente a autenticidade e legalidade de tais atosno todo ou em parte, dando tudo como bomo mandato ora outorgado.
12.3 A EMITENTE constituir-se-á fiadora, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio e/ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas na Escritura de Emissão;
(b.3) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para o recebimento dos recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, conforme descrito acima, inclusive, sem limitação, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federalavalista, e de quaisquer outras agências ou autoridades federaisprincipal pagadora do financiamento. O TITULAR, estaduais ou municipaisneste ato, autoriza a EMITENTE a ceder a terceiros os créditos detidos contra o TITULAR, em todas as suas respectivas divisões e departamentosdecorrência da garantia ora avençada.
12.4 Os valores a serem cobrados do TITULAR que incorreu no financiamento deverão restringir-se, exclusivamente, ao valor dos bens adquiridos ou ainda quaisquer outros terceiros;
(b.4) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debênturesdespesas realizadas, tomar as medidas para consolidar a propriedade plena acrescidos dos Bens e Direitos Cedidos em caso de execução da garantia;
(b.5) conservar e recuperar a posse dos Bens e Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentorrespectivos ENCARGOS FINANCEIROS previstos na Cláusula 11, inclusive a própria Cedente;remuneração por garantia prestada pela EMITENTE.
(b.6) representar a Cedente na República Federativa 12.5 Os ENCARGOS FINANCEIROS decorrentes do Brasilfinanciamento, em juízo ou fora deleincluindo o pagamento da garantia, perante terceiros serão discriminados no EXTRATO MENSAL e todas e quaisquer agências, instituições ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, cartórios de registros de títulos e documentos, cartórios de protesto, juntas comerciais, instituições bancárias, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal, em relação aos Bens e Direitos Cedidos serão cobrados observado o critério “pro rata temporis” e a este Contrato e exercer todos taxa média de captação sempre que os demais direitos conferidos à Cedente sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço que entender, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar recursos forem obtidos em mais de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(b.7) receber diretamente do devedor dos Bens e Direitos Cedidos ou outros coobrigados ou outros responsáveis pelo pagamento, o produto líquido dos Bens e Direitos Cedidosuma instituição financeira.
10.2. Nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a procuração ora outorgada é irrevogável e irretratável até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. Esta procuração ficará automaticamente revogada nas hipóteses de substituição do Agente Fiduciário nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Nessa hipótese, a Cedente obriga-se, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a outorgar nova procuração à parte que venha a assumir as funções de agente fiduciário da Emissão substancialmente na forma da Cláusula acima.
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Sources: Contract Amendment
DO MANDATO. 10.1. A Cedente nomeiaXVIII-1- Ainda pelo presente contrato e na melhor forma de direito, o(a,s) PROMISSÁRIO(A,S) nomeia(m) e constitui(em) sua(s) bastante procurador(a,es) o(a,s) PROMITENTE(S), a partir quem confere(m) poderes gerais, amplos e ilimitados para o fim especial de, nos termos da data Lei Federal nº 4591/64, efetivar(em), no momento próprio, os registros do instrumento de assinatura instituição e de especificação de condomínio do EDIFÍCIO “ESCRITÓRIOS MOÓCA”, objeto deste Contratocontrato, podendo para tanto, outorgar, aceitar, assinar, anuir, retificar, alterar os respectivos instrumentos públicos ou particulares e, bem assim, o Memorial de Incorporação do mesmo condomínio, estabelecendo e aceitando cláusulas e condições, podendo ainda, desistir da incorporação dentro do prazo de carência, submeter o citado empreendimento ao patrimônio de afetação, conforme disposto nos itens XVII-2 e XVII-2.1, assinar instrumento público ou particular de retificação e ratificação, porventura necessário, inclusive para atendimento de exigências formuladas pelo Cartório de Registro de Imóveis competente e, mais, promover junto a Prefeitura do Município de São Paulo, quaisquer alterações do projeto de construção do empreendimento, sem diminuição ou alteração das áreas e frações ideais de terreno correspondente à unidade de que é(são) titular(es) de direito o(a,s) PROMISSÁRIO(A,S), podendo para tanto, assinar quaisquer papéis e documentos, passando os correspondentes recibos, conferindo-lhe(s), ainda, poderes para representá- lo(a,s) nas repartições públicas municipais, estaduais e federais, autarquias e concessionárias de serviços públicos, instituindo em favor da SABESP e da ELETROPAULO, se necessário, servidão de área "non edificandi", inclusive aceitando e cumprindo exigências e comunique-se, alvarás, enfim, praticando todos os atos necessários ao cabal desempenho deste mandato, com poderes da cláusula "extra", substabelecendo no todo ou em parte os poderes aqui constantes, com ou sem reserva, mandato este constituído em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos arts. 683, 684 e 685 do 686, parágrafo único, da Lei nº 10.406, de 10/01/2002 (Código Civil Brasileiro e de acordo com o modelo constante do Anexo IV deste Contrato, como condição do presente negócio, e até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas e cumpridas, o Agente Fiduciário como seu bastante procurador, sendo-lhe conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66‑B da Lei 4.728/1965, conforme alterada, no artigo 19 da Lei 9.514/1997, conforme alterada, no artigo 293 do Código Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, para, em nome da Cedente: independente da ocorrência de qualquer fato, inclusive as Hipóteses de Vencimento Antecipado previstas na Escritura de Emissão, exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Bens e Direitos Cedidos; sem prejuízo dos demais termos e condições deste Contrato referentes ao inadimplemento de obrigações assumidas pela Cedente, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado:
(b.1) a partir da data em que tomar conhecimento da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, notificar o Banco Depositário para (i) reter os recursos já existentes na Conta Vinculada, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data e/ou (ii) resgatar os recursos dos Investimentos Permitidos, em ambos os casos até o montante necessário para o pagamento das Obrigações Garantidas e eventuais despesas nos termos deste Contrato;
(b.2) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, receber e utilizar os recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514/1997, podendo para tanto assinar documentos, reconhecendo expressamente a Cedente a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas na Escritura de Emissão;
(b.3) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para o recebimento dos recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, conforme descrito acima, inclusive, sem limitação, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal, e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(b.4) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Bens e Direitos Cedidos em caso de execução da garantia;
(b.5) conservar e recuperar a posse dos Bens e Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Cedente;
(b.6) representar a Cedente na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências, instituições ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, cartórios de registros de títulos e documentos, cartórios de protesto, juntas comerciais, instituições bancárias, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal, em relação aos Bens e Direitos Cedidos e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Cedente sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço que entender, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(b.7) receber diretamente do devedor dos Bens e Direitos Cedidos ou outros coobrigados ou outros responsáveis pelo pagamento, o produto líquido dos Bens e Direitos Cedidos.
10.2. Nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a procuração ora outorgada é irrevogável e irretratável até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. Esta procuração ficará automaticamente revogada nas hipóteses de substituição do Agente Fiduciário nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Nessa hipótese, a Cedente obriga-se, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a outorgar nova procuração à parte que venha a assumir as funções de agente fiduciário da Emissão substancialmente na forma da Cláusula acima.Brasileiro).-
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