Common use of Fusione Clause in Contracts

Fusione. Ad esito dell’Offerta, nei tempi necessari in base alla procedura di legge, ove sia intervenuta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) e l’Offerente venga a detenere il 100% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente intende realizzare la fusione tra Camfin e l’Offerente, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte. Peraltro, essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin: (a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate ai sensi del Patto Parasociale a deliberare alcune modifiche dello Statuto di Camfin al fine di inserirvi previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto Parasociale; (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2), il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto Parasociale; (b) in linea poi con l’intendimento della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, l’Offerente valuterà comunque l’opportunità di procedere alla fusione mediante incorporazione di Camfin nello stesso Offerente ovvero in altra società, non quotata, di nuova costituzione, con conseguente diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e che non concorrano alla deliberazione relativa alla fusione. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha in ogni caso assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni, scissioni o riorganizzazioni dell’Emittente e del Gruppo Camfin, né in merito ad eventuali operazioni straordinarie di dismissione di asset dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Fusione. Ad esito dell’OffertaNel caso in cui, nei tempi necessari in base a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione. Si segnala che: (i) alla procedura Data del Documento di leggeOfferta, ove sia intervenuta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) e l’Offerente venga l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari a detenere circa il 10070,40% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente intende realizzare la fusione tra Camfin dell'Emittente e l’Offerente, fermo restando che dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta non risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte. Peraltroe, essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, a circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei programmi futurirelativi diritti di voto. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione; e (ii) l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad esito dell’Offertaacquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo. Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'assemblea dei soci di Falck Renewables, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Terminiagli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, per effetto della Fusione, gli stessi riceverebbero in concambio azioni non negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle adesioni all’Offerta e Azioni oggetto di acquisti eventualmente effettuati al recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di fuori della medesima entro chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla Fusione. Si segnala altresì che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il termine diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Fermo quanto precede, nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione con l'Offerente dopo l'intervenuto Delisting (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Periodo di Adesione TUF e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga dell'Obbligo di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin: (a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del Patto Parasociale a deliberare alcune modifiche dello Statuto TUF e dell'esercizio del Diritto di Camfin al fine di inserirvi previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto Parasociale; (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2Acquisto), agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto Parasociale; (b) in linea poi con l’intendimento della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, l’Offerente valuterà comunque l’opportunità di procedere alla fusione mediante incorporazione di Camfin nello stesso Offerente ovvero in altra società, non quotata, di nuova costituzione, con conseguente diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'art. 2437 Cod. Civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, Cod. Civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e che non concorrano delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Si precisa che, alla deliberazione relativa alla fusione. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente l'Offerente non ha in ogni caso assunto alcuna delibera o alcun'altra decisione formale con riferimento a possibili fusioni, scissioni o riorganizzazioni dell’Emittente e del Gruppo Camfinfusioni che coinvolgano l'Emittente, né in merito ad eventuali operazioni straordinarie alle relative modalità di dismissione di asset dell’Emittenteesecuzione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2G.2.1 e Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.