H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 100

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI

FINANZIARI 100

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 101

L. IPOTESI DI RIPARTO 102

M. APPENDICI 103

M.1 Comunicato dell'Emittente, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti 103

M.2 Comunicato dell'Offe rente 185

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 199

N.1 Documenti relativi all'Offerente 199

N.2 Documenti relativi all'Emittente 199

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 200

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Acquisizione	L'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 174.848.336 Azioni, pari al 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione, dal Venditore, secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita.
Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato le proprie Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro paese, diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario	Il residuo ammontare nominale delle obbligazioni convertibili del Prestito Obbligazionario alla Data del Documento di Offerta, pari ad Euro 500.000, interamente detenuto dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Azione ovvero Azioni	Le azioni ordinarie di Falck Renewables, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e quotate su Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003198790).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Massime n. 95.879.597 Azioni, rappresentative alla Data del Documento di Offerta di circa il 29,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, di circa il 29,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. Sono pertanto escluse dall'Offerta (i) le n. 229.479.223 Azioni, già detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta nonché le ulteriori n. 86.602 Azioni di nuova emissione che saranno assegnate all'Offerente a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario per un totale di n. 229.565.825 Azioni rappresentative di circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto; e (ii) le n. 609.499 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto.

Azioni Proprie	Le azioni proprie dell'Emittente, pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 609.499, rappresentative di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni. Intesa Sanpaolo S.p.A. Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇. Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato. L'organo di controllo dell'Emittente. Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 aprile 2022 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti e del parere sulla congruità del Corrispettivo. La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 24 febbraio 2022 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.2. Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento. Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini. L'organo amministrativo dell'Emittente. Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 ottobre 2021 tra IIF Acquisitions ed il Venditore avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisizione di complessive n. 174.848.336 Azioni di Falck Renewables, pari al 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente
Banca Garante dell'Esatto Adempimento
Borsa Italiana
Codice Civile ovvero Cod. Civ.
Collegio Sindacale dell'Emittente
Comunicato dell'Emittente
Comunicato dell'Offerente
Comunicato sui Risultati dell'Offerta
Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente
Contratto di Compravendita

CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, n. 3, Roma.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 8 aprile 2022.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente, ovverosia il giorno 24 febbraio 2022.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dell'Acquisizione, ovverosia il giorno 24 febbraio 2022.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 17 maggio 2022 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovverosia il giorno 31 maggio 2022 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha annunciato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ovverosia il giorno 19 ottobre 2021.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o

	indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 22290 del giorno 6 aprile 2022.
Emittente ovvero Falck Renewables	Falck Renewables S.p.A., una società per azioni con azioni quotate su Euronext STAR Milan, con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 03457730962, con capitale sociale pari a Euro 325.968.319, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 325.968.319 Azioni.
Esborso ▇▇▇▇▇▇▇	▇▇ controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 844.699.249,57 (ottocento quarantaquattro milioni seicento novantanove mila duecento quarantanove virgola cinquantasette), calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	Lazard S.r.l.
Euronext Milan	Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan, con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo Gruppo dell'Offerente).
Garanzia di ▇▇▇▇▇▇ Adempimento	La garanzia di esatto adempimento rilasciata il 7 aprile 2022, da Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore dell'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, come indicato alla Sezione A, Paragrafo A.3.3, e meglio descritto alla Sezione G, Paragrafo G.1.3, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent	▇▇▇▇▇▇▇▇▇ S.r.l., in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo dell'Offerente	L'Offerente e le società che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllate da o sotto controllo comune con l'Offerente.
Gruppo Falck ovvero Gruppo	L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dall'Emittente.
HoldCo	Green HoldCo S.r.l., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, con sede legale in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e Partita IVA n. 12136780967, il cui capitale sociale è interamente detenuto da SPV.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
IIF	L'Infrastructure Investments Fund, di cui J.P. Morgan Investment Management Inc. è advisor, è costituito da IIF Holding e IIF US Holding 2 LP, dalle società dalle stesse detenute direttamente o indirettamente nonché da una serie di veicoli di investimento.
IIF Acquisitions	IIF Int'l Acquisitions Ltd., una "exempted company limited by shares", costituita secondo le leggi delle Isole Cayman, con sede legale in Ugland House, South Church Street, ▇▇▇▇▇▇ Town, KY1-1104, Grand Cayman, Isole Cayman, iscritta nel locale Registro delle Imprese con numero MC 184347, il cui capitale sociale è interamente detenuto da IIF Holding.
IIF Holding	IIF Int'l Holding L.P., una "exempted limited partnership", costituita secondo le leggi delle Isole Cayman, con sede legale in Ugland House, South Church Street, ▇▇▇▇▇▇ Town, KY1-1104, Grand Cayman, Isole Cayman, iscritta nel locale Registro delle Imprese con numero 18886, le cui partecipazioni di general partnership senza diritti economici sono interamente detenute da IIF Holding GP e le cui partecipazioni di limited partnership con diritti economici sono indirettamente detenute dai passive limited partners.
IIF Holding GP	IIF Int'l Holding GP LLC, una "limited liability company" costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti), con sede legale presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, iscritta nel locale registro delle imprese con numero 6503838, il cui capitale sociale è interamente detenuto dai Sig.ri Vumindaba ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e

	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (ciascuno per il 33%), i quali sono altresì membri del consiglio di amministrazione (board of managers) di IIF Holding GP.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
LuxCo1	IIF LuxCo1 S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in ▇▇-▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B130914, il cui capitale sociale è detenuto direttamente da IIF Holding per il 99% e da altre società interamente controllate da IIF Holding per la restante partecipazione minima.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione

	(come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Offerente ovvero Green BidCo	Green BidCo S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, con sede legale in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e partita IVA n. 12141120969, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000,00.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Offerta sul Prestito Obbligazionario	L'offerta volontaria di acquisto in denaro promossa dall'Offerente sul Prestito Obbligazionario, rivolta in Italia esclusivamente a investitori qualificati ai sensi dell'art. 35-bis, paragrafo 3, del Regolamento Emittenti, per un corrispettivo pari ad Euro 152.593,75 per ogni Euro 100.000,00 di valore nominale complessivo, ovverosia per un corrispettivo pari ad Euro 8,81 per Azione di compendio.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non sono parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, approvato in data 8 aprile 2022 e allegato al Comunicato dell'Emittente all'Appendice M.1.
Partecipazione dell'Offerente	N. 229.479.223 Azioni, rappresentative di circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta nonché le ulteriori n. 86.602 Azioni che saranno assegnate all'Offerente a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario per un totale di n. 229.565.825 azioni rappresentative di circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario.

Partecipazione Iniziale	N. 174.848.336 Azioni, pari al 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione, acquistate da parte dell'Offerente dal Venditore alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, che avrà inizio alle ore 8:30 dell'11 aprile 2022 e avrà termine alle ore 17:30 del 10 maggio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, ovverosia IIF Holding GP, IIF Holding, LuxCo1, SPV, HoldCo e IIF Acquisitions.
Piano di Stock Grant	Il Piano di Stock Grant 2020 – 2022 approvato dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 7 maggio 2020.
Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario convertibile denominato "Euro 200.000.000, 0.00 per cent. Senior Unsecured Equity-linked Green Bonds due 2025" (codice ISIN: XS2234849649), emesso dall'Emittente in data 23 settembre 2020.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b, n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 18, 19, 20, 23 e 24 maggio 2022 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Scheda di Adesione	La scheda adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con

	contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.
SEC	La Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti d'America.
SPV	IIF Green SPV S.r.l., una società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e Partita IVA 12070970962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da LuxCo1.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
U.S. Exchange Act	Il Securities Exchange Act del 1934 degli Stati Uniti, come modificato.
Venditore	Falck S.p.A.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Green BidCo S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

L'Offerta è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta (gli "Azionisti") indistintamente ed a parità di condizioni ai sensi dell'art. 102 del TUF.

L'Offerta è promossa in Italia ed estesa agli Stati Uniti d'America in conformità alla Section 14(e) e alla Regulation 14E dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act"), soggetta alle esenzioni previste dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'U.S. Exchange Act e comunque in conformità ai requisiti della legge italiana. L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili. Per ulteriori informazioni sull'estensione dell'Offerta anche agli Azionisti dell'Emittente residenti negli Stati Uniti d'America, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.15, e alla Sezione F , Paragrafo F.4, del Documento d'Offerta.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 95.879.597 Azioni, rappresentative alla Data del Documento di Offerta di circa il 29,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, di circa il 29,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Ai fini di chiarezza, si precisa che sono pertanto escluse dall'Offerta (i) le n. 229.479.223 Azioni, già detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta nonché le ulteriori n. 86.602 Azioni di nuova emissione che saranno assegnate all'Offerente a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario per un totale di n. 229.565.825 Azioni rappresentative di circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto; e (ii) le n. 609.499 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alla Partecipazione dell'Offerente, si precisa quanto segue:

(i) in data 24 febbraio 2022, l'Offerente ha acquistato dal Venditore la Partecipazione Iniziale ai sensi del Contratto di Compravendita, pari a n. 174.848.336 Azioni, rappresentative del 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione;

(ii) tra l'8 marzo 2022 e il 1° aprile 2022, l'Offerente ha acquistato ulteriori n. 26.017.395 Azioni, ivi incluse le n. 1.600.501 Azioni ricevute dal CEO e da altri senior managers ai sensi del Piano di Stock Grant (per maggiori informazioni si rinvia al comunicato del 30 marzo 2022 disponibile sul sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket Storage") ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇), corrispondenti complessivamente circa al 7,98% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, circa al 7,98% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto, a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo, come risulta dalle comunicazioni al mercato effettuate nelle medesime date ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.6, del Documento di Offerta);

(iii) a seguito dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario, l'Offerente – in data 9 marzo 2022 (ovverosia la data di regolamento dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario) – ha acquistato obbligazioni convertibili per un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 165.200.000 e ha fornito le istruzioni per l'integrale conversione di tali obbligazioni in Azioni di nuova emissione. A seguito della conversione delle suddette obbligazioni convertibili, in data 30 marzo 2022 sono state assegnate all'Offerente n. 28.613.492 Azioni di nuova emissione; e

(iv) in data 31 marzo 2022 l'Offerente ha acquistato le residue obbligazioni convertibili del Prestito Obbligazionario per un ammontare nominale complessivo pari a Euro 500.000 (l'" Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario") e procederà all'integrale conversione delle stesse in n. 86.602 Azioni di nuova emissione, che si prevede ragionevolmente possano essere emesse dall'Emittente e assegnate all'Offerente entro la chiusura del Periodo di Adesione.

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). In particolare, il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente corrisposto dall'Offerente al Venditore ai sensi del Contratto di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione Iniziale.

L'Offerente intende perseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni (il " Delisting") (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta). Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICIDELL'OFFERTA

In data 20 ottobre 2021, IIF Int'l Acquisitions Ltd. ("IIF Acquisitions") e Falck S.p.A. (il "Venditore") hanno comunicato al mercato la sottoscrizione di un contratto di compravendita di azioni (il " Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisizione di complessive n. 174.848.336 Azioni di Falck Renewables S.p.A. ("Falck Renewables" o l'"Emittente"), pari al 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione (la "Partecipazione Iniziale"). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato del 20 ottobre 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket Storage") ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

L'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata all'avveramento (o alla rinuncia, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita) di determinate condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri che, con nota del 15 novembre 2021, ha comunicato che la prospettata operazione su Falck Renewables non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa italiana c.d. "golden power". In data 11 febbraio 2022 si sono avverate tutte le condizioni sospensive a cui era subordinata l'esecuzione del Contratto di Compravendita. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato del 14 febbraio 2022 disponibile sul sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket Storage") ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

In data 17 febbraio 2022, IIF Acquisitions ha designato l'Offerente quale società acquirente la Partecipazione Iniziale.

L'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 174.848.336 Azioni dal Venditore, pari al 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione, secondo i termini e le condizioni previste dal Contratto di Compravendita (l'"Acquisizione") si è perfezionata in data 24 febbraio 2022 (la "Data di Esecuzione") per un corrispettivo di Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo di Euro 1.540.413.840,16 (un miliardo cinquecento quaranta milioni quattrocento tredici mila ottocento quaranta virgola sedici). A tal riguardo, si precisa che (i) il suddetto corrispettivo non subirà alcun aggiustamento di alcun tipo, fatto salvo, nel caso in cui l'Offerente incrementi il Corrispettivo ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, il diritto del Venditore di ricevere dall'Offerente una componente addizionale del prezzo, pari alla differenza tra il Corrispettivo per Azione dovuto agli Aderenti (come incrementato) e il prezzo per Azione corrisposto al Venditore, e (ii) ai fini della determinazione del suddetto corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Per maggiori informazioni sull'Acquisizione, si rinvia al comunicato del 24 febbraio 2022 disponibile sul sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket Storage") ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Ad esito dell'Acquisizione, l'Offerente è venuto a detenere alla Data di Esecuzione complessive n. 174.848.336 Azioni, pari al 60% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione; pertanto, alla Data di Esecuzione si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente.

L'Offerente ha comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta in data 24 febbraio 2022, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il " Comunicato dell'Offerente"), disponibile sul sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket Storage") ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari a Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) (il "Corrispettivo"), che incorpora, rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha

annunciato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ovverosia il giorno 19 ottobre 2021 (la "Data di Riferimento"), un premio pari al 15,2% per Azione.

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento ovverosia prima dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse stabilita una record date per i dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo per ▇▇▇▇▇▇. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 10 marzo 2022 che ha approvato, tra l'altro, il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, non ha deliberato di proporre all'assemblea dei soci la distribuzione di dividendi (per maggiori informazioni si faccia riferimento al comunicato stampa sui risultati finanziari dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 messo a disposizione sul sito dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇).

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, sarà pari a Euro 844.699.249,57 (ottocento quarantaquattro milioni seicento novantanove mila duecento quarantanove virgola cinquantasette) (l'"Esborso Massimo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'Acquisizione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente per l'acquisto di Azioni nei 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio.

In particolare, si precisa che il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente corrisposto dall'Offerente al Venditore ai sensi del Contratto di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione Iniziale.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMIFUTURI

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'Acquisizione.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting.

Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti.

Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di ▇▇▇▇▇▇ eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto intendono conseguire il Delisting per mezzo della Fusione.

A tale riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente già detiene una partecipazione pari a circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, a circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare il business plan e ad accelerare la sua prossima fase di crescita, oltre a fornire stabilità al management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire il supporto e le risorse necessarie affinché Falck Renewables sia in grado di capitalizzare le opportunità di investimento identificate dal mananagement nel business plan che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili per consolidare la posizione di leadership di Falck Renewables nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamente, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ – e dell'attuale management team.

Sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto privato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale di equity e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che Falck Renewables avrà la capacità di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti.

IIF Holding non presuppone futuri disinvestimenti e si pone l'obiettivo di generare un rendimento di cassa prevedibile ed affidabile nel medio e lungo termine, che IIF Holding ritiene possa costituire una solida base per una gestione di lungo-termine.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

5. TABELLA DEI PRINCIPALIEVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si indica nella tabella seguente, in forma sintetica e in ordine cronologico, il calendario dei principali eventi in relazione all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
19 ottobre 2021	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014
15 novembre 2021	Avveramento della condizione relativa all'ottenimento dell'autorizzazione dell'Acquisizione ai sensi della normativa italiana cd. golden power	--
16 dicembre 2021	Fine del periodo di sospensione ai sensi della legge statunitense ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Antitrust Improvements Act of 1976, come modificato

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Tra l'8 dicembre 2021 ed il 27 dicembre 2021	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dei provvedimenti con cui le competenti autorità foreign direct investment di Francia e Spagna hanno declinato la propria giurisdizione, non rientrando l'Acquisizione nell'ambito di applicazione della normativa rilevante	--
21 gennaio 2022	Ottenimento dell'autorizzazione da parte della Federal Energy Regulatory Commission degli Stati Uniti d'America	--
11 febbraio 2022	Ottenimento dell'autorizzazione da parte del Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy)	--
17 febbraio 2022	Designazione dell'Offerente da parte di IIF Acquisitions	--
24 febbraio 2022	Data di Esecuzione dell'Acquisizione Comunicazione da parte dell'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
16 marzo 2022	Deposito del Documento di Offerta presso CONSOB	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti
6 aprile 2022	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
7 aprile 2022	Trasmissione a CONSOB della Garanzia di ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	--
8 aprile 2022	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti	--
8 aprile 2022	Approvazione del Comunicato dell'Emittente	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
8 aprile 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti)	Comunicato ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
11 aprile 2022	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione, ovvero entro il 3 maggio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa il superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura dei Termini dell'Offerta	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti
10 maggio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Termine del Periodo di Adesione	--
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicazione in merito a (i) i risultati provvisori; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile) il 16 maggio 2022	Comunicazione in merito a (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile) il 17 maggio 2022	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	--
18 maggio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
24 maggio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o comunque entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., il 25 maggio 2022)	Comunicazione in merito a (i) i risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni.	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (i.e., il 30 maggio 2022)	Comunicazione in merito a (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile) il 31 maggio 2022	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

* * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e del meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che saranno sottoposti ad approvazione dell'assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2022. Il bilancio e il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, nella sezione "Investor Relations" del sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

In data 10 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021. Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021 è disponibile presso la sede sociale dell'Emittente, nella sezione "Investor Relations" del sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

In data 9 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021. La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021, unitamente alla relazione della società di revisione, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, nella sezione "Investor Relations" del sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Il bilancio e il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, nella sezione "Investor Relations" del sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B.2, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione, dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario e dell'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'Acquisizione. Si ricorda che la Partecipazione Iniziale è stata acquistata dall'Offerente a un prezzo di Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) per ogni Azione Falck Renewables e quindi per complessivi Euro 1.540.413.840,16 (un miliardo cinquecento quaranta milioni quattrocento tredici mila ottocento quaranta virgola sedici).

L'Offerente ha reperito le risorse necessarie per procedere al perfezionamento dell'Acquisizione tramite risorse finanziarie messe a disposizione direttamente dal proprio azionista diretto HoldCo a titolo di versamento in conto capitale, senza fare pertanto ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

Si precisa inoltre che l'Offerente ha reperito le risorse necessarie per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta sul Prestito Obbligazionario e dall'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta tramite risorse finanziarie messe a disposizione direttamente dal proprio azionista diretto HoldCo a titolo di versamenti in conto capitale, senza fare pertanto ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

In particolare, le risorse finanziarie necessarie per l'Acquisizione, l'Offerta sul Bond e l'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta sono state messe a disposizione di IIF Holding dagli investitori di IIF.

Si precisa infine che alla Data del Documento di Offerta l'Offerente ha ricevuto versamenti in conto capitale dal proprio azionista diretto HoldCo, che non comportano alcun incremento del capitale sociale dell'Offerente né l'emissione di nuove azioni ovvero alcun obbligo di restituzione in favore di HoldCo, per un importo complessivo pari ad Euro 2.124.957.128,49 (due miliardi cento ventiquattro milioni novecento cinquantasette mila cento ventotto virgola quarantanove) per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Acquisizione, dall'Offerta sul Prestito Obbligazionario e dall'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente intende avvalersi di risorse finanziarie messe a disposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di, alternativamente o cumulativamente, aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti soci infragruppo e/o qualsiasi altro mezzo che verrà messo a disposizione dell'Offerente dal Gruppo dell'Offerente, senza fare pertanto ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

In particolare, le risorse finanziarie necessarie per l'Offerta sono state messe a disposizione di IIF Holding dagli investitori di IIF. Alla Data del Documento di Offerta, IIF Holding ha le disponibilità liquide (voce di bilancio: "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti") necessarie per far fronte agli obblighi di pagamento dell'Offerente derivanti dall'Offerta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.3.3 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 7 aprile 2022, Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

delle Azioni portate in adesione entro e non oltre ciascuna di: (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 2, del TUF; e (iv) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e nella misura in cui sia iniziato il periodo di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 1, del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.3, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto già titolare di una partecipazione pari a n. 229.479.223 Azioni, rappresentative di circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. A seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, l'Offerente sarà altresì titolare di ulteriori n. 86.602 Azioni di nuova emissione per un totale di n. 229.565.825 Azioni rappresentative di circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto.

Inoltre, quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, IIF Holding GP, IIF Holding, LuxCo1, SPV, HoldCo e IIF Acquisitions.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di talune previsioni contenute nel Contratto di Compravendita, pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF, alla Data di Esecuzione Olov ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sono stati nominati per cooptazione, su indicazione dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita.

Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting.

Sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto privato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale di equity e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che Falck Renewables sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, con riferimento all'Acquisizione: (i) a seguito di una comunicazione effettuata in data 29 ottobre 2021 da IIF Acquisitions ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 commi 2 e 5 del Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito, con modifiche, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 come successivamente modificato e integrato), con nota del 15 novembre 2021, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'Acquisizione non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa italiana cd. "golden power". Si segnala altresì, sempre con riferimento all'Acquisizione, che (i) in data 16 dicembre 2021 si è concluso il periodo di sospensione ai sensi della legge statunitense ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Antitrust Improvements Act of 1976; (ii) in data 8 dicembre 2021 e 27 dicembre 2021 le competenti autorità foreign direct investment di, rispettivamente, Francia e Spagna hanno declinato la propria giurisdizione, non rientrando l'Acquisizione nell'ambito di applicazione della normativa rilevante; (iii) in data 21 gennaio 2022 e 11 febbraio 2022 la Federal Energy Regulatory Commission degli Stati Uniti d'America e il Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy) hanno rilasciato le autorizzazioni di rispettiva competenza.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b, n. 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 18, 19, 20, 23, e 24 maggio 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili, qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 8,81 (otto virgola ottantuno), che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 31 maggio 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.8 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni.

Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") o nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta o il Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto al Paragrafo A.9. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇▇

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della

Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting delle Azioni.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.10 FUSIONE

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione.

Si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari a circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di

Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, a circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione; e (ii) l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'assemblea dei soci di Falck Renewables, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, per effetto della Fusione, gli stessi riceverebbero in concambio azioni non negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla Fusione.

Si segnala altresì che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo quanto precede, nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione con l'Offerente dopo l'intervenuto Delisting (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto), agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'art. 2437 Cod. Civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, Cod. Civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna delibera o alcun'altra decisione formale con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l'Emittente, né alle relative modalità di esecuzione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 e Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A., nell'ambito dell'Offerta, (a) ricopre il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento; (b) ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tale ruolo; e

(c) ha svolto attività di investment banking per gli azionisti dell'Emittente in relazione all'Offerta. Inoltre, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha agito come Dealer Manager in relazione all'Offerta sul Prestito Obbligazionario. Intesa Sanpaolo S.p.A., nel normale esercizio delle proprie attività, ha prestato,

presta e/o potrebbe prestare in futuro o in via continuativa servizi di investment banking e/o commercial banking con o altrimenti collegati a, e può prestare servizi per e/o avere rapporti di prestito con, le parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Acquisizione e/o nell'Offerta e/o nell'Offerta sul Prestito Obbligazionario e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, e riceverà un compenso che è abituale per servizi di tale natura. Intesa Sanpaolo S.p.A. potrebbe altresì detenere in ogni momento posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Acquisizione e/o nell'Offerta;

(ii) Evercore Partners International LLP ricopre il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e, nel corso dell'attività ordinaria, ha fornito alcuni servizi di consulenza finanziaria nell'ambito dell'Acquisizione e dell'Offerta, per i quali percepirà una remunerazione; e

(iii) UniCredit S.p.A., alla Data del Documento di Offerta, ha in essere rapporti di finanziamento con l'Emittente, e, anche per il tramite di società controllate o collegate, nel corso dell'attività ordinaria, ha prestato, presta e/o potrebbe prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, svolge – nell'ambito dell'Offerta – il ruolo di Intermediario Incaricato.

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti a cui l'Offerta è rivolta.

A.12.1 Adesione all'Offerta

Gli Azionisti che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni riceveranno un Corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari ad Euro 8,81 (otto virgola ottantuno).

Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 17 maggio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile).

Come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, per le sessioni del 18, 19, 20, 23 e 24 maggio 2022) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, il 31 maggio 2022.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro, se:

(i) l'Offerente renda noto al mercato, entro 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), di aver già acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; o

(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la sua intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

A.12.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti dell'Emittente si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto degli acquisti effettuati a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario – l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini e/o prorogato in conformità con la normativa applicabile, saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, – l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. L'Offerente adempirà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni ad un prezzo per Azione determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia a un prezzo pari al Corrispettivo.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto stabilito al precedente Paragrafo A.9 con riferimento alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto sopra indicato, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento delle Azioni da tale segmento all'Euronext Milan, secondo

quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate su Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

In aggiunta, nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione da sottoporre all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Falck Renewables.

A tal riguardo, si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari a circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, a circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione; e (ii) l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

In tal caso, agli Azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.13 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1 del Regolamento Emittenti, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione di controllo dell'Emittente.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti – non correlati all'Offerente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate – hanno redatto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente. A tal fine, gli amministratori indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di Lazard S.r.l. quale esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente"). Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 8 aprile 2022 ed è allegato, unitamente al parere sulla congruità del Corrispettivo dell'Esperto Indipendente rilasciato in pari data, al Comunicato dell'Emittente all'Appendice M.1.

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta nonché la valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa e sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 aprile 2022 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, corredato altresì dal: (i) Parere degli Amministratori Indipendenti; e (ii) parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Rothschild & Co. Italia S.p.A.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A.15 AVVERTENZA AGLI AZIONISTI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA

L'Offerta è promossa in Italia, in conformità alla legge italiana, ed estesa agli Stati Uniti d'America in conformità alla Section 14(e) e alla Regulation 14E dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 degli Stati Uniti, come modificato (the "U.S. Exchange Act"), soggetta alle esenzioni previste dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'U.S. Exchange Act e in ogni caso in conformità ai requisiti della legge italiana.

Di conseguenza, l'Offerta sarà soggetta a requisiti di pubblicità e altri requisiti procedurali, anche per quanto riguarda i diritti di recesso, le procedure di liquidazione e la tempistica dei pagamenti che sono diversi da quelli applicabili nell'ambito delle procedure e delle leggi nazionali statunitensi in materia di offerte pubbliche.

Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, in conformità alla normale prassi italiana e ai sensi della Rule 14e-5(b)(10) adottata in conformità allo U.S. Exchange Act, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto potranno acquistare, o far acquistare, successivamente alla Data del Documento di Offerta, anche al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, Azioni. Le informazioni relative ai suddetti acquisti saranno diffuse in conformità al diritto italiano per mezzo di un comunicato stampa, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli Azionisti statunitensi.

Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potrebbero svolgere ordinaria attività di trading sui titoli dell'Emittente che potrebbe includere acquisti o accordi finalizzati all'acquisto di tali titoli.

Il Documento d'Offerta non è stato presentato a, né rivisto da, alcuna commissione o autorità regolamentare federale o statale degli Stati Uniti d'America, inclusa la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (la "SEC"). Nessuna commissione o autorità regolamentare competente a livello federale o in qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America, inclusa la SEC, ha: (i) approvato l'Offerta o negato l'approvazione alla stessa; (ii) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza dell'Offerta; ovvero (iii) espresso alcun giudizio sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria è un reato negli Stati Uniti d'America.

Per ulteriori informazioni circa il contenuto delle regole e delle esenzioni statunitensi applicabili all'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4.2, del Documento d'Offerta.

A.16 POSSIBILI IMPATTI DELLA PANDEMIA DA COVID-19 SUL BUSINESS DELL'EMITTENTE E SUI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19. Permangono, pertanto, notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

Con riguardo al business dell'Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato anche che l'Offerente è una società di recente costituzione che non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche e funzionali al perfezionamento dell'Acquisizione e alla promozione dell'Offerta e dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario come esplicitato nella Sezione B, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta. Con riferimento alle altre società nel portafoglio di IIF, non è possibile stimare in modo accurato l'eventuale futuro impatto in considerazione della continua incertezza dei tempi della fase di ripresa nei vari settori e aree geografiche. I protocolli di gestione del rischio sono in atto con l'obiettivo di continuare a gestire la, e uscire dalla, crisi dovuta alla pandemia da COVID-19.

Con riferimento al business dell'Emittente si evidenzia che, in base a quanto riportato nella relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 pubblicato dall'Emittente in data 31 marzo 2022, l'Emittente, sin dalle primissime fasi della pandemia, ha messo in atto tutte quelle attività di analisi e strategie di continuità, definite nei propri piani operativi, per gestire al meglio gli impatti negativi della pandemia sull'attività produttiva e sugli scambi commerciali a livello nazionale e internazionale, oltre che ridurre il rischio di contagio del proprio personale negli ambienti di lavoro. Ciò nonostante, la pandemia ha determinato soprattutto nella prima parte del 2020 alcuni effetti negativi sulle attività del Gruppo, mentre a partire da fine anno 2020 e nel corso del 2021 si è assistito a segni di ripresa. Tuttavia, il verificarsi di fenomeni di contagio negli stabilimenti di produzione e tra i dipendenti potrebbe generare rallentamenti e conseguenti impatti negativi nelle attività di sviluppo, costruzione e messa in esercizio degli impianti nonché nella gestione della continuità operativa negli impianti termici a ciclo continuo.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da COVID-19.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Green BidCo S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 12141120969.

L'Offerente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di IIF Holding, che agisce tramite il suo

general partner IIF Holding GP, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 17 dicembre 2021. In data 11 febbraio 2022 l'Offerente è stato trasformato in una società per azioni.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2070.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana.

Ai sensi dell'art. 31 dello statuto sociale dell'Offerente, tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti societari, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari ed escluse solo quelle rimesse alla competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria, promosse da o contro i soci, la società, gli amministratori, i sindaci, i liquidatori, saranno risolte mediante arbitrato secondo il regolamento della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale della provincia ove ha sede l'Offerente.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 50.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è costituito da una sola categoria di azioni.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha emesso categorie speciali di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni, né ulteriori strumenti finanziari partecipativi.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, Gruppo dell'Offerente e patti parasociali

B.1.5.1 Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Green HoldCo S.r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, numero di iscrizione iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e P.IVA 12136780967;

(ii) il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da IIF Green SPV S.r.l. ("SPV"), una società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e P.IVA 12070970962;

(iii) il capitale sociale di SPV è interamente detenuto da IIF LuxCo1 S.à r.l. ("LuxCo1"), una società a responsabilità limitata (Société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in ▇▇-▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B130914;

(iv) il capitale sociale di LuxCo1 è detenuto per il 99% da IIF Int'l Holding L.P. ("IIF Holding"), una "exempted limited partnership", costituita secondo le leggi delle Isole Cayman, con sede legale in Ugland House, South Church Street, ▇▇▇▇▇▇ Town, KY1-1104, Grand Cayman, Isole Cayman, iscritta nel locale registro delle imprese con numero 18886, le cui partecipazioni sono costituite da partecipazioni di general partnership senza diritti economici e partecipazioni di limited partnership con diritti economici, e da altre società interamente controllate da IIF Holding per la restante partecipazione minima detenuta; e

(v) il general partner di IIF Holding è IIF Int'l Holding GP LLC ("IIF Holding GP"), una "limited liability company" costituita secondo le leggi dello stato del Delaware (Stati Uniti), con sede legale in presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, iscritta nel locale registro delle imprese con numero 6503838. IIF Holding GP detiene il 100% delle partecipazioni di general partnership senza diritti economici in IIF Holding, mentre le partecipazioni di limited partnership con diritti economici in IIF Holding sono indirettamente detenute dai passive limited partners. Il capitale sociale di IIF Holding GP è interamente detenuto dai Sig.ri Vumindaba ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (ciascuno per il 33%), i quali sono anche membri del consiglio di amministrazione (board of managers) di IIF Holding GP. Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei passive limited partners di IIF Holding GP detiene o controlla, direttamente o indirettamente, il 10% o più delle partecipazioni attribuite ai limited partner.

Alla luce di tutto quanto precede, e per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da IIF Holding GP, in qualità di general partner di IIF Holding, che, a sua volta, controlla direttamente LuxCo1 e indirettamente SPV e HoldCo (quest'ultima socio unico dell'Offerente). Nessun soggetto esercita controllo su IIF Holding GP ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il grafico che segue descrive una panoramica semplificata della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerente fa parte dell'Infrastructure Investments Fund ("IIF"), di cui J.P. Morgan Investment Management Inc. è advisor. IIF, pur non dotato di personalità giuridica, è la denominazione commerciale delle due holding principali, IIF Holding e IIF US Holding 2 LP (le " Holding"). IIF è costituito dalle Holding, dalle società detenute direttamente o indirettamente dalle Holding nonché da una serie di veicoli di investimento. Le partecipazioni di limited partnership con diritti economici nelle Holding sono indirettamente detenute dai passive limited partners attraverso veicoli di investimento, che detengono partecipazioni dirette o indirette in entrambe le Holding. Le partecipazioni di general partnership senza diritti economici sono interamente detenute dai rispettivi general partner delle Holding. Il general partner di IIF Holding è IIF Holding GP.

B.1.5.2 Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non è parte di alcun patto parasociale relativo all'Emittente.

B.1.6 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, sono considerate Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta: (i) IIF Holding GP, IIF Holding, LuxCo1, SPV e HoldCo, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto controllano, direttamente o indirettamente, l'Offerente; e (ii) IIF Acquisitions, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera c) del TUF, in quanto è sottoposta a comune controllo con l'Offerente.

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo

B.1.7.1 Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente è gestito da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 2 membri ad un massimo di 5 membri.

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente è composto da 3 amministratori che rimarranno in carica sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Carica

Nome e Cognome

Data di nomina

Data di cessazione

Amministratore

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

7 gennaio 2022

Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

2024

Amministratore

▇▇▇▇▇▇ ▇▇ Cola

7 gennaio 2022

Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per

l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Amministratore

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

7 gennaio 2022

Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Per completezza, si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione (board of managers) di IIF Holding GP alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Amministratore	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	16 novembre 2015	Nessuna data fissa di cessazione
Amministratore	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	13 dicembre 2018	Nessuna data fissa di cessazione
Amministratore	Vumindaba ▇▇▇▇	15 novembre 2018	Nessuna data fissa di cessazione

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente o di IIF Holding GP è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del gruppo facente capo all'Emittente (il "Gruppo" o "Gruppo Falck"), né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Falck.

B.1.7.2 Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale dell'Offerente, il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I componenti del collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta rimarranno in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del collegio sindacale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	31 gennaio 2022	Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	31 gennaio 2022	Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	31 gennaio 2022	Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
Sindaco Supplente	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	31 gennaio 2022	Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
Sindaco Supplente	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	31 gennaio 2022	Sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Con riferimento a IIF Holding GP si segnala che in conformità alle previsioni della legge dello stato delle Delaware, non è previsto un organo interno deputato allo svolgimento di funzioni di controllo assimilabili a quelle svolte, ai sensi della normativa italiana, dal collegio sindacale.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Falck, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Falck.

B.1.7.3 Responsabile della revisione legale dei conti

Con delibera dell'assemblea dei soci del 7 febbraio 2022, l'Offerente ha nominato la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione dei conti fino alla data dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

IIF Holding GP non ha nominato alcuna società di revisione per la revisione dei conti.

B.1.8 Sintetica descrizione dell'Offerente e Gruppo dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non controlla alcuna società diversa dall'Emittente e non ha attività o operazioni in corso diverse dall'Offerta.

L'Offerente è una società costituita in data 17 dicembre 2021 ed acquisita indirettamente da LuxCo1 tramite l'acquisizione diretta di SPV da TMF Italy S.r.l. perfezionatasi in data 31 dicembre 2021 appositamente al fine di perfezionare l'Acquisizione nonché promuovere l'Offerta e l'Offerta sul Prestito Obbligazionario.

Come già ricordato, si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da IIF Holding GP, in qualità di general partner di IIF Holding.

Per una descrizione della catena di controllo dell'Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.9 Attività dell'Offerente

L'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa tra la sua data di costituzione e la Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per le attività propedeutiche e funzionali al perfezionamento dell'Acquisizione e alla promozione dell'Offerta e dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività: l'acquisto, sia in Italia che all'estero, di partecipazioni in società operanti in qualsiasi settore (industriale, immobiliare e commerciale), nonché la gestione e la valorizzazione, anche indiretta, di tali partecipazioni e il coordinamento tecnico e amministrativo delle società partecipate, direttamente e indirettamente. Tutte le suddette attività non possono essere esercitate nei confronti del pubblico. Potrà inoltre compiere tutte le operazioni ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, in particolare compiere operazioni immobiliari, commerciali o finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi, con espressa esclusione del compimento di attività riservate.

B.1.10 Attività del Gruppo dell'Offerente

Per completezza, si riporta di seguito una sintetica descrizione delle attività svolte da IIF e da IIF Holding.

IIF è specializzato nel settore delle infrastrutture avente una strategia di investimento di lungo termine. Dal suo lancio avvenuto nel 2006, IIF ha investito in infrastrutture ed assets collegati, con un particolare interesse in contracted energy assets, utilities e transportation/Gross Domestic Production("GDP")-linked assets nei paesi OCSE. Al 31 dicembre 2021, IIF possedeva un portafoglio con un valore patrimoniale lordo di oltre 40 miliardi di Dollari Statunitensi attraverso 18 piattaforme e 677 asset specifici, diversificati in 28 paesi e 13 sottosettori.

La produzione di energie rinnovabili rappresenta un settore chiave per IIF. IIF Holding, tramite la piattaforma eolica pan-europea Ventient Energy, possiede e gestisce 135 parchi eolici con una capacità installata complessiva di 2,6 GW distribuiti nei seguenti paesi: Regno Unito, Spagna, Francia, Portogallo, Belgio e Germania e ulteriori 1,6 GW generati da impianti fotovoltaici ed una pipeline da circa 2 GW tramite la partecipazione detenuta in Sonnedix Power Holdings, una piattaforma solare globale che sviluppa, possiede e gestisce progetti solari su scala industriale a livello globale. Sonnedix Power Holdings possiede progetti di energia rinnovabile in Francia, Italia, Spagna, Giappone, Cile, Regno Unito e Sud Africa. IIF possiede inoltre, tramite la propria piattaforma Onward Energy, impianti di produzione di energia eolica e solare negli Stati Uniti, con una capacità di 4,4 GW.

B.1.11 Principi contabili

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 17 dicembre 2021 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità agli IFRS.

B.1.12 Schemi contabili

L'Offerente, in funzione della sua recente costituzione (17 dicembre 2021) ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2022. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 31 dicembre 2021, in conformità agli IFRS, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Attività		Passività
Cassa ed equivalenti di cassa	10.000	Debiti commerciali	0
Immobilizzazioni finanziarie	0	Debiti finanziari	0
Totale attività	10.000	Totale passività	0
		Capitale sociale	10.000
		Riserva da sovrapprezzo delle azioni	0
		Totale patrimonio netto	0
Totale attività	10.000	Totale patrimonio netto e passività	10.000

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche e funzionali al perfezionamento dell'Acquisizione e alla promozione dell'Offerta e dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta l'Offerente ha ricevuto versamenti in conto capitale dal proprio azionista diretto HoldCo, che non comportano alcun incremento del capitale sociale dell'Offerente né l'emissione di nuove azioni ovvero alcun obbligo di restituzione in favore di HoldCo, per un importo complessivo pari ad Euro 2.124.957.128,49 (due miliardi cento ventiquattro milioni novecento cinquantasette mila cento ventotto virgola quarantanove) per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Acquisizione, dall'Offerta sul Prestito Obbligazionario e dall'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta.

Si precisa che non sono state incluse informazioni finanziarie relative a IIF Holding GP in quanto tale società non procede alla redazione di alcun bilancio e/o relazione finanziaria.

Le seguenti tabelle riportano le informazioni finanziarie relative alla situazione finanziaria e ai risultati economici di IIF Holding, che agisce tramite il suo general partner IIF Holding GP, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021. I dati ivi contenuti non sono stati sottoposti a revisione contabile.

I tassi di conversione Euro/Dollari americani sono i seguenti: 1,1580 al 31 dicembre 2020 e 1,1370 al 31 dicembre 2021.

Dollari americani	31 dicembre 2020	31 dicembre 2021
Attività
Investimento in attività infrastrutturali, al valore di mercato stimato	▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇	▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	345.544.243	2.110.387.059
Crediti verso veicoli di investimento del fondo	149.831.893	130.252.310
Altre attività	39.821.854	61.379.194
Totale attività	▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇	▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇
Passività
Altri debiti verso clienti e ratei passivi	23.285.201	23.171.897
Linea di Credito	1.043.551.358	-
Debiti verso collegate	-	-
Debiti verso veicoli di investimento del fondo	371.711.278	1.741.984.174
Imposte differite	142.961.457	156.698.071
Totale passività	1.581.509.294	1.921.854.142
Patrimonio netto	▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇	▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇

Dollari americani	31 dicembre 2020	31 dicembre 2021
Reddito da investimento
Reddito da dividendi	216.087.656	318.565.328
Interessi e altri redditi	50.446	3.889.287
Totale reddito da investimento	216.138.102	322.454.615
Spese di investimento
Spese di interessi	6.485.876	8.893.871
Compensi agli amministratori	827.551	1.325.361
Compensi professionali	10.374.533	14.724.774
Compensi amministrativi	617.177	1.295.419
Imposte	5.288.070	4.207.117
Altre spese	589.764	1.373.134
Totale spese da investimento	24.182.971	31.819.676
Utile totale da investimento (perdita)	191.955.131	290.634.939
Guadagno (perdita) realizzato e non realizzato:
Profitti (perdite) netti realizzati su attività infrastrutturali	-	41.720.675
Variazione netta degli utili (perdite) non realizzati su attività infrastrutturali	43.511.781	421.481.675
Imposte differite su attività infrastrutturali	24.831.221	(22.107.252)
Utili (perdite) netti realizzati sul cambio di valuta estera	(25.831.012)	10.297.794
Variazione netta degli utili (perdite) non realizzati sul cambio di valuta estera	735.308.422	(654.291.369)
Totale guadagno (perdita) realizzato e non realizzato	777.820.412	(202.898.387)
Aumento (diminuzione) netto del patrimonio netto risultante dalle operazioni	969.775.543	87.736.552

B.1.13 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse all'Acquisizione ed alla promozione dell'Offerta e dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario.

Nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2021 e la Data del Documento di Offerta, non si sono verificati eventi rilevanti per la situazione economica e finanziaria del Gruppo dell'Offerente, fatta eccezione per le attività relative all'Acquisizione e alla promozione dell'Offerta e dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e sul sito internet di Borsa Italiana ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Falck Renewables S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede sociale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 03457730962.

Ai sensi dell'art.3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale ammonta a Euro 325.968.319, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 325.968.319 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate su Euronext STAR Milan a partire dal 22 febbraio 2002, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0003198790).

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni, ad eccezione del Prestito Obbligazionario.

Alla Data di Annuncio, l'Emittente deteneva n. 2.210.000 Azioni proprie. A tal proposito, si precisa che il Piano di Stock Grant 2020 – 2022 approvato dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 7 maggio 2020 (il "Piano di Stock Grant") prevedeva l'attribuzione all'Amministratore Delegato e ad altri senior manager dell'Emittente del diritto di ricevere massimo n. 1.600.501 Azioni proprie dell'Emittente a titolo gratuito, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance nel periodo di vesting 2020- 2022, nonché alla prosecuzione del relativo rapporto di lavoro. Tale piano di incentivazione prevedeva altresì una condizione di accelerazione dell'attribuzione di tali diritti al verificarsi di un'ipotesi di cambio di controllo dell'Emittente, quale il perfezionamento dell'Acquisizione.

Pertanto, in data 3 marzo 2022, l'Amministratore Delegato e altri senior manager dell'Emittente hanno ricevuto complessive n. 1.600.501 Azioni proprie dell'Emittente in esecuzione del Piano di Stock Grant. Ne consegue che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 609.499 Azioni Proprie.

In data 30 marzo 2022, l'Amministratore Delegato e gli altri senior manager hanno venduto e trasferito all'Offerente tutte le suddette n. 1.600.501 Azioni ricevute in esecuzione del Piano di Stock Grant. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato del 30 marzo 2022 disponibile sul sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket Storage") ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

B.2.3 Compagine sociale dell'Emittente, il Gruppo Falck e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il 70,40% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto, corrispondente a n. 229.479.223 Azioni, è detenuto dall'Offerente.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente esercita il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Per una compiuta rappresentazione della catena di controllo dell'Offerente, si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, non vi sono ulteriori azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente.

Il Contratto di Compravendita prevedeva, tra l'altro, talune pattuizioni strettamente funzionali all'esecuzione dell'operazione nel suo complesso che, secondo un approccio prudenziale, sono state oggetto delle formalità pubblicitarie di cui all'art. 122, comma 1, del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

In data 17 febbraio 2022, IIF Acquisitions ha designato l'Offerente, che ha accettato in pari data, quale società acquirente della Partecipazione Iniziale, adempiendo altresì alle formalità di pubblicazione di cui all'art. 131 del Regolamento Emittenti in considerazione della novazione soggettiva delle Pattuizioni Parasociali.

In data 24 febbraio 2022, in occasione della Data di Esecuzione dell'Acquisizione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha cooptato il Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e la Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, quali amministratori designati dall'Offerente in sostituzione degli amministratori Sig.ri ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (gli "Amministratori Dimissionari") con effetto dalla Data di Esecuzione.

Inoltre, come da prassi in questo genere di operazioni, alla Data di Esecuzione l'Offerente ha consegnato agli Amministratori Dimissionari, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché allo Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari una lettera con la quale lo stesso Offerente si è impegnato, nei limiti massimi consentiti dalla legge, incondizionatamente e irrevocabilmente, a esprimere voto contrario a qualsiasi azione e/o causa risarcitoria e/o di responsabilità di qualsivoglia natura e titolo che venga in futuro posta all'ordine del giorno e/o deliberata dall'assemblea dei soci dell'Emittente nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori Dimissionari, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché dello Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 1° marzo 2022 è stato pubblicato l'avviso di avvenuto scioglimento delle Pattuizioni Parasociali ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto precede, alla Data del Documento di Offerta non risultano in essere ulteriori accordi parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, né sono stati sottoscritti ulteriori accordi, o pattuiti ulteriori corrispettivi anche in natura, che assumono rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

B.2.4 Organi di gestione e controllo

B.2.4.1 Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da un numero di amministratori variabile da un minimo di 7 sino ad un massimo di 15, secondo quanto stabilito dall'assemblea dei soci. La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea dei soci al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da 12 consiglieri, nominati dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 7 maggio 2020, fatta eccezione per gli amministratori Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e la Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ che sono stati nominati per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 febbraio 2022, in sostituzione degli amministratori il Sig.ri ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ dimessisi in pari data.

Il mandato del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Gli amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 febbraio 2022 scadranno invece alla data della prossima assemblea degli azionisti.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Amministratore Delegato	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (**)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ (*)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (*)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (*)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ()(**)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (*)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (*)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (*)	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Presidente	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇(**)	24 febbraio 2022	Assemblea del 28 aprile 2022
Vice Presidente	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	24 febbraio 2022	Assemblea del 28 aprile 2022
Amministratore	▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	24 febbraio 2022	Assemblea del 28 aprile 2022
Amministratore	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	24 febbraio 2022	Assemblea del 28 aprile 2022

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina (**) Amministratore esecutivo

(***) Lead Independent Director

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Falck, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Falck.

Si precisa che in data 14 dicembre 2021 l'assemblea degli azionisti dell'Emittente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di modificare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF – la "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021" di cui alla Sezione I della Relazione 2021 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'Emittente (approvata dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2021), riapprovandola in conformità al testo con le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione, che aveva altresì ricevuto il parere unanimemente favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e ▇▇▇▇▇▇ (in veste di comitato competente a esprimersi sulle operazioni con parti correlate). La suddetta modifica riguarda, tra l'altro, l'attribuzione di un bonus straordinario di (i) Euro 18.487.500 all'Amministratore Delegato, e (ii) Euro 19.570.956 a dipendenti dell'Emittente e del Gruppo, di cui fino a un massimo del 44% a dirigenti con responsabilità strategiche, il cui diritto al pagamento matura alla data di pubblicazione del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione resa disponibile in data

13 novembre 2021 nella sezione "Etica e Governance" del sito internet dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

B.2.4.2 Comitati interni

Come previsto dall'art. 17 dello Statuto dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre istituito al proprio interno i seguenti comitati, con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

(i) Comitato Remunerazioni

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Remunerazioni è composto da ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente e Presidente del Comitato), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente) e ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente).

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive in relazione agli aspetti che riguardano l'assetto organizzativo, le politiche di remunerazione e lo sviluppo delle risorse umane del Gruppo Falck, nonché la nomina degli amministratori e i piani di successione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, detto Comitato è incaricato, tra le altre cose, di (i) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; (ii) formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente proposte in materia; (iii) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito ai candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, assicurando il rispetto delle prescrizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e quote riservate al genere meno rappresentato; (iv) provvedere all'istruttoria in merito alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità degli stessi; (v) supportare il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel processo di autovalutazione annuale; e (vi) esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore

o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

Al Comitato Remunerazioni sono altresì affidate le funzioni consultive e propositive proprie del Comitato per le Nomine.

(ii) Comitato Controllo e ▇▇▇▇▇▇

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Controllo e ▇▇▇▇▇▇ è composto da ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente e Presidente del Comitato), ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente) e ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente).

Il Comitato ha funzioni istruttorie e consultive ed è incaricato, tra le altre cose, di (i) assistere il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare il rispetto dei principi di sana e corretta gestione dell'impresa;

(ii) esprimere un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla remunerazione del responsabile della funzione di internal audit; (iii) esprimere, su richiesta dell'amministratore all'uopo incaricato, pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) assistere, per aspetti di sua competenza, il Sustainable Strategy Committee nella valutazione del report di sostenibilità e, qualora ne maturino i requisiti, della rendicontazione non finanziaria; e (v) vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dall'Emittente e dalle sue controllate.

Al Comitato Controllo e ▇▇▇▇▇▇▇ sono, infine, attribuite le competenze del comitato per le operazioni con parti correlate – nei limiti stabiliti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente – con riferimento alle operazioni con parti correlate, dell'Emittente o di sue controllate.

(iii) Sustainable Strategy Committee

Alla Data del Documento di Offerta, il Sustainable Strategy Committee è composto da ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (Presidente del Comitato), ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (amministratore delegato), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente), ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente), ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (amministratore indipendente) e ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ (amministratore indipendente).

Il Sustainable Strategy Committee ha funzioni istruttorie e di consulenza, che riguardano, tra l'altro, (i) l'assistenza al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nelle sue valutazioni e decisioni connesse alla creazione di valore sostenibile nel lungo termine per tutti gli azionisti dell'Emittente; (ii) l'identificazione e l'analisi delle best practices relative agli indici ESG, sia a livello nazionale che internazionale; (iii) la valutazione periodica degli scenari economici di riferimento fondamentali per la strategia del Gruppo e le opportunità di creazione di valore nel lungo termine per tutti gli azionisti, proposte dall'Amministratore Delegato; (iv) supporto nella revisione del rapporto di sostenibilità annuale e la dichiarazione non finanziaria;

(v) il controllo dell'implementazione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente relative alla sostenibilità; e (vi) l'identificazione e lo studio delle proiezioni sociali e macroeconomiche, i processi

innovativi ed i cambiamenti tecnologici e i parametri che possono avere impatto sulla strategia sostenibile dell'Emittente nel medio-lungo termine.

B.2.4.3 Collegio sindacale dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica.

I componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall'assemblea dei soci tenutasi in data 7 maggio 2020; il mandato dell'organo termina in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Sindaco effettivo	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Oriundi	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Sindaco effettivo	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Sindaco supplente	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
Sindaco supplente	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	7 maggio 2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Falck, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Falck.

B.2.4.4 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Con deliberazione dell'assemblea dei soci del 15 aprile 2019, l'Emittente ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.

B.2.5 Attività dell'Emittente e del Gruppo Falck

All'Emittente fa capo il Gruppo Falck, operatore internazionale nel campo delle energie rinnovabili. Per una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Falck, si faccia riferimento a quanto incluso nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021 (pp. 6 – 9) disponibile nella sezione "Investor Relations" del sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Il Gruppo opera principalmente in Italia, Regno Unito, Stati Uniti d'America, Spagna, Francia, Norvegia, Svezia, Finlandia e nei Paesi Bassi dove si è dato impulso alle attività di sviluppo di nuovi impianti.

Il gruppo Vector Renewables, controllato al 100%, svolge attività anche in altri paesi tra cui Giappone, Messico, Australia e Bulgaria.

In particolare, il Gruppo Falck è attivo principalmente nei seguenti settori:

(1) Settore WtE, biomasse e fotovoltaico

Il settore è focalizzato nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e, più specificatamente, da termovalorizzazione dei rifiuti urbani, da biomasse e da energia fotovoltaica. In particolare, la strategia si sviluppa attraverso la gestione degli impianti attualmente in funzione e lo sviluppo di nuovi progetti con intervento diretto o tramite joint-venture con primari soci industriali. I ricavi provengono dalla cessione di energia elettrica, dagli incentivi applicabili (tariffa incentivante "ex certificati verdi") e dal conferimento dei rifiuti per la produzione di energia WtE. Per gli impianti fotovoltaici sono altresì rilevanti i ricavi da incentivo previsti dal sistema Conto Energia in Italia o da incentivi sugli investimenti (Stati Uniti d'America).

(2) Settore eolico

Il settore è focalizzato nella produzione di energia elettrica attraverso la costruzione e la gestione di impianti che sfruttano l'energia del vento e lo sviluppo di nuovi impianti. I ricavi provengono sia dalla cessione di energia sia dagli incentivi applicabili agli impianti di proprietà del Gruppo.

(3) Settore servizi

Il settore è attivo nei servizi e nella gestione di impianti per la produzione di energia rinnovabile, con una radicata ed estesa presenza internazionale con sedi in Spagna, Italia, Francia, Cile, Giappone, Messico e Regno Unito. In particolare, il settore è costituito principalmente (i) dal gruppo spagnolo Vector Renewables acquisito nel 2014, attivo nei servizi e nella gestione di impianti per la produzione di energia rinnovabile, con una radicata ed estesa presenza internazionale, (ii) dalla società Energy Team S.p.A., acquisita nel mese di ottobre 2018, azienda leader in Italia nei servizi di controllo dei consumi e di gestione della flessibilità sui mercati elettrici, (iii) dal gruppo Saet leader nella progettazione e costruzione di sistemi elettrici di alta tensione e nella realizzazione di impianti di energy storage, e (iv) da Nuo S.r.l., società che offre soluzioni di digital asset management al fine di ottimizzare la gestione e le performance degli asset grazie al supporto della tecnologia digitale.

(4) Settore energy management

Il settore è costituito dalla società Falck Next Energy S.r.l. che commercializza la produzione degli impianti delle società del Gruppo Falck e di terzi con l'obiettivo di ottimizzare i ricavi della vendita attraverso i diversi sbocchi di mercato sfruttando le opportunità che si generano con l'operatività diretta della compravendita dell'energia.

(5) Settore altre attività

Il settore è costituito da Falck Renewables e le società di sviluppo.

Per il settore eolico, per il settore WtE, biomasse e fotovoltaico e per il settore altre attività la vendita a terzi di impianti operativi o in sviluppo costituisce un'altra fonte di proventi.

B.2.6 Andamento recente e prospettive

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa disponibile al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute (i) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021

messa a disposizione dall'Emittente in data 31 marzo 2022; (ii) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2020 messa a disposizione dall'Emittente in data 31 marzo 2021; e (iii) nella relazione semestrale finanziaria al 30 giugno 2021 messa a disposizione dall'Emittente in data 10 agosto 2021. Per maggiori informazioni, si faccia riferimento alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico nella sezione "Investor Relations" del sito ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni finanziari relativi al Gruppo Falck.

Il progetto di bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, preparato in conformità agli IFRS, è stata approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 marzo 2022 e sarà sottoposto ad approvazione all'assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2022. Il bilancio consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la sua relazione di revisione senza riserve il 30 marzo 2022.

Il bilancio consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, preparato in conformità agli IFRS, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 marzo 2021 ed è stato sottoposto a revisione contabile da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la sua relazione di revisione senza riserve il 31 marzo 2021.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato per il periodo chiuso al 30 giugno 2021, preparato in conformità agli IFRS, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 9 agosto 2021 ed è stato sottoposto a revisione contabile limitata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la sua relazione di revisione senza riserve il 9 agosto 2021

B.2.6.1 Schemi di bilancio consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Nei seguenti schemi, le colonne "di cui parti correlate" indicano per ciascuna voce i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Nei seguenti schemi, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note esplicative" della relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2021 a cui si rinvia specificatamente.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

			(migliaia di Euro)
		31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
		di cui parti correlate	di cui parti correlate
Attività
A	Attività non correnti
	1 Immobilizzazioni immateriali	197.495	165.451

	2 Immobilizzazioni materiali	1.466.691		1.332.993
	3 Titoli e partecipazioni	2.480		2.573
	4 Partecipazioni contabilizzate a equity	36.533		27.738
	5 Crediti finanziari a medio lungo termine	18.043	5.884	7.897	7.057
	6 Crediti per imposte anticipate	91.689		27.212
	7 Crediti diversi	1.998		3.385
	Totale	1.814.929		1.567.249
B	Attività correnti
	1 Rimanenze	24.150		28.361
	2 Attività contrattuali nette	2.827
	3 Crediti commerciali	177.069	1.625	83.975	1.213
	4 Crediti diversi	52.912	7.421	44.674	7.484
	5 Crediti finanziari a breve termine	7.519	6.218	6.012	3.018
	6 Titoli	539		858
	7 Cassa e disponibilità liquide	302.000		239.230
	Totale	567.016		403.110
C	Attività non correnti destinate alla vendita
Totale attività		2.381.945		1.970.359
Passività
D	Patrimonio netto
	1 Capitale sociale	291.414		291.414
	2 Riserve	159.616		231.757
	3 Risultato a nuovo	-
	4 Risultato dell'esercizio	(18.367)		45.606
	Totale patrimonio netto di Gruppo	432.663		568.777
	5 Patrimonio netto dei terzi	163.356		139.417
	Totale patrimonio netto	596.019		708.194
E	Passività non correnti
	1 Debiti finanziari a medio lungo termine	991.020	20.829	843.640	17.470
	2 Debiti commerciali	2.798		3.220
	3 Debiti diversi	63.823	3.018	52.035	3.644
	4 Imposte differite	58.856		43.685
	5 Fondi per rischi e oneri	125.018		106.304
	6 TFR	7.667		5.712
	Totale	1.249.182		1.054.596
F	Passività correnti
	1 Debiti commerciali	121.837	1.032	60.322	1.493
	2 Passività contrattuali nette	2.933
	3 Debiti diversi	48.146	6.577	32.219	6.107
	4 Debiti finanziari a breve termine	325.307	12.080	115.028
	5 Fondi per rischi e oneri	9.167
	6 Passività IAS 19 per bonus straordinario	29.354
	Totale	536.744		207.569
G	Passività non correnti associabili alle attività destinate alla vendita
Totale passività		2.381.945		1.970.359

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)
		31 dicembre 2021		31 dicembre 2020
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
A	Ricavi	568.▇▇▇	▇▇▇	▇▇▇.359	1.593
	Costi e spese diretti	(378.000)	(541)	(211.476)	(1.328)
	Costo del personale	(59.532)		(46.123)
	Altri proventi	22.010	12.542	17.473	2.996
	Spese generali e amministrative	(56.210)	(1.244)	(32.984)	(1.588)
	Margine netto da attività di trading	(6.367)		31
	Accantonamento costo per bonus straordinario	(29.313)
B	Risultato operativo	61.005		111.280
	Proventi e oneri finanziari	(41.151)	159	(33.197)	(58)
	Proventi e oneri da partecipazione	51		10
	Proventi e oneri da partecipazioni a equity	992	992	(2.506)	(2.506)
C	Risultato ante imposte	20.897		75.587
	Totale imposte sul reddito	(16.507)		(15.762)
D	Risultato netto	4.390		59.825
E	Risultato di pertinenza dei terzi	22.757		14.219
F	Risultato di pertinenza del Gruppo	(18.367)		45.606
	Risultato di pertinenza del Gruppo per azione base (euro)	-0,064		0,158
	Risultato di pertinenza del Gruppo diluito (euro)	-0,064		0,157

Prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo

(migliaia di Euro)
		31 dicembre 2021			31 dicembre 2020
		Lordo	Imposte	Netto	Lordo	Imposte	Netto
A	Risultato dell'esercizio	20.897	(16.507)	4.390	75.587	(15.762)	59.825
	Altre componenti di conto economico complessivo
	Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri	32.305		32.305	(28.573)		(28.573)
	Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita
	Quote di altre componenti relative a Patrimonio netto relativa a società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto	127		127	(127)		(127)
	Adeguamento a fair value dei derivati designati come cash flow hedge	(162.378)	40.246	(122.132)	(15.307)	3.717	(11.590)
	Variazione valore temporale strumenti derivati	(1.532)	(4)	(1.536)

B	Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	(131.478)	40.242	(91.236)	(44.007)	3.717	(40.290)
	Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte
	Quote di altre componenti relative a Patrimonio netto relativa a società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto	7		7	(4)		(4)
	Saldo utili / (perdite) attuariali su piani a benefici definiti	527		527	(264)		(264)
C	Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	534		534	(268)		(268)
B+C	Totale utili / (perdite) di conto economico complessivo	(130.944)	40.242	(90.702)	(44.275)	3.717	(40.558)
A+B+C	Totale utili / (perdite) complessivi	(110.047)	23.735	(86.312)	31.312	(12.045)	19.267
	Attribuibili a:
	- Azionisti della Capogruppo			(121.006)			13.757
	- Interessi di minoranza			34.694			5.510

Rendiconto finanziario

(migliaia di Euro)
		31 dicembre 2021		31 dicembre 2020
	Note	di cui parti correlate		di cui parti correlate
Flusso di cassa dell'attività operativa
Risultato netto del periodo		4.390		59.825
Aggiustamenti per:
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	(22) - (24)	5.034		4.299
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	(22) - (24)	87.225		77.535
Svalutazioni / (rivalutazioni) immobilizzazioni immateriali	(22) - (24)	4		164
Svalutazioni / (rivalutazioni) immobilizzazioni materiali	(22) - (24)	5.582		(1.462)
Accantonamento TFR	(21)	1.625		1.400
Costi per piano stock grant		4.584		2.088
Proventi finanziari	(27)	(19.170)	(650)	(27.918)	(437)
Oneri finanziari	(27)	60.321	491	61.115	495
Quota di risultato di partecipazioni valutate a equity	(29)	(992)	(992)	2.506	2.506
(Plusvalenze) / Minusvalenze da cessione di immobilizzazioni materiali		110		(4.012)
(Proventi) / Oneri da partecipazioni	(28)	(51)		(10)
Altre variazioni		30.078		1.072
Accantonamento costo per bonus straordinario		29.313
Contributi in conto capitale		(3.946)		(2.102)

Imposte (conto economico)	(30)	16.507		15.762
Risultato operativo prima dei cambiamenti del capitale circolante netto e fondi		220.614		190.262
Variazione delle rimanenze	(22)	4.211		1.766
Variazione dei crediti verso clienti		(81.031)		11.396
Variazione dei debiti verso fornitori		52.959		(11.422)
Variazioni delle attività e passività contrattuali		896
Variazione altre attività / passività		14.031		(18.678)
Variazione netta dei fondi rischi		19.460		(2.159)
Variazione dei fondi del personale – TFR pagato nell'anno	(14)	(1.050)		(805)
Flusso di cassa dell'attività operativa		230.090		170.360
Interessi pagati e differenze cambio passive		(41.076)	(172)	(47.742)	(106)
Imposte pagate / incassate		(15.277)		(19.179)
Pagamenti per piano di stock grant				(5.700)
Flusso di cassa netto dell'attività operativa (1)		173.737		97.739
Flusso di cassa dell'attività di investimento
Dividendi incassati		5.019	5.019	2.450	2.450
Vendita di immobilizzazioni materiali		118		15
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(1)	(17.003)		(16.145)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(2)	(108.564)		(77.795)
Acquisto di partecipazioni ed aumenti di capitale		(10.006)	(10.471)	(12.076)	(8.125)
Cessioni di partecipazioni con perdita del controllo				2.014
Acquisizioni di controllate al netto della cassa		(30.926)		(21.696)
Interessi incassati e differenze cambio attive		16.556	420	17.493	437
Flusso netto dell'attività di investimento (2)		(144.806)		(105.740)
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento
Dividendi pagati		(30.270)	(22.608)	(30.412)	(22.750)
Aumento di capitale e versamenti in conto capitale al netto delle spese		4.373	4.373	18.835	18.545
Variazione netta dei crediti finanziari		1.874	1.205	1.550	1.550
Finanziamenti concessi		(1.849)	(1.849)	(1.972)	(1.972)
Accensione nuovi finanziamenti		161.080		5.733
Emissione di prestito obbligazionario convertibile				199.050
Rimborsi di finanziamenti		(96.454)		(127.210)	(1.758)
Rimborso di passività per leasing		(9.887)		(8.242)
Cessione di partecipazioni senza perdita di controllo				62.128
Flusso netto dell'attività di finanziamento (3)		28.867		119.460
Incremento netto cassa e disponibilità liquide equivalenti (1+2+3)		57.798		111.459
Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 1° gennaio		239.230		131.232
Differenze da conversione su disponibilità liquide		4.972		(3.461)
Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 31 dicembre	(11)	302.000		239.230

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

(migliaia di Euro)

	Capitale Sociale	Riserve	Utile del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale patrimonio
Saldo al 31 dicembre 2019	291.414	209.732	48.436	549.582	58.081	607.663
Destinazione risultato 2019		48.436	(48.436)
Dividendi distribuiti		(19.377)		(19.377)	(11.296)	(30.673)
Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto**		(31.849)		(31.849)	(8.709)	(40.558)
Riserva da obbligazioni convertibili		19.170		19.170		19.170
Fair value piano di stock grant		(2.811)		(2.811)		(2.811)
Effetti da cessione minority società USA		11.569		11.569	47.694	59.263
Altri movimenti		(3.113)		(3.113)	39.428	36.315
Risultato al 31 dicembre 2010			45.606	45.606	14.219	59.825
Saldo al 31 dicembre 2020	291.414	231.757	45.606	568.777	139.417	708.194
Destinazione risultato 2010		45.606	(45.606)
Dividendi distribuiti		(19.377)		(19.377)	(12.688)	(32.065)
Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto**		(102.639)		(102.639)	11.937	(90.702)
Fair value piano di stock grant		4.584		4.584		4.584
Altri movimenti		(315)		(315)	1.933	1.618
Risultato al 31 dicembre 2021			(18.367)	(18.367)	22.757	4.390
Saldo al 31 dicembre 2021	291.414	159.616	(18.367)	432.663	163.356	596.019

** Tali voci sono incluse nel Prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo

Posizione finanziaria netta consolidata

(migliaia di Euro)
	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020	Variazioni
Debiti finanziari correnti	(319.550)	(109.943)	(209.607)
Debiti finanziari correnti per leasing operativi	(5.757)	(5.085)	(672)
Crediti finanziari correnti	7.519	6.012	1.507
Disponibilità a breve	302.000	239.230	62.770
Posizione finanziaria netta a breve termine	(15.788)	130.214	(146.002)
Debiti finanziari non correnti	(707.248)	(581.640)	(125.608)
Debiti finanziari non correnti per leasing operativi	(102.605)	(85.571)	(17.034)

Obbligazioni convertibili (Green Bond)	(181.167)	(176.429)	(4.738)
Crediti finanziari non correnti	18.043	7.897	10.146
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine	(972.977)	(835.743)	(137.234)
Posizione finanziaria netta globale	(988.765)	(705.529)	(283.236)

B.2.6.2 Schemi di bilancio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata

(migliaia di Euro)
			31 dicembre 2020		31 dicembre 2019
		Note	di cui parti correlate			di cui parti correlate
	Attività
A	Attività non correnti
	1 Immobilizzazioni immateriali	(1)	165.451		156.457
	2 Immobilizzazioni materiali	(▇)	▇.▇▇▇.▇▇▇		1.266.641
	3 Titoli e partecipazioni	(3)	2.573		2.318
	4 Partecipazioni contabilizzate a equity	(4)	27.738		22.931
	5 Crediti finanziari a medio lungo termine	(5)	7.897	7.057	8.622	8.505
	6 Crediti per imposte anticipate	(8)	27.212		22.857
	7 Crediti diversi	(7)	3.385		3.273
	Totale		1.567.249		1.483.099
B	Attività correnti
	1 Rimanenze	(9)	28.361		30.128
	2 Attività contrattuali nette
	3 Crediti commerciali	(6)	83.975	1.213	93.530	1.261
	4 Crediti diversi	(7)	44.674	7.484	42.398	8.102
	5 Crediti finanziari a breve termine	(5)	6.012	3.018	7.681	1.700
	6 Titoli	(3)	858		852
	7 Cassa e disponibilità liquide	(10)	239.230		131.232
	Totale		403.110		305.821

C	Attività non correnti destinate alla vendita
Totale attività			1.970.359		1.788.920
	Passività
D	Patrimonio netto
	1 Capitale sociale		291.414		291.414
	2 Riserve		231.757		209.732
	3 Risultato a nuovo
	4 Risultato dell'esercizio		45.606		48.436
	Totale patrimonio netto di Gruppo	(11)	568.777		549.582
	5 Patrimonio netto dei terzi		139.417		58.081
	Totale patrimonio netto	(11)	708.194		607.663
E	Passività non correnti
	1 Debiti finanziari a medio lungo termine	(14)	843.640	17.470	773.608	20.108
	2 Debiti commerciali	(15)	3.220		2.321
	3 Debiti diversi	(16)	52.035	3.644	55.389	1.884
	4 Imposte differite	(8)	43.685		43.612
	5 Fondi per rischi e oneri	(12)	106.304		96.093
	6 TFR	(13)	5.712		4.812
	Totale		1.054.596		975.835
F	Passività correnti
	1 Debiti commerciali	(15)	60.322	1.493	70.620	708
	2 Passività contrattuali nette
	3 Debiti diversi	(16)	32.219	6.107	40.109	10.601
	4 Debiti finanziari a breve termine	(14)	115.028		94.693	1.858
	5 Fondi per rischi e oneri	(12)
	6 Passività IAS 19 per bonus straordinario
	Totale		207.569		205.422
G	Passività non correnti associabili alle attività destinate alla vendita
Totale passività			1.970.359		1.788.920

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)
			31 dicembre 2020		31 dicembre 2019
		Note		di cui parti correlate		di cui parti correlate
A	Ricavi	(17)	384.359	1.593	374.494	239
	Costi e spese diretti	(19)	(211.476)	(1.328)	(199.897)
	Costo del personale	(18)	(46.123)		(41.222)
	Altri proventi	(20)	17.473	2.996	10.747	1.189
	Spese generali e amministrative	(21)	(32.984)	(1.588)	(29.683)	(1.337)
	Margine netto da attività di trading		31		(44)

	Accantonamento costo per bonus straordinario
B	Risultato operativo		111.280		114.395
	Proventi e oneri finanziari	(22)	(33.197)	(58)	(39.139)	(78)
	Proventi e oneri da partecipazione	(23)	10		37
	Proventi e oneri da partecipazioni a equity	(24)	(2.506)	(2.506)	2.670	2.670
C	Risultato ante imposte		75.587		77.963
	Totale imposte sul reddito	(25)	(15.762)		(14.782)
D	Risultato netto		59.825		63.181
E	Risultato di pertinenza dei terzi		14.219		14.745
F	Risultato di pertinenza del Gruppo		45.606		48.436
	Risultato di pertinenza del Gruppo per azione base (euro)	(11)	0,158		0,167
	Risultato di pertinenza del Gruppo diluito (euro)	(11)	0,157		0,167

Prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo

(migliaia di Euro)
		31 dicembre 2020			31 dicembre 2019
		Lordo	Imposte	Netto	Lordo	Imposte	Netto
A	Risultato dell'esercizio	75.587	(15.762)	59.825	77.963	(14.782)	63.181
	Altre componenti di conto economico complessivo
	Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri	(28.573)		(28.573)	15.750		15.750
	Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita
	Quote di altre componenti relative a Patrimonio netto relativa a società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto	(127)		(127)	16		16
	Adeguamento a fair value dei derivati designati come cash flow hedge	(15.307)	3.717	(11.590)	5.322	(1.750)	3.572
B	Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	(44.007)	3.717	(40.290)	21.088	(1.750)	19.338
	Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte
	Quote di altre componenti relative a Patrimonio netto relativa a società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto	(4)		(4)	(23)		(23)
	Saldo utili / (perdite) attuariali su piani a benefici definiti	(264)		(264)	(118)		(118)

C	Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	(268)		(268)	(141)		(141)
B+C	Totale utili / (perdite) di conto economico complessivo	(44.275)	3.717	(40.558)	20.947	(1.750)	19.197
A+B+C	Totale utili / (perdite) complessivi	31.312	(12.045)	19.267	98.910	(16.532)	82.378
	Attribuibili a:
	- Azionisti della Capogruppo			13.757			65.101
	- Interessi di minoranza			5.510			17.277

Rendiconto finanziario

(migliaia di Euro)
		31 dicembre 2020		31 dicembre 2019
	Note	di cui parti correlate		di cui parti correlate
Flusso di cassa dell'attività operativa
Risultato netto del periodo		59.825		63.181
Aggiustamenti per:
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	(19) – (21)	4.299		3.617
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	(19) – (21)	77.535		73.445
Svalutazioni / (rivalutazioni) immobilizzazioni immateriali	(19) – (21)	164		3.034
Svalutazioni / (rivalutazioni) immobilizzazioni materiali	(19) – (21)	(1.462)		4.065
Rettifiche di attività non correnti
Accantonamento TFR	(18)	1.400		1.143
Costi per piano stock grant		2.088		611
Proventi finanziari	(22)	(27.918)	(437)	(36.727)	(794)
Oneri finanziari	(22)	61.115	495	75.866	766
Dividendi				(37)
Quota di risultato di partecipazioni valutate a equity	(24)	2.506	2.506	(2.670)	(2.670)
(Plusvalenze) / Minusvalenze da cessione di immobilizzazioni immateriali				(198)	(198)
(Plusvalenze) / Minusvalenze da cessione di immobilizzazioni materiali		(4.012)		(2.093)
(Proventi) / Oneri da partecipazioni	(23)	(10)
Altre variazioni		1.072		(24)
Contributi in conto capitale		(2.102)		(1.923)
Imposte (conto economico)	(25)	15.762		14.782
Risultato operativo prima dei cambiamenti del capitale circolante netto e fondi		190.262		196.072
Variazione delle rimanenze	(19)	1.766		(24.300)
Variazione dei crediti verso clienti		11.396		4.571

Variazione dei debiti verso fornitori		(11.422)		21.321
Variazione altre attività / passività		(18.678)		(3.147)
Variazione netta dei fondi rischi		(2.159)		(3.248)
Variazione dei fondi del personale – TFR pagato nell'anno	(13)	(805)		(835)
Flusso di cassa dell'attività operativa		170.360		190.434
Interessi pagati e differenze cambio passive		(47.742)	(106)	(62.452)	(193)
Imposte pagate / incassate		(19.179)		(13.051)
Pagamenti per piano di stock grant		(5.700)
Flusso di cassa netto dell'attività operativa (1)		97.739		114.931
Flusso di cassa dell'attività di investimento
Dividendi incassati		2.450	2.450	2.065	2.028
Vendita di immobilizzazioni materiali		15		2.458
Vendita di immobilizzazioni immateriali				355
Vendita di attività di investimento				1.849
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(1)	(16.145)		(11.401)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(2)	(77.795)		(117.498)
Acquisto di partecipazioni ed aumenti di capitale		(12.076)	(8.125)	(13.935)	(12.833)
Cessioni di partecipazioni con perdita del controllo		2.014
Acquisto azioni proprie	(10)
Acquisizioni di controllate al netto della cassa		(21.696)		(30.923)
Interessi incassati e differenze cambio attive		17.493	437	36.683	794
Flusso netto dell'attività di investimento (2)		(105.740)		(130.347)
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento
Dividendi pagati		(30.412)	(22.750)	(32.382)	(25.220)
Aumento di capitale e versamenti in conto capitale al netto delle spese		18.835	18.545	3.811	3.811
Variazione area di consolidamento
Variazione netta dei crediti finanziari		1.550	1.550	1.623	1.623
Finanziamenti concessi		(1.972)	(1.972)
Accensione nuovi finanziamenti		5.733		52.577
Emissione di prestito obbligazionario convertibile		199.050
Rimborsi di finanziamenti		(135.452)	(1.758)	(101.586)	(565)
Cessione di partecipazioni senza perdita di controllo		62.128
Flusso netto dell'attività di finanziamento (3)		119.460		(75.957)

Incremento netto cassa e disponibilità liquide equivalenti (1+2+3)		111.459	(91.373)
Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 1° gennaio		131.232	218.188
Differenze da conversione su disponibilità liquide		(3.461)	4.417
Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 31 dicembre	(9)	239.230	131.232

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

						(migliaia di Euro)
	Capitale Sociale	Riserve	Utile del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale patrimonio
Saldo al 31 dicembre 2018	291.414	165.851	43.658	500.923	54.696	555.619
Destinazione risultato 2018		43.658	(43.658)
Dividendi distribuiti		(18.220)		(18.220)	(13.312)	(31.532)
Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto		16.665		16.665	2.532	19.197
Acquisto azioni proprie
Altri movimenti		1.778		1.778	(580)	1.198
Risultato al 31 dicembre 2019			48.436	48.436	14.745	63.181
Saldo al 31 dicembre 2019	291.414	209.732	48.436	549.582	58.081	607.663
Destinazione risultato 2019		48.436	(48.436)
Dividendi distribuiti		(19.377)		(19.377)	(11.296)	(30.673)
Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto		(31.849)		(31.849)	(8.709)	(40.558)
Riserva da obbligazioni convertibili		19.170		19.170		19.170
Fair value piano di stock grant		(2.811)		(2.811)		(2.811)
Effetti da cessione minority società USA		11.569		11.569	47.694	59.263
Altri movimenti		(3.113)		(3.113)	39.428	36.315
Risultato al 31 dicembre 2020			45.606	45.606	14.219	59.825
Saldo al 31 dicembre 2020	291.414	231.757	45.606	568.777	139.417	708.194

Posizione finanziaria netta consolidata

Il seguente schema riporta la posizione finanziaria netta ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(migliaia di Euro)
31 dicembre 2020		31 dicembre 2019	Variazioni
Debiti finanziari verso terzi	(109.943)	(89.722)	(20.221)
Debiti finanziari per leasing operativi	(5.085)	(4.971)	(114)
Crediti finanziari verso terzi	4.573	7.681	(3.108)
Crediti finanziari verso collegate e joint venture	1.439		1.439
Altri titoli
Disponibilità a breve	239.230	131.232	107.998
Posizione finanziaria netta a breve termine	130.214	44.220	85.994
Debiti finanziari verso terzi	(581.640)	(697.847)	116.207
Debiti finanziari per leasing operativi	(85.571)	(75.761)	(9.810)
Obbligazioni convertibili (Green Bond)	(176.429)		(176.429)
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine	(843.640)	(773.608)	(70.032)
Posizione finanziaria netta come da Comunicazione CONSOB N. DEM / 6064293 / 2006	(713.426)	(729.388)	15.962
Crediti finanziari a medio lungo termine verso terzi	7.897	8.622	(725)
Crediti finanziari a lungo termine verso collegate e joint venture
Posizione finanziari netta globale	(705.529)	(720.766)	15.237
Di cui Project financing "non recourse"	(606.532)	(671.909)	65.377
Di cui fair value derivati	(46.150)	(32.587)	(13.563)
Di cui debiti finanziari per leasing operativi	(90.656)	(80.732)	(9.924)
Posizione finanziaria netta senza fair value derivati	(659.379)	(688.179)	28.800
Posizione finanziaria netta senza leasing operativi	(614.873)	(640.034)	25.161
Posizione finanziaria netta senza leasing operativi e derivati	(568.723)	(607.447)	38.724

B.2.6.3 Schemi di bilancio dell'Emittente per i periodi chiusi al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020

I seguenti schemi riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo, il prospetto consolidato delle variazioni di patrimonio netto, il rendiconto finanziario consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2021 (raffrontati con i dati relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2020, ad eccezione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e della posizione finanziaria netta consolidata i cui dati sono raffrontati con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020).

Nei seguenti schemi, le colonne "di cui parti correlate" indicano per ciascuna voce i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, nei periodi chiusi al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020 (e solo con riferimento ai dati relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e alla posizione finanziaria netta consolidata all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020).

Nei seguenti schemi, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note esplicative" della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021 a cui si rinvia specificatamente.

Situazione patrimoniale consolidata

(migliaia di Euro)
			30 giugno 2021		31 dicembre 2020
		Note	di cui parti correlate			di cui parti correlate
	Attività
A	Attività non correnti
	1 Immobilizzazioni immateriali	(1)	173.613		165.451
	2 Immobilizzazioni materiali	(▇)	▇.▇▇▇.▇▇▇		1.332.993
	3 Titoli e partecipazioni	(3)	2.599		2.573
	4 Partecipazioni contabilizzate a equity	(4)	33.371		27.738
	5 Crediti finanziari a medio lungo termine	(5)	13.231	6.802	7.897	7.057
	6 Crediti per imposte anticipate	(8)	32.019		27.212
	7 Crediti diversi	(7)	2.677		3.385
	Totale		1.673.010		1.567.249
B	Attività correnti
	1 Rimanenze	(9)	26.963		28.361
	2 Attività contrattuali nette
	3 Crediti commerciali	(6)	84.265	951	83.975	1.213
	4 Crediti diversi	(7)	49.229	9.746	44.674	7.484
	5 Crediti finanziari a breve termine	(5)	10.830	4.154	6.012	3.018
	6 Titoli	(3)	859		858
	7 Cassa e disponibilità liquide	(10)	196.144		239.230
	Totale		368.290		403.110
C	Attività non correnti destinate alla vendita
Totale attività			2.041.300		1.970.359
	Passività
D	Patrimonio netto
	1 Capitale sociale		291.414		291.414
	2 Riserve		261.900		231.757
	3 Risultato a nuovo
	4 Risultato dell'esercizio		11.570		45.606
	Totale patrimonio netto di Gruppo	(11)	564.884		568.777
	5 Patrimonio netto dei terzi		146.568		139.417
	Totale patrimonio netto	(11)	711.452		708.194
E	Passività non correnti
	1 Debiti finanziari a medio lungo termine	(14)	844.863	16.631	843.640	17.470
	2 Debiti commerciali	(15)	2.604		3.220
	3 Debiti diversi	(16)	51.323	3.371	52.035	3.644
	4 Imposte differite	(8)	57.145		43.685
	5 Fondi per rischi e oneri	(12)	114.982		106.304
	6 TFR	(13)	5.956		5.712
	Totale		1.076.873		1.054.596

F	Passività correnti
	1 Debiti commerciali	(15)	59.666	1.277	60.322	1.493
	2 Passività contrattuali nette
	3 Debiti diversi	(16)	27.386	2.599	32.219	6.107
	4 Debiti finanziari a breve termine	(14)	165.923	405	115.028
	5 Fondi per rischi e oneri	(12)
	6 Passività IAS 19 per bonus straordinario
	Totale		252.975		207.569
G	Passività non correnti associabili alle attività destinate alla vendita
Totale passività			2.041.300		1.970.359

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)
			30 giugno 2021		30 giugno 2020
		Note	di cui parti correlate		di cui parti correlate
A	Ricavi	(17)	234.186	13	195.289	861
	Costi e spese diretti	(19)	(145.755)	(308)	(103.320)	(186)
	Costo del personale	(18)	(25.316)		(22.615)
	Altri proventi	(20)	5.954	1.691	9.506	2.179
	Spese generali e amministrative	(21)	(14.008)	(622)	(16.666)	(682)
	Margine netto da attività di trading		(488)		96
	Accantonamento costo per bonus straordinario
B	Risultato operativo		54.573		62.290
	Proventi e oneri finanziari	(22)	(17.044)	993	(20.806)	(669)
	Proventi e oneri da partecipazione	(23)			(31)
	Proventi e oneri da partecipazioni a equity	(24)	(807)	(807)	(780)	(780)
C	Risultato ante imposte		36.722		40.673
	Totale imposte sul reddito	(25)	(17.624)		(12.272)
D	Risultato netto		19.098		28.401
E	Risultato di pertinenza dei terzi		7.528		7.118
F	Risultato di pertinenza del Gruppo		11.570		21.283
	Risultato di pertinenza del Gruppo per azione base (euro)	(11)	0,0400		0,0736
	Risultato di pertinenza del Gruppo diluito (euro)	(11)	0,0399		0,0734

Prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo

	(migliaia di Euro)
30 giugno 2021	30 giugno 2020

		Lordo	Imposte	Netto	Lordo	Imposte	Netto
A	Risultato dell'esercizio	36.722	(17.624)	19.098	40.673	(12.272)	28.401
	Altre componenti di conto economico complessivo
	Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri	17.399		17.399	(19.144)		(19.144)
	Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita
	Quote di altre componenti relative a Patrimonio netto relativa a società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto	(411)		(411)
	Adeguamento a fair value dei derivati designati come cash flow hedge	(12.688)	4.252	(8.436)	(5.020)	1.035	(3.985)
B	Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	4.300	4.252	8.552	(24.164)	1.035	(23.129)
	Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte
	Quote di altre componenti relative a Patrimonio netto relativa a società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto	7		7	1		1
	Saldo utili / (perdite) attuariali su piani a benefici definiti
C	Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	7		7	1		1
B+C	Totale utili / (perdite) di conto economico complessivo	4.307	4.252	8.559	(24.163)	1.035	(23.128)
A+B+C	Totale utili / (perdite) complessivi	41.029	(13.372)	27.657	16.510	(11.237)	5.273
	Attribuibili a:
	- Azionisti della Capogruppo			14.507			2.908
	- Interessi di minoranza			13.150			2.365

Rendiconto finanziario

		(migliaia di Euro)
	30 giugno 2021	30 giugno 2020
Note	di cui parti correlate	di cui parti correlate
Flusso di cassa dell'attività operativa
Risultato netto del periodo	19.098	28.401
Aggiustamenti per:

Ammortamenti immobilizzazioni immateriali		(19) – (21)	2.413		2.039
Ammortamenti immobilizzazioni materiali		(19) – (21)	41.781		38.539
Svalutazioni / (rivalutazioni) immobilizzazioni immateriali		(19) – (21)	(3)		101
Svalutazioni / (rivalutazioni) immobilizzazioni materiali		(19) – (21)	(61)
Rettifiche di attività non correnti
Accantonamento TFR		(18)	720		597
Costi per piano stock grant			675		1.358
Proventi finanziari		(22)	(13.128)	(1.163)	(16.799)	(186)
Oneri finanziari		(22)	30.172	170	37.605	855
Quota di risultato di partecipazioni valutate a equity		(▇▇)	▇▇▇	▇▇▇	▇▇▇	▇▇▇
(Plusvalenze) / cessione di immateriali	Minusvalenze da immobilizzazioni
(Plusvalenze) / cessione di materiali	Minusvalenze da immobilizzazioni		37
(Proventi) / Oneri da partecipazioni		(23)
Altre variazioni			4.148		(4.101)
Contributi in conto capitale			(2.001)		(1.000)
Imposte (conto economico)		(25)	17.624		12.272
Risultato operativo prima dei cambiamenti del capitale circolante netto e fondi			102.282		99.792
Variazione delle rimanenze		(19)	1.398		(226)
Variazione dei crediti verso clienti			137		25.710
Variazione dei debiti verso fornitori			(1.369)		(17.187)
Variazione altre attività / passività			(1.182)		(23.515)
Variazione netta dei fondi rischi			1.076		(3.920)
Variazione dei fondi del personale – TFR pagato nell'anno		(13)	(478)		(261)
Flusso di cassa dell'attività operativa			101.864		80.393
Interessi pagati e differenze cambio passive			(15.578)	(39)	(29.786)	(53)
Imposte pagate / incassate			(7.625)		(9.642)
Pagamenti per piano di stock grant					(5.700)
Flusso di cassa netto dell'attività operativa (1)			78.661		35.265
Flusso di cassa dell'attività di investimento
Dividendi incassati
Vendita di materiali	immobilizzazioni		58		16
Vendita di immateriali	immobilizzazioni
Vendita di attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni immateriali		(1)	(7.646)		(5.053)

Investimenti in immobilizzazioni materiali	(2)	(38.062)		(53.867)
Acquisto di partecipazioni ed aumenti di capitale		(9.001)	(8.976)	(7.897)	(7.623)
Cessioni di partecipazioni con perdita del controllo				2.006
Acquisto azioni proprie	(10)
Acquisizioni di controllate al netto della cassa		(20.807)
Interessi incassati e differenze cambio attive		5.709	468	16.790	186
Flusso netto dell'attività di investimento (2)		(69.749)		(48.005)
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento
Dividendi pagati		(24.267)	(16.605)	(25.142)	(17.480)
Aumento di capitale e versamenti in conto capitale al netto delle spese		26		745	745
Variazione area di consolidamento
Variazione netta dei crediti finanziari		1.481	1.466	790	790
Finanziamenti concessi		(1.349)	(1.349)	(757)	(757)
Accensione nuovi finanziamenti		17.602		68.500
Emissione di prestito obbligazionario convertibile
Rimborsi di finanziamenti		(43.787)	(312)	(43.007)	(1.057)
Rimborso di passività per leasing		(5.381)		(4.818)
Cessione di partecipazioni senza perdita di controllo				62.186
Flusso netto dell'attività di finanziamento (3)		(55.675)		58.497
Incremento netto cassa e disponibilità liquide equivalenti (1+2+3)		(46.763)		45.757
Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 1° gennaio		239.230		131.232
Differenze da conversione su disponibilità liquide		3.677		(3.532)
Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 31 dicembre	(9)	196.144		173.457

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

(migliaia di Euro)
	Capitale Sociale	Riserve	Utile del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale patrimonio
Saldo al 31 dicembre 2019	291.414	209.732	48.436	549.582	58.081	607.663
Destinazione risultato 2019		48.436	(48.436)
Dividendi distribuiti		(19.377)		(19.377)	(5.922)	(25.299)

Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto		(18.375)		(18.375)	(4.753)	(23.128)
Acquisto azioni proprie
Fair value piano di stock grant		(3.542)		(3.542)		(3.542)
Effetti da cessione minority società USA		11.610		11.610	47.694	59.304
Altri movimenti		(1.838)		(1.838)	5.430	3.592
Risultato al 30 giugno 2020			21.283	21.283	7.118	28.401
Saldo al 30 giugno 2020	291.414	226.646	21.283	539.343	107.648	646.991
Dividendi distribuiti					(5.374)	(5.374)
Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto		(13.474)		(13.474)	(3.956)	(17.430)
Riserva da obbligazioni convertibili		19.170		19.170		19.170
Fair value piano di stock grant		731		731		731
Effetti da cessione minority società USA		(41)		(41)		(41)
Altri movimenti		(1.275)		(1.275)	33.998	32.723
Risultato al 31 dicembre 2020			24.323	24.323	7.101	31.424
Saldo al 31 dicembre 2020	291.414	231.757	45.606	568.777	139.417	708.194
Destinazione risultato 2020		45.606	(45.606)
Dividendi distribuiti		(19.377)		(19.377)	(3.908)	(23.285)
Altre componenti dell'utile complessivo rilevate a Patrimonio netto		2.937		2.937	5.622	8.559
Fair value piano di stock grant		675		675		675
Altri movimenti		302		302	(2.091)	(1.789)
Risultato al 30 giugno 2021			11.570	11.570	7.528	19.098
Saldo al 30 giugno 2021	291.414	261.900	11.570	564.884	146.568	711.452

Indebitamento finanziario netto consolidato

Il seguente schema riporta l'indebitamento finanziario netto di cui all'orientamento ESMA del 4 marzo 2021 per il periodo chiuso al 30 giugno 2021, con la relativa riconciliazione rispetto alla posizione finanziaria netta commentata per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

(migliaia di Euro)
	30 giugno 2021	31 dicembre 2020	Variazioni
Disponibilità liquide	196.144	239.230	(43.086)
Altre attività finanziarie correnti	10.515	4.966	5.549

Posizione finanziaria netta a breve termine	206.659	244.196	(37.537)
Debiti finanziari correnti verso terzi	(71.944)	(14.245)	(57.699)
Parte corrente dei debiti finanziari non correnti	(87.838)	(95.698)	7.860
Debiti finanziari correnti per leasing operativi	(6.141)	(5.085)	(1.056)
Indebitamento finanziario corrente	(165.923)	(115.028)	(50.895)
Indebitamento finanziario corrente netto	40.736	129.168	(88.432)
Debiti finanziari non correnti verso terzi	(573.138)	(581.640)	8.502
Debiti finanziari non correnti per leasing operativi	(92.963)	(85.571)	(7.392)
Obbligazioni convertibili (Green Bond)	(178.762)	(176.429)	(2.333)
Altri debiti non correnti	(3.885)	(4.216)	331
Indebitamento finanziario non corrente	(848.748)	(847.856)	(892)
Totale indebitamento finanziario netto (ESMA)	(808.012)	(718.688)	(89.324)
Crediti finanziari a medio lungo termine verso terzi	6.842	7.057	(215)
Crediti finanziari a lungo termine verso collegate e joint venture
Strumenti finanziari derivati attivi non compresi nell'indebitamento finanziario	6.704	1.886	4.818
Rettifica altri debiti non correnti	3.885	4.216	(331)
Posizione finanziari netta globale	(790.581)	(705.529)	(85.052)
Di cui Project financing "non recourse"	(603.300)	(606.532)	3.232
Di cui fair value derivati	(64.563)	(46.150)	(18.413)
Di cui debiti finanziari per leasing operativi	(99.104)	(90.656)	(8.448)
Posizione finanziaria netta senza fair value derivati	(726.018)	(659.379)	(66.639)
Posizione finanziaria netta senza leasing operativi	(691.477)	(614.873)	(76.604)
Posizione finanziaria netta senza leasing operativi e derivati	(626.914)	(568.723)	(58.191)

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.;

(ii) Banca Akros – Gruppo Banco BPM;

(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

(iv) BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;

(v) Equita SIM S.p.A.; e

(vi) UniCredit Bank AG, Succursale di Milano.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni Oggetto dell'Offerta alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ S.r.l., avente sede legale in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha attivato i seguenti canali informativi: l'indirizzo e-mail ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇, il numero verde 800 189 039 (per chi chiama dall'Italia) e la linea diretta ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

Ai fini di chiarezza, si precisa che sono pertanto escluse dall'Offerta (i) le n. 229.479.223 Azioni, già detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, nonché le ulteriori n. 86.602 Azioni di nuova emissione che saranno assegnate all'Offerente a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario per un totale di n. 229.565.825 Azioni rappresentative di circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto; e (ii) le n. 609.499 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, di circa lo 0,19% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, ad eccezione del Prestito Obbligazionario.

In data 25 febbraio 2022, l'Emittente, ai sensi della Condition 6(g) (Change of Control or Free Float Event) delle Terms & Conditions del prestito obbligazionario convertibile denominato "Euro 200.000.000, 0.00 per cent. Senior Unsecured Equity-linked Green Bonds due 2025" (codice ISIN: XS2234849649) ed emesso dall'Emittente in data 23 settembre 2020 (il "Prestito Obbligazionario"), ha pubblicato la Relevant Event Notice (come definita nelle Terms & Conditions del Prestito Obbligazionario) per informare i portatori del Prestito Obbligazionario dell'avvenuto cambio di controllo dell'Emittente (a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione) e della conseguente modifica del prezzo di conversione dei titoli obbligazionari da Euro 7,22 per azione ordinaria a Euro 5,7735 per azione ordinaria (il "Prezzo di Conversione Modificato").

In data 25 febbraio 2022, l'Offerente – in conformità a quanto previsto dalle Terms & Conditions del Prestito Obbligazionario – ha promosso un'offerta volontaria di acquisto in denaro, ai medesimi termini economici dell'Offerta, sul Prestito Obbligazionario, per un corrispettivo pari ad Euro 152.593,75 per ogni 100.000,00 di valore nominale complessivo e rivolta in Italia esclusivamente a investitori qualificati ai sensi dell'art. 35- bis, comma 3, del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sul Prestito Obbligazionario").

Il corrispettivo dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario valorizza le Azioni di compendio Euro 8,81 ( i.e., il medesimo valore del Corrispettivo dell'Offerta). In particolare, l'Offerta sul Prestito Obbligazionario è stata promossa ad un prezzo pari all'importo che sarebbe stato ricevuto dai portatori delle obbligazioni convertibili se questi avessero esercitato i loro diritti di conversione (sulla base del Prezzo di Conversione Modificato) e convertito le loro obbligazioni in Azioni e portato in adesione all'Offerta tali Azioni (al Corrispettivo dell'Offerta, pari ad Euro 8,81 per ▇▇▇▇▇▇).

In data 4 marzo 2022 si è chiuso il periodo di adesione all'Offerta sul Prestito Obbligazionario e in data 7 marzo 2022 l'Offerente ha pubblicato i risultati dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario.

A seguito dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario, l'Offerente – in data 9 marzo 2022 (ovverosia la data di regolamento dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario) – ha acquistato obbligazioni convertibili per un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 165.200.000 e ha fornito le istruzioni per l'integrale conversione di tali obbligazioni in Azioni di nuova emissione. A seguito della conversione delle suddette obbligazioni convertibili, in data 30 marzo 2022 sono state assegnate all'Offerente n. 28.613.492 Azioni di nuova emissione.

Inoltre, in data 24 marzo 2022, l'Emittente ha reso noto al mercato che altri obbligazionisti hanno esercitato il proprio diritto di conversione con riferimento a ulteriori obbligazioni convertibili per un importo nominale complessivo di Euro 34.300.000 e, a seguito della conversione delle suddette obbligazioni convertibili, ai suddetti obbligazionisti sono state assegnate n. 5.940.936 Azioni di nuova emissione.

In data 31 marzo 2022 l'Offerente ha acquistato le residue obbligazioni convertibili del Prestito Obbligazionario per un ammontare nominale complessivo pari a Euro 500.000 (l'"Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario") e procederà all'integrale conversione delle stesse in n. 86.602 Azioni di nuova emissione, che si prevede ragionevolmente possano essere emesse dall'Emittente e assegnate all'Offerente entro la chiusura del Periodo di Adesione.

L'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario è stato acquistato per un corrispettivo pari ad Euro 152.593,75 per ogni 100.000,00 di valore nominale complessivo, ossia per un prezzo pari all'importo che sarebbe stato ricevuto dai portatori delle obbligazioni convertibili se questi avessero esercitato i loro diritti di conversione (sulla base del Prezzo di Conversione Modificato) e convertito le loro obbligazioni in Azioni e portato in adesione all'Offerta tali Azioni (al Corrispettivo dell'Offerta, pari ad Euro 8,81 per Azione).

C.2 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, con riferimento all'Acquisizione, (i) a seguito di una comunicazione effettuata in data 29 ottobre 2021 da IIF Acquisitions ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, commi 2 e 5, del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito, con modifiche, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 come successivamente modificato e integrato), con nota del 15 novembre 2021, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che la prospettata operazione su Falck Renewables non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa italiana cd. "golden power". Si segnala altresì, sempre con riferimento all'Acquisizione, che (i) in data 16 dicembre 2021 si è concluso il periodo di sospensione ai sensi della legge statunitense ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Antitrust Improvements Act of 1976; (ii) in data 8 dicembre 2021 e 27 dicembre 2021 le competenti autorità foreign direct investment, rispettivamente, di Francia e Spagna hanno declinato la propria giurisdizione, non rientrando l'Acquisizione nell'ambito di applicazione della normativa

rilevante; (iii) in data 21 gennaio 2022 e 11 febbraio 2022 la Federal Energy Regulatory Commission degli Stati Uniti d'America e il Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy) hanno rilasciato le autorizzazioni di rispettiva competenza.

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 229.479.223 Azioni, pari a circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta. A seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, l'Offerente sarà altresì titolare di ulteriori n. 86.602 Azioni di nuova emissione per un totale di n. 229.565.825 Azioni rappresentative di circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto.

Le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente, alcuna Azione dell'Emittente.

Salvo quanto previsto sopra alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, eventuali Azioni ulteriori o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, né direttamente né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dell'Offerente a ciascun Aderente è pari a Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) per ▇▇▇▇▇▇ e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento ovverosia ad esito dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito di Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse stabilita una record date per i dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo per ▇▇▇▇▇▇. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 10 marzo 2022 che ha approvato, tra l'altro, il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, non ha deliberato di proporre all'assemblea dei soci la distribuzione di dividendi (per maggiori informazioni si faccia riferimento al comunicato stampa sui risultati finanziari dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 messo a disposizione sul sito dell'Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato ai sensi dell'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l'acquisto di ▇▇▇▇▇▇, nei 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio.

Il Corrispettivo, coerentemente con quanto sopra, è pari al prezzo per Azione pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale ai sensi del Contratto di Compravendita. L'Offerente non ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni ad un prezzo pari o superiore ad Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) per Azione nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Annuncio.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente, ai fini dell'acquisto della Partecipazione Iniziale alla Data di Esecuzione, nell'ambito delle negoziazioni del Contratto di Compravendita, mediante analisi valutative condotte autonomamente dall'Offerente stesso con la consulenza ed il supporto dei propri advisor finanziari, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni nel Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Riferimento; e

(ii) il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, basato sul prezzo ufficiale in determinati intervalli di tempo, ossia 1 (un) mese, 3 (tre) mesi, 6 (sei) mesi e 1 (un) anno prima della Data di Riferimento.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala infine che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati altri accordi, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo, anche in natura, che possa essere rilevante ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo ufficiale per ▇▇▇▇▇▇ nel Giorno di Borsa Aperte antecedente la Data di Riferimento

Alla Data di Riferimento, il prezzo ufficiale per Azione era pari a Euro 7,65. Rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 15,2% per Azione.

E.1.2 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni relativi a 1 (un), 3 (tre), 6 (sei) mesi e 1 (un) anno precedenti la Data di Riferimento, evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Data di Riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Premio implicito dell'Offerta (%)
19 ottobre 2021	7,65	1,17	15,2%
1 mese	7,20	1,61	22,3%
3 mesi	6,82	1,99	29,2%
6 mesi	6,27	2,54	40,5%
1 anno	6,07	2,74	45,2%

Source: Bloomberg

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, sarà pari a Euro 844.699.249,57 (ottocento quarantaquattro milioni seicento novantanove mila duecento quarantanove virgola cinquantasette).

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021.

(Valori in migliaia di Euro, eccetto i dati per Azioni e numero di Azioni indicati in Euro unità)

2019

2020

2021

Numero di Azioni ordinarie in circolazione1 (numero) (a)

291.413.891

Numero di azioni proprie in portafoglio1 (numero) (b)	2.210.000	2.210.000	2.210.000
Numero di Azioni in circolazione1 (c = a - b)	289.203.891	289.203.891	289.203.891
Ricavi	374.494	384.359	568.417
Adjusted EBITDA	204.011	195.762	207.558
Adjusted EBIT	114.395	108.216	101.917
Dividendi2	18.220	19.377	19.377
per Azione	0,063	0,067	0,067
Utile netto / (perdita) adjusted attribuibile agli Azionisti dell'Emittente	42.767	36.616	22.170
per Azione	0,148	0,127	0,077
Cash flow3	50.943	57.256	89.364
per Azione	0,176	0,198	0,309
Patrimonio netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente	549.582	568.777	432.633
per Azione	1,900	1,967	1,496

Fonte: bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021.

1 Le azioni rappresentanti il capitale sociale dell'Emittente alla fine dell'esercizio.

2 Dividendi distribuiti dall'Emittente a tutti i suoi Azionisti.

3 Cash flow operativo meno spese in conto capitale materiali e immateriali.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli finanziari di società quotate italiane ed estere aventi caratteristiche simili all'Emittente quali il settore di appartenenza, le caratteristiche operative e le dimensioni.

A tal fine, tenuto conto della natura del business dell'Emittente e dei multipli finanziari generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti multipli:

(i) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA Adjusted;

(ii) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBIT Adjusted;

(iii) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e l'utile netto / (perdita) Adjusted attribuibile agli Azionisti dell'Emittente;

(iv) P/CF, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il cash flow, quest'ultimo calcolato quale cash flow operativo meno spese in conto capitale per attività materiali e immateriali; e

(v) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value, quest'ultimo calcolato quale patrimonio netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente.

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021 calcolati sulla base del valore patrimoniale implicito dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di Azioni in circolazione al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta) e, ove rilevante, della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza e delle partecipazioni in società collegate risultanti dagli ultimi bilanci pubblicati disponibili prima della Data del Documento di Offerta.

Moltiplicatori di prezzo1	2019A	2020A	2021A
EV/EBITDA	18,6x	19,4x	18,3x
EV/EBIT	33,2x	35,1x	37,3x
P/E	67,0x	78,3x	129,3x
P/Cash Flow	56,3x	50,1x	32,1x
P/BV	5,2x	5,0x	6,6x

Fonte: bilanci consolidati dell'Emittente al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021.

1 I multipli finanziari EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E sono tra i più utilizzati dagli analisti finanziari per valutare le società appartenenti al settore di riferimento o a settori similari, mentre l'applicazione dei multipli finanziari P/CF e P/BV fornisce indicazioni meno significative.

Le caratteristiche del modello di business dell'Emittente presentano comunque elementi di unicità che la rendono difficilmente comparabile con altre società quotate. Al fine di comprendere le dinamiche di mercato e le metriche valutative del settore è stato selezionato un campione di società quotate parzialmente comparabili con l'Emittente. Le società del campione selezionato presentano anche caratteristiche differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità, posizionamento competitivo.

I moltiplicatori finanziarie dell'Emittente sono stati quindi confrontati con moltiplicatori analoghi per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 di un campione di società internazionali quotate operanti nel medesimo settore dell'Emittente e ritenuti potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili:

• ABO Wind (Germania): fondata nel 1996 dal dottor ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ per sviluppare parchi eolici. Oggi la società sviluppa parchi solari ed eolici in 16 paesi su quattro continenti. Dalla sua fondazione, la società ha sviluppato progetti di energie rinnovabili con una capacità complessiva di più di 3.700 MW;

• Corporacion Acciona Energias Renovables (Spagna): può far risalire le sue origini a MZOV, una società fondata nel 1862. Oggi la società sviluppa e gestisce infrastrutture sostenibili, soprattutto nel campo delle energie rinnovabili, coprendo l'intera catena del valore, dalla progettazione e costruzione fino al funzionamento e alla manutenzione. Acciona è presente in 30 paesi nei 5 continenti;

• EDP Renováveis (Portogallo): fondata nel 2007 per detenere e gestire i crescenti asset di energia rinnovabile della società madre Energías de Portugal ("EDP"). EDP Renováveis è ora presente in 26 mercati internazionali con una capacità installata totale di 12.200 MW che gestisce circa 15 parchi solari e circa 270 parchi eolici, il che lo rende il quarto produttore di energia eolica al mondo;

• Terna Energy (Grecia): fondata nel 1997 quale controllata di Terna, che si è fusa con GEK per formare uno dei più grandi conglomerati della Grecia. Terna Energy sviluppa e gestisce parchi eolici, parchi solari, impianti idroelettrici, di pompaggio e di biogas / rifiuti. L'azienda è particolarmente importante

nel suo mercato nazionale, la Grecia, con alcune presenze minori in Polonia, Bulgaria e USA. La capacità totale attraverso le tecnologie è di circa 895MW;

• Encavis (Germania): fondata attraverso la fusione di Capital Stage AG e CHORUS Clean Energy AG nel 2018, due esperti operatori / gestori di parchi solari ed eolici. Il business si concentra sull'acquisizione e la gestione di parchi solari e parchi eolici onshore in tutta Europa e attualmente possiede e gestisce circa 1.970MW di capacità. Inoltre, la società fornisce servizi di asset management a proprietari terzi e svolge questo ruolo su circa 1.290 MW di capacità totale;

• ERG (Italia): fondata nel 1938 come società di produzione e distribuzione di petrolio, ERG ha fatto il suo primo investimento nelle energie rinnovabili nel 2006 con l'acquisizione di EnerTAD, proprietario e gestore di parchi eolici. Oggi la società possiede asset di energia rinnovabile in Italia, Francia, Germania, Polonia, Bulgaria, Romania e Regno Unito;

• Scatec (Norvegia): fondata nel 2007 dal dottor ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, Scatec è uno sviluppatore e operatore di energia rinnovabile con più di 3.355MW di capacità operativa in 21 mercati internazionali in quattro continenti. L'azienda è stata originariamente creata come proprietario e operatore di parchi solari, ma ora possiede e gestisce anche parchi eolici e centrali idroelettriche; e

• Voltalia (Francia): fondata nel 2005 nel cuore della Guyana francese, Voltalia è un produttore di energia rinnovabile e fornitore di servizi. Oggi, la società gestisce più di 1.300MW di capacità in 20 mercati internazionali in tre continenti.

Documento di Offerta – Falck Renewables S.p.A.

Multipli finanziari1

EV /EBITDA

EV/EBIT

P/E

P/CF3

P/BV4

2019A

2020A

2021A

2019A

2020A

2021A

2019A

2020A

2021A

2019A

2020A

2021A

2019A

2020A

2021A

ABO Wind

22,3x

17,7x

20,2x

31,2x

27,3x

27,4x

47,9x

41,6x

39,5x

-22,4x

13,5x

-10,2x

5,3x

3,9x

3,6x

Acciona

14,1x

15,1x

12,1x

25,2x

24,1x

18,8x

58,2x

53,7x

30,4x

28,3x

75,4x

41,9x

4,1x

4,2x

2,2x

EDP

Renovaveis

15,8x

15,7x

14,8x

24,6x

22,6x

47,2x

40,3x

34,2x

-191,7x

-35,2x

-15,2x

3,2x

3,1x

2,6x

Terna Energy

13,4x

12,5x

n/a5

19,4x

18,8x

n/a5

37,2x

26,7x

n/a5

-2349,5x

25,7x

n/a5

4,0x

4,5x

n/a5

Encavis

21,9x

21,2x

18,6x

36,0x

31,9x

54,5x

50,9x

43,9x

16,6x

17,1x

14,6x

5,4x

5,1x

3,7x

ERG

12,7x

13,3x

11,1x

31,3x

35,1x

21,1x

43,4x

42,5x

22,3x

9,8x

13,5x

18,9x

2,5x

2,6x

2,9x

Scatec

21,0x

14,0x

10,0x

33,2x

22,5x

14,4x

-547,7x

-44,7x

55,0x

-4,6x

-207,4x

19,3x

7,2x

2,4x

2,3x

Voltalia

39,4x

25,4x

16,4x

72,0x

58,7x

41,5x

381,9x

222,4x

-1033,4x

n/a5

-7,8x

-9,4x

2,4x

2,7x

2,6x

Media6

20,1x

16,9x

14,7x

34,1x

30,9x

25,4x

95,7x

68,3x

37,6x

18,2x

29,0x

23,7x

4,3x

3,6x

2,9x

Mediana6

18,4x

15,4x

14,8x

31,2x

26,0x

22,6x

47,9x

42,5x

36,9x

16,6x

17,1x

19,1x

4,0x

3,5x

2,6x

Falck Renewables

18,6x

19,4x

18,3x

33,2x

35,1x

37,3x

67,0x

78,3x

129,3x

56,3x

50,1x

32,1x

5,2x

5,0x

6,6x

Fonte: Companies filings, Factset

1 Multipli finanziari calcolati sulla base delle Azioni in circolazione al netto delle azioni proprie alla data del 31 marzo 2022 e sulla base delle capitalizzazioni di mercato sempre alla data del 31 marzo 2022.

2 Multipli finanziari calcolati sulla base delle Azioni in circolazione al netto delle azioni proprie alla data del 31 marzo 2022 e sulla base del Corrispettivo.

3 Cash Flow ("CF") definito quale cash flow operativo meno spese in conto capitale per attività materiali e immateriali.

4 Book Value ("BV") definito come patrimonio netto escluse le partecipazioni di minoranza.

5 Alla data del 31 marzo 2022, la società comparabile non ha pubblicato il suo bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e/o non ci sono dati pubblici sufficienti per calcolare i multipli finanziari.

6 Il calcolo della media e della mediana di tutti i multipli finanziari preparati per il gruppo di società comparabili è stato fatto considerando solo i valori positivi.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate in base al volume giornaliero dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Data iniziale	Data finale	Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Premio implicito dell'Offerta
20-ott-20	31-ott-20	4,78	4,03	84,3%
01-nov-20	30-nov-20	5,17	3,64	70,5%
01-dic-20	31-dic-20	5,80	3,01	52,0%
01-gen-21	31-gen-21	6,68	2,13	31,9%
01-feb-21	28-feb-21	6,13	2,68	43,7%
01-mar-21	31-mar-21	5,87	2,94	50,0%
01-a pr-21	30-a pr-21	6,00	2,81	46,9%
01-mag-21	31-mag-21	5,47	3,34	61,0%
01-giu-21	30-giu-21	5,48	3,33	60,7%
01-lug-21	31-lug-21	5,66	3,15	55,7%
01-a go-21	31-a go-21	6,31	2,50	39,6%
01-set-21	30-set-21	7,01	1,80	25,7%
01-ott-21	19-ott-21	7,31	1,50	20,5%
Ultimi 12 mesi		6,07	2,74	45,2%

Source: Bloomberg

Il seguente grafico mostra l'andamento del prezzo delle Azioni in relazione al periodo di tempo tra il 20 ottobre 2020 (ossia 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento) e la Data di Annuncio.

€9.00

€8.00

€7.00

€6.00

€5.00

€4.00

Oct-20 Dec-20 Feb-21 Apr-21 Jun-21 Aug-21 Oct-21 Dec-21 Feb-22

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 7 aprile 2022, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta, era pari ad Euro 8,825 (fonte: Borsa Italiana).

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione Iniziale avvenuto alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita, per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e l'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi 12 (dodici) mesi, per tali intendendosi i 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione Iniziale avvenuto alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita

Tra la Data di Annuncio e la Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni ad un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo, come risulta dalle comunicazioni al mercato effettuate nelle medesime date ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti e come meglio specificato nella tabella seguente.

Data dell'operazione	Numero di Azioni	Prezzo medioper Azione (Euro)	Prezzo complessivo (Euro)
8 marzo 2022	196.090	8,7924	1.724.101,72
9 marzo 2022	87.252	8,7949	767.372,61
11 marzo 2022	5.711.335	8,8098	50.315.719,08
15 marzo 2022	5.695.110	8,8100	50.173.919,10
16 marzo 2022	437.571	8,8000	3.850.624,80

18 marzo 2022	7.913.513	8,8099	69.717.258,18
21 marzo 2022	2.143	8,8000	18.858,40
22 marzo 2022	3.686	8,8050	32.455,23
23 marzo 2022	2.910.927	8,8100	25.645.266,87
24 marzo 2022	723.270	8,8100	6.372.008,70
25 marzo 2022	37	8,8100	325,97
28 marzo 2022	152.683	8,8100	1.345.137,23
30 marzo 2022	1.897.243	8,8100	16.714.710,83
31 marzo 2022	285.855	8,8100	2.518.382,55
1 aprile 2022	680	8,8100	5.990,80

Si precisa che, a seguito dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario, l'Offerente – in data 9 marzo 2022 (ovverosia la data di regolamento dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario) – ha acquistato obbligazioni convertibili per un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 165.200.000 e ha fornito le istruzioni per l'integrale conversione di tali obbligazioni in Azioni di nuova emissione. A seguito della conversione delle suddette obbligazioni convertibili, in data 30 marzo 2022 sono state assegnate all'Offerente n. 28.613.492 Azioni di nuova emissione.

Inoltre, in data 31 marzo 2022 l'Offerente ha altresì acquistato obbligazioni convertibili per un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 500.000. A seguito della conversione delle suddette obbligazioni convertibili, saranno assegnate all'Offerente ulteriori n. 86.602 Azioni di nuova emissione.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 dell'11 aprile 2022 e terminerà alle 17:30 del 10 maggio 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile.

Il 10 maggio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b, n. 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, per le sessioni del 18, 19, 20, 23 e 24 maggio 2022) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

In tale ipotesi, il 24 maggio 2022 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra le altre cose, nel caso in cui:

(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato. Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento Emittenti.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE

Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (10 maggio 2022, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile) o comunque entro le 7:59 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (11 maggio 2022, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile).

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (24 maggio 2022, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile) o comunque entro le 7:59 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (25 maggio 2022, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile); e

(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (30 maggio 2022, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile). In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

Fermo quanto precede, l'Offerta è promossa in Italia ed estesa agli Stati Uniti d'America come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1, F.4.2 e F.4.3.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

F.4.2 Stati Uniti d'America

L'Offerta si svolgerà negli Stati Uniti d'America in conformità con la Section 14(e) e la Regulation 14E ai sensi dell'U.S. Exchange Act, soggetta alle esenzioni previste dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'U.S. Exchange Act.

Ai sensi delle suddette disposizioni: (i) gli Azionisti residenti negli Stati Uniti d'America partecipano all'Offerta agli stessi termini offerti agli Azionisti residenti fuori dagli Stati Uniti d'America; e (ii) agli Azionisti residenti negli Stati Uniti d'America è: (a) fornito un documento di offerta in inglese avente gli stessi contenuti del Documento d'Offerta in italiano e messo a disposizione con modalità analoghe; e (b) garantito l'accesso alle restanti informazioni pubbliche relative all'Offerta, con modalità analoghe a quelle previste per gli Azionisti residenti al di fuori degli Stati Uniti d'America. L'Offerta dovrà rimanere aperta

(i) per almeno 20 (venti) giorni lavorativi statunitensi e (ii) per almeno 10 (dieci) giorni lavorativi statunitensi dopo qualsiasi annuncio di una modifica (x) del Corrispettivo, (y) della percentuale dei titoli richiesti o (z) della commissione di sollecitazione del dealer.

Il Documento d'Offerta non è stato presentato a, né rivisto da, alcuna commissione o autorità regolamentare competente a livello federale o in qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America, inclusa la SEC. Nessuna commissione o autorità regolamentare competente a livello federale o in qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America, inclusa la SEC, ha: (i) approvato l'Offerta o negato l'approvazione alla stessa; (ii) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza dell'Offerta; ovvero (iii) espresso alcun giudizio sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria è un reato negli StatiUniti d'America.

Per l'avvertenza diretta ai detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta residenti negli Stati Uniti d'America, si veda la Sezione A , Paragrafo A.15, del Documento d'Offerta.

F.4.3 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi senza un'approvazione specifica nel rispetto delle relative disposizioni applicabili in tali paesi o senza una deroga a tali disposizioni. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'Offerente non potrà accettare, direttamente o indirettamente, adesioni all'Offerta effettuate in, o provenienti da, Altri Paesi; tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità. Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare adesioni provenienti da soggetti residenti negli Altri Paesi e tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità.

Gli Azionisti che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni dovranno dichiarare, garantire e confermare, tra l'altro: (i) di non aver ricevuto negli Altri Paesi o dagli Altri Paesi copia del Documento di Offerta, né di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa; e (ii) di non trovarsi negli Altri Paesi al momento dell'adesione e, fatte salve alcune eccezioni che possono trovare applicazione con riferimento a certi Altri Paesi, di non agire per conto di soggetti che si trovino negli Altri Paesi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni imposte da applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali giurisdizioni. I destinatari dell'Offerta sono esclusivamente responsabili di conformarsi a tali leggi e regolamenti e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, sono responsabili di determinare se tali leggi esistono e sono applicabili affidandosi ai propri consulenti. L'Offerente non si assume alcuna responsabilità per qualsiasi violazione da parte di qualsiasi persona di una delle suddette restrizioni.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 17 maggio 2022 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, e pertanto il 31 maggio 2022 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIO NE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA O E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione, dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario e dell'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'Acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale. Si ricorda che la Partecipazione Iniziale è stata acquistata dall'Offerente a un prezzo di Euro 8,81 (otto virgola ottantuno) per ogni Azione e quindi per complessivi Euro 1.540.413.840,16 (un miliardo cinquecento quaranta milioni quattrocento tredici mila ottocento quaranta virgola sedici).

G.1.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente intende avvalersi di risorse finanziarie messe a disposizione da parte dei propri soci, diretti e/o indiretti, a titolo di, alternativamente o cumulativamente, aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti soci infragruppo e/o qualsiasi altro mezzo che verrà messo a disposizione dell'Offerente dal Gruppo dell'Offerente, senza fare pertanto ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

G.1.3 Garanzia di Esatto Adempimento

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione, a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, di Intesa Sanpaolo S.p.A. – IMI Corporate & Investment Banking (in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), una somma in denaro sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione entro e non oltre ciascuna di: (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui ricorrano i presupposti relativi all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 2, del TUF; e (iv) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e nella misura in cui sia iniziato il periodo di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 1, del TUF.

La Garanzia di Esatto Adempimento rimarrà pienamente valida ed efficace fino alla prima tra: (a) il 31 agosto 2022, e (b) le seguenti date:

(i) la Data di Pagamento e l'adempimento da parte dell'Offerente di tutti i suoi obblighi di pagamento da eseguire in occasione della Data di Pagamento; o

(ii) qualora ricorrano i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b, n. 2, del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini e l'adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento da eseguire alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; o

(iii) qualora ricorrano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 2, del TUF e l'adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento da eseguirsi a tale data; o

(iv) qualora ricorrano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e il periodo di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sia iniziato, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento da eseguirsi a tale data.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e a conseguire il Delisting.

Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'assemblea dei soci di Falck Renewables, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceverebbero in concambio azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla Fusione.

Sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto privato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale di equity e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che Falck Renewables sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare il business plan e ad accelerare la sua prossima fase di crescita, oltre a fornire certezza e stabilità al management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire il supporto e le risorse (ivi incluso il capitale) necessarie affinché Falck Renewables sia in grado di capitalizzare le opportunità di investimento già identificate dal mananagement nel business plan con conseguente aumento del portafoglio operativo esistente dell'Emittente. L'Offerente intende esplorare le opportunità che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili, in particolare, nei paesi in cui l'Emittente intende portare avanti il proprio business plan,

dati gli attuali attraenti fondamentali di mercato sostenuti da piani energetici nazionali, come per esempio l'obiettivo di rendere l'Europa carbon neutral entro il 2050. L'Offerente intende consolidare la posizione di leadership di ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamente, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ – e dell'attuale management team.

Data la combinazione di una significativa posizione e di trend di mercato favorevoli, sostenuta da piani energetici nazionali, l'acquisizione di Falck Renewables appare in linea con le ambizioni di IIF Holding, in qualità di azionista indiretto dell'Offerente, di continuare a crescere i suoi interessi nelle energie rinnovabili e, in particolare, di acquisire una piattaforma di scala di energia rinnovabile ben consolidata in Europa e negli Stati Uniti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell'attività dell'Emittente e si attende che siano mantenuti gli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

Tuttavia, l'Offerente sta valutando di sottoscrivere una commitment letter con un gruppo di banche che sono disposte a mettere a disposizione, subordinatamente e a seguito del Delisting, alcuni finanziamenti all'Offerente e a Falck Renewables allo scopo, tra l'altro, di finanziare le esigenze generali connesse all'attività del gruppo, compreso il rifinanziamento e l'aumento dell'indebitamento esistente nonché il finanziamento di acquisizioni e capex.

Successivamente l'Offerente intende supportare la crescita dell'Emittente in conformità al suo business plan

attraverso finanziamenti soci e aumenti di capitale.

Si precisa che tra la Data di Riferimento e la Data di Esecuzione, l'Emittente ha ottenuto, con riferimento all'Acquisizione, apposite waiver letter da parte delle banche finanziatrici del Gruppo in relazione ai contratti di finanziamento contenenti clausole di change of control.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.4, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, Falck Renewables è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri, secondo quanto deliberato in data 7 maggio 2020 dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Falck Renewables, che resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla Data di Esecuzione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e gli amministratori Sig.ri ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica ricoperta nell'Emittente, con effetto immediato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto a sostituire gli amministratori dimissionari mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, il Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e la Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, i quali rimarranno in carica fino alla prossima assemblea degli azionisti dell'Emittente programmata per il 28 aprile 2022 che dovrà procedere alla loro eventuale conferma nella carica o alla nomina di altri amministratori.

Fatto salvo quanto riportato sopra, alla Data del Documento di ▇▇▇▇▇▇▇, non è stata presa alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

G.2.5 Modifiche dello Statuto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale Statuto dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo Statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infra descritte.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta o nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta o il Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, conterrà indicazioni circa

(i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo

quanto di seguito previsto. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini) – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF, ossia a un prezzo pari al Corrispettivo.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo il completamento dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L'Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell'art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore

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