Common use of Fusione Clause in Contracts

Fusione. (A) Fusione nell’Offerente in assenza di Delisting Nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”). La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline. La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. Agli azionisti dell’Emittente che non concorressero all’adozione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto riceverebbero in concambio titoli non quotati su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Si segnala che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell’Offerente per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta (i.e. in misura massima pari all’Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell’Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall’attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Si precisa, inoltre, che, nelle more della Fusione o in assenza della stessa, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittente.

Fusione. (A) Fusione nell’Offerente in assenza di Delisting Nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore Successivamente al 90% e quindi non fosse conseguito il Delistingperfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delistingvalutare a propria discrezione la possibilità di realizzare qualsiasi fusione diretta o inversa che coinvolga l’Emittente, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi socialiivi inclusa una fusione che coinvolge contestualmente l’Offerente, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente l’Emittente e HWG S.r.l. (società non quotata) (la “"Fusione”). La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline. La Si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” ”, con conseguente applicabilità dell’art. applicazione dell’articolo 2501-bis coddel Codice Civile tenuto conto dell’indebitamento contratto da parte dell’Offerte, ai sensi del Finanziamento, per finanziare l’acquisizione dell’Emittente. civPertanto, si precisa che i flussi attesi dall’attività operativa dell’Emittente potrebbero essere impiegati come fonte di rimborso o garanzia generica di detto indebitamento, eventualmente congiuntamente o meno, ai flussi attesi di HWG. Agli Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella Fusione, nemmeno sulle eventuali modalità di attuazione della stessa. L’Offerente non esclude di valutare la possibilità di realizzare la Fusione anche nel caso in cui l’Offerta venga perfezionata, all’esito della rinuncia della Condizione Soglia, e l’Emittente resti quotato. In tale ipotesi, si segnala che ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto dell’Emittente la Fusione potrà essere approvata con almeno il 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea e agli azionisti dell’Emittente che non concorressero all’adozione abbiano concorso all’approvazione della predetta deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe competerà il diritto di recesso ai sensi dell’artrecesso. 2437-quinquies codSi precisa che in tale ipotesi la Fusione rientrerà nell’ambito di applicazione delle operazioni con parti correlate e sarà soggetta alla procedura parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 1° Dicembre 2012 e modificata in data 29 giugno 2022. civ., Nel caso in quanto riceverebbero in concambio titoli non quotati su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare cui venga eseguita la Fusione. Si segnala che , gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di a liquidare in futuro il proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti L’Offerente si riserva di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, perseguire la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (anche nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell’Offerente per sia stato conseguito il pagamento del corrispettivo dell’Offerta (i.e. in misura massima pari all’Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell’Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall’attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento Delisting nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale si siano verificati i presupposti all’esito dell’Offerta e/o altri apporti a patrimonio netto. Si precisa, inoltre, che, nelle more della Fusione o in assenza della stessa, per far fronte al rimborso degli importi dovuti dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Contratto TUF. In tale ipotesi agli azionisti di Finanziamento ▇▇▇▇▇▇ (comprensivi a) che residuassero nell’azionariato dell’Emittente in ipotesi di raggiungimento all’esito dell’Offerta di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, e interessi)(b) non avessero concorso alla deliberazione della Fusione, non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda spetterebbe il diritto di recesso qualora ricorra uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’EmittenteCodice Civile.

Fusione. Si segnala inoltre che, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (Acfr. pa- ragrafo A.5) in merito alle operazioni successive all’Offerta: – in data 30 luglio 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al mercato l’approvazione delle linee guida di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles; – in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo); – in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione nell’Offerente redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile; – in assenza data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di Delisting Nel caso legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇; e – in cui l’Offerente data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile. Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇. La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (congiuntamente alle Persone allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”Documento Informativo). La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate ai prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati. Ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline. La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501-bis 2437 quinquies, cod. civ. Agli gli azionisti dell’Emittente Ducati che non concorressero all’adozione della deliberazione hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione spetterebbe hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro il 7 novembre 2008 (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bologna). Secondo quanto indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Fusione – Euro 1,64 per Azione. Tale valore è stato calcolato in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, cod. civ. ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquisto, pari ad Euro 1,719, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segue). Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ.bis, in quanto riceverebbero in concambio titoli secondo comma del codice civile e che pertanto tali azio- ni non quotati su un mercato regolamentato. In caso potranno essere oggetto di esercizio del diritto Richieste di ▇▇▇▇▇▇▇ nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20), gli azionisti che hanno esercitato il valore di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento (che alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Si segnala che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell’Offerente per il pagamento data del corrispettivo dell’Offerta (i.e. in misura massima pari all’Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell’Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall’attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Si precisa, inoltre, che, nelle more della Fusione o in assenza della stessa, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), presente Documento Integrativo non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo pos- sibile prevedere) e di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittenterientrare pertanto nella disponibilità delle loro Azioni.

Fusione. (A) Fusione nell’Offerente in assenza di Delisting Nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente L’Offerente intende procedere alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”). La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate È intenzione dell’Offerente avviare tempestivamente, insieme all’Emittente, la redazione del progetto di fusione da inoltrare alle Autorità competenti per la richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 57 TUB, così da poter perfezionare la fusione entro il 2022. A tal riguardo, si segnala che l’Offerente, a seguito del Regolamento Parti Correlate soggetta perfezionamento dell’Acquisizione, detiene una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto e sarà, pertanto, in grado di esprimere nell’Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea). In linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte e i programmi futuri elaborati dall’Offerente di cui alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura Sezione G, Paragrafo G.2.2., del Documento di Offerta, la Fusione verrà realizzata sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta Obbligatoria non fosse conseguito il Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente in funzione dei risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria medesima, sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta Obbligatoria si verificassero, invece, i presupposti giuridici per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio l’adempimento dell’Obbligo di Amministrazione Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell’Obbligo di CellularlineAcquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. La 111 del TUF. Ove deliberata, la Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’art. 2501-bis ter cod. civ., utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata. Non vi è, in particolar modo, alcuna garanzia che il rapporto di cambio rifletta i premi rispettivamente incorporati nei Corrispettivi. Agli azionisti dell’Emittente che non concorressero all’adozione della abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto all’esito della Fusione gli azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio titoli azioni ordinarie di BPER che sono quotate sull’Euronext Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’art. 2437 cod. civ. (fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non quotati su un mercato regolamentato. In caso ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esercizio del esecuzione), si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato recesso ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 2437 cod. civ.. in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione. Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta Obbligatoria, facendo esclusivo riferimento la Fusione potrebbe configurarsi come un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza - in funzione dell’applicazione dei criteri normativamente previsti e recepiti nelle procedure aziendali che disciplinano le operazioni con parti correlate e soggetti collegati - in quanto: (i) l’Offerente detiene una partecipazione rappresentativa di più del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea, qualificandosi pertanto come parte correlata di Carige ai sensi del Regolamento Parti Correlate e (ii) date le (previste) dimensioni dell’operazione, potrebbero risultare superati gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate. Al ricorrere delle circostanze sopra indicate, la Fusione sarebbe assoggettata alla media aritmetica disciplina per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Parti Correlate, la quale prevede: (i) il coinvolgimento di un comitato parti correlate composto da amministratori indipendenti di Carige (il “Comitato Operazioni Parti Correlate”), nella fase di trattative e (ii) che il Consiglio di Amministrazione di Carige approvi il progetto di Fusione previo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. Nel caso in cui il parere di detto Comitato Parti Correlate non fosse favorevole, la delibera di approvazione da parte dell’assemblea non potrà essere adottata qualora la maggioranza dei prezzi soci non correlati all’Offerente votanti esprima voto contrario (c.d. “whitewash”). Nel contesto della Fusione, inoltre, BPER valuterà le opzioni disponibili in sede di chiusura nei sei mesi concambio delle Azioni di Risparmio che precedono la pubblicazione dell’avviso non siano state acquistate dall’Offerente a esito dell’Offerta Volontaria, ivi inclusa l’assegnazione in concambio di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusioneazioni ordinarie BPER e quindi di titoli caratterizzati da una elevata liquidità sul mercato, da una minore volatilità, e da diritti amministrativi (in primo luogo, il diritto di voto nelle assemblee di BPER). Si segnala che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (nel ogni caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell’Offerente per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta (i.e. in misura massima pari all’Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell’Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall’attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Si precisa, inoltre, che, nelle more della alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alla Fusione o alle modalità di determinazione e attuazione del rapporto di cambio. Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Carige in assenza relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione alle Offerte, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della stessapresente Sezione A, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto Documento di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’EmittenteOfferta.

Fusione. Si segnala inoltre che, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (Acfr. pa- ragrafo A.5) in merito alla operazioni successive all’Offerta: – in data 30 luglio 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al mercato l’approvazione delle linee guida di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles; – in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo); – in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione nell’Offerente redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile; – in assenza data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di Delisting Nel caso legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇; e – in cui l’Offerente data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile. Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇. La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (congiuntamente alle Persone allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”Documento Informativo). La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate ai prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati. Ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline. La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501-bis 2437 quinquies, cod. civ. Agli gli azionisti dell’Emittente Ducati che non concorressero all’adozione della deliberazione hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione spetterebbe hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro il 7 novembre 2008 (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bologna). Secondo quanto indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Fusione – Euro 1,64 per Azione. Tale valore è stato calcolato in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, cod. civ. ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquisto, pari ad Euro 1,719, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segue). Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ.bis, in quanto riceverebbero in concambio titoli secondo comma del codice civile e che pertanto tali azio- ni non quotati su un mercato regolamentato. In caso potranno essere oggetto di esercizio del diritto Richieste di ▇▇▇▇▇▇▇ nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20), gli azionisti che hanno esercitato il valore di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento (che alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Si segnala che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell’Offerente per il pagamento data del corrispettivo dell’Offerta (i.e. in misura massima pari all’Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell’Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall’attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Si precisa, inoltre, che, nelle more della Fusione o in assenza della stessa, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), presente Documento Integrativo non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo pos- sibile prevedere) e di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittenterientrare pertanto nella disponibilità delle loro Azioni.