Kontrollwechsel Musterklauseln
Kontrollwechsel. Ein „Kontrollwechsel“ liegt vor, wenn die Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein „Erwerber“) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach ▇▇▇▇ der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die „Put Option“). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfolgend beschrieben auszuüben. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put- Mitteilung“), in der die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der „Put-Ausübungszeitraum”) von 30 Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (die „Put- Ausübungserklärung”). Die Emittentin wird nach ihrer ▇▇▇▇ die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Ausübungszeitraums (der „Put- Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder erwerben (bzw. erwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Abwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.
Kontrollwechsel. Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrags eine andere (natürliche oder juristische) Person als (i) die in Punkt 2.1 genannten Alt-Gesellschafter oder (ii) ein Angehöriger (im Sinn von § 32 IO) eines Alt-Gesellschafters oder (iii) eine juristische Person, an der ein Alt-Gesellschafter oder ein Angehöriger (im Sinn von § 32 IO) eines Alt-Gesellschafters direkt oder indirekt wirtschaftlich und rechtlich beteiligt ist, mehr als 50% der Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft erwirbt (sodass diese Person anschließend auch die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft hält) („Kontrollwechsel"), hat die Gesellschaft das Recht, das Nachrangdarlehen (jedoch nur gemeinsam mit allen übrigen Nachrangdarlehen von Crowd- Investoren, die gleichzeitig mit diesem Nachrangdarlehen gewährt wurden) auch vor Ablauf der Laufzeit vorzeitig aufzukündigen.
Kontrollwechsel. Im Falle eines Kontrollwechsels des Lieferanten hat der Käufer das Recht, diese Vereinbarung nach eigenem Ermessen zu kündigen. Bis zur Kündigung oder anstelle der Kündigung kann der Käufer vom Lieferanten verlangen, dass er angemessene Leistungszusicherungen gibt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Einrichtung besonderer Kontrollen zum Schutz des geistigen Eigentums und der geschützten Informationen. Für die Zwecke dieses Abschnitts hat der Begriff „Kontrollwechsel“ jeweils eine der folgenden Bedeutungen: (1) den direkten oder indirekten Verkauf von Beteiligungen, insbesondere durch Fusion, Reorganisation, Rekapitalisierung, Liquidation, Übernahmeangebot oder eine andere ähnliche Transaktion, durch die 20% oder mehr der Stimmrechte am Lieferanten oder seiner Muttergesellschaft kontrolliert werden, oder (2) den Verkauf oder die sonstige Übertragung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte des Lieferanten oder seiner Muttergesellschaft oder der Vermögenswerte, die mit den Verantwortlichkeiten des Lieferanten im Rahmen dieser Vereinbarung zusammenhängen.
Kontrollwechsel. Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrags eine andere (natürliche oder juristische) Person als (i) die in Punkt 2.1 genannten Alt-Gesellschafter oder (ii) ein Angehöriger (im Sinn von § 32 IO) eines Alt-Gesellschafters oder (iii) eine juristische Person, an der ein Alt-Gesellschafter oder ein Angehöriger (im Sinn von § 32 IO) eines Alt-Gesellschafters direkt oder indirekt wirtschaftlich und rechtlich beteiligt ist, mehr als 50% der Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft erwirbt (sodass diese Person anschließend auch die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft hält) („Kontrollwechsel"), hat die Gesellschaft das Recht, das Nachrangdarlehen (jedoch nur gemeinsam mit allen übrigen Nachrangdarlehen von Crowd- Investoren, die gleichzeitig mit diesem Nachrangdarlehen gewährt wurden) auch vor Ablauf der Laufzeit vorzeitig aufzukündigen. 11 Extraordinary Termination Rights of the Company
11.1 Change of Control In the event that during the term of this contract a person (natural or legal) other than (i) a Existing shareholder referred to in section 2.1 or (ii) a relative (within the meaning of § 32 IO) of a Existing shareholder or (iii) a legal entity, in which a Existing shareholder or a relative (within the meaning of § 32 IO) of a Existing shareholder is directly or indirectly involved economically and legally, acquires more than 50% of the shares in the Company (so that this person subsequently holds a majority of voting rights in the Company) ("Change of control"), the Company has the right to terminate the Subordinated loan (but only together with all other subordinated loans from crowd-investors granted simultaneously with this Subordinated loan) prematurely before the expiration of the term.
Kontrollwechsel. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels vor. Die Planbedingungen des Aktienoptionsplans und der Stock Appreciation Rights sehen ein Recht der Vorstandsmitglieder vor, Aktienoptionen bzw. Stock Appreciation Rights im Falle eines Kontrollwech- sels gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe des Kaufpreises zu kündigen, der im Zuge des Kontroll- wechsels gezahlt (oder im Falle eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre angeboten) wurde, oder, falls ein solcher Kaufreis nicht bekannt ist, in Höhe des Kurses der Aktie der Mynaric AG bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Gesellschaft von dem Kontrollwechsel Kenntnis erlangt, und, im Falle der Aktienoptionen, abzüglich des Ausübungspreises. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Aktionär mehr als 50 % der Aktien und/oder Stimmrechte an der Mynaric AG hält.
Kontrollwechsel. Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
Kontrollwechsel. Die Satzung und die Gründungsurkunde der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen, die u.U. eine Verzögerung, einen Aufschub oder sogar die Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle der Gesellschaft bewirken können. Weitere Statuten oder sonstige Satzungen, die solche Regelungen enthalten, existieren nicht.
Kontrollwechsel. Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss dieses Vertrages hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Er hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von drei Monaten nachdem dem Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist, ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte im Sinne des WpÜG mehr als 30 Prozent der Aktien an der SE erwerben oder die Stellung von dem Vorstandsmitglied als Vorstand mehr als nur unwesentlich berührt wird und dies mit einem Wechsel im Aktionärskreis von mindestens 25 Prozent der stimmberechtigten Aktien in einem zeitlichen Zusammenhang steht. Die Abfindung wird auf insgesamt zwei Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig. Ein Anspruch auf Gewährung einer Abfindung nach vorstehendem Absatz besteht nicht, wenn das Vertragsverhältnis, auch unabhängig vom Eintritt des Kontrollwechsels, innerhalb der nächsten sechs Monate automatisch geendet hätte, etwa durch Ablauf einer Befristung oder durch Erreichen der Altersgrenze oder eine schon ausgesprochene, begründete Beendigungskündigung seitens der Gesellschaft.
Kontrollwechsel. Die Aktien der GELSENWASSER befinden sich mehrheitlich (mittelbar und unmittel- bar) in kommunaler Hand. Geht diese kommunale Prägung verloren, indem ein ande- res privates Unternehmen, bei dem es sich nicht um einen Gesellschafter von GELSENWASSER oder ein mit dieser im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz (AktG) ver- bundenes Unternehmen handelt, (mittelbar oder unmittelbar) eine Mehrheit von min- destens 50,1 % der Anteile erwirbt, ist GELSENWASSER verpflichtet, diesen Umstand gegenüber den übrigen Partnern unverzüglich schriftlich anzuzeigen (anzeigepflichti- ger Kontrollwechsel).
Kontrollwechsel. Weder die Anstellungsverträge noch die Planbedingungen des ZOP und des LTI sehen Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels vor. Die Planbedingungen des LTI enthalten jedoch eine Regelung, wonach die Mitglieder des Vorstands oder der Aufsichtsrat im Falle eines Kontrollwechsels berechtigt sind, alle nicht ausgeübten, aber unverfallbar gewordenen LTI Aktien und LTI Optionen gegen eine Ausgleichszahlung an die Mitglieder des Vorstands verfallen zu lassen. Kontrollwechsel in diesem Sinne ist jeder Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG im Zusammenhang mit einer freiwilligen Übernahme gemäß §§ 29 ff. WpÜG oder in Folge eines Pflichtangebots nach §§ 35 ff. WpÜG. Die Ausgleichszahlung entspricht der Differenz zwischen dem jeweiligen Übernahmeangebot und dem Ausübungspreis der LTI Aktien bzw. LTI Optionen, in jedem Fall aber begrenzt auf die festgelegten Höchstgrenzen. Die Zahlung einer Ausgleichszahlung im Falle eines Kontrollwechsels darf zudem die festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überschreiten.