Common use of Angebotspreis Clause in Contracts

Angebotspreis. Der Angebotspreis beträgt EUR 60,15 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 100,-, das Zehnfache, nämlich EUR 601,50 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 1.000,- und das Hundertfache, nämlich EUR 6.015,- je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 10.000,-. Der Angebotspreis wird jeweils bar ausbezahlt. Für den Fall, daß die TEERAG-Aktienumwandlung vor Ende der Angebotsfrist wirksam werden sollte, bezieht sich dieses Angebot unter Berücksichtigung des jeweiligen Umwandlungsverhältnisses zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen auf die nennwertlosen Aktien der Angebotsadressaten an der TEERAG. Für diesen Fall beträgt der Angebotspreis somit einheitlich EUR 60,15 je nennwertloser Stückaktie der TEERAG. Als Bewertungsmethoden für die Ermittlung des Angebotspreises wurde das Ertragswertverfahren herangezogen. Das Ergebnis der Ertragswertermittlung wurde mit Hilfe des "Market approach", dh der Anwendung eines Vergleichsverfahrens durch Branchen- Multiplikatoren auf Plausibilität überprüft. Auf den Angebotspreis finden gemäß § 22 Abs 11 ÜbG die Vorschriften über Pflichtangebote (§ 26 ÜbG) sinngemäß Anwendung. Gemäß dem von PORR und TEERAG am 29.06.2000 aufschiebend bedingt abgeschlossenen Sacheinlagevertrag bringt die PORR 49.999 Stammaktien mit einem Nominale von je ATS 1.000,- der Allgemeine Strassenbau-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien (FN 83464t des Firmenbuchs beim Handelsgericht Wien) und der Geschäftsanschrift ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, (▇▇ der Folge kurz als „ALLBAU“ bezeichnet), was 99,998 % des Grundkapitals der ALLBAU entspricht, in die TEERAG als Gegenleistung für die Gewährung junger TEERAG- Aktien im Gesamtnominale von ATS 45,982.000 (bzw. nach TEERAG-Aktienumwandlung 459.820 nennwertlose Stückaktien der TEERAG) ein. Grundlage der Ermittlung des Angebotspreises ist daher gemäß § 26 Abs 3 ÜbG der Wert der von PORR im Zuge der ALLBAU-Einbringung zu erbringenden Gegenleistung für die Gewährung von jungen TEERAG-Aktien im Gesamtnominale von ATS 45,982.000 (bzw. von 459.820 nennwertlosen Stückaktien nach TEERAG-Aktienumwandlung). Die Bewertung der ALLBAU im Zuge der ALLBAU-Einbringung erfolgte nach dem Ertragswertverfahren zum Bewertungsstichtag 31.12.1998. Bei der Bewertung wurden die Zukunftserfolge der ALLBAU aus den durchschnittlichen Ergebnissen der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Bewertungsstichtag extrapoliert. Auf Basis der um einmalige Einflüsse bereinigten durchschnittlichen Ergebnisse der Jahre 1996 bis 1998 wurde eine Ergebnisplanung für drei Jahre (1999 bis 2001) erstellt. Im Detailplanungszeitraum wurden einerseits ergebnisverbesserende Maßnahmen und andererseits eine Verengung der Spannen (10 % bis 15 % vom Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, „EGT“) aus Markt- und Wettbewerbsgründen berücksichtigt. Dieser Abschlag ist vor allem durch einen bereits spürbaren Rückgang bei den öffentlichen Aufträgen, von denen Tiefbau- und Straßenbauunternehmen wie ALLBAU in besonderem Maße abhängig sind, bedingt. Bezogen auf das den Zukunftserfolgen der ewigen Rente zugrundeliegende durchschnittliche EGT wurden somit ergebniserhöhende Effekte von rund 9,4 % und ergebnisvermindernde Effekte von rund 14,7 % berücksichtigt. Von den so ermittelten Zukunftserfolgen wurde eine Körperschaftssteuerbelastung von 34 % in Abzug gebracht. Für den Zeitraum ab 2002 wurde eine ewige Rente, und zwar in Höhe des Durchschnitts der versteuerten Ergebnisse der Jahre 1999 bis 2001, angesetzt. Die Bewertung wurde auf Basis des endgültigen Jahresabschlusses zum 31.12.1999 plausibilisiert. Der Angebotspreis wurde unter Berücksichtigung der ALLBAU-Einbringung gemäß § 26 Abs 3 Satz 1 ÜbG angemessen festgelegt. Die ALLBAU-Einbringung ist ebenso wie das gegenständliche Übernahmeangebot durch die kartellgerichtliche Nichtuntersagung (dazu näher unten Punkt 4.) aufschiebend bedingt. Die Durchführung der ALLBAU-Einbringung (Gewährung der jungen TEERAG-Aktien an PORR) erfolgt, falls kein Prüfungsantrag von einer Amtspartei (§ 44 KartG) gestellt und vom Kartellgericht auch kein amtswegiges Prüfungsverfahren eingeleitet wird, voraussichtlich während der Angebotsfrist. Die ALLBAU-Einbringung wurde gemäß § 150 Abs 3 in Verbindung mit § 25 AktG einer Sacheinlagenprüfung durch ▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇/▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, als gerichtlich bestellter Sacheinlagenprüfer unterzogen. Neben der Einbringung von ALLBAU-Aktien im Gesamtnominale von ATS 49,999.000 hat die PORR in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den durch die ALLBAU-Einbringung erlangten TERRAG-Aktien keine weiteren Zahlungen geleistet oder vermögenswerten Vorteile gewährt. Die Bieter haben in den letzten zwölf Monaten keine den Angebotspreis überschreitende Gegenleistung in Geld für TEERAG-Aktien gewährt oder vereinbart. Die Bieter haben auch keine Vereinbarungen (Call-Optionen oder Put-Optionen) abgeschlossen, nach denen die Bieter für eine den Angebotspreis übersteigende Gegenleistung zum künftigen Erwerb von TEERAG- Aktien berechtigt oder verpflichtet sind. Der durchschnittliche Börsekurs der TEERAG-Aktie hat in den letzten sechs Monaten EUR 38,58 betragen. Der Kurs vom 03.07.2000, dem Tag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, betrug EUR 47,-. Der Kurs vom 11.07.2000, den Tag vor Anzeige des gegenständlichen Übernahmeangebotes bei der Übernahmekommission betrug EUR 47,90. Der ÖVFA-Buchwert je TEERAG-Aktie beträgt EUR 40,09. Die Durchschnittskurse der TEERAG-Aktie der letzten 3, 6, 12 und 24 Monate in EUR sowie der Prozentsatz, um den der Angebotspreis diese Kurse übersteigt, betragen bezogen auf den Stichtag 11.07.2000: 3 Monate 6 Monate 12 Monate 24 Monate Durchschnittskurs (EUR) 39,37 38,58 37,52 37,31 Vergleich Angebotspreis +52,8 % +55,9 % +60,3 % +61,2 % Die wesentlichen ÖVFA-Finanzkennzahlen (in EUR) auf Grundlage der letzten drei Konzernabschlüsse der Zielgesellschaft lauten: 1997 1998 1999 Jahres-Höchst- /Tiefstkurs 36,19 / 26,16 50,87/25,44 48,00/28,90 Cash Earnings je Anteilswert 13,66 14,32 15,96 Ergebnis je Anteilswert 4,94 5,25 5,13 Buchwert je Anteilswert 40,33 38,78 40,09 Der Angebotspreis liegt somit (i) 55,9 % über dem durchschnittlichen Börsekurs der letzten sechs Monate, (ii) 28,0 % über dem Kurs vom 03.07.2000 in Höhe von EUR 47,-, dem Tag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, und (iii) 25,6 % über dem Kurs vom 11.07.2000 in Höhe von EUR 47,90, dem Tag vor Anzeige des gegenständlichen Übernahmeangebotes.

Angebotspreis. Der Angebotspreis bzw. in Bezug auf das Bezugsangebot der Bezugspreis beträgt für alle Angebote im Angebotszeitraum 1 EUR 60,15 7,65 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 100,-Angebotsaktie. Für die weiteren öffentlichen Angebote beträgt der Angebotspreis während des Angebotszeitraum 2 EUR 8,50. Es gibt keine Bedingungen für die Schlie- ßung des Angebots. Der Termin, zu dem das ZehnfacheAngebot frühestens geschlossen werden darf, nämlich EUR 601,50 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 1.000,- und ist der Ablauf des Angebotszeitraums 1 am 30. April 2023 (24:00 Uhr). Im Rahmen des Bezugsangebots ist der Angebots- bzw. Bezugspreis spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 30. April 2023 (24:00 Uhr) auf das Hundertfache, nämlich EUR 6.015,- je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 10.000,-im Zeichnungsschein angegebene Konto (maßgeb- lich ist das Datum des Zahlungseingangs) zu entrichten. Der Angebotspreis wird jeweils bar ausbezahlt. Für den Fall, daß die TEERAG-Aktienumwandlung vor Ende für Zeichnungsangebote im Rahmen der Angebotsfrist wirksam werden sollte, bezieht sich dieses Angebot unter Berücksichtigung weiteren öffentlichen Angebote gegen Bar- einlagen ist innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach dem Eingang des jeweiligen Umwandlungsverhältnisses Zeichnungsscheins bei der Emittentin auf folgendes Konto der Emittentin bei der Sparkasse KölnBonn (maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs) zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen auf die nennwertlosen Aktien der Angebotsadressaten an der TEERAG. Für diesen Fall beträgt der Angebotspreis somit einheitlich EUR 60,15 je nennwertloser Stückaktie der TEERAG. Als Bewertungsmethoden für die Ermittlung des Angebotspreises wurde das Ertragswertverfahren herangezogen. Das Ergebnis der Ertragswertermittlung wurde mit Hilfe des "Market approach", dh der Anwendung eines Vergleichsverfahrens durch Branchen- Multiplikatoren auf Plausibilität überprüft. Auf den Angebotspreis finden gemäß § 22 Abs 11 ÜbG die Vorschriften über Pflichtangebote (§ 26 ÜbG) sinngemäß Anwendung. Gemäß dem von PORR und TEERAG am 29.06.2000 aufschiebend bedingt abgeschlossenen Sacheinlagevertrag bringt die PORR 49.999 Stammaktien mit einem Nominale von je ATS 1.000,- der Allgemeine Strassenbau-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien (FN 83464t des Firmenbuchs beim Handelsgericht Wien) und der Geschäftsanschrift überweisen: Kontoinhaber: WeGrow AG IBAN: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ BIC: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, (▇▇ Verwendungszweck: „Kapitalerhöhung der Folge kurz als „ALLBAUWeGrow AG 2023“ bezeichnet), was 99,998 % des Grundkapitals der ALLBAU entspricht, in die TEERAG als Gegenleistung In Bezug auf das öffentliche Angebot gegen Sacheinlagen I ist für die Gewährung junger TEERAG- Aktien jede Angebotsaktie im Gesamtnominale Rahmen des Angebotszeitraums 1 ein (Teil-)Kommanditanteil mit einer Pflichteinlage von ATS 45,982.000 (bzw. nach TEERAG-Aktienumwandlung 459.820 nennwertlose Stückaktien der TEERAG) ein. Grundlage der Ermittlung nominal EUR 8,69 zur Ab- geltung des Angebotspreises ist daher gemäß § 26 Abs 3 ÜbG der Wert der von PORR EUR 7,65 und im Zuge der ALLBAU-Einbringung zu erbringenden Gegenleistung für die Gewährung Rahmen des Angebotszeitraums 2 ein (Teil-)Kom- manditanteil mit einer Pflichteinlage von jungen TEERAG-Aktien im Gesamtnominale nominal EUR 9,66 zur Abgeltung des Angebotspreises von ATS 45,982.000 (bzw. von 459.820 nennwertlosen Stückaktien nach TEERAG-Aktienumwandlung)EUR 8,50 einzubringen. Die Bewertung Einbringung der ALLBAU im Zuge Kommanditanteile an der ALLBAU-KiriFarm Europa GmbH & Co. KG erfolgt steuerlich zum gemeinen Wert. Dies kann geknüpft an die individuellen und persönlichen Verhältnisse des Kommanditisten (Steuerpflichtigen) einkommensteuerrechtliche Auswirkungen haben. Dem Kommanditisten wird daher dringend empfohlen, etwaige steuerlichen Folgen mit seinem Steuer- berater zu besprechen. Die Einbringung erfolgte nach dem Ertragswertverfahren der Kommanditanteile an der KiriFarm Europa GmbH & Co. KG wird für alle Kommanditisten einheitlich zum Bewertungsstichtag 31.12.199831. Bei der Bewertung wurden die Zukunftserfolge der ALLBAU aus den durchschnittlichen Ergebnissen der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Bewertungsstichtag extrapoliertDezember 2023 erfolgen. Auf Basis der um einmalige Einflüsse bereinigten durchschnittlichen Ergebnisse der Jahre 1996 bis 1998 wurde eine Ergebnisplanung für drei Jahre (1999 bis 2001) erstellt. Im Detailplanungszeitraum wurden einerseits ergebnisverbesserende Maßnahmen und andererseits eine Verengung der Spannen (10 % bis 15 % vom Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, „EGT“) aus Markt- und Wettbewerbsgründen berücksichtigt. Dieser Abschlag ist vor allem durch einen bereits spürbaren Rückgang bei den öffentlichen Aufträgen, von denen Tiefbau- und Straßenbauunternehmen wie ALLBAU in besonderem Maße abhängig sind, bedingt. Bezogen In Bezug auf das den Zukunftserfolgen der ewigen Rente zugrundeliegende durchschnittliche EGT wurden somit ergebniserhöhende Effekte von rund 9,4 % und ergebnisvermindernde Effekte von rund 14,7 % berücksichtigt. Von den so ermittelten Zukunftserfolgen wurde eine Körperschaftssteuerbelastung von 34 % öffentliche Angebot gegen Sacheinlagen II sind Anleiheforderungen mit einem Nomi- nalbetrag in Abzug gebracht. Für den Zeitraum ab 2002 wurde eine ewige Rente, und zwar Schweizer Franken (CHF) in Höhe des Durchschnitts der versteuerten Ergebnisse der Jahre 1999 bis 2001, angesetzt. Die Bewertung wurde von CHF 1.000,00 (das entspricht auf Basis des endgültigen Jahresabschlusses zum 31.12.1999 plausibilisiert. Der Angebotspreis wurde unter Berücksichtigung der ALLBAU-Einbringung gemäß § 26 Abs 3 Satz 1 ÜbG angemessen festgelegt. Die ALLBAU-Einbringung ist ebenso wie das gegenständliche Übernahmeangebot durch die kartellgerichtliche Nichtuntersagung (dazu näher unten Punkt 4.) aufschiebend bedingt. Die Durchführung der ALLBAU-Einbringung (Gewährung der jungen TEERAG-Aktien an PORR) erfolgt, falls kein Prüfungsantrag von einer Amtspartei (§ 44 KartG) gestellt und vom Kartellgericht auch kein amtswegiges Prüfungsverfahren eingeleitet wird, voraussichtlich während der Angebotsfrist. Die ALLBAU-Einbringung wurde gemäß § 150 Abs 3 in Verbindung mit § 25 AktG einer Sacheinlagenprüfung durch ▇▇Wech- selkurses am 1. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇/▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, als gerichtlich bestellter Sacheinlagenprüfer unterzogen. Neben der Einbringung 2023 von ALLBAU-Aktien CHF 1,00 zu EUR 1,00 einem Betrag von EUR 1.000,00) - im Gesamtnominale Verhältnis von ATS 49,999.000 hat die PORR in wirtschaftlichem Zusammenhang 1:130 zur Abgeltung des Angebotspreises von EUR 7,65 im Rahmen des Ange- botszeitraums 1, d.h. eine Schuldverschreibung mit den durch die ALLBAU-Einbringung erlangten TERRAG-Aktien keine weiteren Zahlungen geleistet oder vermögenswerten Vorteile gewährt. Die Bieter haben in den letzten zwölf Monaten keine den Angebotspreis überschreitende Gegenleistung in Geld für TEERAG-Aktien gewährt oder vereinbart. Die Bieter haben auch keine Vereinbarungen (Call-Optionen oder Put-Optionen) abgeschlossen, nach denen die Bieter für eine den Angebotspreis übersteigende Gegenleistung zum künftigen Erwerb von TEERAG- Aktien berechtigt oder verpflichtet sind. Der durchschnittliche Börsekurs der TEERAG-Aktie hat in den letzten sechs Monaten EUR 38,58 betragen. Der Kurs vom 03.07.2000, dem Tag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, betrug EUR 47,-. Der Kurs vom 11.07.2000, den Tag vor Anzeige des gegenständlichen Übernahmeangebotes bei der Übernahmekommission betrug EUR 47,90. Der ÖVFA-Buchwert je TEERAG-Aktie beträgt EUR 40,09. Die Durchschnittskurse der TEERAG-Aktie der letzten 3, 6, 12 und 24 Monate in EUR sowie der Prozentsatz, um den der Angebotspreis diese Kurse übersteigt, betragen bezogen auf den Stichtag 11.07.2000: 3 Monate 6 Monate 12 Monate 24 Monate Durchschnittskurs (EUR) 39,37 38,58 37,52 37,31 Vergleich Angebotspreis +52,8 % +55,9 % +60,3 % +61,2 % Die wesentlichen ÖVFA-Finanzkennzahlen (in EUR) auf Grundlage der letzten drei Konzernabschlüsse der Zielgesellschaft lauten: 1997 1998 1999 Jahres-Höchst- /Tiefstkurs 36,19 / 26,16 50,87/25,44 48,00/28,90 Cash Earnings je Anteilswert 13,66 14,32 15,96 Ergebnis je Anteilswert 4,94 5,25 5,13 Buchwert je Anteilswert 40,33 38,78 40,09 Der Angebotspreis liegt somit (i) 55,9 % über dem durchschnittlichen Börsekurs der letzten sechs Monate, (ii) 28,0 % über dem Kurs vom 03.07.2000 einem Nominalbetrag in Höhe von CHF 1.000,00 berechtigt zur Zeichnung von 130 Angebotsaktien, und - im Verhältnis von 1:117 zur Abgeltung des Angebotspreises von EUR 47,-8,50 im Rahmen des Ange- botszeitraums 2, dem Tag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, und (iii) 25,6 % über dem Kurs vom 11.07.2000 d.h. eine Schuldverschreibung mit einem Nominalbetrag in Höhe von EUR 47,90CHF 1.000,00 berechtigt zur Zeichnung von 117 Angebotsaktien, dem Tag vor Anzeige des gegenständlichen Übernahmeangeboteseinzubringen. Eine Aufteilung in Tranchen erfolgt nicht.