оновлення або мінімізації погіршення стану Міської Інфраструктури в Україні, аби суттєво поліпшити енергетичну ефективність реконструйованих об’єктів та зробити внесок у забезпечення енергетичної безпеки України, скорочення втрат енергії та води,...

Додаток

до рішення Сумської міської ради

«Про затвердження Угоди про передачу коштів позики між Міністерством фінансів України, Міністерством регіонального розвитку, будівництва та житлово- комунального господарства України та Сумською міською радою»

від 27 лютого 2019 року № 4721 - МР

Угода про передачу коштів позики

№ 13010-05/251

від «28» грудня 2018 року між

Міністерством фінансів України,

Міністерством регіонального розвитку, будівництва та житлово- комунального господарства України,

та

Сумською міською радою

Преамбула

Міністерство фінансів України, в особі заступника Міністра фінансів України з питань європейської інтеграції Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, який діє на підставі наказу Міністерства фінансів України від 15.03.2018 № 366 «Про надання права підпису та затвердження документів з управління державним боргом та гарантованим державою боргом, співробітництва з іноземними державами, банками, міжнародними фінансовими організаціями, іншими фінансовими установами та Європейським Союзом, управління корпоративними правами держави у статутних капіталах банків» (зі змінами), (далі - Мінфін),

Міністерство регіонального розвитку, будівництва та житлово- комунального господарства України, в особі заступника Міністра Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, який діє на підставі наказу Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України від 11.11.2014 № 305 «Про вдосконалення організації роботи із підготовки та реалізації проектів, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями» (із змінами), (далі – Мінрегіон), та

Сумська міська рада в особі Сумського міського голови Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, який діє на підставі Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» (далі – Кінцевий бенефіціар),

які надалі разом іменуються Xxxxxxx, а кожна окремо – Сторона, ОСКІЛЬКИ:

(А) згідно із Фінансовою угодою між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Програма розвитку муніципальної інфраструктури України») від 23 липня 2015 року FI № 81.425 Serapis № 2011 0487 (далі – Фінансова угода) Європейський інвестиційний банк (далі – ЄІБ) погодився надати Україні кредит у сумі 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро) із власних ресурсів ЄІБ (далі – Позика) та згідно із мандатом на кредитування іноземних країн на 2014-2020 рр. відповідно до рішення No.466/2014/EU Європейської Ради та Європейського парламенту («Мандат») з метою фінансування проекту «Програма розвитку муніципальної інфраструктури України»;

(Б) згідно з пунктом 4 Преамбули Фінансової угоди загальна вартість проекту «Програма розвитку муніципальної інфраструктури України», за оцінками ЄІБ, складає 800 000 000 євро (вісімсот мільйонів євро). Проект

«Програма розвитку муніципальної інфраструктури України» буде фінансуватися на 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро) з позики ЄІБ та на 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро) власним коштом Кінцевих бенефіціарів, з Інвестиційних Грантів та паралельного фінансування з боку інших міжнародних фінансових організацій, включно з (без обмежень) Групою Світового банку, у кожному випадку – без звернення за допомогою до ЄІБ;

(В) кредит надається для реалізації операцій (включаючи операції з побудови, реконструкції, модернізації та інші типи робіт) з реконструкції та

оновлення або мінімізації погіршення стану Міської Інфраструктури в Україні, аби суттєво поліпшити енергетичну ефективність реконструйованих об’єктів та зробити внесок у забезпечення енергетичної безпеки України, скорочення втрат енергії та води, удосконалення послуг поводження з твердими побутовими відходами, централізованого теплопостачання, міського освітлення, водопостачання (включаючи гаряче та холодне водопостачання, а також подачу води для пиття та інших потреб) та каналізації, і загалом у поліпшення безпеки та якості послуг, що надаються (кожна операція надалі називається «Субпроект» і разом «Проект»), згідно із технічним описом, наведеному в Додатку A до Фінансової угоди (далі –Технічний опис).

Субпроекти реалізовуватимуться на території України, крім тимчасово окупованої, центральними органами державної влади, його місцевими державними адміністраціями, органами місцевого самоврядування, а також державними та комунальними підприємствами (включаючи підприємства, які мають більшу частку державного чи комунального капіталу) (кожен із яких далі називатиметься «Кінцевий бенефіціар» і разом «Кінцеві бенефіціари»);

(Г) згідно з пунктом 6 Преамбули Фінансової угоди кошти Кредиту надаються Кінцевим бенефіціарам відповідно до угод про передачу коштів позики («Угоди про передачу коштів позики») між Мінфіном, Мінрегіоном, НКРЕКП і Кінцевим бенефіціаром через Мінфін у співпраці із Мінрегіоном чи їх законного правонаступника і, якщо необхідно, місцевих державних адміністрацій, та/або органів місцевого самоврядування;

(Д) згідно з пунктом 7 Преамбули Фінансової угоди Мінрегіон буде здійснювати загальний нагляд та буде відповідати за реалізацію Проекту, в тому числі за створення групи управління та підтримки програми (далі - ГУПП) при Мінрегіоні, та за створення груп реалізації проекту у складі кожного Кінцевого бенефіціара (кожна з яких надалі іменується «ГРП»);

(Е) За результатами комплексної оцінки ЄІБ листом від 02.05.2018 № OPS/NC-2/EAST/2011-0487/OM/PG (Allocation letter № 1) повідомив про виділення коштів для фінансування субпроекту у секторі енергоефективність громадських будівель в м. Суми.

ОТЖЕ, Xxxxxxx уклали цю Угоду про передачу коштів позики (далі – Угода) і погодилися про наступне:

Стаття 1: Терміни

1.1. У всіх випадках, якщо про інше прямо не вказано у цій Угоді, терміни, що використовуються в цій Угоді, матимуть такі ж значення, які викладені в Фінансовій угоді та Операційному посібнику Програми (далі – ОПП).

Стаття 2: Предмет Угоди

2.1. Мінфін, у співпраці із Мінрегіоном, надає Кінцевому бенефіціару частину коштів Позики у розмірі до 5 202 450,00 (п’ять мільйонів двісті дві тисячі чотириста п’ятдесят) Євро (далі – Частина коштів Позики) на умовах зворотності, строковості, платності та цільового використання для впровадження Субпроекту «Підвищення енергоефективності в дошкільних навчальних

закладах міста Суми (33 будівлі)» (далі – Субпроект), а Кінцевий бенефіціар зобов`язується здійснювати діяльність, передбачену цією Угодою, Фінансовою угодою, повернути Частину коштів Позики, сплатити відсотки за користування нею та інші платежі, передбачені положеннями цієї Угоди.

Розмір Частини коштів Позики може бути зменшений за результатами проведення тендерів.

Кінцевий бенефіціар зобов’язується використовувати надані кошти на фінансування і належну реалізацію Субпроекту.

2.2. Частина коштів позики надається Кінцевому бенефіціару з урахуванням вимог, умов та термінів (строків), що зазначені в Фінансовій угоді, а також вимог, умов та термінів (строків) погоджених Сторонами в цій Угоді.

2.3. Цю Угоду укладено відповідно до Фінансової угоди, на виконання статей 16 та 74 Бюджетного кодексу України, відповідно до положень постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 №70 «Про порядок підготовки, реалізації, проведення моніторингу та завершення реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями» та розпорядження Кабінету Міністрів України від 0807.2015 №744 «Про залучення позики від Європейського інвестиційного банку для реалізації проекту «Програма розвитку муніципальної інфраструктури України».

Стаття 3: Договірне списання та забезпечення повернення Частини коштів Позики

3.1. У разі, якщо протягом дії цієї Угоди Кінцевий бенефіціар матиме будь- які поточні/депозитні рахунки у банківських установах, Мінфін у випадку невиконання або неналежного виконання Кінцевим бенефіціаром своїх обов’язків за цією Угодою, що полягають у сплаті будь-яких грошових сум на користь Мінфіну, матиме на підставі цієї Угоди право договірного (за платіжною вимогою Мінфіну) списання коштів із таких рахунків у розмірі невиконаних зобов’язань Кінцевого бенефіціара перед Мінфіном за цією Угодою.

3.2. Для забезпечення реалізації такого права Кінцевий бенефіціар при відкритті поточних\депозитних рахунків у банківських установах зобов’язується:

3.2.1. Надавати таким установам шляхом внесення відповідних положень до договорів з ними оформлені відповідно до вимог статті 26 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» та нормативних актів Національного банку України доручення на списання коштів на користь держави у сумах, передбачених цією Угодою, на підставі платіжних вимог Мінфіну у випадках, передбачених пунктом 3.1. цієї Угоди.

3.2.2. Надавати Мінфіну підтвердження банківських установ про наявність доручень, зазначених у пункті 3.2.1. цієї Угоди та нотаріально завірені копії договорів з банками, у яких відкриваються зазначені поточні/депозитні рахунки Кінцевого бенефіціара, які передбачатимуть право Мінфіну на договірне списання коштів, та повідомляти реквізити всіх зазначених рахунків.

3.3. Цією Угодою Кінцевий бенефіціар надає згоду на списання за платіжною вимогою Мінфіну із поточних/депозитних рахунків Кінцевого

бенефіціара коштів на користь держави у випадках та в порядку, встановлених цією Угодою.

3.4. Виконання зобов’язань Кінцевого бенефіціара за цією Угодою забезпечуватиметься:

правом договірного списання у сумі невиконаних зобов’язань на користь держави та на вимогу Мінфіну з рахунків Кінцевого бенефіціара (надається до подання Запиту на вибірку Частини коштів Позики);

нарахуванням та сплатою пені, передбаченою цією Угодою;

нарахуванням та сплатою штрафу у розмірі 100% від суми невиконаного грошового зобов’язання.

Виконання Кінцевим бенефіціаром вимог цього пункту Угоди включає обов’язок Кінцевого бенефіціара вносити за погодженням з Мінфіном необхідні зміни до своїх актів, укладати всі необхідні договори з Мінфіном або іншими особами та сплачувати відповідні суми за такими договорами.

Кінцевий бенефіціар несе всі витрати, податки, збори, пов’язані з наданням та оформленням, реєстрацією забезпечення виконання зобов’язань за цією Угодою.

Стаття 4: Строк та цілі, на які надається Частина коштів Позики

4.1. Частина коштів Позики надається для фінансування Субпроекту на строк не більше 22 років, що включає пільговий період 5 років (згідно із п. 4.01 Фінансової угоди).

4.2. Не є прийнятними для фінансування за рахунок Частини коштів Позики такі витрати:

- ПДВ, інші податки і збори;

- придбання землі;

- купівля будівель;

- технічне обслуговування та інших експлуатаційні витрати;

- придбання активів, що були у вжитку;

- відсотки під час будівництва;

- отримання ліцензій на використання негенерованих державних ресурсів (наприклад, телекомунікаційних ліцензій);

- патенти, торгові марки і товарні знаки;

- виключно фінансові операції.

4.3. Витрати, зазначені у пункті 4.2. цієї Угоди, пов’язані з реалізацією Субпроекту, покриваються Кінцевим бенефіціаром та/або за рахунок відповідних бюджетів органів місцевого самоврядування, які отримують вигоди від реалізації Субпроекту, або за рахунок будь-яких інших джерел, без залучення коштів ЄІБ або коштів Державного бюджету України.

4.4. Кінцевий бенефіціар сплачує будь-який податок, мито, обов’язковий платіж, збір або інші платежі або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які штрафи або відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке забезпечення Частини коштів Позики.

Кінцевий бенефіціар сплачує основну суму, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Кінцевий бенефіціар зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до платежу, який підлягає сплаті Xxxxxxx, таким чином, щоб чиста сума, отримана Xxxxxxxx після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

Кінцевий бенефіціар сплачує усі платежі і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін валюти, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення і реалізації будь-якого забезпечення для Частини коштів Позики й управління таким забезпеченням.

Стаття 5: Порядок надання Частини коштів Позики

5.1. Частина коштів Позики надається траншами (частинами) за запитами на вибірку Частини коштів Позики (далі – Запити на вибірку Частини коштів Позики), поданими Кінцевими бенефіціарами Мінрегіону, у розмірах, зазначених у цих Запитах, відповідно до вимог Фінансової угоди та у порядку, передбаченому у цій статті.

5.2. Мінфін відкриває та веде поточний рахунок у євро (далі - Рахунок для одержання коштів у євро) у Акціонерному товаристві «Державний експортно- імпортний банк України» (АТ «Укрексімбанк») або будь-якому іншому банку, який є задовільним для ЄІБ згідно з його письмовим підтвердженням.

Для реалізації Проекту Мінфін може відкривати рахунки у будь-якій валюті («Проектні рахунки»).

5.3. Поповнення Рахунку для одержання коштів у Євро здійснюється згідно із статтею 1 Фінансової угоди та пунктами 8.1.5., 8.3. ОПП на підставі поданої Мінрегіоном Заявки на вибірку Позики.

Заявка на вибірку Позики формується Мінрегіоном на підставі Запитів на вибірку Частини коштів Позики Кінцевих бенефіціарів на Рахунок для одержання коштів у Євро, які подаються разом із підписаними відповідними договорами (контрактами).

Частина коштів Позики вважається наданою Кінцевому бенефіціару у валюті Позики (Євро) з дати, з якої Частина коштів Позики вважається наданою Україні (як правило, дата зарахування коштів на Рахунок для одержання коштів у Євро) у розмірі, зазначеному Кінцевим бенефіціаром у Запиті на вибірку Частини коштів Позики.

Частина комісії за проведення оцінки щодо оцінки, проведеної ЄІБ відносно Фінансової угоди, яка сплачується Україною відповідно до пункту 1.08. Фінансової угоди, вважається Частиною коштів Позики, наданою Кінцевому бенефіціару відповідно до цієї статті.

Основні умови, на яких надається Частина коштів Позики, визначаються на підставі основних умов надання відповідного Траншу (Disbursement

Offer/Acceptance) і доводяться Мінрегіоном до відома Кінцевих бенефіціарів після отримання інформації від ЄІБ.

5.4. Перерахування Частини коштів Позики з Рахунку для одержання коштів у Євро на Проектні рахунки (зняття коштів) здійснюється Мінфіном за Заявкою на перерахування Частини коштів Позики, підписаною Мінрегіоном, яка подається ним разом із платіжними документами Кінцевих бенефіціарів.

Заявка на перерахування Частини коштів Позики з Рахунку для одержання коштів у Євро формується Мінрегіоном на підставі платіжних документів Кінцевих бенефіціарів.

5.5. Платіжні документи для перерахування Частини коштів Позики з Рахунку для одержання коштів у Євро на користь підрядника за Субпроектом готуються Кінцевим бенефіціаром (його ГРП) згідно із вимогами обслуговуючого банку. Після отримання рахунку-фактури від підрядника (виконавця робіт, постачальника товарів та послуг) Кінцевий бенефіціар (ГРП) перевіряє відповідність виставленого рахунку-фактури умовам підписаного контракту та подає його разом із платіжним дорученням Мінрегіону на погодження із наступними супроводжувальними документами:

(а) Для здійснення першого платежу за кожним схваленим контрактом:

і. Засвідчена копія контракту (з усіма доповненнями до такого контракту, за наявності);

іі. Лист від ЄІБ про відсутність заперечень на укладання даного контракту за результатами Заключного звіту про результати оцінки тендеру;

ііі. Копії гарантій за контрактом (за наявності);

іv. Акт приймання-передачі товарів, робіт або послуг або форми, пов’язані з будівництвом (KБ-2в, KБ-3), у разі наявності;

v. Інші документи, які зазначені у контракті.

(б) Для другого та подальших платежів за кожним схваленим контрактом: x. Посилання на подані документи, вказані у пунктах a(i), a(ii), a(iii), та

засвідчені копії нових змін до таких контракті (за наявності);

іі. Акт приймання-передачі товарів, робіт чи послуг або форми, пов’язані з будівництвом (KБ-2в, KБ-3), якщо це стосуються платіжного доручення;

ііі. Інші документи, які зазначені у контракті (якщо це передбачено контрактом).

5.6. Платіжне доручення (4 паперові примірники для Кінцевого бенефіціара, Мінрегіону, Мінфіну та для обслуговуючого банку) разом із супровідними документами (3 паперові примірники для Мінрегіону, ГУПП та Мінфіну) підписуються (або завіряються) підписом та печаткою (за наявності) Кінцевого бенефіціара та надаються на погодження Мінрегіону (далі – Платіжні документи).

5.7. Мінрегіон здійснює розгляд Платіжних документів протягом 3 робочих днів з дня їх отримання за умови, що такі Платіжні документи оформлені належним чином (відповідають встановленим вимогам) та підтверджують цільове використання Частини коштів Позики. У разі погодження Мінрегіоном Платіжного документа для зняття коштів Позики, - уповноважена особа Мінрегіону підписує Платіжні документи.

У разі відхилення, Платіжні документи повертаються Кінцевому бенефіціару (ГРП) з чітким зазначенням причини (причин) такого відхилення.

5.8. Після погодження Мінрегіоном Платіжні документи (4 паперові примірники: для Кінцевого бенефіціара, Мінрегіону, Мінфіну та обслуговуючого банку), супровідні документи (1 паперовий примірник для Мінфіну) разом із супровідним листом Мінрегіону (2 паперові примірники: один для Мінфіну та другий для Мінрегіону), подаються Мінфіну.

5.9. Процес перевірки та прийняття рішень щодо Платіжних документів та Заявки на перерахування Частини коштів Позики на Проектні рахунки здійснюється Мінфіном протягом 5 робочих днів від дати отримання документів, яка зазначена на супровідному листі.

У разі погодження, уповноважена особа Xxxxxxx підписує Платіжні документі та подає їх (самостійно або через довірених осіб) обслуговуючому банку для здійснення платежу.

У разі відхилення, Xxxxxx інформує Мінрегіон у письмовій формі, чітко зазначаючи причину (причини) відхилення Платіжних документів.

Мінрегіон протягом 2 робочих днів повідомляє Кінцевого бенефіціара (ГРП) про відхилення Платіжних документів та його причини.

5.10. Кінцевий бенефіціар контролює наявність достатніх коштів для здійснення платежу та, у разі необхідності, подає Мінрегіону та Мінфіну пропозиції щодо запиту на нову вибірку.

5.11. До першого подання Платіжних документів Кінцевий бенефіціар зобов'язаний надати Мінфіну та Мінрегіону необхідні докази повноважень та зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка має право підписувати Платіжні документи від імені Кінцевого бенефіціара.

5.12. Мінрегіон забезпечує координацію подання карток із зразками підписів та супровідних документів Мінрегіону та Кінцевих бенефіціарів.

5.13. Мінрегіон інформує Кінцевих бенефіціарів про Останню дату подання Кінцевими бенефіціарами Запитів на вибірку Частини коштів Позики.

5.14. Якщо Кінцевий бенефіціар не виконує зобов’язань, покладених на нього цією Угодою, Xxxxxx у співпраці з Мінрегіоном мають право: (а) припинити фінансування Субпроекту, (b) перерозподіляти кошти відповідної Частини коштів Позики на інший Субпроект, та/або (с) вимагати повернення суми, яка була надана Кінцевому бенефіціару.

5.15. Перерозподіл Частини коштів Позики з одного Субпроекту на інший здійснюється за рішенням Мінфіну за пропозицією Мінрегіону у разі суттєвих порушень Кінцевим бенефіціаром зобов’язань за цією Угодою (зокрема, у випадку виявлення нецільового використання Частини коштів Позики, у випадку порушень, які призведуть до значних матеріальних збитків, та становлять загрозу для реалізації Субпроекту).

У разі випадків перерозподілу Частини коштів Позики та/або її повернення Кінцевий бенефіціар забезпечує погашення відсотків, нарахованих до дати здійснення такого перерозподілу та/або повернення.

Стаття 6: Обслуговування та погашення Частини коштів Позики

6.1. Кінцевий бенефіціар сплачує основну суму Частини коштів Позики, відсотки та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою в повному обсязі без вирахування будь-яких зборів.

6.2. Кінцевий бенефіціар сплачує Xxxxxxx відсоткову ставку, яку Україна сплачує ЄІБ відповідно до п.3.01. Фінансової угоди у відповідному періоді. Відсоткова ставка сплачується Кінцевим бенефіціаром Мінфіну шляхом перерахування гривневого еквіваленту відповідної суми у валюті Частини коштів Позики (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок не пізніше ніж за три робочі дні до кожної дати платежу та нараховується на вибрану та неповернену Кінцевим бенефіціаром основну суму Частини коштів Позики з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному періоді нарахування відсотків, протягом яких основна сума Частини коштів Позики залишалася вибраною та неповерненою.

Розмір відсоткової ставки доводиться до відома Кінцевого бенефіціара відповідно до п.5.3. цієї Угоди.

6.3. Частка комісії за проведення оцінки, яка буде сплачена Україною на користь ЄІБ відповідно до п.1.08 Фінансової угоди, вважається Частиною коштів Позики, наданої Кінцевому бенефіціару у тій самій валюті та сумі у день її сплати.

6.4. Відсотки на вибрану і непогашену суму Частини коштів Позики нараховуються Мінфіном з дати, з якої Частина коштів Позики вважається наданою Україні, виходячи з суми, зазначеної Кінцевим бенефіціаром в Запиті на перерахування Частини коштів Позики згідно із пунктом 5.1. цієї Угоди або з дати перерозподілу Частини коштів Позики (якщо відбувся такий перерозподіл).

6.5. Кінцевий бенефіціар сплачує Мінфіну плату за надання Частини коштів Позики (далі – Плата за надання Частини коштів Позики) у розмірі 0,01% річних від вибраної та непогашеної Частини коштів Позики. Плата за надання Частини коштів Позики сплачується Кінцевим бенефіціаром шляхом перерахування гривневого еквіваленту відповідної суми у валюті Частини коштів Позики (за офіційним курсом Національного банку України на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок не пізніше ніж за три робочі дні до кожної дати платежу та нараховується на вибрану та непогашену частку Частини коштів Позики з розрахунку 360 днів у році та на основі фактичної кількості днів у відповідному періоді нарахування відсотків, протягом яких частка Частини коштів Позики залишається вибраною та непогашеною.

6.6. Кінцевий бенефіціар погашатиме кожен Транш частковими платежами згідно із Основними умовами, на яких надавалась Частина коштів Позики, доведеними Мінрегіоном до відома Кінцевих бенефіціарів відповідно до п.5.3. цієї Угоди.

6.7. Добровільне дострокове погашення:

За запитом Кінцевого бенефіціара Xxxxxx може звернутись до ЄІБ з Повідомленням про добровільне дострокове погашення Траншу або його частини разом із нарахованими відсотками та компенсацією відповідно до

підпунктів 4.02B, 4.02C та пункту 4.04 Статті 4 Фінансової угоди. У разі надсилання такого Повідомлення Кінцевий бенефіціар повинен сплатити за 5 робочих днів до дати дострокового погашення Суму дострокового погашення, зазначену у запиті, разом із нарахованими відсотками та компенсацією за дострокове погашення, у вказаному Мінфіном розмірі, на вказані Мінфіном рахунки.

Згідно із пунктом 4.02C Статті 4 Фінансової угоди запит на дострокове погашення є безвідкличним і обов'язковим до виконання.

Достроково погашена сума не може бути повторно запозичена.

6.8. Обов’язкове дострокове погашення відповідних сум Частини коштів Позики у випадках, визначених статтями 4 або 10 Фінансової угоди, здійснюється Кінцевим бенефіціаром з усіма відсотками, нарахуваннями та компенсацією за дострокове погашення. Вказані кошти Кінцевий бенефіціар повинен буде перерахувати у розмірах, у порядку, у строки, вказані Мінфіном, і на рахунки, вказані Мінфіном.

6.9. Зобов’язання Сторін за цією Угодою обраховуються у євро. Кінцевий бенефіціар сплачує Мінфіну гривневий еквівалент відповідної суми у євро (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок.

6.10. Для виконання Кінцевим бенефіціаром своїх зобов'язань за цією Угодою Xxxxxx надсилає Кінцевому бенефіціару за 10 днів до кожної дати платежу повідомлення із зазначенням суми, яка підлягає сплаті та реквізитів рахунку, на який мають бути перераховані відповідні кошти.

6.11. Якщо термін будь-якого платежу, який має бути здійснений Кінцевим бенефіціаром на користь Мінфіну за умовами цієї Угоди, припадає на святковий або неробочий день, такий платіж повинен бути здійснений Кінцевим бенефіціаром не пізніше наступного робочого дня.

6.12. У разі прострочення здійснення Кінцевим бенефіціаром платежів на користь Xxxxxxx за цією Угодою такі платежі здійснюються з урахуванням пені. Пеня нараховується з розрахунку 120 відсотків облікової ставки Національного банку України, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла на період, за який стягується пеня, від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

6.13. Датою здійснення Кінцевим бенефіціаром перерахувань грошових коштів в рахунок повернення суми Частини коштів Позики, сплати відсотків, сплати комісій, інших належних до сплати сум, відповідно до умов цієї Угоди, є робочий день, в який грошові кошти списані з рахунку Кінцевого бенефіціара, про що робиться відмітка на платіжному документі банком, в якому відкрито рахунок Кінцевого бенефіціара. Копія платіжного документа завіряється уповноваженою особою Кінцевого бенефіціара та надається Мінфіну.

6.14. Суми грошових коштів, які сплачуються Кінцевим бенефіціаром Мінфіну відповідно до умов цієї Угоди та фактично надійшли, спрямовуються на погашення в наступній черговості: сплата відсотків за користування Частиною коштів Позики, суми комісій, основної суми Частини коштів Позики, інших належних до сплати сум.

6.15 У разі, якщо ЄІБ затримає, призупинить, відстрочить, скасує або анулює Частину коштів Позики або її частку, Мінфін, відповідно, затримає, призупинить, відстрочить, скасує або анулює Частину коштів Позики для Кінцевого бенефіціара. У разі якщо, внаслідок цього Україна буде зобов’язана на вимогу ЄІБ сплатити будь-які компенсації, нарахування, платежі, комісії (зокрема компенсацію за затримку, відстрочення, анулювання, дострокове погашення тощо), Кінцевий бенефіціар зобов’язаний також буде сплатити ці нараховані ЄІБ компенсації, нарахування, платежі, комісії. Вказані кошти Кінцевий бенефіціар повинен буде перерахувати у розмірах, у порядку, у строки, повідомлені Мінфіном, і на рахунки, вказані Мінфіном.

Права та обов’язки Сторін Стаття 7: Обов'язки Мінфіну

7.1. Мінфін зобов’язаний:

7.1.1. У співпраці з Мінрегіоном надавати Частини коштів Позики Кінцевому бенефіціару відповідно до цієї Угоди на прийнятних для ЄІБ умовах.

7.1.2. Інформувати Мінрегіон про Основні умови, на яких надається Частина коштів Позики, визначені на підставі основних умов надання відповідного Траншу (Disbursement Offer/Acceptance).

7.1.3. Інформувати Мінрегіон та Кінцевого бенефіціара про перерозподіл Частини коштів Позики або припинення фінансування Субпроекту протягом 3 днів з моменту настання такої події із зазначенням причин такого перерозподілу або припинення.

7.1.4. Інформувати Мінрегіон та Кінцевого бенефіціара про внесення ЄІБ будь-яких змін чи доповнень в документи, які стосуються фінансування Субпроекту.

7.1.5. Здійснювати контроль за цільовим використанням Частини коштів Позики (в межах своїх повноважень).

7.1.6. На обґрунтовану вимогу Мінрегіону та Кінцевого бенефіціара надавати їм інформацію з метою належного виконання останніми своїх зобов’язань за Фінансовою угодою та цією Угодою.

7.1.7. Виконувати інші зобов’язання, визначені Фінансовою угодою та цією Угодою (в межах своїх повноважень).

Стаття 8: Обов'язки Мінрегіону

8.1. Мінрегіон зобов’язаний:

8.1.1. Здійснювати загальний нагляд за виконанням Субпроекту, включаючи підготовку, нагляд, моніторинг та оцінку Субпроекту, а також перегляд результатів оцінки Субпроекту.

8.1.2. Забезпечити контроль за використанням Частини коштів Позики виключно на фінансування цілей Субпроекту (в межах своїх повноважень).

8.1.3. Забезпечити, що Кінцевий бенефіціар:

- придбаватиме устаткування, забезпечуватиме замовлення послуг та інших робіт для Субпроекту шляхом прийнятної процедури закупівель, що є

задовільною для ЄІБ та відповідає його політикам і стандартам, зазначеним в його Посібнику з питань закупівель та викладеним в ОПП;

- дозволятиме незалежним спостерігачам відвідувати його приміщення під час усіх етапів проведення тендерів;

- реалізує право ЄІБ відносно проведення тендерів за Субпроектом згідно із ст. 6 Фінансової угоди;

- забезпечить, аби підрядний договір за Субпроектом містив:

вимогу до підрядника оперативно інформувати ЄІБ, Xxxxxx і Мінрегіон про обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформацію щодо Забороненої поведінки щодо Субпроекту;

вимогу до підрядника вести бухгалтерські книги і записи щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв’язку із Субпроектом; та

право ЄІБ, щодо Забороненої поведінки, переглядати бухгалтерські книги і записи підрядника щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв’язку із Субпроектом та робити їх копії.

8.1.4. Забезпечити виконання зобов’язань України за Фінансовою угодою, крім тих, що безпосередньо належать до компетенції Мінфіну, в тому числі забезпечувати залучення до виконання Фінансової угоди та Субпроекту інших державних органів відповідно до їх компетенції, забезпечувати прийняття у разі потреби відповідних нормативно-правових та інших актів.

8.1.5. Забезпечити контроль за підготовкою Кінцевим бенефіціаром та надання ЄІБ та Мінфіну необхідних звітів, документів та інформації, передбачених Фінансовою угодою та цією Угодою, а також іншої інформації щодо використання Частини коштів Позики, які ЄІБ та/або Мінфін можуть запросити.

8.1.6. Забезпечити контроль за зберіганням Кінцевим бенефіціаром принаймні протягом п'яти років після отримання ЄІБ звіту про аудит за фінансовий рік, у якому було зроблене останнє зняття Частини коштів Позики, всіх документів (контракти, замовлення, рахунки-фактури, рахунки до сплати, розписки про сплату, тощо), які підтверджують такі витрати, а також інших документів, що стосуються виконання Субпроекту.

8.1.7. Забезпечити через Кінцевого бенефіціара, щоб документи та рахунки згадані в пункті 8.1.6. охоплювалися річним аудитом і щоб звіт про такий аудит містив окремий висновок аудиторів про те, чи можуть видаткові відомості, подані протягом такого фінансового року, а також процедури та внутрішній контроль, що використовуються під час їхньої підготовки, достовірно підтверджувати відповідні випадки зняття коштів.

8.1.8. Забезпечити надання Кінцевим бенефіціаром звітності відповідно до положень постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 №70 «Про порядок підготовки, реалізації, проведення моніторингу та завершення реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями».

8.1.9 На письмові запити Мінфіну забезпечити надання інформації, пов'язаної з виконанням Субпроекту відповідно до своїх повноважень, та вчасно інформувати Мінфін про причини, що перешкоджають або можуть завдати

шкоди досягненню цілей Фінансової угоди та/або виконанню обов'язків Мінрегіона та/або Кінцевого бенефіціара за цією Угодою, Фінансовою Угодою.

8.1.10. Після впровадження Субпроекту, але в будь-якому випадку не пізніше, ніж через 4 (чотири) місяці після його завершення, забезпечити контроль в межах своєї компетенції за складанням Кінцевим бенефіціаром звіту про виконання Субпроекту в такому обсязі і з таким рівнем деталізації, як це вимагається ЄІБ та законодавством України.

8.1.11. До першого подання Платіжних документів надати Мінфіну необхідні докази повноважень на підписання відповідних платіжних документів для використання Частини коштів Позики, а також зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка (які) має (мають) право підписувати платіжні документи.

8.1.12. Погоджувати з Мінфіном прийняття або внесення змін до своїх актів, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Субпроекту.

8.1.13. Надавати Мінфіну копії усіх звітів та документів щодо Субпроекту, який Мінрегіон надаватиме ЄІБ.

8.1.14. В межах своєї компетенції з метою виконання Фінансової угоди та цієї Угоди забезпечити, у разі необхідності, внесення необхідних змін до своїх нормативно-правових актів.

8.1.15. Не передавати свої права та обов’язки за цією Угодою третім особам.

8.1.16. Забезпечити виконання зобов’язань, у тому числі Кінцевим бенефіціаром, положень Фінансової угоди, в т. ч. статті 6, пунктів 8.01, 8.02, 8.04 статті 8 Фінансової Угоди

8.1.17. Забезпечити належне впровадження Кінцевим бенефіціаром Субпроекту, належне виконання ним умов Фінансової угоди та цієї Угоди, вживати всіх незаборонених законодавством України заходів з метою забезпечення належного виконання Кінцевим бенефіціаром своїх обов’язків в рамках Субпроекту.

8.1.18. Шляхом отримання письмового підтвердження Кінцевого бенефіціара забезпечити відсутність будь-якого подвійного фінансування одних і тих же компонентів Субпроекту з інших коштів, наданих ЄІБ, будь-то згідно із Фінансовою угодою або іншим чином, або інших коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння це зобов’язання:

(А) не забороняє будь-яке співфінансування Субпроекту іншими донорами або фінансування Мінрегіоном інших компонентів Субпроекту;

(В) не застосовується до поєднання грантів від донорів із коштами ЄІБ щодо фінансування інших компонентів будь-якого Субпроекту, про які ЄІБ був повідомлений і які були обґрунтовані так, що це є задовільним для ЄІБ.

8.1.19. Довести до відома Кінцевого бенефіціара всі застосовні політики та керівні настанови ЄІБ, в тому числі (без обмеження) Екологічні та соціальні стандарти, Посібник із закупівель ЄІБ, ОПП тощо та забезпечити їх виконання Кінцевим бенефіціаром.

8.1.20. Усувати задовільним для ЄІБ способом, та у строки, повідомлені ЄІБ Мінрегіону, будь-які недоліки, помилки, упущення або порушення, виявлені у зв’язку з Субпроектом будь-якою особою при реалізації Субпроекту.

8.1.21. Інформувати Xxxxxx про необхідність призупинення уповноваження на будь-який Субпроект та виплату будь-якої Частини коштів Позики Кінцевому бенефіціару, стосовно якого або управлінського персоналу якого ведеться розслідування відповідним органом у зв’язку з будь-якою Забороненою поведінкою.

8.1.22. Доводити до відома Кінцевого бенефіціара Основні умови, на яких надається Частина коштів Позики, які визначаються на підставі основних умов відповідного Траншу (Disbursement Offer/Acceptance).

8.1.23. Виконувати інші зобов’язання, визначені Фінансовою угодою та цією Угодою.

Стаття 9: Обов’язки Кінцевого бенефіціара

9.1. Кінцевий бенефіціар зобов’язаний:

9.1.1. Належним чином виконувати свої зобов’язання за цією Угодою, дотримуватись вимог Фінансової угоди, виконувати всі вимоги та запити Мінрегіону, Мінфіну щодо реалізації Субпроекту, включно, але не обмежуючись належною підготовкою платіжних та супровідних документів.

9.1.2. Належним чином реалізувати Субпроект (використати в строк, та за цільовим призначенням Частину коштів Позики, дотримуючись всіх вимог цієї Угоди, Фінансової угоди, Правил та процедур затверджених та схвалених ЄІБ тощо).

9.1.3. Відповідно до положень цієї Угоди та Основних умов погашення Частини коштів Позики своєчасно повернути Частину коштів Позики та сплатити відсотки, інші нарахування, здійснені відповідно до цієї Угоди. З цією метою Кінцевий бенефіціар зобов’язаний передбачати у місцевому бюджеті на кожний фінансовий рік суми коштів, необхідні для обслуговування та погашення Частини коштів Позики у відповідному році.

9.1.4. Реалізовувати свої права та виконувати свої обов'язки в рамках Субпроекту таким чином, щоб забезпечити захист інтересів України, Мінфіну та Мінрегіону, сприяти виконанню положень Фінансової угоди та досягти цілей, задля яких надається Частина коштів Позики.

9.1.5. Подавати Мінрегіону Запити на вибірку Частини коштів Позики на Рахунок для одержання коштів у євро.

9.1.6. Забезпечити виконання передумов вибірки Частини коштів Позики, визначених ЄІБ, зокрема перед першою вибіркою Частини коштів Позики надати Мінрегіону:

- Екологічний та соціальний план управління (ЕСПУ);

- Підтвердження від ГРП, що ЕСПУ відповідає національному законодавству та міжнародній практиці і буде імплементований; що відповідні зобов’язання будуть передані підрядникам; що ГРП здійснюватиме моніторинг дотримання ЕСПУ;

- План закупівель, прийнятний для ЄІБ;

- Підтвердження створення ГРП, бюджету проекту та джерел фінансування, включаючи фінансування для покриття витрат на здійснення функції нагляду та технічну підтримку;

- Оновлене ТЕО за міжнародними стандартами (підтвердження переліку робіт, з остаточним вибором будівель, проектних концепцій та документації), проектну документацію, відображення в тому числі але не обмежуючись рівня енергоефективності, що є задовільні для ЄІБ.

9.1.7. Забезпечити оплату будь-якого податку, мита, обов’язкового платежу, збору або інших платежів або утримань аналогічного характеру (у тому числі будь-які штрафи або відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), включаючи реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь- яке забезпечення Частини коштів Позики.

9.1.8. Сплачувати основну суму, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою та Фінансовою угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Кінцевий бенефіціар зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного ЄІБ платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана ЄІБ після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.1.9. Сплачувати усі платежі і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення і реалізації будь-якого забезпечення для Частини коштів Позики й управління таким забезпеченням.

9.1.10. Покрити витрати, зазначені у п.4.2. цієї Угоди, пов’язані з реалізацією Субпроекту за рахунок власних коштів, або за рахунок будь-яких джерел, без залучення коштів ЄІБ або коштів Державного бюджету України.

9.1.11. Погоджувати з Xxxxxxxx, Мінрегіоном прийняття або внесення змін до своїх документів, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Субпроекту.

9.1.12. Надавати всі уповноваження Мінрегіону та Мінфіну для здійснення останніми своїх зобов’язань за цією Угодою та Фінансовою угодою (щодо отримання інформації, документів, пояснень, проведення аудиту, моніторингу, перевірок, здійснення нагляду та контролю тощо).

9.1.13. Негайно повідомляти Мінрегіон та Мінфін про невиконання (існування реальних ризиків невиконання) будь-якого зобов’язання з реалізації Субпроекту, виконання цієї Угоди.

9.1.14. Забезпечити створення та функціонування ГРП, відповідно до Фінансової угоди та ОПП.

9.1.15. Забезпечити співфінансування Субпроекту за власний рахунок або здійснити необхідні та достатні заходи для забезпечення наявності коштів у тій частині, що не покривається Частиною коштів Позики.

9.1.16. Придбавати устаткування, забезпечувати замовлення послуг та інших робіт для Субпроекту шляхом прийнятної процедури закупівель, що є задовільною для ЄІБ та відповідає його політикам і стандартам, зазначеним x

його Посібнику з питань закупівель та викладеним в ОПП (розділ 6 ОПП, п.(а) статті 6.04 Фінансової угоди).

9.1.17. Дозволяти незалежним спостерігачам, визначеним Xxxxxxxx, Мінрегіоном, ЄІБ, відвідувати його приміщення під час усіх етапів проведення тендерів; та реалізувати право Мінфіну, Мінрегіону та ЄІБ відносно проведення тендеру за Субпроектом (п.(b) статті 6.04 Фінансової угоди):

(A) розглядати звіти з оцінки до їх схвалення відповідними комітетами з оцінки; та

(B) вказувати місце проведення оцінки тендерних пропозицій та спосіб отримання й зберігання тендерних пропозицій.

9.1.18. Забезпечити, аби підрядний договір за Субпроектом містив (п.(с) статті 6.04 Фінансової угоди), зокрема:

- вимогу до підрядника оперативно інформувати ЄІБ, Мінфін, Мінрегіон про обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформацію щодо Забороненої поведінки щодо Субпроекту;

- вимогу до підрядника вести бухгалтерські книги і записи щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв’язку із Субпроектом; та

- право ЄІБ, щодо Забороненої поведінки, переглядати бухгалтерські книги і записи підрядника щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв’язку із Субпроектом та робити копії документів.

9.1.19. Обслуговувати, здійснювати поточний та капітальний ремонт і оновлення усього майна, що є частиною Субпроекту, так, як це необхідно для його підтримки в належному робочому стані (п.(а) статті 6.05 Фінансової угоди).

9.1.20. Якщо ЄІБ не надав попереднього погодження у письмовій формі, не приймати рішень та не укладати правочинів щодо майна та активів Субпроекту (п.(b) статті 6.05 Фінансової угоди)

9.1.21. Застрахувати всі роботи та майно, що входять до складу кожного Субпроект, згідно із практикою української галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства (п.(с) статті 6.05 Фінансової угоди).

9.1.22. Підтримувати чинність усіх прав, а також усіх дозволів, ліцензій або погоджень, необхідних для виконання та функціонування кожного Субпроекту, в т.ч. Екологічні і соціальні стандарти (у визначенні п.(е) статті 6.05 Фінансової угоди).

9.1.23. Виконувати Субпроект згідно із відповідними стандартами законодавства ЄС тією мірою, наскільки вони реалізовані в законах України або визначені у Фінансовій угоді.

9.1.24. Не використовувати Частину коштів Позики на Субпроект, який потребує Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу відповідно до національного законодавства або законодавства ЄС без/до остаточного завершення такої оцінки та її схвалення компетентним органом.

9.1.25. Не використовувати Частину коштів Позики для Субпроекту на компоненти, які потенційно можуть негативно впливати на об’єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних угод, допоки компетентний орган не підтвердить, що компонент не має істотного негативного впливу на такий об’єкт

9.1.26. Надавати Мінфіну та Мінрегіону для подальшої передачі ЄІБ інформацію про реалізацію Субпроекту, інформацію про завершення робіт та перший рік функціонування та інформацію про Показники моніторингу (так, як це визначено в розділі А.3. Додатку А до Фінансової угоди та ОПП).

9.1.27. Допускати представників ЄІБ, Мінрегіону, Мінфіну або уповноважених ними осіб проводити вибіркові перевірки на різних етапах процесу впровадження Субпроекту.

9.1.28. За запитом Xxxxxxxxxx, Мінфіну, ЄІБ, беззастережно надавати їх представникам, агентам, консультантам і радникам, відповідні права доступу до будь-якого потрібного місця і будь-якого документа під час перевірки питань, що стосуються реалізації Субпроекту.

9.1.29. Усувати задовільним для Мінрегіону, Мінфіну та ЄІБ способом та у встановлені ними строки, будь-які недоліки, помилки, порушення, виявлені у зв’язку з реалізацією Субпроекту.

9.1.30. Не брати участі і не уповноважувати та не дозволяти будь-якому суб’єкту, що діє від його імені, брати участь у будь-якій Забороненій поведінці (у визначенні Фінансової угоди) за Субпроектом чи процедурою закупівель за Субпроектом або будь-якою транзакцією, передбаченою Xxxxxxxxxx угодою.

9.1.31. Здійснювати такі заходи, які ЄІБ може вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки (у визначенні Фінансової угоди).

9.1.32. Гарантувати, що договори (контракти), укладені для реалізації Субпроекту, містять положення, які дозволяють Мінрегіону та Мінфіну розслідувати або припиняти будь-які заявлені або підозрювані випадки Забороненої поведінки у зв'язку з Субпроектом.

9.1.33. Не вступати в ділові стосунки з будь-яким Суб’єктом санкцій (у визначенні Фінансової угоди), та не надавати ніякі кошти будь-якому Суб’єкту санкцій або на користь Суб’єкта санкцій прямо або опосередковано.

Виконувати рішення РНБО щодо спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).

9.1.34. Вести документацію та рахунки з метою відображення стану реалізації Субпроекту та цієї Угоди, обсягів та напрямів використання Частини коштів Позики.

9.1.35. Здійснювати фінансове управління та облік в рамках Субпроекту згідно із вимогами п.9.1.1. ОПП.

9.1.36. Забезпечити ведення бухгалтерського обліку, підготовку та подання фінансової та бюджетної звітності до Мінрегіону та Мінфіну.

9.1.37. З метою ефективного використання Частини коштів Позики, для проведення перевірок на різних етапах реалізації Субпроекта та підтвердження того, що цілі такого верифікованого Субпроекту досягаються повною мірою Кінцевий бенефіціар (перелік не є вичерпним):

- організовує та підтримує належну систему управління Субпроектом, яка задовольняє вимогам, викладеним в ОПП;

- надає доступ експертам з верифікації до будь-якого об’єкту (майданчику будівництва) Субпроекту або документа, пов’язаного з реалізацією Субпроекту,

спеціальній групі експертів з верифікації, призначеній ЄІБ, для здійснення перевірки щодо реалізації Субпроекту;

- сприяє або не обмежує комунікацію між спеціальною групою експертів з верифікації та будь-якою стороною, залученою до реалізації Субпроекту або на яку впливає реалізація Субпроекту;

- належним чином виправляє або забезпечує відповідні виправлення щодо порушень та невідповідностей, які були виявлені групою експертів з верифікації, з метою забезпечення задоволення вимогам ЄІБ (це є попередньою умовою виплати Траншів);

- напряму сплачує належним чином задокументовані комісії та витрати експерта(ів) з верифікації, призначених ЄІБ, з Частини коштів Позики.

9.1.38. Після впровадження Субпроекту, скласти та подати в місячний строк Мінрегіону інформацію необхідну для підготовки Остаточного звіту про виконання Субпроекту.

9.1.39. Постійно зберігати аудиторські звіти за відповідні фінансові роки, всі документи (договори, контракти, замовлення, рахунки-фактури, акти приймання, акти виконаних робіт, чеки, розписки та інші документи), що підтверджують вказані в звіті витрати на Субпроект.

9.1.40. У разі зміни юридичної та фактичної адреси, номерів телефонів керівника Кінцевого бенефіціара тощо в триденний строк повідомити про це Xxxxxx та Мінрегіон.

9.1.41. Інформувати Мінфін та Мінрегіон про вчинення правочинів, які можуть мати вплив на реалізацію Субпроекту, протягом 5 робочих днів з дня їх вчинення.

9.1.42. Не передавати своїх прав та обов’язків за цією Угодою третім особам.

9.1.43. Надати Мінрегіону та Xxxxxxx письмове підтвердження щодо відсутності будь-якого подвійного фінансування одних і тих же компонентів Субпроекту з інших коштів, наданих ЄІБ, будь-то згідно з Фінансовою угодою або іншим чином, або інших коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння це зобов’язання:

(А) не забороняє будь-яке співфінансування Субпроекту іншими донорами або фінансування Мінрегіоном та Мінфіном інших компонентів Субпроекту;

(В) не застосовується до поєднання грантів від донорів із коштами ЄІБ, про які ЄІБ був повідомлений і які були обґрунтовані так, що це є задовільним для ЄІБ.

9.1.44. Покривати всі витрати, пов’язані з перерахуванням та конвертацією Частини коштів Позики.

9.1.45. Забезпечити контроль за усіма витратами, які покриваються за рахунок Частини коштів Позики, втому числі шляхом підготовки звітів про цільове використання Частини коштів Позики, збирання документації та рахунків, які відображають витрати.

9.1.46. Зберігати принаймні протягом 5 років після отримання ЄІБ звіту про аудит за фінансовий рік, у якому було зроблене останнє зняття Частини коштів Позики, всіх документів (контракти, замовлення, рахунки-фактури, рахунки до сплати, розписки про сплату, тощо), які підтверджують такі витрати, а також інших документів, що стосуються виконання Субпроекту.

9.1.47. Надавати Мінрегіону звітність відповідно до положень постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 № 70 «Про порядок підготовки, реалізації, проведення моніторингу та завершення реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями».

9.1.48 Вчасно інформувати Мінфін та Мінрегіон про причини, що перешкоджають або можуть завдати шкоди досягненню цілей Фінансової угоди та/або виконанню обов'язків Кінцевого бенефіціара за цією Угодою.

9.1.49. Після завершення впровадження Субпроекту, але в будь-якому випадку не пізніше, ніж через 1 (один) місяць після його завершення, складати звіт про виконання Субпроекту в такому обсязі і з таким рівнем деталізації, як це вимагається ЄІБ та законодавством України.

9.1.50. В п’ятнадцятиденний строк після підписання цієї Угоди надати Xxxxxxx та Мінрегіону належні підтвердні документи щодо виконання положень цієї Угоди.

9.1.51. Погодити умови цієї Угоди в установленому порядку.

9.1.52. На виконання п. 8.03. Фінансової угоди Кінцевий бенефіціар зобов’язаний дозволяти призначеним ЄІБ особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії і Європейського офісу з питань боротьби з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Субпроекту, для проведення таких перевірок, які такі особи можуть бажати провести для цілей, що стосуються Фінансової угоди та фінансування Субпроекту,

(ii) спілкуватися з представниками Кінцевого бенефіціара та не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь у реалізації Субпроекту або на яких має вплив реалізація Субпроекту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і записи Кінцевого бенефіціара щодо реалізації Субпроекту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах, що допускаються законом.

9.1.53. Сприяти розслідуванню, яке ЄІБ або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки, надавати ЄІБ або забезпечувати надання ЄІБ допомоги, необхідної для досягнення цілей, визначених у п. 8.03. Фінансової угоди.

9.1.54. Кінцевий бенефіціар визнає, що ЄІБ може бути зобов'язаний розголосити інформацію стосовно Кінцевого бенефіціара та Субпроекту будь- якій компетентній установі або органу Європейського Співтовариства згідно із відповідними обов’язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

9.1.55. У разі делегування функції замовника відповідному структурному підрозділу, повідомити про таке рішення Мінрегіон та Мінфін протягом 5 робочих днів з дня делегування та забезпечити дотримання таким структурним підрозділом вимог Фінансової угоди, ОПП та цієї Угоди.

9.1.56. Виконувати інші зобов’язання, визначені Фінансовою угодою та цією Угодою.

Стаття 10: Права Мінфіну

10.1. Мінфін має право:

10.1.1. У будь-який час надсилати своїх представників та/або аудиторів для проведення перевірки діяльності Кінцевого бенефіціара в частині виконання вимог цієї Угоди та Фінансової угоди.

10.1.2. У співпраці з Мінрегіоном перевіряти документи Кінцевого бенефіціара, які стосуються використання Частини коштів Позики, контролювати їх використання, та в разі порушення Кінцевим бенефіціаром своїх обов'язків: (а) припинити фінансування Субпроекту, (b) перерозподілити кошти відповідної Частини коштів Позики на інший Субпроект, та/або (с) вимагати повернення суми, яка була надана Кінцевому бенефіціару.

10.1.3. Повністю або частково призупинити, скасувати надання або вимагати повернення Частини коштів Позики, якщо ЄІБ повністю або частково призупинить, скасує надання або вимагатиме повернення Частини коштів Позики (незалежно від причини зазначеного).

10.1.4. Здійснювати контроль за цільовим використанням Кінцевим бенефіціаром Частини коштів Позики шляхом перевірки відповідних документів Кінцевого бенефіціара, які повинні бути надані ним у відповідь на запити Мінфіну, та шляхом проведення перевірок направленими Мінфіном аудиторами або працівниками Держаудитслужби оригіналів первинної бухгалтерської документації Кінцевого бенефіціара.

10.1.5. Припиняти або скасовувати (з подальшим повідомленням ЄІБ) право Кінцевого бенефіціара отримувати Частини коштів Позики у разі порушення Кінцевим бенефіціаром своїх обов’язків перед Мінрегіоном, Мінфіном, ЄІБ, а також уповноваження Кінцевого бенефіціара на будь-який Субпроект та виплату будь-якої Частини коштів Позики Кінцевому бенефіціару, стосовно якого або управлінського персоналу якого ведеться розслідування відповідним органом у зв’язку з будь-якою Забороненою поведінкою.

10.1.6. У разі порушення Кінцевим бенефіціаром умов цієї Угоди, Фінансової угоди, застосувати обмежувальні заходи, передбачені цією Угодою, Фінансовою угодою та законодавством.

10.1.7. Здійснювати договірне списання коштів з рахунків Кінцевого бенефіціара у випадках та у порядку, передбаченому у ст. 3 цієї Угоди.

10.1.8 Видавати довіреності для уповноважених представників Мінрегіону та Кінцевого бенефіціара для співпраці з обслуговуючим банком від імені Xxxxxxx, для:

- подання належним чином підписаних платіжних документів для оплати з Проектного рахунку;

- одержання банківських виписок та/або вчинення будь-які інших зазначених дій, необхідних для реалізації Субпроекту та Програми.

10.1.9. Погоджувати/не погоджувати платіжні документи на використання Частини коштів Позики для реалізації Субпроекту відповідно до цієї Угоди.

10.1.10. Отримувати звіти, висновки, будь-яку інформацію щодо Субпроекту. Вимагати надання будь-яких документів, звітів, висновків за цією Угодою та за Фінансовою угодою.

Стаття 11: Права Мінрегіону

11.1. Мінрегіон має право:

11.1.1. Вимагати від Кінцевого бенефіціара надання звітів цільового використання Частини коштів Позики, а також документів, що підтверджують достовірність наведених у цих звітах відомостей, та інших документів що стосуються реалізації Суброекту.

11.1.2. Погоджувати/не погоджувати платіжні документи на використання Частини коштів Позики для реалізації Субпроекту відповідно до цієї Угоди.

11.1.3. Здійснювати прямий та/або непрямий контроль (нагляд, моніторинг, аудит тощо) за використанням Частини коштів Позики та реалізацією Субпроекту. З цією метою: направляти спеціалістів, консультантів, аудиторів, залучати (інформувати, запитувати тощо) представників контролюючих державних органів для проведення перевірки діяльності Кінцевого бенефіціара, пов’язаної з реалізацією Субпроекту; відвідувати об’єкти Субпроекту; запитувати та отримувати будь-яку інформацію та документи, пов’язані із реалізацією Субпроекту.

11.1.4. Запитувати у Xxxxxxx, Кінцевого бенефіціара інформацію, необхідну йому для виконання своїх обов'язків згідно з цією Угодою та Фінансовою угодою.

11.1.5. Вимагати від Кінцевого бенефіціара:

- виконання всіх заходів, спрямованих на досягнення цілей цієї Угоди, Фінансової угоди;

- дотримання всіх процедур затверджених та схвалених ЄІБ, актів Мінрегіону, Мінфіну щодо реалізації Фінансової угоди;

- надання необхідних документів та інформації;

- реагування на запити Мінрегіону, Мінфіну;

- надання необхідних уповноважень для реалізації своїх зобов’язань, в тому числі доступу до будівельних майданчиків, документів тощо.

Стаття 12: Права Кінцевого бенефіціара

12.1. Кінцевий бенефіціар має право:

12.1.1. Використовувати Частину коштів Позики відповідно до умов цієї Угоди та умов Фінансової угоди та ОПП.

12.1.2. За умови дотримання Фінансової угоди, цієї Угоди, Посібника із закупівель ЄІБ, ОПП, актів Мінрегіону, актів Мінфіну, укладати договори (контракти) для забезпечення ефективної реалізації Субпроекту.

12.1.3. Запитувати у Xxxxxxx, Мінрегіону інформацію, необхідну йому для виконання своїх обов'язків згідно з цією Угодою.

12.1.4. Звертатись до Мінфіну із запитом щодо дострокового погашення Частини коштів Позики або її частки, яке здійснюється відповідно до ст. 4 Фінансової угоди, п.6.7. цієї Угоди та Основних умов погашення Частини коштів Позики.

12.1.5. Делегувати функції замовника відповідному структурному підрозділу у разі необхідності.

12.1.6. Кінцевий бенефіціар до завершення строку реалізації Субпроекту не має права:

- допускати виникнення у себе будь-якої заборгованості, яка заважатиме здатності Кінцевого бенефіціара виконувати свої обов'язки за цією Угодою;

- передавати свої права та обов’язки за цією Угодою, третім особам;

- приймати будь-які рішення, видавати документи, що можуть мати негативні наслідки для реалізації Субпроекту чи виконання зобов’язань за цією Угодою;

- оскаржувати цю Угоду, документи Мінрегіону, Мінфіну, ЄІБ (акти, правила, процедура, порядки тощо), Фінансову угоду, надання всіх уповноважень, допусків представникам Мінрегіону, Мінфіну, ЄІБ тощо після підписання цієї Угоди та автоматичного прийняття вимог вищезгаданих документів;

- у разі отримання через Мінрегіон письмового «Заперечення» ЄІБ на реалізацію Субпроекту в цілому або на здійснення будь-яких заходів в рамках Субпроекту, оскаржувати таке рішення. Рішення ЄІБ є остаточним і безапеляційним.

Стаття 13: Відповідальність Xxxxxx

13.1. За невиконання або неналежне виконання обов'язків за цією Угодою Xxxxxxx несуть відповідальність згідно із законодавством України.

13.2. За порушення зобов’язань за цією Угодою та Фінансовою угодою до Сторін застосовуються обмежувальні та інші заходи, визначені цією Угодою та Фінансовою угодою.

13.3. За достовірність всієї інформації, документів та уповноважень, наданих в рамках реалізації цієї Угоди та Фінансової угоди, особисту відповідальність несуть уповноважені особи Сторін на підписання та надання такої інформації та документів.

13.4. Кінцевий бенефіціар несе повну відповідальність за цільове та ефективне використання Частини коштів Позики згідно із українським законодавством.

Кінцевий бенефіціар несе відповідальність за дії найнятих для реалізації Субпроекту підрядних організації, за невиконання або неналежне виконання ними своїх обов’язків.

13.5. Кінцевий бенефіціар відповідає за використання матеріально- технічних ресурсів, необхідних для виконання робіт (послуг, закупівлі товарів) забезпечених відповідними технічними паспортами чи сертифікатами, організацію попередніх випробувань, наявність всіх сертифікатів, паспортів, протоколів перевірок та випробувань для подальшої передачі їх експлуатуючій організації відповідно до чинного законодавства.

13.6. За невиконання або неналежне виконання Кінцевим бенефіціаром своїх обов’язків із своєчасного повернення основної суми Частини коштів Позики, сплати відсотків за користування Позикою та інших платежів за цією Угодою, Кінцевий бенефіціар сплачує Мінфіну пеню з розрахунку 120 відсотків облікової ставки Національного банку України, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла на період, за який стягується пеня, від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

13.7. За умови отримання від ЄІБ повідомлення та/або без такого повідомлення про невиконання Кінцевим бенефіціаром будь-якого зобов’язання, покладеного на нього в обмін на Частину коштів Xxxxxx, надану йому, Мінрегіон і Мінфін можуть застосувати до Кінцевого бенефіціара один із наведених нижче варіантів: (а) припинити фінансування Субпроекту, (b) перерозподілити кошти Частини коштів Позики на інший Субпроект, та/або (с) вимагати повернення суми, яка була надана Кінцевому бенефіціару.

Стаття 14: Форс-мажорні обставини

14.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цією Угодою у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладання цієї Угоди та виникли поза волею Сторін (обставини непереборної сили визначені Законом України «Про торгово-промислові палати в Україні»).

14.2. Сторона, що не може виконувати зобов'язання за цією Угодою внаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 5 днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу Сторону та ЄІБ у письмовій формі (факсом, електронною поштою, рекомендованим листом із позначкою адресата про отримання такого повідомлення).

14.3. Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідний документ, який видається Торгово-промисловою палатою України.

14.4. Сторона, яка постраждала внаслідок дії обставин непереборної сили, має право на продовження строку виконання своїх зобов’язань на строк дії обставин непереборної сили (шляхом укладання додаткової угоди про продовження терміну виконання зобов’язань). Ця умова виконується за погодженням ЄІБ щодо строків реалізації Субпроекту.

14.5. У разі настання дії обставини непереборної сили (в залежності від її складності, строків тривання та наслідків, які вона спричинила) після 30-ти днів дії обставини непереборної сили Сторони із залученням ЄІБ розглядають доцільність та можливість подальшої реалізації Субпроекту та цієї Угоди. Про що приймають відповідне рішення та повідомляють ЄІБ.

Стаття 15: Вирішення спорів

15.1. Сторони цієї Угоди вживають всіх можливих заходів для мирного урегулювання будь-яких спорів чи розбіжностей між ними, що виникають з приводу реалізації цієї Угоди.

15.2. Якщо будь-який спір не може бути врегульований за згодою Сторін, він врегульовується у судовому порядку.

Стаття 16: Внесення змін та/або доповнень до Угоди

16.1. Внесення до цієї Угоди будь-яких доповнень та/або змін буде взаємно погоджуватися шляхом належного підписання Сторонами додаткової угоди.

16.2. Внесення змін/доповнень до цієї Угоди у зв’язку із ініціативою ЄІБ, змінами процедур ЄІБ, Фінансової угоди чи українського законодавства

забезпечується Мінфіном, Мінрегіоном (відповідно до повноважень) та відбувається шляхом негайного підписання додаткової угоди.

16.3. У разі порушення Кінцевим бенефіціаром своїх зобов'язань, передбачених цією Угодою, і якщо таке порушення ставить під загрозу виконання Мінфіном, Мінрегіоном своїх зобов’язань за Фінансовою угодою, Мінфін, Мінрегіон мають право в односторонньому порядку розірвати цю Угоду, повідомивши про це Кінцевого бенефіціара у 20-денний строк до дати розірвання. Про одностороннє розірвання одночасно повідомляється ЄІБ.

При цьому, порядок погашення Частини коштів Позики, Основні умови погашення Частини коштів Позики та інших платежів доводяться до відома Кінцевому бенефіціару.

Стаття 17: Строк дії Угоди

17.1. Ця угода набирає чинності після її підписання уповноваженими представниками Xxxxxx.

17.2. Угода припиняє свою дію з дня, наступного за днем виконання всіх зобов’язань за цією Угодою.

Стаття 18: Примірники Угоди

18.1. Угоду складено на 25 сторінках у трьох оригінальних примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін.

Стаття 19: Форма повідомлень та інших документів

19.1. Всі повідомлення, запити та погодження Сторін, що здійснюються або надаються за цією угодою, здійснюються або надаються письмово. Таке повідомлення (запит) вважається відповідно наданим чи зробленим за умови, коли воно доставлене кур’єром, поштою, телеграфом, телексним чи факсимільним зв’язком Стороні Угоди, якій воно повинно бути передано чи зроблено за вказаною нижче адресою чи будь-якою іншою адресою, яку Xxxxxxx зазначить письмово іншій Стороні до здійснення такого повідомлення.

19.2. Вся інформація і документи, які подаються Сторонами до ЄІБ, готуються на українській та англійській мовах.