ESCROW ACCOUNT AGREEMENT
ДОГОВІР РАХУНКУ УМОВНОГО ЗБЕРІГАННЯ (ЕСКРОУ)
Публічне акціонерне товариство «AJIЬФА-БАНК», юридична особа-резкдеігг за законодавством України, що с платником податку на прибуток, що itaaanî іменусгься «Банк» в особі Xxxxxxx Xxxxxxx, яка діє на підставі довіреності № 007047/18 від 24 тразня 2018 року, з одного боку та
Ей-БІ-Ейч Холдінгс С.А., що надалі іменусгься «Клієнт», в особі Директора Назарьяна Xxxxx Xxxxxxxxxxx, який діс на підставі Статуту, з іншого боку, що падалі іменуються «Сторони», уклали цей Договір рахунку умовного зберігання (ескроу), надалі по тексту -
«Договір», про наступне:
ESCROW ACCOUNT AGREEMENT
Kyiv city <v£/» ? / & /? £ - of 2 0 / /
Public Joint-Stock Company ALFA-BANK, a legal entity-resident according to the current legislation of Ukraine, an income taxpayer, hereinafter referred to as «the Bank», represented by Xxxxxxxx Xxxxxxx, acting under Power of Attorney No.007047/18 dated May 24, 201S, of the one part, and
ABH HOLDINGS S.A., hereinafter referred to as «the Customer», represented by Director Xxxxx Xxxxxxxxxxx Nazarian, acting under the Articles of Association, of the other part, hereinafterjointly referred to as
«the Parties», have entered into the present Escrow Account Agreement, hereinafter referred to as - «the Agreement», as follows:
/. ПРЕДМЕТДОГОВОРУ
1.1. Банк на підставі наданої Кліаггом заяви про відкриття рахунку умовного зберігання (ескроу) та інших документів передбачених чшшим законодавством України відкриває Кліє*ггу,рахунок умовного зберігання (ескроу) /я & 'о '$ $ £ ? •/ - у національній валюті, який надалі іменується «Рахунок ескроу» для здійснення його обслуговування у відповідності до умов цього Договору та чинного законодавства України.
1.2. Рахунок ескроу відкривається з мстою оплати ціни акцій ПУБЛЧІНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРСОЦБАНК» (поєне найменування акціонерного товариства, акції якого придбаваються) (далі - Емітент) в межах процедури обов’язкового продажу акцій на вимогу Клієігга.
1.3. У разі настання підстав, визначених цим Договором, Банк перераховує/виплачує у готівковій формі грошові кошти, що зберігаються на Рахунку ескроу, акціонерам Емітента (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мшеггь право па отримання коштів) (надалі - Бснсфіціар(-ри)), Готівкові розрахунки здійснюються дише з акціонерами-резидсігтамн. Розрахунки з акціонерами -нерезидентами здійснюються виключно в безготівковій формі на рахунки нерезидеіггів-інвестор'ш.
1.4. Банк розпочинає виплати/ перерахування коштів Беиефіціару(ам) в разі настання таких підстав;
1.4.1. отримання від Емітента списку осіб, у яких придбаваються акції, оформленого на фірмовому бланку Емітента з зазначенням повного найменування, ЄДРПОУ, місцезнаходження Емітента за підписом керівника Емітента чи іншої уповноваженої особи Емітента (надалі ~ Список), а з разі підписання Списку не керівником Емітсігга, а іншою уповноваженою особою, подання до Банку доверешюсті, посвідчешю? нотаріально, що посвідчує право особи на підписання Списку. Список, що подасться до Банку мас містити:
1.4.1.1, сукупність даних Бснсфіціарів, що надаватимуть змогу їх ідентифікувати Банком, зокрема, але не виключно:
« повне найменування юридичної особи та/або;
• прізвище, ім’я по-батьковІ (за наявності) фізичної особи;
• серія та номер паспорта або іншого документу, шо посвідчує особу, реєстраційний номер облікової картки платника податку фізичної особи та/або;
• для юридичної особи-резидеита код згідн у'
The Bank / Б
A SUBJECT OF THE AGREEMENT
1.1. Escrow account No, ? ^ * i n national currency, hereinafter referred to «escrow account», should be opened by the Bank for future use by the Customer on the grounds of an application, filed by the Customer, and other documents, provided by the current legislation of Ukraine, for its further maintenance according to the terms and conditions of this Agreement and the current legislation of Ukraine.
1.2. Escrow account should be opened with the purpose of payment of share price Public Joint-Stock Company Ukrsotsbank (full name o f the Joint-Stock Company, whose shares sha!! be purchased'} (hereinafter referred to as ™“the Issuer'*) within the procedure of obligatory sale of shares upon the request of the Customer.
1.3. in case of occurrence of circumstances, determined by this Agreement, the Bank should transfer/pay funds in cash, which kept on escrow account, to shareholders of the Issuer (their inheritors or legal succcssors, or other persons, who entitled to receive funds according to the legislation) (hereinafter referred to as the Beneficiary (-aries)). Cash payments are carried out only to sharcholders-resident. Settlements with shareholder -residents are carried out exclusively in non-cash form on accounts of non-resident investors.
1.4. The Bank should begin to make payments/ to transfer funds to the Beneficiary (-aries) in case of occurrence of the following circumstances:
1.4.1. Receiving from the Issuer a list of persons, whose shares should be purchased, drawn up on the Issuer’s letterhead with specifying of full name, EDRPOU, place of location of the Issuer with affixing signatures of chief of the issuer or other authorized person of the Issuer (hereinafter referred to as “ “the List”, and in case of signing of the List by other authorized person, who is not a chief of the Issuer, it is necessary to submit the Power of Attorney to the Bank, certified by a notary and evidencing a right of the authorized person to sign the List. The List, submitted to the Bank, shall contain the following information:
IA L L assembly of data of the Beneficiaries for identification by the Bank, including but not limited:
• full name of legal entity and/or;
• surname, name, patronymic (if available) of physical person;
• scries and number of Passport or other document, proving identity« registration number of taxpayer card for physical person and/or;
« for legal entity-resident - a code according to the Unified Stale
Seal Неге/MM.
реестром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань/ для юридичної особи - нерезидента - код/номер з торговельного, банківського чи судового рссстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи;
* місцезнаходження юридичної особи/ місце проживання фізичної особи;
1.4.1.2. сума, належна до виплати кожному з акціонерів Емітента;
1.4.1.3. дані про наявність/ відсутність обтяжень на акцї та/ або на суми, які будуть зараховані Клієнтом на Рахунок сскроу;
1.4.1.4. будь-яку іншу інформацію, яка знаходиться в переліку/ахакцкшерів, отриманому/их Емітсігтом від ЦеЕггрального депозитарію цінних палсрів/Національного депозитарію України;
та
1.4.2. зарахування на Рахунок сскроу всього обсягу грошових коштів, які підлягають сплаті БенефІціару(ам) згідно Списку, а також сплати Клієнтом комісійної винагороди за цим Договором у повному обсязі. 1.5.Банк здійснює перевірку наявності права на одержання коштів на підставі даних Списку, які були надані щодо кожного БснефІціара мають співпадати з документами, пред'явленими відповідним Бенефіціаром. Банк на підставі поданих документів встановлює особу Бснефіціара(ів), яка(і) звернулася(кся) до Банку з мстою отримання коштів з Рахунку сскроу та перевіряє наявність у цих осіб права на одержання таких коштів. Банк перевіряє наданий Список виключно за зовнішніми ознаками.
У випадку неможливості встановити особу БснефІціара та/ або непствердження ним права на одержання кошів згідно із наданим Емітеїггом Списком, якщо інформація про особу, зазначена у Списку, не відповідає інформації, зазначеній у наданих до Банку документах, та/ або наявності обтяжень грошових сум, що підлягають виплаті Бенефіціару, та/ або надання до Банку Списку або інших документів, що не відповідають вимогам, встановленим цим Договором, та/ або за висновком Банку, надані документи не відповідають умовам, визначеним цим Договором, а також за відсутності повноважень представника особи, що діє на підставі довіреності, в тому числі оформлення такої довіреності з порушенням вимог чинного законодавства України та/ або умов цього Договору, Банк відмовляє у перерахуванні/ виплаті грошових коштів, що зберігаються на Рахунку ескроу.
У випадку виявлення Банком розбіжностей щодо даних БенсфІцІара, зазначених в Списку, з документами, пред'явленими Бенефіціаром, виплата коштів Бенефіціару здійснюється після надання Бенефіціаром додаткових документів, які підтверджують зміну його даних,
У випадку виявлення Банком інформації щодо обтяжень права вимоги грошових коштів, зарахованих Клієнтом на Рахунок сскроу, виплата коштів відповідному Бенефіціару, відбувається після зняття цього обтяження у встановленому законом порядку.
1.6, Банк здійснює виплати/ перерахування грошових коштів Бенсфіціару(ам) протягом 3 (трьох) років з дати зарахування на Рахунок сскроу всього обсягу грошових коштів, які підлягають сплаті Бенефіціару(ам) згідно Списку (надалі - Кінцева дата).
Register of Legal Entities and Individual Entrepreneurs and public organizations/ for legal entity - non-resident - a code/number from the Trade, bank or court register, registration certificate of the local authority of foreign stale about registration of a legal entity;
• the place of location of legal entity/ place of residence of physical person
1.4.1.2. amount, payable to each shareholder of the Issuer;
1.4.1.3. data about availability/ absence of chargc over shares and / or amounts, which shall be credited by the Customer to escrow account;
1.4.1.4. any other information,included in a list i lists of shareholders, obtained by the Issuer from the Central securities depositor / National Depositor of Ukraine;
and
1,4.2. crediting on escrow account of total amount of funds, payable to the Beneficiary (ries) according to the List, as well as full payment commission by the Customer under this Agreement.
1.5.The Bank should check availability of the right for the receipt of funds on the grounds of the List, which were submitted in relation to every Beneficiary and should be the same as documents, submitted by the corresponding Bcneficiary. On the grounds of the submitted documents, the Bank should establish the identity of the Beneficiary (ies), who requested to the Bank with the purpose of receipt of funds from escrow account, and the Bank should check availability of the right for these persons on receipt of such funds. The Bank should check the submitted List exceptionally on the grounds of visual inspection.
In case of impossibility to establish the identity of the Beneficiary and/ or evidencing the right on receipt of funds according to the List, submitted by the Issuer, if information about a person, indicated in the List, docs not correspond to information, indicated in documents, submitted to the Bank, and/or in case of encumbrance of funds, which arc subject to payment to the Beneficiary, and/ or submitting to the Bank of a List or other documents, which do not meet the terms and conditions, determined by this Agreement, as well as in case of lack of authorities of the representative of a person, who acts on the grounds of Power of Attorney, including issue of Power of Attorney with violation of requirements of the current legislation of Ukraine and / or conditions of this Agreement, the Bank should refuse in transfer of monetary facilities, kept on escrow account, .
In case of discovery of differences by the Bank in relation to data of the Beneficiary, indicated in the List, in comparison with documents, submitted by the Beneficiary, payment of funds to the Bcneficiary is carried out after provision of additional documents, evidencing the change of data of the Beneficiary.
In case of discovery of information by the Bank in relation to encumbrancc over funds, transferred by the Customer to escrow account, payment of funds to the corresponding Beneficiary is carried out after release encumbrancc in the order as required by law.
1.6,The Bank shall make payments/ shall transfer of funds to the Beneficiary (ies) during a period of 3 (three) years from the date of crediting on escrow account of total amount of funds, payable to the Beneficiary (ries) according to the List (hereinafter referred to as - the End Date).
I
1.7. У разі встановлення особи БснефІціара/ уповноваженої особи БенсфІцІара та підтвердження наявності права на одержання коштів у відповідності до п. 1.5 нього Договору, Банк здійснює виплату/ перерахування коштів відповідному Бенефіціару не пізніше наступного банківського дня за днем звернення щодо виплати." перерахування коштів, що зберігаються на Рахунку сскроу.
1.7.1, Виплата грошових коштів, що зберігаються на Рахунку ескроу, я готівковій формі відповідному Бенефіціару здійснюється на відділеннях Банку у випадках, передбачених законодавствам України. Виплата у готівковій формі здійснюється виключно Бсмсфішарам ~ резндентам.
1.7.2. Перерахування відповідному Бенефеціару грошових коштів, що зберігаються на Рахунку сскроу, в безготівковому порядку' здійснюється Банком на поточний рахунок БснефІціара, відкритий в Банку за реквізитами, визначеними в письмовій заяві, або інший рахунок Бенефіціара, згідно режиму відповідних рахунків, передбачених законодавством України, протягом 3 (трьох) банківських днів з дня отримання заяви, на якій підпис Бенефіціара (уповноваженої особи) посвідчений нотаріально або уповноваженим співробітником Байку.
1.8. Банк протягом 3 (трьох) операційних днів за Кінцевою датою повертає Клієнту фактичну суму грошових коштів, що зберігається на Рахунку ескроу, безготівковим перерахуванням на поточний рахунок Клієнта, реквізити якого вказані s розділі 10 цього Договору, або на інший поточний рахунок Клієнта, окремо обумовлений Сторонами, якщо станом на Кінцеву дату':
1.8.1. підстави, передбачені пунктом 1,4. цього Договору, лс настали; та/або
1.8.2. наявні підстави, визначені цим Договором та/ або нормами
чинного законодавства України, які унеможливлюють виплату Банком БенефІцІару(-ам) грошових коштів, що зберігаються па Рахунку ескроу; та/або
1.8.3. після виплати Банком Бснефіціару(ам) коштів згідно цього Договору, на Рахунку ескроу залишилися обліковуватися кошти та/ або кошти не були отримані Бенсфіціарами.
При цьому цей Договір с таким, що припинився, а Рахунок ескроу закривається БаЕіком.
2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
2.1. Банк мас право:
2Л.1. Використовувати кошти Клієнта на Рахунку ескроу, гарантуючи при цьому вчасну виплату таких коштів Бенефіцїару(-ам) або повернення таких коштів Клієнту згідно з умовами цього Договору. Проценти за користування коштами Клієнта на Рахунку сскроу не нараховуються та не сплачуються, якщо інше не буде встановлено додатковою угодою до цього Договору.
2.1.2. Відмовити у видачі Бенефіціару (*ам) та/або в переказі на користь Клієнта грошових коштів у випадках, встановлених цим Договором та/ або чинним законодавством України.
2.1.3. Списувати з Рахунку сскроу;
• плату за послуги за цим Договором в розмірах, в строки та на умовах, що визначені цим Договором, зокрема, Додатком Я» І до цього Договору, що надалі імсЕїується «Тарифи»;
• грошові кошти в випааках і в порядку, встановленому чинним законодавством України.
2Л.4. Здійснювати договірне списання коштів за послуги Банку за цим Договором з іншого рахунку, відкритого Клієнту в Банку на підставі договору банківського рахунку, у разі наявності заборгованості Клієнта зі сплати за послуга, надані Банком за цим Договором та відсутності (недостатності) грошових коштів jtä;
0.0.Xx case of establishment of the identity of the Beneficiary/ the authorized person of the Beneficiary and confirmation of the right on receipt of funds according to item 1.5 of this Agreement, the Bank makes payment/ transfers funds to the corresponding Bencficiary not later than on the banking day following the day of request in relation to payment/ transfer of funds, kept on escrow account.
1.7.1. Payment of funds, which are kept on escrow account, is carries out in cash to the corresponding Bcneficiary at the branches of the Bank in cases, provided by the legislation of Ukraine, Payment in cash is carries out exclusively to Beneficiaries * residents.
1.7.2.Thc Bank shaft transfer of funds, kept on escrow account in a non« cash form to the corresponding Beneficiary to the current Beneficiary’s account, opened in the Bank according to the bank details, established in a written application, or io other Beneficiary's account according to the mode of corresponding accounts, provided by the legislation of Ukraine, within 3 (three) banking days from the day of receiving an application, signed by the Beneficiary (the authorized person) and certified by a notary or the authorized person of the Bank.
1.8. The Bank shall transfer an actual amount of funds, kept on escrow account, to the Customer within 3 (three) banking days following the End date by cashless money transfer to the current account of the Customer , the bank details of which is indicated in Section 10 of the present Agreement, or to other current account of the Customer, agreed separately by the Panics, in case if on the data available of the End date:
1.8.1. circumstances, provided by item 1.4. of this Agreement, did not occurred; and / or
1.8.2. occurrence of circumstances, indicated in this Agreement and / or provisions of the current legislation of Ukraine, which make
impossible payment of funds, kept on cscrow account by the Bank to the Bcneficiary(-aries); and / or
1.8.3. Maintenance of cash accounting on escrow account after
payment of funds by the Bank to the Beneftciary(-arics) and / or in case tf funds were not rcccivcd by the Bcneficinrics.
In such a case, the present Agreement is terminated, and escrow account should be closed by the Bank.
2. RIGHTS AND OBUCA TIONS OF THE PARTIES
2.1, The Bank has a right:
2.1.1, To use funds o f the Customer, kept on cscrow account and to guarantee timely transfer of such funds to the Beneficiary or reimbursement of such funds to the Customer according to the terms and conditions of this Agreement. Interest for using funds of the Customer, kept on escrow account, are not charged and not paid, except as otherwise provided by an additional agreement to this Agreement.
2.1.2, To refuse of transfer of funds in favour of the Bcneficiary/ the Customer in cases, established by this Agreement and/or by the current legislation of Ukraine.
2.1.3, It is necessary to write oft from escrow account:
« an amount of money as a payment for services rendered under the present Agreement in an amount, within the time limit and under the terms and conditions, provided by this Agreement, in particular, by Annex No. I to this Agreement, hereinafter referred to os '‘Tariff rate";
® funds in cases and according to the order, established by the current legislation of Ukraine.
2.1.4, To cany out the contractual writing off of money for services, rendered by the Bank under the present Agreement, from other account, opened by the Customer at the Bank on the grounds of the Agreement of maintenance of bank account, in case of availability of debt of the Cusiomer for services, rendered by the Bank under the
2.1.5. У випадку порушення/невиконання Клієїггом вимог чинного законодавства з питань запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом та/або невиконання/несвоєчасного виконання Клієнтом зобов'язань, передбаченнх пунктом 2.4.6. цього Договору, в односторонньому порядку відмовити в обслуговуванні Клієнта.
2.1.6. Сторони погодили наступний порядок зміни діючих Тарифі», Не пізніше ніж за ЗО (тридцять) календарних днів до запропонованої дати внесення таких змін, Банк вносить пропозицію на зміну Тарифів із зазначенням дати такої зміни одним або декількома з наступних способів (за вибором Банку):
• направлення повідомлення поштою за адресою Клієнта, вказаною у цьому Договорі або письмово повідомленою Клієнтом;
» надіслання електронного повідомлення за допомогою системи
«Клієит-Банк» (за наявності);
в розміщення відповідного повідомлення на інформаційних носіях (рекламні буклети, інформаційні дошки, оголошення і т.п.), розташованих у доступних для клієнтів місцях операційного залу Банку за адресою розташування підрозділу/відділення Банку, а якому обслуговується Клієнт;
* розміщення відповідного повідомлення на офіційному сайті Банку
в мережі Ііггернет- \у'л'\у,а!ГаЬапк.сош.иа,
Клієнт приймає на себе обов'язок самостійно відстежувати наявність/відсутність пропозицій Банку на зміну Тарифів в операційній залі та/або на офіційному сайті Банку в мережі Ьггсриет, та/або в системі «Кліент-Банк» (за наявності).
Сторони погодили, що незгода Клієнта з пропозицією Банку на зміну Тарифів є розбіжністю, яка на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України підляї’зс вирішенню судом,
В разі, якщо КлІєїгг протягом ЗО календарних днів не звернувся до відповідного суду із позовом щодо вирішення розбіжностей між Банком та Клієнтом стосовно зміни Тарифів* вважається, що пропозиція Банку відносно зміни Тарифів прийнята Клісігтом відповідно до частини З статті 205 Цивільного кодексу України,
2.1.7. Відмовити у здійсненні а) платежів на користь одержувачів (бенефіціарів), зареєстрованих або розташованих в офшорпих зонах або на території країни, шо не співпрацює з FATF або відмовити у здійсненні платежів на рахунки (включаючи кореспоедеитські рахунки банків) одержувачів (бенефіціарів), відкритих у банках, що зареєстровані або розташовані на території країни, що tie співпрашос з FATF або в офшорных зонах, перелік яких затверджується міжнародними нормативно-правовими актами та/або нормативно- правовими актами України, а також б) платежів, у призначенні яких зазначені найменування дсржав/тереторій/населеиих пунктів, що розташовані на території країни, що не співпрацює з FATF або в офшорннх зонах, перелік яких затверджується міжнародними нормативно-правовими актами та/або нормативно-правовими актами України, в) платежів на користь одержувачів (бенефіціарів), або через осіб, що не додержуються вимог розділу U.S. Internal Revenue Code of 1986, відомого як Foreign Account Tax Compliance Act, включаючи
U.S. Treasury Regulations Relation to Information Reporting by Foreign Financial Institutions and Withholding on Certain Payments to Foreign Financial Institutions and Other Foreign Entities та роз'яснення U.S. Internal Revenue Service (FATCA).
2Л.8 Відмовити Клієнту у здійсненні платежів на користь одержувачів (бенефіціарів) зазначених в списку “Specially Designated Nationals and Blocked Persons”, що складається The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasure (надалі - OFAC SDN List)
2Л.9. Банк має право зупинити операції. № Рахунку ескроу, а
present Agreement and absence (lack) of funds on escrow account.
2.1.5. In case of violation / non-compliance with the requirements of current legislation by the Customer on the matters of prevention and counteraction of the legitimization (laundering) of proceeds of crime and/or non-execution / late performance of obligations, provided by item
2.4.6. of this Agreement by the Customer, it is necessary to refuse of servicing the Customer on a unilateral basis,
2.1.6. The Parties arrived at a consensus on the matter of change of the established Tariff rate. The Bank makes an offer on the matter of change of Tariff rate within the period not later than 30 (thirty) calendar days before the offered date of introduction of such changes, with specifying of a date of such change using one or a few following methods (at the discretion of the Bank):
• sending a notice by mail at the address of the Customer, indicated in this Agreement or notified in a written form by the Customer;
• sending an electronic message using the «Customer - Bank» system (if available);
® placing of a corresponding message to clcctronic media (advertising booklets, information boards, announcements ctc.), located in acccssible places of operating room for the Customer at the address of location of subdivision/the branch of Bank, where the Customer received services;
• placing of corresponding message on the official website of the Bank
» xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
The Customer assumes a duty independently to search availability / absence of offers of the Bank for change of Tariff rates in an operating room and/or on the official website of the Bank and/or in the «Customer
- Bank» system (if available).
The Parties agreed that disagreement of the Customer with an offer of the Bank in relation to the change of Tariff rates is differing points of view which are subject to settlement through legal proceedings according t< part 2 of the Article 651 of the Civil Code of Ukraine,
in case if the Customer did not file a lawsuit to the corresponding co uj within 30 calendar days in relation to the settlement of difference between the Bank and the Customer in relation to the change of Xxxx rate, it is considered that an offer of the Bank in relation to the change < Tariff rate is accepted by the Customer in accordancc with part 3 of U Article 205 of the Civil Code of Ukraine.
2.1.7. To refuse the Customer in making of a) payments in favour recipients (the Beneficiaries), registered or located in offshore areas or < the territory of the country, which docs not co-operate with FATF or refuse the Customer in making payments into accounts (including t conrespondem accounts of banks- recipients (the Beneficiaries), oper at banks, registered or located of the territory of the country, which d< not co-operate with from FATF or in offshore areas, a list of wh should be approved by international normative and legal acts anc normatively and legal acts of Ukraine, as well as b) payments, at purp description of which we can see names of states / territories / scttleme located on the territories of the country, which does not co-operate > FATF or offshore areas, a list of which should be approved international normative and legal acts and/or normative and legal acf Ukraine, c) payments in favour of recipients (the Bcncficiaries) through persons which do not follow the requirements of Section of internal Revenue Code of 1986, known as Foreign Account Compliance Act, including U.S. Treasury Regulations Relation t Information Reporting by of Foreign Financial Institutions an Withholding of Certain Payments to of Foreign Financial Institution
of Other Foreign Entities and explanations of U.S. Internal Re> Scryice (FATCA),
2.1.8. To refuse the Customer in making payments in favo recipients (the Beneficiaries), indicated in a list "Specially Desij Nationals and of Blocked Persons“, entered into the composition Office of Foreign Assets Control of the of US Department of
також відмовити в здійсненні операцій, якщо здійснення операції, у тому числі з використанням кореспондентських рахунків Банку, відкритих в іноземних державах, заборонено обмеженнями,
»становленими законодавством України, законодавством іноземних держав, міжнародними санкціями, рішеннями судій та інших компстсіггних органів іноземних держав, або якщо учасником або вигодоодержуеачем за операцією с особа, яку включено до переліку осіб, щодо яких застосовані міжнародні санкції або санкції Іноземних держав.
2.1.10. Клієнт надає право (дозвіл) Банку розкривати інформацію стосовно Клієнта та його операцій, що становить банківську таемнишо, в тому числі щодо його філій, відділень, структурних підрозділів або дочірніх компаній Клієнта, на письмову вимогу баикам-кореспоїшснтам (в тому числі іноземним банкам- кореспондентам), якщо таке розголошення пов’язане із протидією легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом та/або третім особам за рішенням Банку, зокрема, але не виключно, аудіггорам та іншим консультантам Банку, особам, що е пов’язаними (за ознаками, що визначені положеннями законодавства України, що регулюють банківську діяльність) з Банком» їхнім аудиторам/консультшггам, уповноваженими особами державних органів України та інших країн, включаючи контролюючі органи,
Зазначена Інформація може передаватися, зокрема, але не виключно у зв'язку з наданням Банком Клієнту будь-якої банківської або фінансової послуги чи банківського продукту, проведенням інших банківських операцій, а також в цілях обробки даних, проведення статистичного аналізу та/або аналізу ризиків,
2.1.11. Відмовити у виконанні умов цього Договору у випадку неможливості проведення платежів, що викликало незаконним втручанням в роботу банківської комп’ютерної мережі (кібератака); збоями у роботі міжнародної міжбалківської системи передачі інформації та здійснення платежів (SWIFT), збоями у роботі Системи елеіпрошшх платежів Національного банку України (далі - СЕП) чи інших технологічних проблемах, пов'язаних з роботою системи SWIFT/ СЕП, а також у разі неможливості Банку використовувати систему SWIFT/ СЕП, з будь-яких підстав.
2.1.12. Відмовити у проведенні операцій за Рахунком сскроу у випадку заборгованості Клієнта зі сплати за послуги, надані Банком за цим Договором.
2.1.13. Відмовити у виплаті коштів Бенефішару(ам) у випадках, передбачених цим Договором.
2.1.14. Банк також мас інші права встановлені цим Договором та/або чинним законодавством України та/або права, шо с кореспондуючими із обов'язками Клієнта »становленими цим Договором та/або чинним в Україні законодавством.
2.2. Клієнт мас право:
2.1.9. The Bank has a right to stop transactions on escrow account, as well as to refuse the Customer in carrying out of transactions, if carrying out of transaction, including with the use of correspondent accounts of the Bank, opened in the foreign states, is prohibited by limitations, established by the current legislation of Ukraine, legislation of the foreign states, international sanctions, decisions of courts and other competent bodies of the foreign states, or if a participant or the beneficiary party under transaction is a person, who was included to a list of persons, in relation to which international sanctions or sanctions of the foreign states are applied.
2.1.10. The Customer grants a right (permission) to the Bank to disclose information concerning the Customer and transactions of the Customer, which constitute a bank secret, including in relation to its branches, departments, structural subdivisions or subsidiary companies of the Customer and at the written request of the Correspondent Banks (including to correspondent banks), if such disclosure is conncctcd with counteraction of the legitimization (laundering) of proceeds of crime and/or to the third persons according to the decisions of the Bank, including, but not limited, to auditors and other consultants of the Bank, persons, connected with the Bank (according to signs, established xxx provisions of the current legislation of Ukraine, related to regulation of bank activity), their auditors / consultants, the authorized persons of public authorities of Ukraine and other countries, including supervisory bodies.
The above mentioned information can be transferred, in particular, but not exceptionally in connection with the provision of any bank or financial services or bank product by the Bank to the Customer, carrying out of other bank transactions, as well as for the purpose of data processing, carrying out of statistical analysis and/or analysis of risks.
2.1.11. To refuse execution the terms and conditions of this Agreement in case of impossibility to make payments as a result of illegal interference to work of bank computer network (cyber-attack); failures in the process of operation of international interbank system of information transfer and making payments (SWIFT), failures in the process of operation of the electronic payment system of the National Bank of Ukraine (hereinafter referred to SEP) or other technological problems, related to work of the system SWIFT/ SEP, as well as in ease of impossibility to use the system SWIFT/ SEP by the Bank for any reason,
2.1.12. To refuse carrying out of transactions on escrow account in ease of debt of the Customer on payment for services, rendered by the Bank under this Agreement.
2.1.13. To refuse in payment of funds to te Bcneficiary (ics) in eases, provided by the present Agreement,
2.1.14. The Bank also has other rights, established by this Agreement and/or current legislation of Ukraine and/or the rights which are corresponding with the duties of the Customer, established by this Agreement and/or current legislation of Ukraine.
2.2. The Customer has a right:
2.2.1. Отримувати Іиформаїшо про здійснення Банком переказу 2.2.1. To receive information about transfer of funds by the Bank
грошових коштів з Рахунку Ескроу на користь Беиефіціара;
2.2.2, Звертатися до Банку з письмовими запитами щодо вчинених операцій по Рахунку ескроу.
2.2.3. У випадку потреби в отримати Виписок в електронному вигляді, надати Банку' письмову заяву, що складається за формою, наведеною у Додатку Я» 3 (долі - «Заява про надання Виписок в електронному вигляді») до цього Договору, на паперовому носії за підписом осіб, шо уповноважені укладати угоди від імені Клієнта (надалі - «Уповноважені особи») або засобами системи «Клієнт-Банк» в порядку, передбаченому договором про використання системи
«Кліснт-Xxxx». При цьому, Клієнт самостійно обирає періодичність надання та обсяг інформації зазначеної у Виписках“в електронному вигляді, канал зв'язку, кількість аадес/телефокнкх йомйрів для їх
ТЬе Вапк І Банк
from escrow account in favour of the Beneficiary;
2.2.2. To file written requests to the Bank in relation to carrying out of transactions on escrow account.
2.2.3. In case of need of issue of the Extract in an electronic form, it is necessary to file a written application to the Bank, drawn up according to a form, indicated in Annex No. 3 (hereinafter referred to as “Application on issue of Extracts in an electronic form") to (his Agreement, in a hard copy with on paper and with affixing signatures of persons, who authorized to conclude agreements on behalf of the Customer (hereinafter referred to as "the authorized persons") or with the use of ‘‘the Customer ~ Bank” system in the order, provided by the Agreement, with the use of "the Customer « Bank" system, Thus, the Customer should independently determine periodicity of rendering information and
направлення тощо. Зазначена послуга надасться Клієнту за умови підключення Рахунку до системи «Юіієнт-банк» на підставі договору про використання системи «Кліагг-Банк».
Заява про надання Виписок в електронному вигляд« набувас чинності не пізніше наступного робочого дня, що слідує за днем відправлегшя Банком Інформаційного повідомлення про встановлення Банком параметрів, викладених у відповідній Заяві про надання Виписок в електронному вигляді засобами системи «Кліснт-Банк», або за реквізитами, вказаними у Заяві, шляхом надсилання відповідного е-таІІ/5М5 повідомлення, за вибором Банку.
Внесення змін до Заяви про надання Виписок в електронному вигляді здійснюється в порядку, вказаному в попередньому абзаці цього пункту, при цьому оновлена редакція Заяви яро надання Виписок в електронному вигляді набувас чинності з наступного робочого дня, що слідус за днем відправлення Банком Клієнту інформаційного повідомлення про встановлення Банком параметрів викладених у оновленій Заяві про надання Виписок в електронному вигляді, а попередня Заява про надання Виписок в електронному вигляді втрачас чинність з момегпу набуття чинності оновленою Заявою.
Підписанням цього Договору Клієнт надає Банку право на пересилання Виписок в електронному вигляді, в тому числі і відкритими (не захищеними) каналами зв'язку у незашифрованому вигляді в порядку, передбаченому цим Договором та беззаперечно засвідчує, що розуміє та приймає усі можливі ризики, пов'язані з такою пересилкою, а саме, але не виключно, ризики розголошення інформації, що становить банківську таємницю, та можливі збитки Клієнта, пов'язані з таким розголошенням. У разі ініціювання змін до Заяви про надання Виписок в електронному вигляді, Клієїгт несе ризик можливого розголошення інформації в наслідок пересилання інформації електронним каналом зв’язку, що зазначений у Заяві а поточній редакції до вступу в дію Заяви в оновленій редакції,
В розумінні цього Договору під робочим днем Сторони розуміють день, в якиП банки здійснюють обслуговування клієнтів.
2.3. Банк зобов‘язаний:
2.3.1. Відкрити Клієнту Рахунок ескроу, на підставі заяви про відкриття рахунку умовного зберігання (ескроу) та за умови надання ним необхідного пакету документів передбаченого чинним законодавством України.
2.3.2. Подавати відомості про відкриття/закриття Рахунку ескроу до відповідного контролюючого органу в порядку та в строки передбачені чинним законодавством України, на що Клієнт, уклавши цей Договір, цим надає свою беззаперечну згоду Банку,
2.3.3. Забезпечувати своєчасне зарахування коштів на Рахунок ескроу, згідно умов цього Договору та діючого законодавства України.
2.3.4. Забезпечити збереження грошових коштів, що надійшли на Рахунок ескроу згідно діючого законодавства та умов нього Договору.
2.3.5. У разі якщо цей Договір передбачає надання Банку документів, шо підтверджують настання підстав для здійснення виплати Бснефіціару(-йм) або вказаній ним особі грошових коштів, що знаходяться на Рахунку ескроу, або повернення таких коштів Клієнту, банк перевіряє такі документи на відповідність умовам цього Договору виключно за зовнішніми ознаками, якщо інше не передбачено законом або цим Договором.
2.3.6. У разі виникнення підстав, передбачених цим Договором,
the volume of information indicated in Extracts in an electronic form, communication channel, information about address/telephone numbers for their transfer etc. The above mentioned service should be rendered to the Customer on condition of connection of Account to ’ the Customer - Bank" system on the grounds of Agreement about the use of "the Customer - Bank” system.
An application on issue of Extracts in an electronic form should be effective not later than on a next working day, following the day of sending an information message by the Bank in relation to establishment of parameters, indicated in a corresponding application on issue of Extracts in an electronic form using facilities of "the Customer - Bank" system, or using Che details, indicated in an application, by way of sending of corresponding e-mail/SMS message at the discretion of the Bank.
Introduction of changes to an application on issue of Extracts in an electronic form is carried out in the order, indicated in the previous indention of this item, at which time the renewed version of an Application on issue of Extracts in an electronic form is entered into cffect from a next working day, following the day of sending of an information message by the Bank to the Customer about establishment of parameters, indicated in the renewed Application on issue of Extracts of in an electronic form, and previous Application on issue of Extracts in an electronic form ceases to be effective from the moment of entering into effect the renewed Application.
By signing this Agreement, the Customer granted a right to the Bank on sending of Extracts in an electronic form, including with the use of open (insecure) communications cbanncl in an uncoded form in the order, provided by this Agreement, and the Customer confirms, that he understands and accepts all possible risks, related to such sending, including but not limited, risks of disclosure of information, which constitute a bank secret, and possible losses of the Customer in relation to such disclosure. In case of introduction of changes to an Application on issue of Extract in an electronic form, the Customer bears the risk of possible disclosure of information as a result of sending of information by on electronic communications channel, indicated in an Application in a current version before the entry into effect of an Application in the renewed version.
In the context of this Agreement, the term “a working day” means a day
on which banks carry out servicing the Customer.
2.3. The Bank is under an obligation:
2.3.1. To open an escrow account for the Customer on the grounds of an application on opening of an escrow account and on condition of delivery of necessary package of documents, provided by the current legislation of Ukraine.
2.3.2. To submit information about opening/ closing of escrow account to the corresponding supervisory body in the order and according to the terms and conditions, provided by the current legislation of Ukraine, on which the Customer gives a consent to the Bank at conclusion of the present Agreement
2.3.3. To provide timely crediting of funds to an escrow account, according to the terms and conditions of the present Agreement and current legislation of Ukraine.
2.3.4. To provide keeping of cash assets, which were credited on an escrow account according to the current legislation and the terms and conditions of this Agreement.
2.3.5. In case if according to the terms and conditions of this Agreement it is necessary to deliver documents to the Bank, evidencing! occurrence of circumstances for transfer to the Beneficiary or a person, appointed by the Beneficiary, funds from an escrow account or reimbursement o f such monetary resources to the Customer; the Bank should examine such documents for compliance with the terms and conditions of this Agreement exceptionally on the grounds of visual inspection, except as otherwise provided by a law or this Agreement. I
.A
виплатити Бенефіціару (-ач) грошові кошти, що зберігаються на Рахунку ескроу відповідно до умов цього Договору.
2.3.7. Надати письмове повідомлений із зазначенням причин відмови в перерахуванні/ виплаті грошових коштів Бснсфіціару(ам)/ Клієїпу протягом 5 (п’яти) банківських днів з дня отримання відповідного запиту.
2.3.8. Формувати та надавати Клісіггу виписки про рух коштів в строки, передбачені Додатком Яа 2 до цього Договору. Крім цього, надавати Виписки в електронному вигляді шляхом передачі e-mail та/або SMS-повідомлень у форматі та з періодичністю, визначеними Клієнтом у відповідній Заяві про надання Виписок в електронному вигляді. Оплата такої послуги здійснюється Клієнтом відповідно до діючих Тарифів Банку.
2.3.6. In case of occurrence of circumstances, provided by this Agreement, it is necessary to transfer funds to an account of the Beneficiary, which arc kept on an escrow account in accordance with the terms and conditions of this Agreement.
2.3.7. To send a written notice with indication of reasons on refuse of transfer/ payment of funds to an account of the Beneficiary (Beneficiaries)/ the Customer within 5 (five) banking days from the day of receipt of corresponding written request.
2.3.8. To draw up and submit to the Customer the extracts about monetary flow within the time period, provided by Annex No. 2 to this Agreement. Furthermore it is necessary to issue Extracts in an electronic form by way of transfer a message through c * mail and/or SMS messages in a format and with the frequency, determined by the Customer in corresponding application on issue of Extracts in an electronic form. Payment of such service is carried out by the Customer
23.9. Надавати за письмовою вимогою Клієнта дублікат випискaиccording to the established tariff rate of the Bank.
if і;
>f
л\
w tig of at
int. and
і an and
this icing rson, it or Bank 5 and visual t.
про рух коштів по Рахунку сскроу а друкованій формі. Оплата такої послуги здійснюється Клієнтом відповідно до діючих Тарифів Банку.
2.3.10. Виконувати функції суб'єкта фінансового монл-орннгу та aresrra валютного контролю у відповідності до вимог чинного законодавства України.
2.3.11. Відмовити Клієнту у здійсненні операцій на користь одержувачів (бенефіціарів), зазначених у переліку осіб, пов'язаних із здійсненням терористичної діяльності або щодо яких застосовано міжнародні санкції, перелік яких затверджується в порядку передбаченому чшшим законодавством України,
2.3.12. Забезпечити збереження інформації, що становить банківську таємницю та розкривати зазначену інформацію у порядку, передбаченому чинним законодавством України.
2.3.13. Припинити надання Клієнту Виписок в електронному вигляді з дня, наступного за днем отримання заяви Клієнта про відмову від зазначеної послуги, наданої Банку в довільній формі па паперовому носії за підписом уповноважених осіб Клієнта або засобами системи «Клієнт-Банк» в порядку, передбаченому договором про використання системи «Клієнт-Банк»;
2.3.14. Відповідати на письмові запити Кліагга, Беиефіціара щодо Рахунку ескроу та операцій за ним.
2.3.15. Зберігати банківську таємницю по операціях, вчинених по Рахунку сскроу, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України та цим Договором.
2.3.16. Повернути Клієнту грошові кошти, зараховані на Рахунок сскроу, у випадках і в порядку, встановленому цим Договором.
2.4. Клієнт зобов^заний:
2.4.1. Забезпечити перерахування грошових коштів в розмірі не меншому, ніж розмір загальної суми, належний до виплати/ перерахування Бенефіціару(ам) згідно Списку, поданого до Банку, включаючи розмір винагороди Банку згідно чинних Тарифів Банку.
2.4.2. Не пізніше наступного робочого дня з дати надання Банком Клієнту виписки про рух коштів по Рахунку ескроу та/або з дати формування Клієнтом за допомогою системи «Клієнт-Банк» підсумкової виписки про рух коштів по Рахунку ескроу, повідомляти Банк про всі помічені неточності та помилки у виписках про рух коштів по Рахунку(-ах) та інших документах, про невизнання (не підтвердження) підсумкового сальдо за Рахунком ескроу.
Під «підсумковою випискою про рух коштів по Рахунку сскроу» Сторони розуміють виписку про рух коштів по Рахунку ескроу, яку Клієнт зобов’язаний сформувати за допомогою засобів. системи
«Клієнт-Банк» не пізніше наступного робочої^ дня за днем передачі до Банку розрахункових документів. . У
T h e B a n k і Б ^ ш є-
Seal Here/И М \
2.3.9. At the written request of the Customer it is necessary to issue a duplicate cxtract on flow of funds on escrow account in a hard copy version. Payment of such service is earned out by the Customer according to the established tariff rate of the Bank.
2.3.10. To execute the duties of the subject of financial monitoring and an agent of currency control in accordance with the requirements of current legislation of Ukraine,
2.3.11. To reject of carrying out transactions by the Customer in favour of recipients (the Beneficiaries), indicated in a list of persons, connected with carrying out of terrorist activities, or persons, in relation to which international sanctions were applied; a Hst of such sanctions is approved in the order, provided by the current legislation of Ukraine.
2.3.12. To provide keeping of information, which constitutes a bank secret and to disclose the above mentioned information in the order, provided by the current legislation of Ukraine.
2.3.13. To discontinue issue of the Extracts in an electronic form to the Customer from a day, following a day of receipt of an application from the Customer about cancellation of the above mentioned services, filed to the Bank in any form on a hard copy with attachment of a signature of the authorized persons of the Customer or by way of “the Customer - Bank" system in the order, provided by the Agreement about the use of Bthe Customer - Bank" system;
2.3.14. To respond to written inquiries of the Customer and the Beneficiary in relation to escrow account and transactions on this escrow account.
2.3 Л 5. To keep a bank secret in relation to transactions, carried out on escrow account, except for cases, provided by the current legislation of Ukraine and this Agreement.
2.3.16. To reimburse funds to the Customer, which were credited on escrow' account, in cases and in the order, established by this Agreement.
2.4. The Customer is under an obligation:
2.4.1. To provide transfer of funds in an amount, in the order and according to the terms and conditions, established in item 3.1. of this Agreement, as well as a reward of the Bank within the time period and in an amount, provided by the established tariff rates of the Bank,
2.4.2. Not later Шал a next working day from the date of issue of extract on flow of funds on escrow account by the Bank to the Customer and/or from the date of drawing up of final extract on fiow of funds on escrow account for the Customer by means of "The Customer - Bank" system, it is necessary to inform the Bank about all identified inaccuracies and errors in extracts on fiow of funds on Account (Accounts) and other documents about non-recognition (non- confirmation) of final balance on escrow account.
The term "final extract on flow of funds on escrow account" means for the Parties the extract on flow of funds on escrow account, which should be drawn up by the Customer by means of facilities of ‘’The
2.4.3. Своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату за надані Банком послуги відповідно до Тарифів та інших умов цього Договору, а в разі, ккпю Банк з незалежних від нього причин (зокрема, через відсутність коштів в національній валюті України та/або іноземній валюті па рахунку(-ах)) не може отримати свою винагороду в порядку договірного списшшя згідно з пунктом 3.4. цього Договору, - самостійно сплатити її Банку згідно з Тарифами не пізніше наступного дня за днем її здійснення, або в інший строк, якщо такий визначений Тарифами, шляхом внесення готівки до каси Банку або перерахування коштів з рахупку(-ів) Клієнта, що відкриті а і»шому(- их) банку(-ах).
2.4.4. Надавати до Банку підтвердження залишків коштів на Рахунку ескроу станом на 1 січня кожного поточного року. При ненаданні до Банку підтвердження до 31 січня кожного поточного року залишок коштів вважається підтвердженим Клісіггом ,
2.4.5. Не проводити будь-яких операцій по Рахунку ескроу, що пов‘язані з легалізацією (відмиванням) доходів, отриманих злочинним шляхом.
2.4.6. Надавати па першу вимогу Банку документи та/або відомості, необхідні для здійснення Банком процедур ідентифікації та верифікації Клієнта, в тому числі, уточнення інформації щодо ідентифікації та вивчення Клієнта, дотримання вимог FATCA, оцінки фінансового стану Клісігга та/або фінансового моніторингу його операцій а процесі обслуговування, а також функцій агента валютного контролю. В разі якщо установчі документи Клісігга, що с юридичною особою оприлюднені на порталі електронних сервісів надавати Банку коди доступу для отримання Банком нової редакції установчих докумеїпгів.
Повідомляти Банк про всі зміни у документах та/або інформації (реєстраційні дані, установчі документи, юридична та поштова адреса, види діяльності, представники, ко*ггактш реквізити тощо), які були надані Клієнтом з мстою укладення цього Договору, у порядку та обсягах, передбачених діючим законодавством України та внутрішніми нормативними документами Банку з питань відкриття (обслуговування) Рахунку сскроу, запобігання та протидії легалізації (підмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом протягом З (Трьох) днів з дати отримання письмової вимоги Банку або з дати настання відповідних змін, якщо інший строк не встановлено чинним законодавством України.
У випадках, коли Банк)’ для проведення операцій та/або надання послуг за ним Договором необхідні будь-які документи до моменту проведення такої операції та/або надання послуги, КлІснт зобов’язується надати до Банку всі необхідні на думку Банку докумеїгги не пізніше 3 (трьох) робочих днів до дати проведення Банком відповідної операції Кліагга, надання Клієнту відповідної послуги або в інших строк встановлений Банком.
2.4.7. У випадку відключення/втрати номеру мобільного телефону/адреси електронної пошти тощо, негайно з мстою запобігання ризику розголошення інформації, що становить банківську таємницю, та можливих збитків Клієнта, пов'язаних з таким розголошенням, сповістити про це Банк голосовим повідомленням (далі - «Повідомленая») зателефонувавши до Банку за номером телефону, вказаному в Розділі Реквізити Банку договору про використання системи «Кліент-Xxxx». В цьому випадку, Банк припиняє надавати КліЄЕггу Виписки в електронному вигляді з моменту направления Банком Клієнту засобами системи «Клієнт- Банк» інформації про підтвердження отримання Повідомлення. Банк відновлює надання Виписок в електронному вигляді після отриманням від Клієнта оновленої Заяви про надання Виписок в електронному вигляді в порядку, передбаченому п. 2.2.3 цього Договору.
following the day of delivery of settlements documents to the Bank.
2.4.3. To make payment timely and in full for services, rendered by the Bonk in accordance with Tariff rates and other conditions of this Agreement, and in ease if the Bank is not able to obtain a reward for reasons beyond its control (in particular, for lack of money in national currency of Ukraine and/or in foreign currency on an account (accounts)) in order of the contractual writing off according to item 3.4. of this Agreement, to pay the above reward to the Bank according to Tariff rate not later than on a next day, following the day of its making, or within a difTercni time period, if such can be determined by Tariff rates, by way of cash lodgements to the cash department of the Bank or by transfer of funds from the account (accounts) of the Customer, which were opened at other bank (banks).
2.4.4. To give to the Bank confirmation of the balance of funds on escrow account on the data available of January, 1 of every current year. If the Customer does not provide of confirmation to the Bank before January, 3 1 of every current year, the balance of funds is considered as confirmed by the Customer.
2.4.5. To execute no operations on escrow account, related to legalization (laundering) of profits, obtained by a criminal way.
2.4.6. At the request of the Bank ii is necessary to provide documents and/or information, ncccssary for canying out of procedures of authentication and verification of the Customer by the Bank, including clarification of information on authentication and study of the Customer, observance of FATCA requirements, estimation of the financial state of the Customer and/or financial monitoring of its transactions in the process of servicing, as well as duties of an agent on currency control. In case if constitutive corporate documents of the Customer, which is a legal entity, are promulgated on the porta) of electronic services, it is necessary to provide the Bank with codes of access for the receipt of new version of constitutive corporate documents by the Bank.
To inform the Bank about introduction of changes in documents and/or information (registration data, constitutive corporate documents, legal
and postal address, types of activity, representatives, details ctc.), which were provided by the Customer with the purpose of conclusion of the present Agreement, in the order and at the volume, provided by the current legislation of Ukraine and internal normative documents of the Bank on the matters of opening (maintenance) of escrow account, prevention and counteraction of the legitimization (laundering) of proceeds of crime within 3 (three) days from the date of receipt of written request of the Bank or from the date of occurrence of corresponding changes, if other term is not established by the current legislation of Ukraine.
In cases if the Bank needed the necessary documents for execution of operations and/or provision of services under the present Agreement before the moment of execution of such operation and/or rendering of services, the Customer is under an obligation to submit all documents, ncccssary for the Bank, not later than 3 (three) working days before the date of execution of corresponding operation by the Bank for the Customer or rendering of corresponding service to the Customer or within a different time period, established by the Bank.
2.4.7. In case of disconnecting/loss of mobile telephone/ change of e- maii address etc,, it is necessary to inform immediately the Bank with the purpose of prevention of risk ofinformation disclosure, which constitutes a bank secret, and possible losses of the Customer, related to such disclosure; it is necessary to inform the Bank by way of a voice massage (hereinafter referred to as "A message") about il, by way of call by phone to the Bank to a telephone number, indicated in Section “Bank Details" of the Agreement on use o f ’The Customer - Bank" system. In this case, the Bank discontinues issuing Extracts in an electronic form to the Customer from the moment of sending ofinformation about confirmation
Кліагг приймає всі ризики пов’язані із можливим розголошенням інформації, що становить банківську таємницю у випадку не повідомлення або иссвосчасного повідомлення Банку, в порядку передбаченому цим Договором, про зміну номерів телефонів та адрес електронної пошти для відправлення Виписок в електронному вигляді тощо.
2.4.8. З абезпеч и ти надання Емітентом Банку Списку, оформлсЕїого у
відповідності до умов цього Договору.
2.4.9. Підписанням цього Договору Клієнт розуміє та погоджується з тим, що Банк мас право відмовити у проведенні операції, яка суперечить режиму використання Рахунку ескроу та/або може призвести до порушення будь-яких інших норм чинного законодавства України. При цьому, Банк не несе відповідальності за відмову у проведенні відповідної операції, та, відповідно, не відшкодовує пов'язані з такою відмовою збитки Клієнтові/ Бенефеціару та/або будь-яким третім особам. У разі порушення Клієнтом умов Договору та/або вимог ч і ш н о г о законодавства України що регулює порядок користування відповідним Рахунком ескроу, в тому числі в частині режиму використання Рахунку ескроу, Кліагг самостійно несе будь-яку відповідальність за такі дії в порядку, передбаченому законодавством України. Підписанням цього Договору Клієнт погоджується з тим, що у випадку надходження на Рахунок ескроу грошових коштів внаслідок ініціювання Клієнтом або будь-якими третіми особами операції, яка суперечить режиму використання Рахунку ескроу та/або будь-яким іншим нормам чинного законодавства України, Банк мас право відмовити у здійсненні відповідної операції та повернути грошові кошти не пізніше наступного наступного робочого дня Банку за днем надходження на рахунок, з якого вони надійшли, як помилково перераховані.
of receiving a message. The Bank restarts issue of Extracts in an electronic form after receipt of the renewed application on issue of Extract in an electronic form in the order, provided by item 2.2.3 of this Agreement.
The Customer accepts all risks related to the possible disclosure of information, which constitutes a bank secret in case of non-informing or later informing the Bank, in the order, provided by this Agreement, about change of telephone numbers and e-mail addresses for sending of Extracts in an electronic form etc.
2.4.8. To provide submission a List to the Bank by the Issuer, executed in accordance with the conditions of this Agreement.
2.4.9. By signing the present Agreement, the Customer understands and agrees that the Bank has a right to refuse in execution operation, which conflicts with the mode of the use of escrow Account and/or can result in violation of any other provisions of current legislation of Ukraine. Thus, the Bank docs not bear responsibility for refuse in execution of corresponding operation, and, accordingly, the Bank does not compensate the losses of the Customer / the Beneficiary and i or any third persons, related to such refusal. In case if the Customer violates the the terms and conditions of the Agreement and/or requirements of current legislation of Ukraine, which regulate the order of the use or the corresponding escrow Account, including in part of the mode of the use of escrow Account, the Customer independently bears any responsibility for such actions in the order, provided by the legislation of Ukraine. By signing the present Agreement, the Customer agrees, that in case of receipt of funds on escrow account as a result of initiation of operation by the Customer or any third persons, which conflicts with the mode of the use of escrow account and/or to any other provisions of the current legislation of Ukraine, the Bank has a right to refuse in execution of corresponding operation and reimburse of funds on the same day to an account, from which funds were received as mistake transferred funds.
3. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ КОШТІВ НА РАХУНОК ЕСКРОУ. 3. PROCEDURE OF DEPOSITING OF FUNDS TO ESCROW ФОРМИ ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ. ACCOUNT. FORMS AND PROCEDURE OF SETTLEMENTS
3.1. Грошові кошти можуть перераховуватися Клісіггом на 3.1 .Funds can be transferred by the Customer to escrow account by
Рахунок ескроу одним або декількома платежами, Загальна сума коштів, перерахованих на Рахунок ескроу мас становити суму* що відповідає сумі, належній до виплати/ перерахуванню БенефіцІару(а-м) згідно Списку з урахуванням комісії, належної до сплати Банку згідно чинних Тарифів. Клієнт протягом 3-х (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору зобов’язаний перерахувати на Рахунок ескроу комісійну винагороду згідно Тарифів Банку, та протягом 3 (трьох) робочих днів з дати надання Емітентом Банку Списку по цьому Договору, зобов'язаний перерахувати на Рахунок ескроу усі необхідні кошти, належні до виплати/перерахування Бснсфіціару (ам) згідно Списку, для виконання умов цього Договору. Якщо Клієнтом на Рахунок ескроу буде перерахована сума коштів в розмірі меншому, ніж сума, належна до виплати/ перерахуванню Бенефіціару(ам) згідно Списку, поданого до Банку, Банк мас право на сто десятий календарний день після укладення цього Договору, повернути Кліагту фактичну суму коштів, що обліковується на Рахунку ескроу, шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Клієнта, реквізити якого вказані в розділі 10 цього Договору, або на інший поточний рахунок Кліагта, окремо обумовлений Сторонами. При цьому цей Договір вважається припиненим за згодою Сторін, а Рахунок ескроу закривається Банком.
3.2, Клієнт та/ або Бенефішар не мають права розпоряджатися грошовими коштами, що знаходяться на Рахунку ескреу.-; V. ..
one or a few payments; The total amount of funds, transferred to escrow account should be equal to the amount, which is subject to payment / transfer to the Benefielaiy (ies) according to the List, taking into account a commission fee payable to the Bank according to the current Tariff rates. Within 3 (three) business days from the date of entering into this Agreement, the Client shall transfer the commission fees to the Escrow account in accordance with the Bank’s Tariffs, and within 3 (three) business days from the date of provision of the List under this Agreement by the Issuer to the Bank, the Client shall transfer, to the Escrow Account, all required funds payable/transferrable to the Beneficiary(s) according to the List, in order to comply with the terms of this Agreement.
If the amount of funds, transferred by the Customer, will be less than the amount, which is subjcct to payment / transfer to the Beneficiary (ies) according to the List, submitted to the Bank, the Bank has a right on one hundred tenth calendar day after the conclusion of the present Agreement to repay to the Customer the actual amount of funds, kept on escrow account by cashless money transfer to the current account of the Customer, the bank details of which are indicated in Section 10 of the present Agreement, or to other current, which is argeed separately by the Parties.
In such a case, the present Agreement is terminated, and escrow account
3.3.3а Рахунком ескроу виконуються виключно такі операції:
3.3.1. із зарахування байкам отриманих від Клієнта коштів, які за настання підстав, визначених иим Договором, перераховуються/виплачуються у готівковій формі бенсфіціару(им) та/ або повертаються Клієнту відповідна до умов цього Договору;
3.3.2. пов'язані зі зверненням стягнення на майнові права на кошти, що зберігаються на Рахунку ескроу, або на права вимоги Клієнта чи Бенефіціара(ів) до Банку на підставі нього Договору у вигадках, установлених чітким законодавством України;
3.3.3. зі сплати винагороди Банку за послуги, пов’язані з обслуговуванням Рахунку ескроу та здійсненням операцій за ним.
3.4.Підписанням цього Договору згідно статті 26 Закону України
«Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» Клієнт доручає (надає право) Банку, а Банк має право, в порядку договірного списання на підставі меморіальних ордерів самостійно, списувати з Рахунку ескроу, а також з будь-якого іншого рахунку(-ів) в Банкувинагороду за послуги, надані Банком згідно нього Договору в розмірі та в строки, визначені Тарифами. Винагорода за послуги, надані Банком згідно цього Договору, сплачується у національній валюті України. Розмір винагороди, визначений у Тарифах в процеїтшму співвідношенні, визначається у відсотках від суми відповідної операції. Якщо розмір винагороди визначений Тарифами в іноземній валюті, сума винагороди в національній валюті України, що підлягає сплаті Банку визначається Із урахуванням офіційного курсу, встановленого Національним банком України по відношенню до відповідної валюти на день сплати винагороди.
4,ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
4.1. За несвоєчасне чи неправильне списаний коштів з Рахунку ескроу з вини Банку, а також за несвоєчасне чи неправильне, з вини Банку, зарахування сум на Рахунок сскроу, Банк сплачує Клієнту пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла а період, за який сплачується пеня, від суми коштів, що були несвоєчасно чи неправильно списані/ зараховані Банком.
4.2. Банк звільняється від відповідальності за часткове або повне невиконання будь-якого з положень цього Договору у разі зміни чинного законодавства України чи прийняття нових законів або інших нормативно-правових актів, які змінюють чи припиняють відносини, що регулюються цим Договором.
4.3. За несплату або неповну сплату плати за послуги, що надаються Банком за цим Договором, Клієнт сплачує Банку пеню в розмірі подвійної облікової ставки ИБУ від простроченої суми, що діяла в період, за який сплачується пеня за кожен день прострочення виконання зобов'язання.
4.4. У випадку незаконного розголошення інформації, що
становить банківську таємницю, Банк несе відповідальність в порядку та на умовах, передбачених чкштм законодавством України.
4.5. Банк не несе відповідальності:
* за можливе розголошення інформації, що становить банківську таємницю у зв'язку із пересиланням Клієнту, за його Заявою Виписок в електронному вигляді;
* за можливі збіггки Клієнта пов’язані з несанкціонованим доступом третіх осіб до інформації що становить банківську, таємницю, у зв'язку із пересиланням Клісіпу за йогог :3аявйю ійЬшсох в
should be closed xxx the Bank.
3.2.The Customer and / or the Beneficiary have no authority to dispose of funds, which arc kept on escrow account.
3.3.The following iransactions arc executed using an escrow account:
3.3.1. transactions on crediting of received funds, which at the occurrence of circumstances, determined by this Agreement, should be transferred to the Beneficiary(ries) and / or should be repaid to the Customer according to the terms and conditions of this Agreement;
3.3.2. transactions related to collection of taxes due by seizure of funds on escrow bank accounts, or to rights of demand of the Customer or the Beneficiary (ies) against the Bank on the grounds of this Agreement in cases, established by the current legislation of Ukraine;
3.3.3. transactions on payment of a reward to the Bank for services, related to maintenance of escrow account and execution of transactions on this account.
3.4. By signing this Agreement according of the Article 26 of the Law of Ukraine "On payment systems and transfer of funds in Ukraine“ the Customer entrusts (gives a right) to the Bank, and the Bank has a right, in the order of the contractual writing off on the grounds of transaction memo, to write off an amount independently from escrow account, as well as from any other account (accounts) as a reward to the Bank for services, rendered by the Bank according to the present Agreement in an amount and within a lime period, established by the tariff rates. A reward for services, rendered by the Bank according to this Agreement, is paid in national currency of Ukraine. The amount of a reward, determined in Tariff rates in percent correlation, should be determined in percents from the amount of corresponding operation. If the amount of a reward is determined by Tariff rates in foreign currency, the amount of reward in national currency of Ukraine, which is subject to payment to the Bank should be determined taking into account the currency exchange rate, established by the National Bank of Ukraine in relation to corresponding currency on the day of payment of a reward.
4« RESPONSIBILITY OF THE PARTIES
4. i . For the late or wrong writing off of money from escrow account through fault of the Bank, as well as for the late or wrong crediting of amounts to escrow account, through fault of the Bank, the Bank should pay a fine to the Customer in an amount of double bank rate of the National Bank of Ukraine, which was effective for a period for which a fine is paid, from the amount of money which were written off/ credited with delay or incorrectly by the Bank,
4.2. The Bank released from responsibility for partial or full non- execution of any provision of the present Agreement in case of change of the current legislation of Ukraine or approval of new laws or other normative legal acts, according to which introduction of changes or termination of relations are regulated by this Agreement.
4.3. For non-payment or partial payment for services, rendered by Bank under the present Agreement, the Customer should pay a fine to the Bank in an amount of double bank rate of the National Bank of Ukraine from an overdue sum, which was effective during a period for which a ftne is paid for every day of expiration on execution of obligations.
4.4. In case of illegal disclosure of information which constitutes a bank secret, the Bank bears the responsibility in the order and according to the terms and conditions, provided by the current legislation of Ukraine.
4.5. The Bank does not bear responsibility:
• for possible disclosure of information which constitutes a bank secrct in connection with sending to the Customer according to the Customer's application on issue of Extracts in an electronic form;
• for possible losses of the Customer, related to the unauthorized
електронному вигляді;
« за дію (бездіяльність) оператора мобільного зв‘язку/ировайдера Інтернет-послуг у випадку спотворення інформації або не передачі Виписок в електронному вигляді;
* якщо порушення Банком цього Договору стало наслідком незаконного втручання а роботу банківської комп’ютерної мережі (кібератака); збоїв у роботі системи SWIFT/ СЕП чи інших технологічних проблемах, пов'язаних з роботою системи SWIFT/ СЕП, а також у разі неможливості Банку забезпечити здійснення переказу за допомогою системи SWIFT/ СЕП, що сталися з будь-яких підстав;
® якщо документи, визначені як підстава виплат за цим Договором були підроблені та Банк при дотриманні умов цього Договору та банківського законодавства не міг установити факту підроблення документа.
4.6. Клієнт несе відповідальність за достовірність документів, наданих до Банку. Якщо у зв’язку з ііедостовірністю наданих до Банку докумеїггів, Банку були спричинені збитки, кони мають бути відшкодовані Клієнтом.
access of the third persons to information which constitutes a bank secret, in connection with sending the Extracts to the Customer upon Customer’s request on issue of Extract in an electronic form;
* for action (inactivity) of mobile phone operator / provider of Internet services in case of distortion of information or non-transfer of Extracts in an electronic form;
* if violation of this Agreement by the Bank was a consequence of illegal intervention to work of bank computer network (cyber-attack); failures in operation of the SWIFT/ SEP system or other technological problems, related to work of the SWIFT/ SEP system, as well as in case of impossibility of the Bank to provide making a transfer of money by means of the SWIFT/ SEP system for any reason;
® if documents, established as the grounds for payment under the present Agreement were counterfeited and the Bank could not establish facts of falsification of documents at the observance of the terms and conditions of this Agreement and banking legislation.
4.6. The Customer bears responsibility for authenticity of documents, submitted to the Bank. In case tf in connection with the inauthcnticity of
the documents, submitted to the Bank, the Bank incurs the losses, which should be recovered by the Customer.
S. ФОРС-МАЖОР
5.1. Сторони звільняються віл відповідальності за часткове або
S. FORCE-MAJEURE
5.1, The Parties released from responsibility for partial or full non
повне невиконання будь-якого з положень нього Договору, якшо це невиконання стало наслідком настання та дії обставин, що не залежать від волі Сторін, в тому числі обставин непереборної сили (надалі за текстом - «форс-мажор»). Сторони дійшли згоди, що до обставин форс-мажору відносяться: стихійні лиха, екстремальні погодні умови, пожежі, війни, страйки, військові дії, громадське безладдя і таке інше, а також дії та рішення міжнародних організацій, компетентних органів України та/або інших держав, що стосуються, у тому числі, встановлення будь-яких заборок/обмсжень/санкцій по відношенню до країн/осіб/товарів/послуг (надалі - міжнародні санкції), але не обмежуються ними, а також неможливість забезпечення Банком здійснення переказів за допомогою системи SWIFT/ СЕП з будь-яких підстав, незаконне втручання в роботу банківської комп’ютерної мережі (кібератака) тощо. Період звільнення від відповідальності починається з моменту оголошення невнконуючою Стороною форс-мажору, що підтверджується відповідною довідкою Торгівсльно-промислової палати України або іншими доказами передбаченими чинним законодавством, і діс до Його закінчення або моменту коли він закінчився б, якщо б невиконуюча Сторона вжила б заходів, які вона і справді могла вжити для виходу з форс-мажору. Форс-мажор автоматично продовжує строк виконання зобов'язань на період Його дії та ліквідації наслідків, якшо Сторони не домовляться про інше. Про настання форс- мажорних обставин Сторони мають інформувати одна одну невідкладно. Якщо ці обставини триватимуть більше ніж б місяців, то кожна із Сторін мас право відмовитися від подальшого виконання зобов'язань за цим Договором, і в такому разі жодна із Сторін не мас права на відшкодування другою Стороною можливих збитків.
(5. СТРОКД І Ї ТА ПОРЯДОК ЗМІНИ ДОГОВОРУ. ЗАКРИТТЯ РАХУНКУ
6.1. Цей Договір вважається укладеним з моменту його підписання уповноваженими особами Сторін,
Банк здійсшос виплати/перерахування коштів Бенсфшіар&у протягом З (трьох) років з дати зарахування на Рахунок ескрф. зсього обсягу
V . " '
execution of any provision of the present Agreement, if such non- execution was the consequence of occurrence and action of circumstances which do not depend on will of the Parties, including acts of God (hereinafter referred to as “force-majeure circumstances"). The Parties came to the consent, that force-majeure circumstances include: natural calamities, extreme weather conditions, fires, wars, strikes, military operations, public disorders etc,, as well as actions and decisions of international organizations, competent authorities of Ukraine and/or other slates, related to establishment of any prohibitions/ limitations/ approvals In relation to the countries/ persons/ goods/ services (hereinafter referred to as - international approvals), but not limited by them, as well as impossibility of guarantying by the Bank of making of money transfer by means of the SWIFF/ SEP system on any grounds, illegal intervention to work of bank computer network (cyber-attack) etc. The period of release from responsibility begins from the moment of announcement of force-majeure circumstances, which were confirmed by the corresponding certificate, issued by the Chamber of Commerce of Ukraine or other proofs, provided by the current legislation, and is valid till cessation of force-majcurc circumstances or till possible cassation of force-majeure circumstances, in case in the Party took measures for cessation of such force-majeure circumstances. In case of occurrence of force-majcure circumstances the term of execution of obligations should be prolonged automatically for the period of operation of such circumstances and liquidation of consequences, unless otherwise agreed by the Parties. The Parties are under an obligation to inform each other about occurrence of force-majeure circumstanccs without delay. If these circumstances will be effective more than 6 months, then each of the Parties has a right to refuse the execution of obligations under this Agreement, and in this case none of Parties has a right on reimbursement of possible losses by the second Party.
6. THE TERM OF VALIDITY AND PROCEDURE OF INTRODUCTION OF CHANGES TO THE AGREEMENT.
CLOSING OF ACCOUNT
6.1. This Agreement is considered concluded from the moment of its signing by the authorized persons of the Parties.
The Bank carries out payments/transfer funds to the Beneficiaries during a period of 3^ly»e^^5afs^on^the date of crediting on escrow account
грошових коштів, які підлягають сплаті Бенефіціару(ам) згідно Списку. Після спливу трьохрічного строку Банк протягом 2 робочих днів перераховує залишок коштів на Рахунку сскроу Клієнту відповідно до умов цього Договору. Прн цьому Рахунок сскроу закривається Банком протягом 2-х банківських днів з дати перерахування/ виплати залишку коштів, що зберігаються на Рахунку сскроу,
6.2.Цсй Договір припиняється у випадках та в порядку, визначених
чинним законодавством України та цим Договором.
6.3.Розірвання договору рахунка умовного зберігання (сскроу) допускається у будь-який час за заявою Клієнта та виключно за умови отримання Банком письмової нотаріально засвідченої згоди кожного з Бснефіціарів на розірвання Договору. Договір вважається розірваним з моменту отримання Банком останнього з таких документів: заяви Клієнта та письмової нотаріально засвідченої згоди кожного з Бснефіціарів на розірвання Договору, а якщо заява Клієнта та письмова нотаріально засвідчена згода Бенефіціара містяться в одному документі, - з моменту отримання Банком такого документа.
of total amount of funds, payable to the Beneficiary (ries) according to the List, Upon the expiry of three-year period of time the Bank should transfer the amount of the remaining funds, kept on escrow account, to the Customer within 2 working days according to the terms and conditions of the present Agreement, Furthermore on escrow account should be closed by the Bank within 2 banking days from the date of transfer/ paymmt of the remaining funds, which arc kept on cscrow account.
6.2.This Agreement should be terminated in cases, determined by the current legislation of Ukraine and this Agreement.
6.3. Dissolution of the Agreement on maintenance of escrow account is allowed at any time upon an application of the Customer and exceptionally on condition of receipt of the written consent of the Beneficiary, certified by a notary, on dissolution of the Agreement. The Agreement is considered as dissolved from the moment of receipt by the Bonk of the following documents: an application of the Customer and
and the written consent of the Beneficiary on dissolution of the Agreement, certified by a notary, and in case if an application of the
6.4.У разі розірвання цього Договору за заявою Клієнта та письмCоuвsоtюomer and the written consent of the Bcncficiaiy, certified by a
нотаріально засвідченою згодою БенефІціара Клієнт та Бепефіціар можуть спільно зазначити у відповідній заяві та письмовій нотаріально засвідченій згоді, що грошові кошти (або їх частина) перераховуються Клієїпу та/або Бенефіціару незалежно від настання підстав, встановлених цим Договором.
6.5.Будь-які зміни та доповнення до цього Договору матимуть сипу лише за умови, шо вони складені в письмовій формі, підписані уповноваженими особами Сторін, за винятком випадків, передбачених цим Договором або чинним законодавством України. Будь-які зміни до договору рахунка умовного зберігання (сскроу), крім змін, які не обмежують права Беисфіціара/ів, що виникають на підставі цього Договору, вносяться виключно за умови надання письмової нотаріально засвідченої згоди на такі зміни Бенсфіціаром/ми.
7. ДОТРИМАННЯ ВИМОГ FATCA
7.1. Клієнт підписанням цього Договору надає право (дозвіл) Банку розкривати U.S. Internal Revenue Service (надалі - IRS) інформацію стосовно Клієнта та Його операцій, що становить банківську таємницю, у випадку, якщо Клієнт є Specified U.S. Person або U.S. Owned Foreign Entity (надалі ~ Податковий резидент США) у розумінні розділу U.S. Internal Revenue Code of 1986, відомому як Foreign Account Tax Compliance Act, включаючи U.S. Treasury Regulations Relation to Information Reporting by Foreign Financial Institutions and Withholding on Certain Payments to Foreign Financial Institutions and Other Foreign Entities та роз’яснення IRS (падалі ~ FATCA).
7.2. Банк під час здійснення своєї діяльності вживає всіх заходів для дотримання вимог FATCA та зареєстрований IRS як «Учасник» (Participating FF1). Для виконання вимог FATCA у відносинах Сторін за Договором Банк застосовуватиме положення, передбачені цією Статтею 7 Договору. Банк мас право витребувати, а Клієнт зобов’язаний надавати на вимогу Банку Інформацію та документи відповідно до вимог законодавства України, умов Договору, внутрішніх документів Банку з питань фінансового моніторингу, у тому числі вимог FATCA. Зокрема, з мстою дотримання вимог
notary, are contained in one document, - from the moment of receipt by the Bank of such document.
6.4. In case of dissolution of this Agreement upon the application of the Customer and a written consent of the Beneficiary, certified by a notary, the Customer and the Beneficiary can indicate jointly in a corresponding application and in the written consent» that funds (or their part) arc transferred to the Customer and/or to the Beneficiary regardless of occurrencc of circumstances, established by this Agreement.
6.5. Any amendments and supplements to this Agreement will have force only on condition that they are made in a written form, signed by the authorized persons of the Parties, except for cases, provided by this Agreement or current legislation of Ukraine. Introduction of any changes to the Agreement of cscrow account, except changes, which do not limit rights of the Beneficiary, arising up on the grounds of this Agreement, is carried out exceptionally on condition of provision of the written consent on such changes of the Beneficiary, certified by a notaiy.
7. COMPLIANCE WITH THE FATCA REQUIREMENTS f
.<§
7.1. By signing the present Agreement the Customer grants a right f (permission) to the Bank on disclosure of information about the | Customer and transactions, submitted (or U.S. Internal Revenue Service | (hereinafter referred to as - IRS), which constitutes a bank secret, if the J Customer is Specified U.S. Person or U.S. Owned Foreign Entity J (hereinafter referred to as - a tax resident of USA) taking into account off Section of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, known as Foreignf Account Tax Compliance Act, including U.S. Treasury Regulations! Relation to Information Reporting by Foreign Financial Institutions and| Withholding on Certain Payments to Foreign Financial Institutions and? Other Foreign Entities and explanations of IRS (hereinafter referred to as7
- FATCA).
7.2, At the time of carrying out of its activity Bank takes all measures for the compliance with the FATCA requirements and registered by IRS ai: "Participant" (Participating FFI). For execution of FATCA requirement! it is necessary that the Bank uses provisions for regulation of relation^ between the Parties under the Agreement, provided by the present Article: 7 of the Agreement. The Bank has a right to require, and the Customer if under an obligation to submit information and documents on request t the Bank in accordance with the requirements of the current legislation %
The Bank f Баї^к-
Seal Here/MM’>
I I
IS
d ic tc
\й id be he о by
the
iry* ing arc of
>rcc the this Iges jmU
u, is iscni
right I the
:rvicc if the Xxxxx iunt of oreign tations ns and ns and dtoas
FATCA Кліагг та Уповноважені особи Клієнта1 зобов'язані надавати Байку докумсігш та інформацію зазначені нижче у цій Статті 7 Договору. Уклавши Договір Кліагг. як суб’єкт Персональних даних, добровільно надає Банку свою письмову безумовну згоду на передач)' Банком персональних даних Клієнта IRS у випадку, якшо Кліагг с Specified U.S. Person, або U.S. Owned Foreign Entity згідно з FATCA та будь-яким третім особам, в тому числі будь-яким третім особам, що знаходяться за межами території України, що можуть бути задіяні Банком в процесі здійсненні банківської діяльності.
7.3. Клієнт засвідчує та гарантує, що Кліагг, Уповноважені особи Клісігта не с Податковими резидентами США (якщо Клієнтом/Уповноваженою особою Кліснта не було надано до Банку іншої інформації разом із заповненою відповідно до вимог JRS формою W9 із звзначешіям податкового номеру платника податків США Кліснта або Уповноваженої особи Клісігта).
7.4. Кліснт та Уповноважені особи Кліснта зобов’язані надавати па вимогу Банку, у визначений Банком строк, інформацію та докумеїгги, що стосуються їх Податкового статусу-, у тому числі на вимогу Банку надати заповнені відповідно до вимог IRS форми W8 чи W9 (або іншу інформацію та документи, передбачені FATCA). Клієнт та Уповноважені особи Клієнта зобов’язані негайно інформувати Банк про зміну свого Податкового статусу (не пізніше )0 календарних днів з дати такої зміни), та у разі набуття статусу Податкового резвдекгга США негайно (не пізніше 10 календарних днів з дати набуття статусу Податкового резидента США) надати до Банку форму W9 із зазначенням ідентифікаційного номера платника податків США.
7.5. Кліс{гг та Уповноважена особа Клієнта надають Банку згоду здійснювати передачу персональних даних Кліснта та Уповноважених осіб Клісігта, розкриття банківської таємниці, персональних даних та іншої конфіденційної інформації за Договором з метою виконання Банком вимог FATCA. зокрема, у таких випадках:
- IRS при наданні звітності в порядку та обсягах, визначених FATCA;
~ особам, шо приймають участь в переказі коштів на Рахунки КлІсіїта (наприклад, банкам-кореспондентам, платіжним системам та їх учасникам, відправникам та отримувачам переказів, Іншим установам, що здійснюють авторизацію чи процесінг переказів), а також в інших випадках, передбачених FATCA.
7.6. Відповідно до законодавства України та на підставі згоди Клієнта Банк мас право розкрити (передати) інформацію, яка станоаігть банківську або комерційну таємницю, персональні дані та іншу конфіденційну інформацію у зв'язку із здійсненням фінансового моніторижу, а також з мстою виконаний Банком вимог FATCA, зокрема, при наданні звітності IRS в порядку та обсягах, визначених FATCA, а також в інших випадках, передбачених FATCA,
7.7. Банк мас право відмовити Клієнту у здійсненні платежів на користь одержувачів (бенефіціарІв) зазначених в списку Specially Designated Nationals and Blocked Persons, що складається the Office of
Ukraine, the terms and conditions of the Agreement, internal document of the Bank on the matters of financial monitoring, including FATC/ requirements. In particular, with the purpose of observance of FATO requirements, the Customer and the authorized persons of the Custome are under an obligation to submit documents and information lo th Bank, indicated below in the Article 7 of the Agreement. Afte conclusion of the Agreement the Customer, as a subject of Personal date should submit voluntarily to the Bank the written consent on transfer o the personal data ol* the Customer to the Bank and IRS in case if th< Customer is Specified U.S. Person, or U.S. Owned Foreign Entitj according to FATCA and to any third persons, including any thirc persons who located outside the territory of Ukraine, and can be involved by the Bank in the process of execution of bank activity.
7.3. 'Hie Customer certifies and guarantees that the Customer, the Authorized persons of the Customer are not Tax residents of the USA (il the Customer / the Authorized person of the Customer did not submit other information to the Bank together with a form VV9 filled according to the IRS requirements with indication of tax identification number of taxpayer of the USA of the Customer or the Authorized person of the Customer).
7.4. The Customer and the Authorized person of the Customer are under an obligation to submit information and documents in relation to their lax status3 upon request of the Bank, within the lerm, established by the Bank, including forms VV8 or W9, filled according to the IRS requirements, on request of the Bank (or other information and documents, provided FATCA). The Customer and the Authorized persons of the Customer are under an obligation immediately lo inform the Bank about the change of the Tax status (not later than within 10 calendar days from the date of such change), and in case of acquisition of the status of the Tax resident of the USA immediately (not later than within 10 calendar days from the date of acquisition of status of the Tax resident of the USA) it is necessary to submit a form W9 to the Bank with indication of identification number of taxpayer of the USA.
7.5. The Customer and the Authorized person of the Customer give a consent to the Bank on transfer of personal data of the Customer and the Authorized persons of the Customer, disclosure of a bank secret, personal data and other confidential information under the Agreement for the purpose of execution of the FATCA requirements by the Bank, including in the following cases:
- IRS at submitting of reporting in the order and at the volume, established by FATCA;
~ lo persons, who take part in transfer of money to accounts of the Customer (for example, to correspondent banks, payment systems and its participants, senders and receivers of money transfer, other enterprises, which carry' out authorization and processing of money transfer), as well as in other cases, provided by FATCA.
7.6. According Co the current legislation of Ukraine and on the grounds of
ires for IRS as cmcnis | illations I
.Article | lomcr is | quest of | lation of |
1 Уповноважена особа Клієнта ~ для цілей цієї Статті 7 під Уповноваженою особою розуміються фізичні особи, які на законних підставах діють від імені та за дорученням Клісігта при виконанні Договору, у тому числі розпорядженні Рахушшм, на підставі довіреності, засвідченої нотаріально або уповноваженим працівником Банку. /
Authorized person of the Customer - for the purpose of the present Article 7 the Authorised person of the Customer mem a physical person who acts for and on behalfofthe Customer on legal grounds at execution of the Agreement including disposes an account on the grounds of Power of Attorney, certified by a notary or the authorized employee of the Bank.
2 Податковий статус Клієнта «*■інформація щодо реєстрації Клісігта, Уповноваженої особи Клієнта та осіб, на користь яких Кліагг яалав Банку доручення на систематичне (два та більше разів) договірне списання коштів з Рахуігку, в якості платника податків відповідно до законодавства CUIA із зазначенням реєстраційного номеру платника податків, зокрема, Інформація про статус Податкового резидента США відповідно до вимог FATCA/
Tax status of the Customer - information in relation to registration of the Customer, the Authorized Person of the Customer and persons, in favour of which the Customer gave a commission to the Bank for regular (two times and more) contractual writing offof funds fromthe Account as a taxpayer according to the legislation of the USA with indication of registration number of tax payer, including information about the status ofTax resident of the USA according to the FATCA requirements.
Foreign Assets Control of the US Department of the Treasure (надалі ~ OFAC SDN List), the Council of the European Union та платежів на користі» одержувачів (бенефіціарів), або через осіб, що ис додержуються вимог FATCA.
7.8. Якщо Клісїгт або Уповноважена особа Клієнта не надали необхідної Інформації для проведення FATСА-ідентифікації, або було виявлено недостовірність або порушення засвідчень та гарантій, наведених в пункті 7.2 цієї Статті 7 Договору. Банк мас прано з метою дотримання FATCA вчиняти наступні дії:
-* закріггн всі або окремі Рахунки Клієнта та/або відмовитися від надання послуг за Договором, від підписаний Заяв» проведення операцій по Рахункам Кдіоїта чи призупинити (тимчасово) операції по ним, та/або розірвати Договір.
7.9. Банк, за умови направлення на адресу Клієнта, вказану в цьому Договорі, письмового попередження про закриття Рахунку Клісігга не пізніше ніж за 10 (Десять) днів до дати його закриття, мас право закрити Рахунок кліпста у випадку відмови Клієнта від надання інформації згідно з вимогами FATCA, або ненаяання зазначеної Інформації у встановлений Банком строк,
7.10. Банк мас право відмовити Кліснту у здійсненні платежів im користь одержувачів (бенсфіціарїв), або через осіб, що не додержуються вимог FATCA.
7.11. Банк не несе відповідальності перед Клієнтом, Уповноваженими особами Клієнта, йото контрагентами за будь-які утримання, санкції, обмеження та інші негативні наслідки щодо Рахунків, грошових коштів та операцій за Рахунками, якщо такі наслідки пов'язані із виконанням вимог FATCA банками-каресшишеетами, JRS та іншими особами, що приймають участь в переказах, а також за будь-які пов’язані з цим збитки, витрати, моральну шкоду та/або неотримані доходи.
consent of the Customer, the Bank has a right to disclose (transfer) information, which constitutes a bank secret or a commercial secret, personal data and other confidential information, related to carrying out of financial monitoring, as well as for the purpose of execution of the FATCA requirements xxx the Bank, including at submitting of reporting to IRS in the order and at the volume, established by FATCA* as well as in other cases, provided by FATCA.
7.7. The Bank has a right to refuse the Customer of making payments in favour of recipients (the Beneficiaries), indicated in a list of Specially Designated Nationals and Blockcd Persons, included to Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasure (hereinafter referred to as - OFAС SDN List), the Council of the European Union and payments in favour of recipients (the Beneficiaries), or through persons who do not meet the requirements of FATCA.
7.8. If the Customer or the Authorized person of the Customer did not provide neccssary information for carrying out of FATCA identification, or in case of discovering of inaulhenticity or violation of certifications and guarantees, indicated in item 7.2 of the present Article 7 of the Agreement, the Bank has a right to take the following actions with the purpose of compliance with the FATCA requirements;
- to close all or some Accounts of the Customer and/or to refuse of rendering the services under the Agreement, refuse of signing Applications, execution of operations on Accounts of the Customer or to stop (temporally) operations on such accounts and/or to terminate Agreement.
7.9. The Bank has a right to close an Account of the Customer on condition of sending a written notice about closing an Account of the Customer to the address of the Customer, indicated in this Agreement, not later than within 10 (Ten) days prior its closing date, and in case if the Customer did not provide information according to the FATCA requirements, or in case if the above mentioned information was not provided within the term, established by the Bank.
7.10. The Bank has a right to refuse the Customer of making payments in favour of recipients (the Beneficiaries), or through persons who do not meet the FATCA requirements.
7.11. The Bank does not bear the responsibility before lhe Customer, the Authorized persons of the Customer, its conteragents for any deductions, sanctions, limitations and other negative consequences in relation to Accounts, funds and transactions on Accounts, if such consequences arc related to execution of the FATCA requirements by correspondent banks, IRS and other persons who take part in money transfers, as well as for any losses, charges, mom! harm and/or loss of profit.
S. АЙТИКОРУПЦШНЕ ТА САНКЦІЙНЕ ЗАСТЕРЕЖЕННЯ 8. ANTICORRUPTION WARRANTIES AND IMPOSITION OF
SANCTIONS
8.1. При виконанні своїх зобов'язань за цим Договором Сторони не 8.1, At execution of the obligations under the present Agreement the виплачують, не пропонують виплатити і не дозволяють виплату будь- Parties do not pay, do not offer to pay and do not allow payment of any яких грошових коштів або цінностей прямо або побічно, будь-яким money or valuables directly or indirectly, to any persons for influence on особам для впливу на дії чи рішення цих осіб з метою отримати які- actions or decisions of these persons with the purpose of obtaining some небудь неправомірні переваги чи інші неправомірні цілі. undue advantages or other illegal aims.
8.2. При виконанні своїх зобов’язань за цим Договором Сторони не
здійснюють дій, що кваліфікуються застосованим для цілей цього 8.2. At execution of the obligations under the present Agreement th Договору законодавством, як пропозиція/обіцянка та/або Parties do not take actions which are characterized according to th надання/отримання неправомірної вигоди, підкуп, а також дії, що applied legislation for such purposes as an offer/promise and/o порушують вимоги чинного законодавства України та міжнародних provision/ receiving of undue advantage, subornation, as well as actions актів шодо протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних which violate requirements of the currcnt legislation of Ukraine an злочинним шляхом. international acts in relation to counteraction of the legitimizatio
8.3. Кожна із Сторін цього Договору відмовляється від стимулювання (laundering) of proceeds of crime.
будь-яким чином працівників іншої Сторони, в тому числі, шляхом 8.3. Each of the Parties of this Agreement renounces of stimulation a надання грошових сум, подарунків, безоплатного виконання на їх employees of other Party in any manner, including, by way of provisio! користь робіт (послуг) та іншими, не пойменованими у’цьому пункті of funds, gifts, rendering of free services (execution of free works) і
f
в I
о
LC
Я1 I
tic nt, if
;a 10t
sin noi
the ons, [1 to
способами, що ставить працівника іншої Сторони в певну залежність і спрямованого на забезпечення виконання цим працівником будь-яких дій на користь стимулюючої Його Сторони.
8.4. Клісегг підписанням цього Договору зобов'язується не вчиняти дії, які можуть призвести до накладення на Банк обмежувальних заходів (санкцій), фінансових збитків, репутаційннх втрат, ситуацій конфлікту інтересів, недотримання встановлених звичаїв ділового обороту, а також зобов’язується дотримуватись ринкових стандартів, в тому числі стандартів добросовісної конкуренції.
8.5. Клісігт зобов’язується дотримуватись того, що кошти, які внесені/надійшли на рахунок Клієнта, не будуть використані на цілі, заборонені:
- законодавством України з потань запобігання лспілізаїш коштів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або,
- Актами чи правилами уповноважених органів Європейського Союзу, Сполучених Штатів Америки, міжнародних організацій або іноземних держав (де знаходяться отримувачі коштів або за допомогою яких здійснюється переказ коштів),
8.6. Сторони дійшли спільної згоди, що Клієнт не може залучати або встановлювати ділові в і д н о с н и й з особами, підприємствами, установами, організаціями, проти яких застосовані обмежувальні заходи (санкції) Україною, іноземними державши, міжнародними органами або установами, які визнаються Україною, щодо яких введено обмежувальний захід (санкції) «заборона встановлення ділових відносин» або подібні обмежувальні заходи, які використовуються іноземними державши, міжнародними організаціями або установами та які визнані Україною.
8.7. Стороии цим встановлюють, що Банк звільняється від будь-якої відповідальності перед Клієнтом у зв’язку з невиконанням ЮіІєнтом умов цього розділу Договору.
8.8. Клієнт зобов’язаний відшкодувати Банку будь-які витрати, фактично понесені Банком у зв'язку із недодержанням Кліаггом вимог цього розділу Договору.
9. ІНШ І УМОВИ
favour of them etc., as a result of which an employee of other Party will be depending on the stimulating Party for the purpose of execution of any actions by an employee in favour of the stimulating Party.
8.4. By signing the present Agreement, the Customer is under an obligation noi to lake actions, which can result in imposition of restrictive measures (sanctions) on the Bank, financial losses, reputation losses, conflict of interest, failure to observe of the set customs of business practice, as well as the Customer is under an obligation to follow the market standards, including standards of fair competition.
8.5. The Customer is under an obligation to observe the rules, according to which funds, which were deposited/credited on the account of the Customer will not he used for the purposes, prohibited by:
- by the current legislation of Ukraine on the matters of counteraction of the legitimization of proceeds of crime and financing of terrorism, or
- by acts or rules of the authorized bodies of the European Union, the United States of America, international organizations or foreign states (at the place of location of recipients of money or by means of which the transfer of money is carried out).
8.6. The Parties came to the consent, that 'Hie Customer cannot attract or establish business relationships with persons, enterprises, establishments, organizations, against which restrictive measures (sanctions) arc applied in Ukraine, foreign states, international bodies or establishments, which are recognized by Ukraine, in relation to which rcstriclivc measures (sanctions) is applied, such as "prohibition of establishment of business relationships'' or similar restrictive measures, which are used by the foreign states, international organizations or establishments and these measures are recognized by Ukraine.
8.7. The Parties do hereby confirm, that the Bank is released from any responsibility before the Customer in connection with non-execution the terms and conditions of the present Agreement by the Customer.
8.8. The Customer is under an obligation to reimburse to the Bank any charges» incurred by the Bank in connection with non-observance of the terms and conditions of the present Agreement by the Customer,
9, OTHER TERMS AND CONDITIONS
5 arc
9.1. Спорн, які виникають з питань виконання Сторонами цього
9.1. Disputes, arising up on the matters of execution of this
inks, s for
OF
nl the of any ncc on
, some
cnt the ; to the and/or actions, ine and;
■nization ;
lalion of irovisioo; V'DftS) in
Договору І не вирішені шляхам переговорів, вирішуються у судовому порядку зґідею з чинним законодавством України в порядку' передбаченому нижче.
Сторони, а саме: АВН HOLDINGS S.A., місцезнаходження/ що мешкає за адресою: L-1724, Luxembourg, Boulevard du Xxxxxx Xxxxx, З» та Публічне акціонерне товариство *!АЛЬФА-БАНКИ(код ЄДРПОУ: 23494714), місцезнаходження: 0І001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, погодились внести до цього Договору застереження, яке с третейською угодою в розумінні сг. І2 Закону України "Про третейські суди" про те. що судовий захист прав та законних інтересів, які мають Сторони в зв'язку з цнм Договором та розгляд І вирішення всіх tic вирішених Сторонами шляхом переговорів спорів, які виникають або можуть виникнути між Сторонами з питань виконання, зміни, розірвання ними цього Договору відбувається у Постійнодіючому Третейському суді при Всеукраїнській громадській організації «Всеукраїнський фінансовий союз» у відповідності до його Рсгламсіггу.
Розгляду і остаточному вирішенню у Постійнодіючому Третейському суді при Всеукраїнській громадській організації «Всеукраїнський фінансовий союз» у відповідності до його Регламенту підлягають в тому числі, але не виключно, спори, предметом яких с виконання (невиконання, неналежне виконання) цього Договору, припинення (розірвання) цього Договору, стягнення неустойки, зміна умов Договору, відшкодування завданих порушенням Договору збитків,
Agreement by the Parties, which were not settled by negotiations, should be settled in a judicial proceeding according to the current legislation of Ukraine in the order, provided below.
The Parties, namely: ABH HOLDINGS S.A., place of location / residing at the address L-1724, Luxembourg, Boulevard du Xxxxxx Xxxxx, 3, and the Public Joint-Stock Company “ALFA-BANK" (EDRPOU code: 00000000), address; 4/6. Desiatynna str., 01001, Kyiv city, have agreed to include a warning to the present Agreement, which is an arbitration agreement taking into account the Article 12 ofihc Law of Ukraine "On arbitration courts", that judicial defcncc of the rights and legal interest, which have Parties in conncction with the present Agreement and consideration and settlement of all disputes, which were not settled by negotiations, which arise up or can arise up between the Panics on the matters of execution, change, dissolution of this Agreement, should be carried out in the Permanent Court of Arbitration at All-Ukrainian public organization "The All-Ukrainian financial union“ according to its Regulation.
Consideration and final settlement of disputes in the Permanent Court of Arbitration at All-Ukrainian public organization "The All-Ukrainian financial union" according to its Regulation, including but not limited, the subjects of which are execution (non-execution, improper execution) of this Agreement, dissolution (termination) of this Agreement, recovery of a fine, change of the terms and conditions of the Agreement,
недійсність Договору, нсуклоденість Договору» відновлення становища, яке існувало до порушення Договору тощо.
Справа розглядається одним третейським суддею, який призначається згідно з Регламеїггом Постійнодіючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Всеукраїнський фінансовий союз». Підписанням цього Договору Сторони надають свою згоду на такий порядок призначення третейського суду для кожного спору, що може виникнути між ними а зв'язку з Договором. Сторони домовилися, що розгляд їх спору у Третейському суді буде проходити виключно на підставі наданих Сторонами письмових матеріалів, без проведення усного слухання і виклику Сторін. Місцем проведення розгляду справи с місцезнаходження Третейського суду вказане в Положенні про Постійно діючий Третейський суд при Всеукраїнській громадській організації «Всеукраїнський фінансовий союз», з яким можна ознайомитись на web-сторінці за адресою: xxxx://xxxx.xxx.xx. Датою укладення даної третейської угоди є дата підписання цього Договору.
9.2. Тривалість операційного часу встановлюється Банком самостійно та закріплюється в Його внутрішніх документах. Клієнт може дізнатися інформацію про тривалість операційного часу Банку з наступних джерел:
• офіційний сайт Банку а мережі Інтернет (www,xxxxxxxx.xxx.xx);
« інформаційні матерія«, розміщені а приміщеннях операційних залів Банку;
• за допомогою системи «Кліснт-Банк» (на запит);
• зателефонувавши до Банку.
9.3. Цей Договір складений у двох примірниках. Усі підписані уповноваженими особами примірники цього Договору та Додатків до нього мають однакову юридичну силу.
9.4. Додатки до цього Договору с Його невід‘ємиою частиною.
9.5. Сторони визнають, шо направлення/отримання Заяв, Повідомлень та Інших документів, передбачених цим Договором, Договором про використання системи «Клієїгг-Банк» укладеним між Сторонами, переданих/прийнятих Сторонами за допомогою системи «Клієнт- Банк» та засвідчених електронними цифровими підписами, юридично еквівалентно передавшшю/отриманню/обмшу документів, вчинених у письмовій формі, скріплених підписами повноважних осіб, окрім документів/відомостей які, відповідно до вимог чинного законодавства України та/або внутрішніх даку.меїгтів Банку, мають бути надані до Банку уповноваженою особою Клшгга особисто та/або в оригіналі та/або виключно на паперовому носії, засвідчені власноручним підписом уповноваженої особи Клієнта, зокрема, але неаиключно, документів необхідних для здійснення Банком процедур ідентифікації та верифікації Клієнта, у т.ч. необхідних для виконання Банком функцій суб'єкта первинного фінансового моніторингу тощо,
9.6. З дати набуття чинності цим Договором всі попередні домовленості та переписка Сторін, а також укладені Сторонами договори (угоди), у тому числі додатки і доповнення до них, що пов'язані із предметом нього Договору, втрачають чинність.
9.7. Підписанням цього Договору Клієїгг підтверджує, що зробив та зробить всі необхідні дії для забезпечення дотримання прав осіб, до персональних даних яких Банк може отримати доступ в процесі взаємодії Сторін за цим Договором, у тому числі:
а) повідомить при укладанні цього Договору, вказаних осіб про цілі та підстави обробки їх даних, передбачуваних користувачів персональних деїшх та отримає письмову згоду на обробку персональних даних таких осіб Банком та будь-якими третіми особами за рішенням Банку та зробить всі необхідні дії для забезпечення дотримання прав вказаних осіб.
б) надасть вказаним особам інформацію про Банк як про особу, то здійснюватиме обробку їх персональних даних, що включає в себе
reimbursement of losses, inflicted in connection with violation of the terms and conditions of the Agreement, invalidity of the Agreement, failure to execute the Agreement, renewal of the previous state before violation of the Agreement etc,
A case should be considered by one arbitrator, who should be appointed according to the Regulation of the Permanent Court of Arbitration at All- Ukrainian public organization "The All-Ukrainian financial union".
By signing the present Agreement, the Panics give consent to such order of appointment of the court of arbitration for every dispute which can arise up between them in connection with the Agreement. The Parties agreed that consideration of their dispute in the court of arbitration will be carried out exceptionally on the grounds of the written materials, provided by the Parties, without oral hearing of a case and summoning of the Parties. The place of carrying out of consideration of a case is the place of location of the court of arbitration, indicated in the Regulation on the Permanent Court of Arbitration at AH - Ukrainian public organization “The AM * Ukrainian financial union", which you can find on web-sitc; xxxx://xxxx.xxx.xx. The date of conclusion of the present arbitration agreement is a date of signing of present Agreement.
9.2. Duration of operating time is established by the Bank independently and indicated in its internal documents. The Customer can know information about duration of operating time of the Bank from the following sources:
» official web-site of the Bank (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx);
# information materials, placed in the premise of operating rooms of the Bank;
» by means of "The Customer * Bank” system (upon request);
« by way of telephone call to the Bank.
9.3. This Agreement is made in two copies. All copies of this Agreement, signed by the authorized persons, and Annexes to the present Agreement have identical legal force.
9.4. Annexes to this Agreement are an integral part of this Agreement,
9.5. The Parties acknowledge that sending/receipt of Applications, Messages and other documents, provided by this Agreement, the Agreement on the use o f "The Customer - Bank” system, concluded | between the Parties, which were sent/ received by the Parties by means ij of "The Customer * Bank" system and certified by electronic digital f signatures, is considered as legal sending/ rcccipt/ exchange of documents, drawn up in a written form, and attached with the signatures I of the authorized persons, except for the documents/ information, which f should be submitted to the Bank according to the requirements of the current legislation of Ukraine and/or internal documents of the Bank by the authorized xxxxxxx of the Customer personally and/or in the original and/or exceptionally on a hard copy, attached with the personal handwritten signature of the authorized person of the Customer, in particular, but unexccplionally, of the documents necessary for carryingj out of the procedures of authentication and verification of the Customer] by the Bank, including for exercising the duties of the subject of the! primary financial monitoring by the Bank etc. I
9.6. From the date of coming into elTcci of this Agreement all previous arrangements and correspondence of the Parties, as welt as all contracts (agreements) signed between the Parties, including appendices and annexes to them, related to the subject o f this Agreement* shall become void.
9.7. By signing of this Agreement, the Customer confirms, that hi did and will undertake all necessary actions for provision of tfo observance of rights for persons, to whose personal data the Bank can g< access in the process of co-operation of the Parties under the prescf Agreement, including:
a) the Bank is under an obligation to inform the mentioned persons <
JVVJIHMHIIO.M, иди«и^рц«ПЛ(УІу Vi lUWIi URUt) ^IVUIVIOVIV UJVIOV»UIWpi
of
this
»c of aiurcs which of the ink by riginal
;rsonai
that he
зміною, поновленням, використанням г поширеннями (розповсюдженням, реалізацією, передачею), знеособленням, знищенням персональних даних осіб, в тому числі передачу персональних даних будь-яким третім особам, в тому числі особам, що є нерезидентами та/або знаходяться за межами території України, аудиторам та іншим консультантам Банку, особам, шо с пов’язаними (за ознаками, що визначені положеннями законодавства України, що регулюють банківську діяльність) з Банком, їхнім аудиторам/консультантам, уповноваженим державних органів України та інших країн, включаючи контролюючі органи з метою виконання Банком своїх зобов’язань за цим Договором в частині надання банківських послуг, та/або будь-якої іншою метою обробки Персональних даних, шо визначається Банком, зокрема, але не виключно з метою пропонування будь-яких нових банківських послуг то/або встановлення ділових відносин між Клієнтом та Банком на підставі цивільно-правових договорів предмет яких є відмінним від предмету цього Договору.
В разі, якщо на момент підписання Сторонами цього Договору, Клієнт не отримав(-с) від осіб, до персональних даних яких Банк може дістати доступ в процесі взаємодії Сторін за цим Договором, дозволи, зазначені в цьому пункті, та/або не повідомив/не надав таким особам інформацію, зазначену в підпунктах «а», та «б» цього пункту, Клієнт зобов’язаний отримати такі дозволи та повідомити/надати таку інформацію цим особам, до моменту передачі Банку персональних даних таких осіб або надання Банку доступу до персональних даних відповідних осіб Клієнта.
Клієнт гарантує, що він володіє правом на передачу персональних даних Банку, третім особам за рішенням Банку, зокрема, але не виключно, аудиторам та іншим консультантам Банку, особам, шо є пов’язаними (за ознаками, що визначені положеннями законодавства України, що регулюють банківську діяльність) з Банком, їхнім аудігторам/консультантам, уповноваженим державних органів України та інших країн, включаючи контролюючі органи, а також особам, які перебувають в трудових відносинах з Банком або залучаються Банком до процесу виконання Банком своїх зобов'язань за цим Договором та/або реалізації Клісігтом своїх прав, передбачених цим Договором та/ або можуть бути заціяні Банком в процесі здійсненні банківської діяльності та/ або пропонування Банком нових банківських послуг та/або встановлення ділових відносин між суб'єктом Персональних даних та Банком, І що Банк може обробляти отримані від Клієнта персональні дані осіб, до персональних даних яких Банк може отримати доступ в процесі взаємодії Сторін за цим Договором, у тому числі осіб, шо уповноважені діяти від Імені Клісіїта, і що Банк мас право передавати персональні дані, доступ до яких Банк отримає під час взаємодії Сторін за цим Договором зазначеним третім особам, зокрема, але не виключно з мстою пропонування будь-яких нових банківських послуг та/або встановлення ділових відносин з Банком на підставі цивільно- правових договорів предмет яких є відмінним від предмету цього Договору, а також з метою обробки даних, проведення статистичного аналізу та/або аиалізу ризиків. Клієнт відшкодує Банку або будь-якій особі, яка перебуває в трудових відносинах з Банком або залучається Банком до процесу виконання Банком своїх зобов’язань за цим Договором та/або реалізації Банком своїх прав, передбачених цим Договором, всі збитки І витрати, що їх зазнав Банк чи така особа у зв'язку з невиконанням Клієнтом своїх зобов'язань, передбачених цим пунктом, та/або у зв'язку з недійсністю підтверджень Клієнта, зазначених в цьому пункті.
Обробка персональних даних осіб, визначених цим пунктам Договору, нерезидентом, здійснюється утому випадку, якщо це прямо
get the written consent on processing of the personal by ihe Bank and any third persons by the decision Bank will undertake all necessary actions for provi« rights for the mentioned persons,
b) the Bank is under an obligation to provide ai mentioned persons about the Bank as a person whi personal data, including taking any actions and/ actions, which are related to collection, regislr storage, adaptation, change, renewal, use and distr selling, transmission), depersonalization, eliminate persons, including transfer of the personal data t including to the persons, who arc non-residents outside the territory of Ukraine, auditors and oth< Bank, persons who connected with the Bank (on the by provisions of the curTcnt legislation of Ukraine activity), to their auditors/consultants, the authorized Ukraine and other countries, including supervise purpose of execution of the obligations by the Boj Agreement in pan of rendering of bank services i personal data with any other purpose, dctcrmim particular but not exceptionally with the purpose bank services and/or establishment of business rclat Customer and the Bank on the grounds of civil li subject of which differs from the subject of this Agrt
In case if at the lime of signing of the pre Customer did not obtained permission (s), indicat< persons, to whose personal data of which the Bank the process of co-operation of the Parties under the and/or did not inform /did not provide to such indicated in the subitems "a", and "b" of this poii under an obligation to obtain such permissions and information to these persons before the momeni personal data of such persons to the Bank or provi: Bank to the personal data of corresponding persons c
The Customer guarantees that he has a rigfc personal data to the Bank, lo the third persons by dec particular, but not exceptionally, to auditors and oth Bank, persons who connected with the Bank (on the by provisions of the current legislation of Ukraine activity), to their auditors/consultants, the authorized Ukraine and other countries, including supervisoiy the persons who has labour relations with the ] attracted by the Bank to the process of execution of I the present Agreement by the Bank and exercising the rights, provided by this Agreement and / or car Bank in a process of canying out of bank activity s bank services by the Bank and/or establishment of b between the subject of Personal data and the Ban! process the personal data, obtained from the Custoi persons, to whom data the Bank has an access ir operation of the Parties under the present Agreemet who arc authorized to operate on behalf of the Cus has a right to transfer the personal data, access to 1 during co-operation of the Panics under the presei mentioned third persons, in particular, but not exc purpose of offer of any new bank services and/c business relationships with the Bank on the gro agreements, the subject of which differs from Agreement, as well as with the purpose of processi
не заборонено чинним законодавством України, та з урахуванням положень, визначених у цьому пункті Договору.
В рамках застосування вимог закону Сполучених Штатів Америки (США) «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (Foreign Account Tax Compliance Act), Кліснт иадас Банку згоду на передачу останнім, за необхідності, зазначених вище інформації та відомостей Федеральній податковій службі США (Internal Revenue Service USA).
9.8. Умови п. 2.2.3, абз. 2 п. 2.3.8, п.п. 2.3.13., 2.4.2., 2.4.7., 9.5.
Договору в частині використання системи «Кліснт-Банк» застосовуються виключно для Клісігтів-юридичних осіб, які уклали договір про використання системи «Кліснт-Xxxx».
9.9. Підписанням цього Договору Сторони погоджуються, що единою адресою Банку для відправлення будь-яких документів, листів, повідомлень та іншої кореспонденції (далі - «Кореспонденція»), є юридична адреса Банку: 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6.
У випадку направлення Кореспонденції' на будь-яку іншу адресу, в тому числі на адресу будь-якого структурного підрозділу Банку, така Кореспонденція не вважається надісланою на адресу Банку та Баїік не несе відповідальності за її неотримання або отримання із запізненням, в тому числі у разі порушення будь-яких строків, обчислення яких починається з дати відправлення та/або отримання Кореспонденції Банком.
9.10. Сторони домовились про те, що настання істотних змін обставин, якими Клієнт керувався при укладенні цього Договору, tie с підставою для внесення відповідних змін в умови цього Договору та/або його розірвання, та позбавляє Клієнта права посилатися на иі обставини в якості причини невиконання та/або неналежного виконання зобов'язань за цим Договором.
Ризик настання Істотних змін обставин несе Кліснт.
9.11. Підписанням цього Договору Кліснт лідтверджус отримання ним свого примірнику цього Договору в дату Його укладення.
out of statistical analysis and/or analysis of risks. The Customer shall reimburse to the Bank or any person, which entered in labour relations with the Bank or attracted by the Bank to the process of execution of the obligations by the Bank under the present Agreement and/or exercising by the Bank of the rights, provided by this Agreement, all losses and charges, incurred to the Bank or such person in connection with non- execution of (he obligations by the Customer, which were provided by this item and/or in connection with invalidity of confirmations of the Customer, indicated in this item,
Processing of the personal data of persons, indicated in this item of the Agreement (non-resident), is carried out in case if it is not prohibited by the current legislation of Ukraine, and taking into account provisions, indicated in this item of the Agreement.
Within the limits of application of the requirements of the law of the United States of America (the USA) "Foreign Account Tax Compliance Act”, the Customer gives a consent to the Bank on transfer of information and data of the Internal Revenue Service of the USA, at a necessity, by the Bank.
9.8. Provisions of item 2.2.3, par. 2 item 2.3.8, items 2.3.13., 2.4.2., 2.4.7., 9.5. of the Agreement in the part of using the "Client-Bank" system are applied exceptionally for the Customers / legal persons, who concluded the Agreement on use the «Customer - Bank» system.
9.9. By signing this Agreement, the Parties agreed that the address of Bank for sending of any documents, letters, messages and other correspondence (hereinafter referred to as "Correspondence"), is a legal address of the Bank: 4/6, Desiatynna str., 01001, Kyiv city.
In case of sending of Correspondence to any other address, including an address of any structural subdivision of the Bank, such Correspondence Is not considered as transferred to the address of the Bank, and the Bank does not bear responsibility for its non-delivery or receipt with delay, including in case of violation of any terms (time periods), the calculation of which is begun from the date of sending and/or receipt of Correspondence by the Bank.
9.10. The Parties agreed that an occurrence of substantial changes of circumstances, to ivhich the Customer followed at the conclusion of the present Agreement, is not the grounds for introduction of the corresponding changes to the terms and conditions of this Agreement and/or its dissolution, and the Customer loses the rights to refer to these circumstances as the grounds for non-execution and/or improper execution of the obligations under the present Agreement.
The Customer bears the risk of occurrence of substantial changes.
9.11. By signing this Agreement, the Customer confirms that he obtained a copy of this Agreement on the date of its conclusion.
Банк:
10. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН
10. BANK DETAILS AND SIGNATURES OF THE PARTIES
The Bank:
ПАТ «АЛЬФА-БАНК»
Україна, 01001, Київ, вул. Десятинна, 4/6 код ЄДРПОУ 23494714
МФО 300346
Кліснт; Ей-Бі-Ейч Холдіигс С.А.
З, Xxxxxxx дю XxXxx Xxxx L-1724 Люксембург
Рахунок 26002015564001 (UAH), відкритий в ПАТ «АЛЬФА БАНК», 26002015564001 (USA), відкритий в ПАТ ((АЛЬФА БАНК»
PJSC ALFA-BANK
4/6 Desiatynna, Kyiv, 01001, Ukraine USRCOU code 00000000
Bank code 300346
The Customer: ABH HOLDINGS S.A.
3, Boulevard du Xxxxxx Xxxxx L-1724 Luxembourg
Account 26002015564001 (UAH), opened in PJSC ALFA-BANK, 26002015564001 (USA), opened in PJSC ALFA-BANK
Додаток Л» 1 / Annex No. 1 до Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) / to Escrow Account Agreement.
fe /£ /fK 4 riy /fii\3.1 dated «я? / » 20Уо
ТАРИФИ БАНКУ / BANK’S TARIFFS
Type of service
Операція (послуга) / Розмір винагороди / Fees
Наявність ПДВ/ VAT,
applicable
Строк сплати (списання) винагороди / Date of payment (withdrawal) of fees
ВІДКРИТТЯ, ОБСЛУГОВУВАННЯ ТА ЗАКРИТТЯ РАХУНКІВ ЕСКРОУ. ОПЕРАЦІЇ ЗА
1 РАХУНКАМИ ЕСКРОУ / OPENING, MAINTENANCE AND CLOSURE OF ESCROW ACCOUNTS. TRANSACTIONS ON THE ESCROW ACCOUNTS
1. для договорів, що передбачають виплату коштів Бенефіціарам у готівковій та/або безготівковій формі в рамках процедури Sgueeze>out / applicable to the agreements that stipulate cash/non-cash payments in favour of the Beneficiaries within the context of the squeeze-out procedure
Відкриття рахунку ЕСКРОУ в
1 національній валюті / Opening of the
ESCROW account in the national currency
Обслуговування рахунку ЕСКРОУ та проведення за ним розрахунків в
2 національній валюті /
Maintenance and transactions on the ESCROW account in the national currency
Зміна умов за рахунком ЕСКРОУ в
національній валюті / Change to the terms applicable to the ESCROW account in the national currency:
« збільшення суми за
3 рахунком ЕСКРОУ /
addition to the ESCROW account
• інші зміни умов за рахунком ЕСКРОУ / other changes to the terms applicable to the ESCROW account
входить у вартість п.2. / included in the fees specified in p. 2,
2% від суми виплати/перерахування Беніфіціврам по Договору* (мін. сума комісії в залежності від кількості отримувачів / 2% of the payment/transfer in favour of the Beneficiaries under the Agreement* (minimum fees depend on a number of recipients:
до / up to 1000 - 50 000 грн. / UAH 1001 -2000 - 100 000 грн. / UAH
2001*4000 - 200 000 грн. / UAH
4001-6000 - 360 000 грн. / UAH
6001 -8000 - 560 000 грн. / UAH
8001 -10000 - 800 000 грн. / UAH
10001-12000- 1080 000 гри./UAH
12001-14000- 1400 000 грн.У UAH
14000 - 1600 000 грн. / UAH)
2% від суми збільшення / 2% of addition amount
1000 грн./UAH
без ПДВ / net of VAT
без ПДВ / net of VAT
без ПДВ / net of VAT
He пізніше наступного банківського дня за днем зарахування грошових коштів на рахунок Ескроу / No later than the next banking day after the date of crediting the Escrow account
He пізніше наступного банківського дня за днем зарахування грошових коштів на рахунок Ескроу / No later than the next banking day after the date of crediting the Escrow account
В день проведення операції / On the day of transaction
4 Закриття рахунку ЕСКРОУ в
входить у вартість n. 2 / included in the fees specified in p. 2.
без ПДВ / net of VAT
He пізніше наступного
національній валюті / Closure o f the ESCROW account in the national currency
банківського дня за днем зарахування грошових коштів на рахунок Ескроу і No later than the next banking day after the date o f crediting the Escrow account
*У разі невиконання умов Договору щодо зарахування повної суми та дострокового розірвання договору, комісія розраховується від фактично зарахованої суми на рахунок ЕСКРОУ і * In case of failure to fulfil the terms and conditions of the Agreement stipulating that the money shall be credited in full, as well as early termination of the Agreement, the fees shall be calculated based on the actual amount credited to the ESCROW account.
Ваик:
Публічне акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК» 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, тел. (044) 490*46-00, МФО 300346,
код ЄДРПОУ 00000000
The Bank:
Public Joint-Stock Company ALFA-BANK. 4/6 Desiatynna, Kyiv, 01001, Ukraine
TeL (000) 000-00-00
Bank code 300346
USREOU code 23494714
Клієнт: The Customer:
Бй-Бі-Енч Холдінгс CJL
З, Xxxxxxx дю Xxxxx Atipi L-1724 Люксембург
ABH HOLDINGS SA.
3, Boulevard du Xxxxxx Xxxxx
Додаток № 2 / Annex No. 2
до Договору рахунку умовного зберігання (гскроу)/ to Escrow AccountAgreement
Jfs / Ш т / ьт I dated «* £ / » 20 /d
Відповідно до п. 2.3.7 Договору Банк надос Клієнту виписку про рух коштів по Рахунку ескроу в письмовій формі, за умови проведення розрахункових операцій по Рахунку ескроу протягом періоду за якнй надасться виписка, з наступною періодичністю:
у ґ один раз на календарний місяць (в перший банківський день місяця наступного за звітнім) та за запитом Клієнта
□ один раз на тиждень (в перший банківський день тижня наступного за звітнім) та за запитом Клієнта
□ щоденно (на наступний банківський день після
проведення розрахуккової(-нх) опервцЩ-й) по Рахунку(-ах)>
Ці умови не розповсюджуються на дублікати виписок та інших документів, підготовка яких здійснюється на підставі письмового залиту Клієнта.
In accordancc with Article 2.3.7 of the Agreement, the Bank shall issue an Escrow Account Statement to the Client in writing, provided that there can be reported transactions on the Escrow Account during the period specified in the statement, at the periodicity as follows:
^"once per calendar month (on the first banking day of the month after the accounting month) and upon the Client’s request
a once a week (on the first banking day of the week after the accounting week) and upon the Client’s request
□ daily (on the next banking day after the date of transaction (s) on the Account (s))
These terms and conditions do not apply to duplicate statements and other documents, which are prepared upon the Client’s written request.
Банк:
Публічне акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК»
0 І001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, тел. (000) 000-00-00, МФО 300346,
код ЄДРПОУ 23494714
Клієнт:
Ей-Бі-Ейч Холдінгс С.А.
З, Xxxxxxx дю Xxxxx Xxxx L-1724 Люксембург
**.........
Банк /The Bank:
The Bank:
Public Joint-Stock Company ALFA-BANK 4/6 Dcsiatynna, Kyiv, 01001, Ukraine
Tel. (000) 000-00-00
Bank code 300346
USREOU code 23494714
The Customer:
ABH HOLDINGS S.A.
3, Boulevard du Xxxxxx Xxxxx L*1724 Luxembourg
.
Додаток .N2 3 / Annex No. З до Договору рахунку умовного зберігання {ескроу) / to Escrow AccourU Agreement
Д! dated Z j M k t W /J*
Заява / Application ^ ^
про надання Виписок в електронному вигляді/ for issuance of e-statements (e-mail/SMS)
Відповідно до Договору рахунку умовного зберігання In accordancc with Escrow Account Agreement No.
{ескроу) № ч
в ід р. прошу
_ _ _ _ _ dated please issue the
Вас надавати Виписки в електронному вигляді по Рахунках ескроу (надалі-Рахунок), відкритих Ей-Бі-Ейч Холдікгс С.А, (назва підприємства) в ПАТ «Альфа-Ванк», які вказані в цій заяві, каналами зв'язку, з періодичністю та в обсязі, що наведені в таблиці:
Account Statements in the electronic form as to the Escrow Accounl(s) {hereinafter “the Account”) opened ABH HOLDINGS S.A. by (name o f the company) with PJSC Alfa- Bank, listed in this application, via communication channels, at the periodicity and scope, as shown in the table:
Електронна адреса для отримання Виписок по e-mail / E-mail address to receive statements via e-mail:
ekoudinovaf^xxxx.xxx.xx. x.xxxxxxxxxxxXxxxx.xx
Номер мобільного телефону для отримання Виписок v вигляді SMS- повіломлень/ Mobile phone num ber to receive statements as
SMS-messages:
*-таЕІ-шшЬомлеііа / г-тмії-тславс SMS-повіаомлени t SM S-masiec
Шмер Рахунку/ Account No.
tia початок дня з
tl відображенням
1 залишку
Коштів на
e Рахунку та
a
Ë загальних сум
u за ДттаКтза
X попередній
s
N робочій день У
s at the
n
« beginning of я
day,
£
with reporting
the account opening balance and total Dl and
Ct for the
im кінець дня
1Я ПОТОЧНИЙ
робочий день
3
відображенням загальних сум заДттаКтта залишку коштів tia Рахунку/ at the end of a day for the current business day, with reporting total Dt and Ct and account
tittnx руху коштів за Рахунком з відображенням сумк, ІШВН
контрагента та призначення платежу, залишку
коштів на Рахунку f after the transactions on the account, with reporting die amount, name of a counterparty and payment
її« початок
Ш 3
віпобрзженн ям за л и ш у коштів на Рахунку на початок дня і at the beginning o f a day,
with reporting the account opening balance
на хінець дня M поточний робочий день 3
відображенням загальних сум заДттаКтта залишку коштів на Рахунку / at the end of a day for the current busincm day, with reporting total Dt and Ct and account
closing balance
після траіиакиїї руху коштів за Рахунком па суму, шо переаншус «значену в цьому стовбці*, 3 відображенням суми vназви контрагента та скороченого призначенім платежу, залишку коштів >шРахунку ■ after the transactions on the account In the amount exceeding the amount stated in this column*, with repotting the amount, name оГ
a counterparty and shortened payment purpose, account balance
за
за видатковими прибутковими
previous business day
closing baJancc
purpose, account balancc
операціями і
icbtt transactions
операціями і credit transactions
■ \ 4 5 f i f 8 9
Перевищує
/ Exceeding
Перевищує
/ Exceeding
Персвншус
/ Exceeding
Перевищує
! Exceeding
*шжаішй канал отриманая іпформа. транзакціїу валюті Рахунку, іш, будь'Яку суму проставити «0»)
columns 8. 9, please specify (he (he information on transactions;
Керівник / Senior M
5періодичність її надання позначити «X ». Для стовбців 8, 9, зазначити суму
і трансакцією не надсилається (для отримання інформаціїза трапзакціялш на fîfarmation.tls scope andperiodicity, please place a xxxx "X ", For
knt ■the information on the transaction shall not be sent (to get
—ГТГ і п 'тщ ■И—яиі——■
КОПІЯ ВІРНА
В цьому документі прошито, пронумеровано та скріплено підписом і відбитком печатки 'ҐЛ(ЪшШШМк
аркушів.
Розпорядник рахунку X.X. Xxxxxxxxx