Contract
Проект Договору поставки № ___
м. Київ __ ___ 2019 року
__________ надалі - "Продавець", в особі директора ________, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та
Благодійний фонд «Фундація АНТИСНІД-Україна», надалі – «Платник», в особі директора Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, який діє на підставі Статуту, з другої сторони, та
_____________, надалі - "Одержувач", в особі директора _______, який діє на підставі Статуту, з третьої сторони, далі кожна окремо, а також разом поіменовані «Сторони», уклали цей Договір про наступне:
1. У відповідності до умов даного Договору, Продавець бере на себе зобов’язання протягом терміну дії цього Договору забезпечити постачання на адресу Одержувача лікарських засобів (вакцина), надалі - «Товару», а Одержувач бере на себе зобов’язання прийняти поставлений Товар в порядку та на умовах, що передбачені даним Договором та Додатками та Специфікаціями до нього, що є його невід’ємною частиною, а Платник зобов’язується оплатити його на умовах даного Договору.
1.2. Найменування, асортимент, характеристика та кількість (обсяг) Товару, що постачається за даним Договором, а також його ціна, узгоджуються Сторонами в Специфікаціях до цього Договору, які після підписання уповноваженими представниками Сторін є невід’ємною частиною цього Договору.
1.3. Продавець гарантує, що Товар не є забороненим до обігу відповідними регулюючими органами через незадовільну якість чи побічні реакції при використанні, і що Товар є зареєстрованим згідно чинного законодавства України, повністю відповідає вимогам, встановленим цим Договором, та вимогам ДСТУ та іншої нормативно-технічної документації, яка встановлює вимоги до якості Товару, що підтверджується сертифікатом якості виробника.
2. УМОВИ ТА ТЕРМІН ПОСТАЧАННЯ
2.1. Поставка Товару за цим Договором здійснюється не пізніше _ календарних днів з моменту підписання Договору.
2.2. Доставка Товару на склад Покупця здійснюється транспортом Постачальника та за його рахунок. Датою відвантаження вважається дата, що вказана на накладній.
2.3. Продавець зобов’язаний надати Одержувачу разом з Товаром на момент його поставки наступні товаросупровідні документи:
(і) накладну;
іі) оригінал сертифікату аналізу (сертифікат якості) виробника та його офіційний переклад на українську мову, що охоплює всі одиниці Товару, який постачається, у формі, що відповідає вимогам законодавства України;
(ііі) оригінал рахунку-фактури від Продавця, який містить опис Товару, дані про його кількість, назву виробника, зазначення країни виробництва, ціну за одиницю продукції, а також загальну суму;
(іv) оригінал свідоцтва про походження від виробника, яке охоплює всі одиниці Товару, що постачається;
(v) копія сертифікату відповідності вимогам GMP/висновку щодо підтвердження відповідності вимогам GMP, виданого Державною службою України з лікарських засобів на виробничий майданчик, де було виготовлено всі партії Товару;
(vi) копія реєстраційного посвідчення (свідоцтва про реєстрацію), яке видається Міністерством охорони здоров’я України для кожного виду Товару, що постачається, або декларації відповідності;
(vii) копія інструкції для медичного застосування препарату та виробу медичного призначення затвердженої Міністерством охорони здоров’я України, технічного паспорта медичного виробу затвердженого Міністерством охорони здоров’я України;
(viii) усі інші документи, які згадуються у будь-якій статті цього Договору.
3. УПАКОВКА ТА МАРКУВАННЯ
3.1. Упаковка, в якій відвантажується Товар, повинна відповідати встановленим стандартам та забезпечувати, за умов належного догляду за вантажем, збереження Товару під час його транспортування, навантаження, розвантаження та зберігання.
3.2. Продавець зобов’язується упакувати Товари у коробки, з метою уникнення його пошкодження, втрати або псування під час транспортування до кінцевого пункту призначення, зазначеного в цьому Договорі, що дозволить підтримувати стандарт якості Товарів.
3.3. Маркування, що наноситься на етикетку, зовнішню та внутрішню упаковку Товару, який є лікарським засобом, повинно містити такі відомості: назву лікарського засобу; назву та адресу його Виробника; реєстраційний номер; номер серії; способи застосування; дозу діючої речовини в кожній одиниці та їх кількість в упаковці; дата закінчення терміну придатності; умови зберігання; запобіжні заходи.
4. ПРИЙМАННЯ ЗА ЯКІСТЮ ТА КІЛЬКІСТЮ
4.1. Продавець гарантує, що якість Товару, що постачається за умовами цього Договору, відповідає міжнародним стандартам, технічним умовам заводу-виробника, умовам специфікації, вимогам цього Договору та Додатками до нього.
4.2. Приймання Товару за якістю проводиться після прибуття Товару до Місця доставки Товару.
4.3. Приймання Товару за кількістю місць проводиться відповідно до товарно-супровідних документів, що складені при відвантаженні Товару.
4.4. При встановленні недостачі Товару з вини Продавця, останній зобов’язується за вимогою Одержувача додатково поставити Товар, що бракує, протягом максимально короткого терміну, що узгоджується з Одержувачем.
4.5. Гарантійні терміни та зобов’язання Продавця визначаються у відповідності до документів на Товар (гарантійний лист, товарно-супровідна документація тощо).
5. ВАРТІСТЬ ТОВАРУ ТА ЗАГАЛЬНА СУМА ДОГОВОРУ
5.1. Загальна сума Договору визначається як сума всіх Додатків до цього Договору.
5.2. Вартість Товару включає до себе безпосередньо вартість Товару, упаковки, маркування та доставки у відповідності до умов поставки за цим Договором.
6. УМОВИ ОПЛАТИ
6.1 Платник здійснює оплату Товару за Договором після отримання Товару Покупцем, у безготівковому порядку, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати підписання накладної Покупцем, що підтверджує передачу-прийом Товару.
7. ЯКІСТЬ ТОВАРІВ
7.1. Стандарт якості – це стандарт, який відповідає усім наступним критеріям:
a) діючим офіційним стандартам, встановленим законодавством України та відповідними державними органами (у тому числі Міністерством охорони здоров’я України). Зокрема, але не виключно, це означає відповідність умов виробництва Товару діючим вимогам до GMP в Україні, що підтверджуються документами, переліченими в підпункті (vii) пункту 2.6,
b) має реєстраційні посвідчення, свідоцтва про державну реєстрацію, сертифікати якості та подібні документи, які дають змогу використовувати товари в Україні (далі – "Свідоцтва"), які повинні діяти впродовж усього терміну придатності Товарів. Якщо строк дії будь-якого Свідоцтва закінчуватиметься до закінчення терміну придатності замовленого Товару, Продавець зобов’язаний подовжити реєстрацію такого лікарського засобу за власний рахунок.
c) будь-яким додатковим вимогам, зазначеним у Специфікації;
d) вимогам, вказаним у підпункті 7.2 цього Договору, та будь-яким іншим вимогам до якості Товарів, які містяться у цьому Договорі та Специфікації.
7.2. Продавець гарантує, що увесь Товар був вироблений недавно та на ньому проставлені дата виробництва та дата закінчення терміну придатності. Продавець гарантує, що всі Товари, які постачаються за цим Договором, будуть мати не менше ніж 75 % загального терміну їх зберігання на момент прибуття в пункт доставки, якщо інше не зазначено у Специфікації, і вони не підлягають вилученню з продажу виробником та/або відповідним розпорядчим органом у зв’язку з невідповідною якістю або небажаними побічними ефектами, а також повністю та в усіх аспектах відповідають усім іншим умовам, викладеним у цьому Договорі.
7.3 Бракованим товаром вважається той Товар, який:
b) не відповідає Стандарту якості, що описується у пункті 7.1 Статті 7 цього Договору;
c) не відповідає вимогам щодо пакування та маркування Товару передбаченим у статті 3 цього Договору;
d) не відповідає вимогам аналітичної нормативної документації до реєстраційного посвідчення лікарського засобу, виданого Міністерство охорони здоров’я України.
7.4 У випадку виявлення Бракованого товару та виникнення суперечки щодо дійсності існування браку, Cторони дотримуватимуться наступної процедури розв’язання суперечок (надалі "Процедура розв’язання суперечок"):
a) Спільно з відповідними державними органами України, Платник, Одержувач та Продавець здійснюють негайне дослідження з метою виявлення чи є даний Товар Бракованим товаром (згідно пункту 7.3 цього Договору);
b) Сторони докладуть зусиль для того, щоб результати дослідження стали відомі якомога скоріше;
c) Очікуючи на результат застосування Процедури розв’язання суперечок, Платник та/або Одержувач може попросити Продавця поставити Товар (надалі "Необхідний товар"), що є необхідним для заміни Бракованого товару, задля забезпечення безперервності постачання ліків до відповідної лікувальної програми;
d) Якщо Покупець та/або Одержувач звернеться з проханням поставити Необхідний товар, Продавець зобов’язаний відразу безоплатно надати цей Товар Одержувачу на умовах, передбачених цим Договором. Час має суттєве значення для постачання Необхідного товару відповідно до умов цього Договору, тому поставка Необхідного товару, вказаного у відповідному зверненні Одержувача, до пункту поставки зазначеного у п.2.2., повинна бути здійснена Продавцем упродовж 30 днів після отримання звернення від Покупця та/або Одержувача.
e) Якщо Товар є Бракованим товаром та відповідний дефект/дефекти були спричинені ще до постачання Бракованого товару до пункту поставки зазначеного у п.2.2. або були іншим чином спричинені Продавцем, тоді Продавець за вибором Одержувача:
(i) надасть Одержувачу достатню кількість Товару на заміну Бракованого товару (у тому розмірі, який не був замінений Необхідним товаром), або
(ii) виплатить Платнику вартість Бракованого товару у тому розмірі, який не був замінений Необхідним товаром (далі "Вартість"). Дана Вартість може бути віднесена на рахунок майбутніх виплат Ціни за цим Договором або майбутніх Замовлень на закупівлю, за іншими угодами, укладеними між Сторонами, на власний розсуд Платника та/або Одержувача.
Після цього Продавець зобов’язаний вивезти з України Бракований товар на свій власний ризик та за свій власний рахунок або компенсувати вартість відправки Одержувачем або Платником Бракованого товару до Продавця. Якщо Бракований товар має бути належним чином знищений Одержувачем у відповідності до місцевого законодавства, то усі пов’язані з цим витрати покладаються на Продавця (або Продавець має відшкодувати понесені витрати).
У разі заміни Продавцем Бракованого товару Сторони упродовж 20 (двадцяти) робочих днів після отримання Одержувачем товару, що заміняє Бракований товар, повинні підписати Акт заміни Бракованого товару.
У випадку повернення Продавцем Вартості згідно підпункту 7.4 (е)(іі) цього Договору або досягнення згоди Сторін про залік Вартості в рахунок майбутніх закупівель Сторони повинні підписати відповідний Акт повернення або Акт заліку упродовж 5 (п’яти) робочих днів після зарахування коштів на банківський рахунок Платника або укладення Сторонами Додаткової угоди до цього Договору про залік Вартості в рахунок майбутніх закупівель, відповідно.
f) Якщо Процедура розв’язання суперечок не призведе до урегулювання суперечки протягом трьох (3) місяців з моменту повідомлення Продавця про виявлення Бракованого товару, Cторони мають розпочати чесні перемовини з метою визначення найкращого способу безперервного продовження відповідної програми лікування, чекаючи на розв’язання суперечки відповідно до нижченаведеної Статті 10.
g) У випадку, якщо будь-який Товар вилучається з продажу виробником або відповідним державним органом, Продавець має повідомити про це Одержувача протягом 3 днів з наданням повної та детальної інформації про причини такого вилучення. У такому випадку Продавець зобов’язується за вибором Одержувача або замінити вилучений Товар, або відшкодувати Платнику оплачену Ціну вилученого Товару, яку може бути за домовленістю Сторін віднесено на рахунок майбутніх Замовлень.
7.5 Продавець має негайно та за власний рахунок замінити одиниці товару, вилучені з продажу, згідно Специфікації.
7.6 Якщо органи державної влади України накладуть карантин та конфіскують весь Товар або його частину (надалі "Партія") або в який-небудь інший спосіб заборонять використання Товару, уся Партія вважатиметься припустимо Бракованим товаром для цілей цього Договору.
8. Відповідальність Сторін
8.1. За кожен випадок порушення Строку постачання Товарів, строку поставки Необхідних товарів, вказаного в підпункті 7.4 (d) цього Договору, або строку надання товаросупровідних документів, вказаного у Статті 2 цього Договору, Продавець сплачує Платнику пеню у розмірі 0,5% від вартості Товарів за кожен робочий день прострочення. У разі, якщо затримка постачання Товарів перевищуватиме 30 календарних днів, Платник та/або Одержувач має право в односторонньому порядку розірвати Договір без виконання будь-яких подальших зобов’язань перед Продавцем.
8.2. У випадку невиконання Продавцем свого обов’язку, передбаченого підпунктом b) пункту 7.1 даного Договору, щодо підтримання чинності реєстраційних посвідчень до закінчення терміну придатності лікарських засобів (Товару), Продавець має сплатити на користь Платника повну вартість Товарів, дію реєстраційних посвідчень яких не було пролонговано протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати припинення чинності відповідного реєстраційного посвідчення.
9. ФОРС-МАЖОР
9.1. Сторони звільнюються від відповідальності за повне або часткове невиконання зобов‘язань по цьому Договору, якщо таке невиконання відбулося внаслідок дії обставин непереборної сили, що визнані такими в міжнародній практиці, за умови письмового попередження другої сторони про настання вказаних обставин протягом 3-х календарних днів з моменту їх настання.
9.2. Під терміном «обставини непереборної сили» для цілей цього Договору Сторони мають на увазі надзвичайні події або обставини, виникнення та протікання яких знаходиться поза розумним і обґрунтованим контролем Сторін, а саме: стихійні лиха, пожежі, повені, землетруси, обвали; несприятливі погодні умови стихійного характеру; дорожні інциденти; масові хвилювання та страйки, військові маневри та/або бойові дії; нормативні акти, що видані органами законодавчої та/або виконавчої влади, в тому числі рішення місцевих органів влади (органів місцевого самоврядування); аварії в електричних мережах через незалежні від Сторін причини та інші обставини, якщо такі безпосередньо торкаються предмету цього Договору та перешкоджають виконанню його умов.
9.3. Якщо обставини непереборної сили будуть продовжуватись більше ніж один календарний місяць, кожна зі Сторін в односторонньому порядку має право відмовитися від подальшого виконання своїх обов‘язків за дійсним Договором, письмово попередивши про це другу Сторону не менш ніж за 15 календарних днів та врегулювавши всі спірні питання.
9.4. Дія обставин непереборної сили підтверджується висновком Торгово-промислової палати країни їх походження.
10. Вирішення спорів
10.1. У випадку виникнення спорів або суперечностей в ході виконання цього Договору або у зв‘язку з ним сторони вживатимуть заходів до їх вирішення шляхом переговорів між сторонами.
11. Строк дії договору. Умови його розірвання
11.1. Термін дії цього Договору триває з моменту його підписання і до 31 грудня 2019 р., але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань за Договором. 11.2. Дострокове розірвання дійсного Договору можливо у випадках:
12. Заключні ПОЛОЖЕННЯ
12.1. Цей Договір складений українською та англійською мовами у трьох екземплярах, що мають однакову юридичну силу, по одному екземпляру для кожної зі Сторін. У випадку виникнення будь-яких різночитань між українською та англійською версіями тексту цього Договору, перевага надається українській версії.
12.2. Після підписання сторонами цього Договору втрачають силу всі попередні угоди, протоколи, переговори та переписка, як в усній, так і в письмовій формі, що стосуються предмету даного Договору.
12.3. Зміни, доповнення, додатки до цього Договору можуть бути внесені тільки за взаємної згоди сторін, мають юридичну силу та є невід‘ємною частиною цього Договору за умови, що вони виконані в письмовій формі та підписані уповноваженими представниками обох сторін.
12.4. Якщо будь-яке положення цього Договору буде визнане судом компетентної юрисдикції недійсним, неправомірним або таким, що не має юридичної сили, інші положення залишаються в повній силі, і не обмежуються та не відміняються.
12.5. Сторони прийшли до згоди, що передача інформації, документів і/або матеріалів по цьому Договору в необхідних випадках може здійснюватися шляхом поштових відправлень, кур‘єрського зв‘язку, факсимільних повідомлень, електронної пошти та/або іншими засобами. Факсимільні копії документів, що виникають у ході виконання даного Договору, будуть мати юридичну силу до моменту обміну їх оригіналами.
13. Юридичні адреси, реквізити та підписи сторін
Продавець __________________
Платник Благодійний фонд «Фундація АНТИСНІД – Україна», Код ЄДРПОУ 39030577 Рахунок № 26001000529352 В ПУАТ " ФІДОБАНК", м. Київ МФО 300175 Місценаходження: вулиця Металістів, буд. 12-А, м. Київ, 03057 Адреса для листування: вулиця Шулявська, буд. 5, офіс 10, м. Київ, 03005
Директор __________ Xxxxx X.X.
Одержувач __________________
|
Kyiv ___ , __ 2019
_____________, hereinafter referred to as the "Seller", represented by the Director ________, acting by virtue of the Charter, on the one part, and
Charitable fund “AIDS Healthcare Foundation Ukraine”, hereinafter referred to as the «Payer», duly represented by the Director Xxxxxx A. Smal, acting on the basis of the Statute, on the other hand, and ______________, hereinafter referred to as the "Beneficiary", represented by the Director _________, acting on the basis of the Statute, on the third part, hereinafter separately, and jointly referred to as “Parties”, have concluded this Contract on the following:
1. SUBJECT OF THE CONTRACT
1.2. The names, the assortment, characteristics and quantity (volume) of Goods delivered hereunder as well as their price shall be agreed by the Parties in the Specifications hereto, which are inalienable part hereof when signed by authorized representatives of the Parties.
1.3. The Seller warrants that all Goods are not subject to recall by the applicable regulatory authority due to unacceptable quality or an adverse reaction; and the Goods are registered under the legislation of Ukraine, and will fully comply in all respects with the conditions laid down in the Contract and requirements of DST (state standards of Ukraine) and other normative and technical documentation, which establishes requirements for the quality of Goods, and shall be in compliance with the manufacturer’s Quality Certificate.
2. DELIVERY TERMS
2.1. Delivery of Goods of the Contract shall be carried out not later __ calendar days from the date of signing this Contract.
2.2. Delivery of Goods to the warehouse of the Seller is carried out by the transport of the Seller and at his expense. The date stated on delivery note to be considered as shipment date.
2.3. The Seller to provide the Beneficiary with the following documents as shipping documentation:
(і) delivery note;
(іі) original of the manufacturer's certificate of analysis (quality certificate) and its official translation into Ukrainian, covering all Goods supplied in a due form according to the Ukrainian law;
(iii) Seller’s original invoice showing the Goods description, quantity, name of the manufacturer, country of manufacturing, unit price, and total amount;
(vi) original of manufacturer's certificate of origin covering all items of the Goods supplied;
(v) copy of the GMP certificate of compliance with GMP/conclusion on the verification of compliance with GMP, issued by the State Administration of Ukraine on Medical Goods for each production site where the batches of the Products were manufactured;
(vi) copy of the registration certificate issued by the Ministry of Health of Ukraine for each type of the Products supplied or declaration of conformity;
(vii) copy of instruction for the medical use of the pharmaceutical product and health products approved by the Ministry of Health of Ukraine, and technical passport of the health products approved by the Ministry of Health of Ukraine;
(viii) such other documents as may be referred to elsewhere in this Contract.
3. PACKING AND MARKING
3.1. Goods packing must correspond to the set of standards, and to maintain appropriate level of Goods safety during transportation, loading, unloading and storage.
3.2. Seller shall pack Goods in boxes to prevent their damage, loss or deterioration during transportation to their final destination as indicated in this Contract and to maintain the quality standard of the Goods.
3.3. Marking that shall be indicated on the sticker (label), inner and outer packaging of the Products that are pharmaceutical products, should contain the following information: name of the pharmaceutical product; name and address of the Manufacturer; registration number of pharmaceutical product; batch number; method of administration; strength and the quantity of units in pack; expiration date; storage conditions; precaution measures.
4. ACCEPTANCE procedures
4.1. The Seller guarantees that quality of delivered Goods hereunder shall correspond to international standards, technical specifications of the manufacturer, terms of specification and requirements hereof and of Annexes hereto.
4.2. The formal acceptance of the Goods by quality shall be made after Goods arrival to the Place of destination.
4.3. The formal acceptance of the Goods by quantity of cargo places shall be made according to the accompanying documents during the Goods shipment.
4.4. Should the Seller’s fault in shortage of Goods be established the Seller shall on the Beneficiary’s request effect delivery of appropriate quantity of Goods within the shortest possible term agreed with the Beneficiary.
4.5. Warranty terms and obligations of the Seller shall be defined according to the documents for the Goods (warranty, shipping documents etc.).
5. PRICE OF GOODS AND TOTAL AMOUNT OF THE CONTRACT
5.1. The total amount of the Contract is defined as the sum of all Annexes.
5.2. The value of Goods includes cost of Goods, package, marking and delivery costs according to delivery terms hereunder.
6. TERMS OF PAYMENT
6.1. The Payer shall pay the Goods for the Contract upon receipt of the Goods by the Buyer, in cashless form, within 10 (ten) banking days from the date of signing the delivery note, confirming the transfer-receipt of the Goods.
7. Quality of Products
7.1. Quality Standard means a standard meeting all of the following criteria:
a) current regulatory standards set by Ukrainian law, its relevant national institutions (including the Ministry of Health of Ukraine). In particular, but not exclusively, this means compliance of the manufacturing site where Products are produced with existing GMP requirements in Ukraine, confirmed by the documents, mentioned in subparagraph (vii) of clause 2.6,
b) registration certificates, certificates of state registration, certificates of quality and similar documents, which allow the Products to be used in Ukraine (the "Certificates") should be valid during the period of shelf life of the Products. If the validity period for any certificate will expire before the remaining shelf life of the Products, the Seller covenants to prolong this registration at its own expense.
c) any additional requirements specified in Specification;
d) requirements indicated in subparagraph 7.2 hereof and any other requirements to the quality of Products contained in this Contract and Specification.
7.2. The Seller shall ensure all Products are of fresh manufacture and bear the dates of manufacture and expiry. The Seller shall make sure that all Goods supplied under the Contract will have no less than 75% of the total period of the specified total shelf life upon delivery at point of destination, unless other indicated in Specification, are not subject to recall by the manufacturer and/or the applicable regulatory authority due to unacceptable quality or an adverse drug reaction; and will fully comply in all respects with other conditions laid down in this Contract.
7.3 Defective Products are those Products which:
a) have been withdrawn from use for any quality assurance reason relating to the production or testing of the Products or because of any failure by the Seller to maintain the quality of the Products throughout the supply chain from production unit to the point of delivery;
b) fail to meet the Quality Standard described in paragraph 7.1 Article 7 hereof below;
с) fail to meet the requirements about packing and marking of Products provided in Article 3 hereof;
d) fail to meet the requirements of registration dossier to the registration certificate of pharmaceutical product, issued by the Ministry of Health of Ukraine.
7.4 In the case of the alleged discovery of any Defective Products and pending resolution of any dispute regarding their existence, the following resolution procedure (the “Resolution Procedure”) shall be followed by the Parties:
a) In conjunction with the appropriate Ukrainian authorities, the Payer, the Beneficiary and the Seller will conduct an immediate investigation to determine whether the Products are Defective Products (as defined by clause 7.3 hereof);
b) The Parties should make efforts to ensure that the results of that investigation became known as soon as possible;
c) Pending the outcome of the Resolution Procedure, the Payer and/or the Beneficiary may request from the Seller those Products (the “Necessary Products”) necessary to replace the alleged Defective Products so as to ensure there will be no interruption to the relevant treatment programme.
d) Should the Payer and/or the Beneficiary request the Necessary Products, the Seller shall promptly provide the Necessary Products to the Beneficiary free of charge on conditions set herein. Time shall be of the essence in delivering Necessary Products in accordance with this Contract, therefore delivery of the Necessary Products indicated in the Beneficiary's request to the point of delivery, stipulated in clause 2.2., should be done by the Seller within 30 days after receipt of the request from the Payer and/or the Beneficiary.
e) If the Products are Defective Products and the relevant defect/s were either caused prior to delivery of the Defective Products to the point of delivery, stipulated in clause 2.2. or were otherwise caused by the Seller, then the Seller shall at the Beneficiary’s election, either:
(i) supply the Beneficiary with sufficient Products to replace the Defective Products (to the extent those Defective Products have not already been replaced by Necessary Products), or (ii) pay to the Payer the amount of the Price of the Defective Products to the extent those Defective Products have not already been replaced by Necessary Products (the "Amount"). The Amount may be set off against any future disbursement of the Price under this Contract or future Purchase Orders under agreements between the parties on a sole discretion of the Payer and/or the Beneficiary.
The Seller should then take out from Ukraine at its own risk and cost the Defective Products or compensate the Beneficiary or the Payer shipping costs of Defective Products to Seller. In case Defective Products should be properly destroyed by the Beneficiary in accordance with local law, all associated costs shall be met by Seller (or Seller shall reimburse the incurred expenses).
In case of replacement of Defective Products by Seller the Parties should sign the Act of Defective Products Replacement within 20 (twenty) business days after receipt of Products that replace Defective Products, by the Beneficiary.
In case of reimbursement of the Amount according to the subparagraph 7.4 (e)(ii) hereof or agreement of the Parties to set off the Amount against future orders of Products the Parties should sign the Act of reimbursement or Act of credit respectively within 5 (five) business days after receipt of funds on the Payer's bank account or conclusion by the Parties of Supplemental agreement hereto regarding setting off the Amount against future orders, accordingly.
f) If the Resolution Procedure has not led to resolution of the dispute within three (3) months of Seller being notified of the alleged discovery of Defective Products, the Parties shall enter into good faith negotiations to determine the best way to continue the relevant treatment programme without interruption, pending resolution of the dispute in accordance with Article 10 below.
g) In the event that any of the Products are recalled by manufacturer or by any relevant authorities, the Seller shall notify the Beneficiary within 3 days, providing full details of the reason for the recall. In this case, the Beneficiary shall be entitled to choose whether Seller should replace the recalled Products, or to compensate to the Payer the amount of the Price paid for the recalled Products, which also upon agreement of the Parties may be set off against any future Purchase Order.
7.5 The Seller shall promptly replace, at its own cost, the items of the Products covered by the recall in the Specification.
7.6 Should the Ukrainian authorities quarantine and seize all or part of the Products (the “Lot”) or otherwise prevent the use of the Products, the whole Lot shall be considered alleged Defective Products for the purposes of this Contract.
8. Liability of the Parties
8.1. In the event of the failure to deliver the Products within Delivery time, to deliver the Necessary Products within delivery period indicated in subparagraph 7.4(d) hereof, or to deliver the shipping documents within delivery periods indicated in Article 2 hereof Seller shall pay a penalty to the Payer at the rate of 0,5% of the cost of the relevant Products delivery per every business day of the delay. If delay of the goods exceeds 30 calendar days, the Payer and/or the Beneficiary has the right to break this Contract in one-sided order without carrying out any further obligations before the Seller.
8.2. In the event of failing to comply with the obligations according to subparagraph 7.1(b) hereof, on the extending the validity period of registration Certificates till the end of self-life period of the Products, the Seller shall pay to the Payer the whole amount of the Products for which the registration certificate was not prolonged during 30 (thirty) calendar days starting from the last date of validity of the registration certificate.
9. FORCE MAJEURE
9.1. The Parties shall be relieved from responsibilities for partial or complete failure to perform their obligations hereto in case such non-performance is a result of the unsurpassable circumstances (force majeure) regarded as such in the international legal practice, if given an appropriate written notice to the other side within 3 calendar days after the above circumstances arising.
9.2. Force-majeure circumstances hereunder shall mean such extraordinary events and circumstances appearance and progress of which are beyond reasonable authority of the Parties as: natural disasters, earthquakes, hurricanes, explosions, fires, road accidents, disorders and revolts, war and war operations, and legislative acts issued by bodies of state power and government, the decrees issued by both local and central governmental bodies, self-government authorities, electric power supply failures for the reasons which do not depend on the Parties, etc. if the circumstances are directly related to the subject and prevent fulfilment hereto.
9.3. If the effect of force-majeure circumstances persists more than one calendar month, any of the Parties shall be entitled to repudiate further fulfilment of obligations hereunder by written notice to the other Party given no less than 15 calendar days and with settlement of all the questionable issues.
9.4. The force-majeure circumstances occurrence shall to be confirmed by a conclusion of the Chamber of Industry and Commerce of the country of their origin.
10. Settlement of disputes 10.1. In case of any disputes or disagreements arising out during performance hereof or in connection with this Contract, Parties shall take measures to settle them by means of negotiations between the Parties.
11. THE TERM AND TERMINATION
11.1. The term of this Contract is between date of signature of this Contract and 31 December 2019, but in any case until full completion of Parties their obligations per Contract. 11.2. This Contract can be early terminated on the basis of:
11.2.2. The Payer and/or the Beneficiary have the right to prematurely terminate this Contract in the event of default by the Seller, notifying its in the period of 14 calendar days before the date of termination.
12. CONCLUDING TERMS
12.1. This Contract is made in Ukrainian and English and signed in three copies, both equally authentic, one copy for each Party. In case of any controversy between the Ukrainian and English versions hereof the Ukrainian version shall prevail.
12.2. After signing hereof all the preliminary agreements, transactions, negotiations and correspondence both oral and written if related to the subject hereto shall lose their legal force.
12.3. All annexes and amendments hereto shall have legal force and shall be considered as integral parts hereof if made under mutual assent of the Parties, in written form and signed by the authorized representatives of the Parties.
12.4. If any provision in this Contract is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, void, or unenforceable, the remaining provisions will nevertheless continue in full force without being impaired or invalidated in any way.
12.5. The Parties have come to agreement that transmission of information, documents and/or materials hereunder can be made by postal means, by courier mail, by fax, by electronic mail and/or by other means. Faxes of the documents appearing while fulfilment hereof shall have legal force until their originals are exchanged.
13. LEGAL ADRESSES and Essential Elements OF THE PARTIES
Seller __________________
Payer Charitable fund “AIDS Healthcare Foundation Ukraine” Unified state register of enterprises and organizations of Ukraine code: 00000000 Account No. 26001000529352 at “FIDOBANK”, Kyiv Bank code: 300175 Location: 00-X Xxxxxxxxxx Xxx., Xxxx 00000 Mailing address: 5 Xxxxxxxxxx Xxx. Xxx. 00 Xxxx 00000
Director ________ Smal A.A.
Beneficiary __________________
|