SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
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22 de setembro de 2024
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
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At.: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Enviado por e-mail
Re.: Comunicação de Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações
Prezados Senhores,
Os ora signatários desta correspondência comunicam e informam à Santos Brasil
Companhia Share Purchase
Agreement and Other Covenants Contrato Operação ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 47,55% de seu capital, em bases totalmente diluídas, nos seguintes termos:
Partes Vendedores de um lado, (i) Emerging Markets Investments CV, uma limited partnership constituída sob as leis da Holanda; Grupo OHDF, composto por (ii) Opportunity Ações Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I (CNPJ/MF 28.260.437/0001-83), (iii) Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações (CNPJ/MF 09.720.835/0001-90), (iv) OPP I Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I Investimento no Exterior (CNPJ/MF 00.083.181/0001-67), (v) Opportunity Log II Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I Investimento no Exterior (CNPJ/MF 28.637.867/0001-71); Grupo OPEG, composto por (vi) Opportunity Global II - Fundo de Investimento Financeiro em Ações Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF 53.294.516/0001-52), (vii) Opportunity Dinâmico II - Fundo de Investimento Financeiro em Ações - Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF 53.294.362/0001-07), (viii) OPEG Spectrum Fundo de Investimento Financeiro de Ações - Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF 53.653.582/0001-71); Grupo OGR, composto por (ix) TG II Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior (CNPJ/MF 31.301.600/0001-13), (x) Opportunity SLQ Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I - Investimento no Exterior (CNPJ/MF 52.298.374/0001-39); Grupo Opportunity, composto por (xi) Opportunity Invest II LTDA. (CNPJ/MF 01.969.204/0001-06), (xii) Ancoradouro da Ponta Ltda. (CNPJ/MF 03.605.085/0001-20), (xiii) Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. (CNPJ/MF 01.761.273/0001-11); e, de outro lado,
(xiv) CMA Terminals Atlantic S.A. (CNPJ/MF 56.951.066/0001-11) and (xv) CMA Terminals, uma simplified joint-stock company fran Compradoras controladoras (xvi) CMA CGM, uma limited liability company francesa, como garantidor.
Objeto: O Contrato estabelece os termos e condições para a compra e venda de (i)
Ações
Global Depositary Receipts - GDRs (que têm, como valores mobiliários subjacentes,
GDRs
Valores Mobiliários
ital da
Companhia, em bases totalmente diluídas.
Preço: Os termos acordados para a Operação envolvem a aquisição dos Valores Mobiliários ao preço de R$15,30 por ação (correspondente a um preço agregado de R$6.332.500.078,20), pagos em dinheiro, sujeitos a ajustes positivos e negativos até a data de fechamento da Operação, de acordo com os critérios de ajuste de preço determinados no Contrato de acordo com mecanismo locked-box, incluindo:
(i) Um acréscimo incondicional no valor fixo de R$ 0,50/ação referente a resultados para o ano de 2024;
(ii) Um acréscimo diário de R$0,0023288/ação, apenas se o fechamento acontecer depois de 31 de dezembro de 2024, por cada dia corrido desde 1º de janeiro de 2025 até o dia do fechamento;
(iii) um decréscimo de R$1.85160981 por ação, quando for paga a redução de capital aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de agosto de 2024;
(iv) um decréscimo no mesmo valor por ação de quaisquer distribuições ou devoluções de capital adicionais a partir de 30 de junho de 2024, exceto pela distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 7 de agosto de 2024, no valor de R$0,2422268587 por ação; e
(v) um potencial decréscimo de até R$0,20679 por ação, a depender da solução de determinados processos administrativos e judiciais envolvendo a Companhia.
Pagamento: O preço por ação será integralmente pago à vista na data de fechamento da Operação, quando será conhecido e divulgado o preço final por Ação.
Condições Precedentes: O fechamento da Operação está sujeito a condições suspensivas usuais em operações desta natureza, incluindo a obtenção de aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ e autoridades portuárias competentes.
OPA: Os Vendedores, que atuam de forma independente e se associaram exclusivamente para a maximização dos benefícios econômicos na Operação, negociaram, em benefício de todos os acionistas da Companhia, a obrigação das Compradoras de realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações remanescentes de emissão da Companhia, pelo mesmo preço por ação e condições oferecidas aos Vendedores na Operação, tendo os Compradores decidido e se
1 Nota: estimativa considerando redução de capital de R$1.6bi (conforme fato relevante de 14 de agosto de 2024) e o atual número de ações (excluindo ações em tesouraria) de 864.112.964 (quantidade passível de ajuste até a data do pagamento, que será tempestivamente confirmada pela Companhia, se for o caso).
obrigado a realizar oferta pública de aquisição de ações nos termos do art. 254-A da
OPA-
se a protocolar o pedido de registro da OPA na CVM em até 30 dias contados da data de fechamento da Operação.
Adicionalmente, as Compradoras informam que:
(i) além do Contrato, não existem outros contratos dos quais as Compradoras sejam parte que regulem o exercício de direitos de voto ou a aquisição de valores mobiliários de emissão da Companhia;
(ii) a Companhia continuará operando como terminais multiusuários sob a liderança de sua atual equipe de gestão e continuará focada em melhorar a qualidade de seus serviços para atender às expectativas de seus clientes; e
(iii) até esta data, nenhuma decisão foi tomada em relação a qualquer um dos eventos mencionados no art. 10, VII e VIII, da Resolução CVM nº 44/21.
Sobre o Grupo CMA:
Sediada em Marselha, França, a CMA CGM é um grupo privado cujas operações abrangem transporte marítimo, operações portuárias, logística e mídia.
A CMA CGM é o terceiro maior fornecedor de serviços de transporte marítimo de contêineres do mundo, um membro chave da Ocean Alliance e um dos maiores operadores portuários.
Com presença em mais de 160 países por meio de sua rede de mais de 400 escritórios, 750 armazéns, 160.000 funcionários e uma frota de 620 navios, a CMA CGM atende 420 dos 521 portos comerciais do mundo e opera 257 rotas marítimas.
A Operação é mais um marco significativo na estratégia de desenvolvimento global de portos da CMA CGM, reforçando sua posição como um dos principais operadores globais de terminais com investimentos em aproximadamente 60 terminais ao redor do mundo.
Os signatários desta carta solicitam que à Companhia que divulguem esta carta ao mercado como um fato relevante, de acordo com os regulamentos aplicáveis.
Versão em inglês a seguir / English version follows
September 22, 2024
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
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04534-011
At.: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
Chief Financial and Investor Relations Officer
Sent by E-mail
Re.: Notice of execution of a Share Purchase and Sale Agreement
Dear Sirs,
The undersigned parties hereby notify and inform ▇▇▇▇▇▇ Brasil Participações S.A. (the Company about the execution, on the date hereof Share Purchase Agreement and Other Covenants Agreement for the Transaction common shares issued by the Company, representing 47.55% of fully diluted share capital, as follows:
Parties (i) Emerging Markets Investments CV, limited partnership formed under Netherlands law; the OHDF Group, comprising (ii) Opportunity Ações Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I (CNPJ/MF 28.260.437/0001-83), (iii) Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações (CNPJ/MF 09.720.835/0001-90), (iv) OPP I Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I Investimento no Exterior (CNPJ/MF 00.083.181/0001-67), (v) Opportunity Log II Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I Investimento no Exterior (CNPJ/MF 28.637.867/0001-71); the OPEG Group, comprising (vi) Opportunity Global II - Fundo de Investimento Financeiro em Ações Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF 53.294.516/0001-52), (vii) Opportunity Dinâmico II - Fundo de Investimento Financeiro em Ações - Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF 53.294.362/0001-07), (viii) OPEG Spectrum Fundo de Investimento Financeiro de Ações - Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF 53.653.582/0001-71); the OGR Group, comprising (ix) TG II Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior (CNPJ/MF 31.301.600/0001-13), (x) Opportunity SLQ Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I - Investimento no Exterior (CNPJ/MF 52.298.374/0001-39), the Opportunity Group, comprising (xi) Opportunity Invest II Ltda. (CNPJ/MF 01.969.204/0001-06); (xii) Ancoradouro da Ponta Ltda. (CNPJ/MF 03.605.085/0001-20), (xiii) Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. (CNPJ/MF 01.761.273/0001-11); and, on the other hand, (xiv) CMA Terminals Atlantic S.A. (CNPJ/MF 56.951.066/0001-11) and (xv) CMA Terminals, a French simplified joint-stock company Buyers company (xvi) CMA CGM, French limited liability company, as guarantor.
Purpose: The Agreement set forth the terms and conditions for the purchase and sale of Shares
39,779,406 Global Depositary Receipts - GDRs (which have, as underlying
GDRs
Securities, representing 47.55% of the fully diluted share capital of the Company.
Price: The terms agreed upon in the Transaction involve the acquisition of the Securities at a price of R$15.30 per share (corresponding to an aggregate price of R$6,332,500,078.20), paid in cash, subject to positive and negative adjustments up to the closing date of the Transaction, in accordance with the price adjustment criteria determined in the Agreement by a locked-box mechanism, including:
(i) An unconditional increase in the fixed amount of R$ 0.50/share related to the 2024 results;
(ii) a daily increase of R$0.0023288/share, only if the closing occurs after December 31, 2024, for each calendar day from January 1, 2025 until the closing date;
(iii) a decrease of R$ R$1.85160982 per share, when the capital reduction approved at the Extraordinary Shareholder Meeting of the Company on August 14, 2024 is paid;
(iv) a decrease in the same amount per share of any other distributions or returns of capital after June 30, 2024, except for the distribution of dividends approved by the Board of Directors of the Company on August 7, 2024, in an amount of R$0.2422268587 per share; and
(v) a potential decrease of up to R$0.20679 per share, depending on the resolution of certain administrative and judicial proceedings involving the Company.
Payment: The price per share will be paid in full on the closing date of the Transaction, when the final price per Share will be known and disclosed.
Conditions Precedent: The closing of the Transaction is subject to certain conditions precedents customary in transactions of this kind, including obtaining approvals from the Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE (Administrative Council for Economic Defense), the Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ (National Waterway Transportation Agency) and the competent port authorities.
Tender Offer: The Sellers, who act independently and partnered exclusively to maximize the economic benefits of the Transaction, negotiated, for the benefit of all the Company's shareholders, the obligation of the Buyers to make a public tender offer for all the remaining shares issued by the Company, at the same price per share and conditions offered to the Sellers in the Transaction, with the Buyers having decided and committed to make a public tender offer for the acquisition of shares
2 Note: estimate considering capital reduction of R$1.6bi (pursuant to the material fact of August 14, 2024) and the current number of shares (excluding treasury shares) of 864.112.964 (number may be adjusted until the payment date, which shall be timely confirmed by the Company, as the case may be).
under the terms of art. 254-A of Law no. 6,404/76 and art. 37 of the Novo Mercado
TO
the CVM within 30 days of the closing date of the Transaction.
In addition, ▇▇▇▇▇▇ inform that:
(i) in addition to the Agreement, there are no agreements to which the Buyers are party that regulate the exercise of voting rights or the acquisition of securities issued by the Company;
(ii) the Company will continue to operate as multi-user terminals under the leadership of the current management team and will continue to focus on improving the quality of their services to satisfy the expectations of their customers;
(iii) until the present date, no decision has been made with regards to any of the events mentioned in art. 10, VII and VIII, of CVM Rule nº 44/21.
About the CMA Group:
Based in Marseilles, France, CMA CGM is a private group whose operations span across shipping, port operations, logistics and media.
CMA CGM is the third largest provider of container shipping services in the world, a key member of the Ocean Alliance and one of the largest port operators.
With a presence in more than 160 countries through its network of more than 400 offices, 750 warehouses, 160,000 employees and a fleet of 620 vessels, CMA CGM
The Transaction development strategy, reinforcing its position as a leading global terminal operator with investments in approximately 60 terminals worldwide.
The signatories of this letter request the Company to disclose this letter to the market as a material fact, pursuant to the applicable regulations.
[SIGNATURE PAGES FOLLOW]
Signature Page 1/4 of the Notice of execution of a Share Purchase Agreement
EMERGING MARKETS INVESTMENTS C.V
OPPORTUNITY LOG II FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I INVESTIMENTO NO EXTERIOR
OPPORTUNITY AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I
OPPORTUNITY LÓGICA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I INVESTIMENTO NO EXTERIOR
Signature Page 2/4 of the Notice of execution of a Share Purchase Agreement
OPPORTUNITY GLOBAL II - FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES RESPONSABILIDADE LIMITADA
OPPORTUNITY DINÂMICO II - FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES - RESPONSABILIDADE LIMITADA (CLASSE DE COTAS ÚNICA)
OPEG SPECTRUM FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO DE AÇÕES - RESPONSABILIDADE LIMITADA (CLASSE ÚNICA)
Signature Page 3/4 of the Notice of execution of a Share Purchase Agreement
TG II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
OPPORTUNITY SLQ FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I INVESTIMENTO NO EXTERIOR
OPPORTUNITY INVEST II LTDA.
ANCORADOURO DA PONTA LTDA.
OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.
Signature Page 4/4 of the Notice of execution of a Share Purchase Agreement
Buyers:
CMA TERMINALS ATLANTIC S.A.
CMA TERMINALS
Guarantor: