REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

4ª RODADA DE LICITAÇÕES DE PARTILHA DE PRODUÇÃO (SEM OPERAÇÃO DA PETROBRAS)

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

Nº [inserir número do contrato] CELEBRADO ENTRE

UNIÃO

e

[inserir razão social do Contratado]

BRASIL 2018

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS 9

1 Cláusula Primeira - Definições 9

Definições Legais 9

Definições Contratuais 9

2 Cláusula Segunda – Objeto 14

Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural 14

Perdas, Riscos e Responsabilidade Associadas à Execução das Operações 14

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural 15

3 Cláusula Terceira - Área do Contrato 16

Identificação 16

Devoluções Voluntárias 16

Devolução por extinção do Contrato 16

Condições de Devolução 16

Disposição pela Contratante das Áreas Devolvidas 16

Levantamentos de Dados em Bases Não-Exclusivas 1716

4 Cláusula Quarta - Vigência e eficácia 17

Vigência e Eficácia 17

Divisão em fases 17

CAPÍTULO II - DO REGIME DE PARTILHA DE PRODUÇÃO 18

5 Cláusula quinta - recuperação como custo em óleo 18

Direito à Recuperação como Custo em Óleo 18

Apuração e Recuperação como Custo em Óleo 18

Da Recuperação como Custo em Óleo 18

6 Cláusula Sexta – Royalties 19

7 Cláusula Sétima - Despesas Qualificadas como Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação 19

8 Xxxxxxxx Xxxxxx – Tributos 20

Regime Tributário 20

Certidões e Provas de Regularidade 2021

9 Cláusula Nona - Partilha do Excedente em Óleo 21

Partilha do Excedente em Óleo 21

Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo 21

Atualização de Preços 21

CAPÍTULO III - EXPLORAÇÃO 23

10 Cláusula Décima - Fase de Exploração 23

Duração 23

Plano de Exploração 23

Prorrogação da Fase de Exploração 24

Opções dos Contratados após a Conclusão da Fase de Exploração 25

Devolução da Área do Contrato na Fase de Exploração 25

11 Cláusula décima primeira - cláusula penal compensatória por descumprimento do programa exploratório mínimo e garantia financeira 26

Inadimplemento do Programa Exploratório Mínimo e Fornecimento de Garantia Financeira 26

Modalidades das Garantias Financeiras 26

Validade das Garantias Financeiras 27

Redução do Valor Garantido 2827

Devolução das Garantias Financeiras 28

Execução das Garantias Financeiras 28

12 Cláusula Décima Segunda - Descoberta e Avaliação 29

Notificação de Descoberta 29

Avaliação, Plano de Avaliação de Descoberta e Relatório Final de Avaliação de Descoberta 29

Avaliação de Novo Reservatório 29

13 Cláusula Décima Terceira - Declaração de Comercialidade 30

Declaração de Comercialidade 30

Postergação da Declaração de Comercialidade 30

CAPÍTULO IV - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO 32

14 Cláusula Décima Quarta - Fase de Produção 32

Início e Duração 32

Condução das Operações na Fase de Produção 32

Devolução da Área do Contrato 32

15 Cláusula Décima Quinta - Plano de Desenvolvimento 33

Prazos 33

Área de Desenvolvimento 34

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento 34

Revisões e Alterações 35

Construções, Instalações e Equipamentos 35

16 Cláusula Décima Sexta - Data de Início da Produção e Programas Anuais de Produção 36

Data de Início da Produção 36

Programa Anual de Produção 36

Aprovação do Programa Anual de Produção 36

Revisão 37

Variação do Volume Produzido 37

Interrupção Temporária da Produção 37

17 Cláusula Décima Sétima - Medição e Disponibilidade da Partilha da Produção 38

Medição 38

Ponto de Partilha 38

Boletins Mensais de Produção 38

Disponibilização da Produção 38

Abastecimento do Mercado Nacional 39

Consumo nas Operações 39

Resultados de Teste 39

Perdas de Petróleo e Gás Natural e queima do Gás Natural 40

18 Cláusula Décima Oitava - Individualização da Produção 40

Individualização da Produção 40

CAPÍTULO V - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES E OPERAÇÕES CONJUNTAS 41

19 Cláusula décima nona - execução das operações pelos consorciados 41

Designação do Operador pelos Contratados 41

Diligência na Condução das Operações 42

Licenças, Autorizações e Permissões 43

Livre Acesso à Área do Contrato 43

Perfuração e Abandono de Poços 43

Programas de Trabalhos Adicionais 44

Aquisição de Dados fora da Área do Contrato 44

20 Cláusula Vigésima - Controle das Operações e Assistência pela ANP e pela Contratante 44

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP 44

Acompanhamento pela Contratante 44

Acesso e Controle 45

Assistência ao Contratado 45

Exoneração de responsabilidade da Contratante e da ANP 45

21 Cláusula Vigésima Primeira - Programa Anual de Trabalho e Orçamento 45

Correspondência entre o Conteúdo e outros Planos e Programas 45

Prazos 45

Revisões e Alterações 46

22 Cláusula Vigésima Segunda - Dados e Informações 46

Fornecimento pelos Consorciados 46

Processamento ou Análise no Exterior 47

23 Cláusula Vigésima Terceira – Bens 47

Bens, Equipamentos, Instalações e Materiais 47

Instalações ou Equipamentos fora da Área do Contrato 48

Devolução de Áreas 48

Garantias de Desativação e Abandono 48

Bens a serem Revertidos 49

Remoção de Bens Não Revertidos 49

24 Cláusula Vigésima Quarta - Pessoal, Serviços e Subcontratos 5049

Pessoal 5049

Serviços 50

25 Cláusula Vigésima Quinta - Conteúdo Local 51

Compromisso do Contratado com o Conteúdo Local 51

Aferição do Conteúdo Local 51

Excedente de Conteúdo Local 52

Multa pelo Descumprimento do Conteúdo Local 53

26 Cláusula Vigésima Sexta – Segurança Operacional e Meio Ambiente 53

Controle Ambiental 53

Responsabilidade Social 54

27 Cláusula Vigésima Sétima – Seguros 5554

Seguros 5554

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS 56

28 Cláusula Vigésima Oitava – Moeda 56

Moeda 56

29 Cláusula Vigésima Nona - Auditoria contábil e financeira pela anp 56

Contabilidade 56

Auditoria 56

30 Cláusula Trigésima – Cessão do contrato 57

Cessão 57

Participação Indivisa nos Direitos e Obrigações 57

Cessão Parcial de Áreas na Fase de Exploração 58

Cessões de Áreas na Fase de Produção 58

Nulidade da Cessão de Direitos e Obrigações e Necessidade de Aprovação Prévia e Expressa 58

Aprovação da Cessão 58

Vigência e Eficácia da Cessão 59

Novo Contrato de Partilha de Produção 59

31 Cláusula Trigésima Primeira - Inadimplemento Relativo e Penalidades 60

Sanções Legais e Contratuais 60

32 Cláusula Trigésima Segunda - Extinção do Contrato 60

Extinção de Pleno Direito 60

Extinção por vontade das Partes: Resilição bilateral e unilateral 60

Extinção por Inadimplemento Absoluto: Resolução 61

Consequências da Extinção 61

33 Cláusula Trigésima Terceira - Caso Fortuito, Força Maior e Causas Similares 62

Exoneração Total ou Parcial 62

Alteração, Suspensão e Extinção do Contrato 62

Licenciamento Ambiental 62

Perdas 63

34 Cláusula Trigésima Quarta – Confidencialidade 63

Obrigação dos Consorciados 63

Compromisso da Contratante e da ANP 64

35 Cláusula Trigésima Quinta – Notificações, solicitações, comunicações e Relatórios 64

Notificações, Solicitações, Planos, Programas, Relatórios e outras Comunicações 64

Endereços 65

Validade e Eficácia 65

Alterações dos Atos Constitutivos 65

36 Cláusula Trigésima Sexta - Regime Jurídico 65

Lei Aplicável 65

Conciliação 65

Arbitragem 66

Foro 68

Suspensão de Atividades 68

Aplicação Continuada 68

37 Cláusula Trigésima Sétima - Disposições Finais 6869

Execução do Contrato 6869

Modificações e Aditivos 69

Publicidade 69

ANEXO I - ÁREA DO CONTRATO 70

ANEXO II - PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO 71

ANEXO III - GARANTIA FINANCEIRA REFERENTE ÀS ATIVIDADES EXPLORATÓRIAS 72

ANEXO IV - GARANTIA DE PERFORMANCE 73

ANEXO V - RECEITAS GOVERNAMENTAIS 74

ANEXO VI - INSTRUÇÕES GERAIS PARA O PLANO DE EXPLORAÇÃO 75

Considerações Gerais 75

Objetivo 75

Conteúdo do Plano de Exploração 76

Alterações no Plano de Exploração 76

Preenchimento da Planilha do Plano de Exploração 80

ANEXO VII - PROCEDIMENTOS PARA APURAÇÃO DO CUSTO E DO EXCEDENTE EM ÓLEO 82

Do Valor Bruto da Produção 82

Dos Preços de Referência do Petróleo 82

Dos Preços de Referência do Gás Natural 82

Disposições Gerais do Custo em Óleo 83

Atividades de Exploração e Avaliação 84

Atividades de Desenvolvimento 85

Atividades de Produção 85

Atividades de Desativação das Instalações 85

Aluguéis, Afretamentos e Arrendamentos 86

Pagamentos a Empresas Afiliadas 86

Gastos que não integram o Custo em Óleo 86

Da Apuração do Excedente em Óleo da União 88

XXXXX XXXX - LOGRADOURO 91

ANEXO IX - COMPROMISSO DE CONTEÚDO LOCAL 92

ANEXO X - CONTRATO DE CONSÓRCIO 93

ANEXO XI - REGRAS DO CONSÓRCIO 100

Composição e atribuições 100

Prazo de instalação 100

A não instalação do Comitê Operacional no prazo estabelecido não implicará prorrogação dos prazos estabelecidos neste Contrato.Das reuniões 101

Quórum de realização de reunião 101

Direito a voto nas reuniões e seu peso nas deliberações 102

Das deliberações 102

Votação por correspondência 104

Efeitos da votação 105

Convocação de Especialistas Técnicos e Criação de Subcomitês 105

Regimento Interno do Comitê Operacional 105

Despesas de funcionamento do Comitê Operacional 105

Operações Emergenciais 105

Informações fornecidas pelo Operador 107

Limite das Responsabilidades do Operador 108

Programa de Trabalho e Orçamento do Primeiro Ano do Contrato 108

Programa de Trabalho e Orçamento dos Anos Seguintes 108

Plano de Exploração 109

Notificação de Descoberta 109

Plano de Avaliação 109

Desenvolvimento 109

Programa Anual de Produção 110

Programa de Desativação das Instalações 110

Contratação de Bens e Serviços 110

Autorização de Dispêndio 112

Gastos Acima do Previsto 113

Limitação de Aplicabilidade 113

Procedimento para propor Operações com Riscos Exclusivos 114

Custos da Operação com Risco Exclusivo 114

Demais Condições de Operações com Riscos Exclusivos 115

ANEXO XII - LIMITE DE RECUPERAÇÃO DE CUSTO EM ÓLEO E PERCENTUAIS DE PARTILHA DO EXCEDENTE EM ÓLEO 116

CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

que entre si celebram:

como Contratante,

A UNIÃO, no uso da competência que lhe confere o art. 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil, por intermédio do MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

– MME, nos termos da Lei nº 12.351, de 22 de dezembro de 2010, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 37.115.383/0001-53, com sede na Esplanada dos Ministérios, Bloco “U”, Brasília, XX, XXX 00000-000, neste ato representado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia [inserir nome];

como Reguladora e Fiscalizadora,

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS -

ANP, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, XX, e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, neste ato representada por seu Diretor-Geral, [inserir nome];

como Gestora,

A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

S.A. - PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA, empresa pública na forma de sociedade anônima de capital fechado, criada pelo Decreto nº 8.063, de 01 de agosto de 2013, com base na autorização legislativa conferida pela Lei nº 12.304, de 02 de agosto de 2010, com sede no SAUS Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxxx 000, em Brasília, DF, e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 18.738.727/0001-36, neste ato representada por seu Diretor Presidente, [inserir nome];

e, como Contratado,

A [inserir razão social do Contratado], sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na [inserir endereço completo], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº [inserir número de inscrição no CNPJ], neste ato representada por seu [inserir cargo do representante signatário], [inserir nome do representante signatário].

CONSIDERANDO

que, nos termos do art. 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 3º da Lei nº 9.478/1997, pertencem à União os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do art. 177, I, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 4º da Lei nº 9.478/1997, constituem monopólio da União a Pesquisa e a Lavra das Jazidas de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do art. 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 5º da Lei nº 9.478/1997, a União poderá contratar com empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras com sede e administração no País, a realização de atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural;

que, nos termos do art. 21 da Lei nº 9.478/1997, todos os direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP, ressalvadas as competências de outros órgãos e entidades expressamente estabelecidas em lei;

que, nos termos do art. 3º da Lei nº 12.351/2010, a Exploração e a Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Pré-Sal e em Áreas Estratégicas serão contratadas pela União sob o regime de Partilha de Produção;

que, nos termos do art. 8º da Lei nº 12.351/2010, cabe ao MME, representando a União, celebrar com o Contratado contratos de partilha de produção conforme as disposições previstas na referida Lei;

que, nos termos dos arts. 8º, §1º, e 45 da Lei nº 12.351/2010 e do art. 2º da Lei nº 12.304/2010, cabe à Gestora, representando os interesses da União, a gestão dos contratos de partilha de produção celebrados pelo MME e a gestão dos contratos para comercialização de Petróleo e Gás Natural destinados à União;

que, nos termos do art. 11 da Lei nº 12.351/2010 e do art. 8º da Lei nº 9.478/1997, cabe à ANP a regulação e fiscalização das atividades realizadas sob o regime de Partilha de Produção;

que, nos termos do art. 42, II, da Lei nº 12.351/2010, o Contratado efetuou o pagamento do Bônus de Assinatura no valor e na forma previstos no Anexo V;

Celebram a União, por intermédio do MME, e o Contratado o presente Contrato de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no Anexo I, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições.

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

Definições Legais

1.1. As definições contidas no art. 6º da Lei nº 9.478/1997, no art. 2º da Lei nº 12.351/2010 e no art. 3º do Decreto nº 2.705/1998 ficam incorporadas a este Contrato e, em consequência, valerão para todos seus fins e efeitos, sempre que sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino.

Definições Contratuais

1.2. Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas neste parágrafo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino:

1.2.1. Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural: acordo celebrado entre os Consorciados para regular a disponibilização do Petróleo ou do Gás Natural produzido aos proprietários originários.

1.2.2. Afiliada: qualquer pessoa jurídica de direito privado que exerça atividade empresarial controlada ou controladora, nos termos dos arts. 1.098 a 1.100 do Código Civil, bem como as que sejam controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa jurídica.

1.2.3. Área do Contrato: área do Bloco cuja projeção superficial é delimitada pelo polígono definido no Anexo I ou as parcelas da área do Bloco que permaneçam retidas pelo Contratado após as devoluções parciais previstas neste Contrato.

1.2.4. Área de Desenvolvimento: qualquer parcela da Área do Contrato retida para a Etapa de Desenvolvimento.

1.2.5. Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo: procedimento de verificação da legitimidade dos gastos e da Produção realizados pelo Operador e reconhecidos pela Gestora como Custo em Óleo e Excedente em Óleo.

1.2.6. Autorização de Dispêndio: autorização elaborada pelo Operador e submetida ao Comitê Operacional, na forma do Anexo XI, para realização de despesas necessárias à execução das Operações na Área do Contrato.

1.2.7. Avaliação: conjunto de Operações que se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.

1.2.8. Avaliação de Poço: atividades de perfilagem e de testes de formação executadas entre o Término de Perfuração e a Conclusão de Poço que, associadas a outras atividades anteriormente executadas no poço,

permitirão a verificação da ocorrência de zonas de interesse para a apresentação de eventual Plano de Avaliação de Descoberta.

1.2.9. Cessão: transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do Contrato; fusão, cisão e incorporação, quando a reorganização societária resultar em mudança do Contratado; mudança de Operador; e isenção e substituição de garantia de performance.

1.2.10. Comitê Operacional: entidade administradora do Consórcio, composta por representantes da Gestora e dos Contratados, nos termos do Anexo XI.

1.2.11. Conclusão de Poço: momento de conclusão das atividades diretamente relacionadas à perfuração de um poço (incluindo, quando for o caso, perfilagem, revestimento e cimentação) que teve a profundidade final atingida, a partir do qual todas as Operações referem-se exclusivamente à desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade. Para os casos em que a avaliação e/ou completação for iniciada em até 60 (sessenta) dias após o término das atividades diretamente relacionadas à perfuração do poço ou de seu abandono temporário, será considerado o momento em que se iniciar a desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade utilizada para a realização da avaliação e/ou completação.

1.2.12. Consórcio: consórcio formado pela Gestora e pelo vencedor da licitação para aquisição dos direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Contratopelas Contratadas.

1.2.13. Consorciado: integrante do Consórcio.

1.2.14. Contratado: Consorciados, excluída a Gestora.

1.2.15. Contrato: corpo principal deste documento e seus anexos.

1.2.16. Contrato de Consórcio: instrumento contratual celebrado entre a Gestora e os Contratados, nos termos do Anexo X.

1.2.17. Declaração de Comercialidade: notificação formal e por escrito do Comitê Operacional à ANP em que se declara uma ou mais Jazidas como Descoberta Comercial na Área do Contrato.

1.2.18. Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo: documento encaminhado pelo Contratado à Gestora do qual se extrairá a parcela do Excedente em Óleo a ser partilhada entre Contratado e Contratante.

1.2.19. Descoberta: qualquer ocorrência de Petróleo ou Gás Natural na Área do Contrato, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou avaliação.

1.2.20. Escoamento: conjunto de atividades destinadas a assegurar a movimentação dos fluidos produzidos por um Reservatório desde a sua separação até sua chegada a terminais submarinos ou instalações de Tratamento ou Processamento de Gás Natural ou unidades de liquefação.

1.2.21. Etapa de Desenvolvimento: etapa contratual iniciada com a aprovação pela ANP do Plano de Desenvolvimento e que se prolonga durante a Fase de Produção enquanto necessários investimentos em poços,

equipamentos e instalações destinados à Produção de Petróleo e Gás Natural de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

1.2.22. Extração do Primeiro Óleo: data da primeira medição de volumes de Petróleo e Gás Natural em um dos Pontos de Medição da Produção, em cada Módulo de Desenvolvimento.

1.2.23. Fase de Exploração: período contratual em que devem ocorrer a Exploração e a Avaliação.

1.2.24. Fase de Produção: período contratual em que devem ocorrer o Desenvolvimento e a Produção.

1.2.25. Fornecedor Brasileiro: qualquer fabricante ou fornecedor de bens produzidos ou serviços prestados no Brasil, através de sociedades empresárias constituídas sob as leis brasileiras ou aquelas que façam uso de bens fabricados no País sob regimes aduaneiros especiais e incentivos fiscais aplicáveis à Indústria de Petróleo e Gás Natural.

1.2.26. Legislação Aplicável: conjunto de leis, decretos, regulamentos, resoluções, portarias, instruções normativas ou quaisquer outros atos normativos que incidam ou que venham a incidir sobre as Partes e demais signatários, ou sobre as atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, bem como sobre a desativação das instalações.

1.2.27. Macrogrupo: conjunto de bens, serviços e equipamentos, adquiridos ou contratados pelos ConcessionáriosContratados, para a execução das atividades nos segmentos definidos neste Contrato com compromissos específicos de conteúdo local.

1.2.28. Melhores Práticas da Indústria do Petróleo: Os melhores e mais seguros procedimentos e tecnologias disponíveis na indústria de Petróleo e Gás Natural em todo o mundo, que permitam: (i) garantir a segurança operacional das instalações, preservando a vida, integridade física e saúde humana; (ii) preservar o meio-ambiente e proteger as comunidades adjacentes; (iii) evitar ou reduzir ao máximo os riscos de vazamento de petróleo, gás natural, derivados e outros produtos químicos que possam ser prejudiciais ao meio ambiente; (iv) a conservação de recursos petrolíferos e gasíferos, o que implica a utilização de métodos e processos adequados à maximização da recuperação de hidrocarbonetos de forma técnica, econômica e ambientalmente sustentável, com o correspondente controle do declínio de reservas, e à minimização das perdas na superfície;

(v) minimizar o consumo de recursos naturais nas Operações. Para a execução das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, os Contratados devem tomar as normas expedidas pela ANP e pelos demais órgãos públicos brasileiros como ponto de partida, incorporando padrões técnicos e recomendações de organismos e associações da Indústria do Petróleo reconhecidos internacionalmente, sempre que tais medidas aumentem as chances de que os objetivos listados acima sejam alcançados.

1.2.29. Módulo de Desenvolvimento: módulo individualizado, composto por instalações e infraestrutura para Produção de Petróleo e Gás Natural de uma ou mais Jazidas de determinado Campo, segundo o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

1.2.30. Novo Reservatório: acumulação de Petróleo e/ou Gás Natural distinta das já em Produção ou em Avaliação.

1.2.31. Operação: toda atividade de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção, desativação ou abandono, realizada em sequência, em conjunto, ou isoladamente pelos Consorciados, para os propósitos deste Contrato.

1.2.32. Operação com Risco Exclusivo: operação realizada sem a participação da totalidade dos Contratados, nos termos do Anexo XI.

1.2.33. Operação Emergencial: Operação que requer ações imediatas por parte do Operador visando à proteção da vida humana, bem como conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais, do patrimônio e do meio ambiente.

1.2.34. Parte: a Contratante ou o Contratado.

1.2.35. Partes: a Contratante e o Contratado.

1.2.36. Plano de Avaliação de Descoberta: documento em que se especificam o programa de trabalho e respectivos investimentos necessários à Avaliação de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.

1.2.37. Plano de Desenvolvimento: documento em que se especificam o programa de trabalho, cronograma e respectivos investimentos necessários ao Desenvolvimento e Produção de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato, incluindo seu abandono.

1.2.38. Plano de Exploração: documento em que se especificam todas as atividades exploratórias a serem realizadas na Área do Contrato durante a Fase de Exploração e os seus respectivos planejamentos físico-financeiros, devendo contemplar, obrigatoriamente, o Programa Exploratório Mínimo.

1.2.39. Princípio do sem Perda nem Ganho: princípio a ser observado pelos Consorciados de que o Operador não auferirá lucro ou sofrerá prejuízo em relação aos demais Consorciados, quando conduzir e executar Operações em nome do Consórcio.

1.2.40. Programa Anual de Produção: documento em que se discriminam as previsões de Produção e movimentação de Petróleo, Gás Natural, água, fluidos especiais e resíduos oriundos do processo de Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo.

1.2.41. Programa Anual de Trabalho e Orçamento: documento em que se especifica o conjunto de atividades a serem realizadas pelos Consorciados, incluindo o detalhamento dos investimentos necessários à realização de tais atividades.

1.2.42. Programa de Desativação das Instalações: documento em que se especifica o conjunto de atividades visando ao abandono definitivo de poços, incluindo seu eventual arrasamento, e de retirada de operação, remoção e destinação final adequada das instalações e recuperação das áreas por elas afetadas.

1.2.43. Programa Exploratório Mínimo: programa de trabalho previsto no Anexo II, a ser cumprido pelos Consorciados no decorrer da Fase de Exploração.

1.2.44. Recomendação de Segurança: ato administrativo que reconhece uma conduta como irregular ou que expõe um entendimento administrativo acerca da aplicação da norma regulatória, determinando, de forma abrangente, que o Operador abstenha-se de praticá-la ou que passe a observá-la, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Legislação Aplicável.

1.2.45. Regimento Interno do Comitê Operacional: conjunto de regras de caráter complementar ao Contrato, destinadas a regular as atividades do Comitê Operacional e a relação entre seus membros.

1.2.46. Relatório de Conteúdo Local: documento a ser entregue pelos Consorciados à ANP em que são detalhados os valores despendidos para fins de apuração de Conteúdo Local.

1.2.47. Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local: parecer técnico emitido pela Coordenadoria de Conteúdo Local, que avalia o cumprimento dos compromissos contratuais declarados pelo Operador no Relatório de Conteúdo Local, prévio à instauração de eventual processo sancionador.

1.2.48. Relatório Final de Avaliação de Xxxxxxxxxx: documento apresentado pelos Consorciados que descreve as Operações de Avaliação da Descoberta de Petróleo ou Gás Natural, nos termos do Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP, apresenta seus resultados e, caso aprovado pela ANP, confere efetividade à Declaração de Comercialidade.

1.2.49. Relatório Final de Desativação das Instalações: documento apresentado pelos Consorciados e que descreve as atividades realizadas nos termos do Plano de Desativação das Instalações.

1.2.50. Responsabilidade Social: responsabilidade do Contratado pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que (i) contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e bem-estar da sociedade, e leve em consideração as expectativas das partes interessadas; (ii) esteja em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; e (iii) esteja integrada no Contratado e seja praticada em suas relações, que se referem às atividades do Contratado no âmbito de sua esfera de influência.

1.2.51. Sistema de Produção Antecipada: instalação provisória, de capacidade limitada, visando à antecipação da Produção e à obtenção de dados e informações para melhor caracterização do Reservatório, para fins de adequação do Plano de Desenvolvimento.

1.2.52. Término de Perfuração: momento em que se atinge a profundidade final do poço, sem perspectiva de continuidade de avanço posterior.

1.2.53. Teste de Longa Duração: teste em poço revestido com duração total prevista de fluxo franco superior a 72 (setenta e duas) horas, entendendo por fluxo xxxxxx a produção após a limpeza do poço e com objetivos específicos visando a avaliar uma Descoberta, a fim de se obter, a partir da interpretação de seus dados, informações que indiquem o comportamento dos Reservatórios sob efeitos dinâmicos de longo prazo e subsidiem estudos com vistas ao projeto de sistemas definitivos de Produção.

1.2.54. Valor Bruto da Produção: expressão monetária, em moeda nacional corrente, do Volume de Produção Fiscalizada.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural

2.1. Este Contrato tem por objeto a execução, na Área do Contrato, por conta e risco do Contratado:

a) de Operações de Exploração comprometidas no Programa Exploratório Mínimo ou adicionais a ele, nos termos de um Plano de Exploração aprovado pela ANP;

b) de atividades de Avaliação de Descoberta, em caso de Xxxxxxxxxx, a critério dos Consorciados, nos termos de um Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP;

c) de Operações de Produção de Petróleo e Gás Natural, caso verificada pelos Consorciados a comercialidade da Descoberta, nos termos de um Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

Exclusividade e Custos

2.2. Os Consorciados têm o direito exclusivo de realizar as Operações na Área do Contrato, cabendo aos Contratados, por sua conta e risco, aportar os investimentos e arcar com os gastos necessários, incluindo os equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados.

2.3. Os gastos incorridos em atividades exploratórias, inclusive os advindos de insucessos exploratórios, somente serão recuperados como Custo em Óleo caso haja pelo menos uma Descoberta Comercial na Área do Contrato.

Perdas, Riscos e Responsabilidade Associadas à Execução das Operações

2.4. O Contratado é integral, solidária e objetivamente responsável pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, ao meio ambiente, a terceiros, à Contratante, à ANP ou à Gestora em virtude da execução das Operações.

2.4.1. O Contratado deverá ressarcir terceiros, a Contratante, a ANP ou a Gestora por todo e qualquer prejuízo decorrente de ação, recurso, demanda ou impugnação judicial, sentença arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados à execução do Contrato.

2.5. O Contratado suportará todos os prejuízos em que venha a incorrer, inclusive aqueles resultantes de caso fortuito ou de força maior, bem como de acidentes ou de eventos da natureza que afetem a Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.

2.6. Os Contratados serão integralmente responsáveis pelo produto da Lavra até a sua disponibilização física individualizada, em duto ou navio aliviador, aos Contratados e à Gestora, independentemente da localização do Ponto de Medição e do Ponto de Partilha, afastando-se, assim, qualquer hipótese de responsabilização da Contratante, da Gestora e da ANP.

2.7. 2.6. A Contratante, a Gestora e a ANP não assumirão quaisquer riscos ou perdas operacionais, nem tampouco arcarão com os custos e investimentos relacionados com a execução das Operações e suas consequências, ressalvada, em relação à Contratante, a hipótese prevista no art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 12.351/2010.

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural

2.8. 2.7. Pertencem à Contratante os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, de acordo com os arts. 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e 3º da Lei nº 9.478/1997.

2.9. 2.8. Ao Contratado e à Contratante caberá a apropriação originária do volume correspondente à parcela do Excedente em Óleo, na proporção, condições e prazos estabelecidos no edital de licitações e neste Contrato.

2.9.1. 2.8.1. Ao Contratado caberá a apropriação originária do volume correspondente aos Royalties devidos e, em caso de Descoberta Comercial, ao Custo em Óleo.

2.10. 2.9. A propriedade da parcela de Petróleo e Gás Natural a que contratualmente o Contratado e a Contratante têm direito lhes será conferida, de forma originária, no Ponto de PartilhaMedição.

Outros Recursos Naturais

2.11. 2.10. É vedado aos Consorciados usar, fruir ou dispor, de qualquer maneira e a qualquer título, total ou parcialmente, de quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área do Contrato que não sejam Petróleo e Gás Natural, salvo quando autorizado pelos órgãos competentes, de acordo com a Legislação Aplicável.

2.11.1. 2.10.1. O encontro fortuito de outros recursos naturais que não Petróleo e Gás Natural deverá ser notificado à ANP no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

2.11.2. 2.10.2. Os Consorciados deverão cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes determinadas pela ANP ou por outras autoridades competentes.

2.11.3. 2.10.3. Até que tais instruções lhe sejam apresentadas, os Consorciados deverão abster-se de quaisquer medidas que possam acarretar risco ou de alguma forma prejudicar os recursos naturais descobertos.

2.11.4. 2.10.4. Os Consorciados não serão obrigados a suspender suas atividades, exceto nos casos em que estas coloquem em risco os recursos naturais descobertos ou as Operações.

CLÁUSULA TERCEIRA - ÁREA DO CONTRATO

Identificação

3.1. As Operações deverão ser executadas exclusivamente na Área do Contrato, descrita e delimitada no Anexo I.

Devoluções Voluntárias

3.2. O Contratado poderá fazer, a qualquer tempo, durante a Fase de Exploração, devoluções voluntárias de áreas integrantes da Área do Contrato.

3.2.1. As devoluções não eximirão o Contratado da obrigação de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

3.2.2. Concluída a Fase de Exploração, os Consorciados somente poderão reter, como Área do Contrato, as Áreas de Desenvolvimento.

Devolução por extinção do Contrato

3.3. A extinção total ou parcial deste Contrato, por qualquer causa, obrigará o Contratado a devolver a Área do Contrato imediatamente à Contratante, de forma total ou parcial.

Condições de Devolução

3.4. Toda e qualquer devolução de áreas ou Campos integrantes da Área do Contrato, assim como a consequente reversão de bens, terá caráter definitivo e será feita pelo Contratado sem ônus de qualquer natureza para a Contratante, para a Gestora ou para a ANP, nos termos dos arts. 29, XV, e 32, §§ 1º e 2º, da Lei nº 12.351/2010.

Disposição pela Contratante das Áreas Devolvidas

3.5. A Contratante poderá dispor das áreas devolvidas, a seu exclusivo critério, inclusive para novas licitações.

Levantamentos de Dados em Bases Não-Exclusivas

3.6. A ANP poderá, a seu exclusivo critério, autorizar terceiros a executar, na Área do Contrato, serviços de geologia, geoquímica, geofísica e outros trabalhos da mesma natureza, visando ao levantamento de dados técnicos destinados à comercialização em bases não-exclusivas, nos termos do art. 8º, III, da Lei nº 9.478/1997 e da Legislação Aplicável.

3.6.1. A execução dos referidos serviços, salvo situações excepcionais aprovadas pela ANP, não poderá afetar o curso normal das Operações.

3.7. Os Consorciados não terão qualquer responsabilidade em relação à execução dos referidos serviços por terceiros ou a danos a eles relacionados.

CLÁUSULA QUARTA - VIGÊNCIA E EFICÁCIA

Vigência e Eficácia

4.1. Este Contrato terá duração de 35 (trinta e cinco) anos, com vigência e eficácia a partir da data de sua assinatura.

Divisão em fases

4.2. Este Contrato será dividido em duas fases:

a) Fase de Exploração, para toda a Área do Contrato, com duração prevista no Anexo II; e

b) Fase de Produção, com a duração definida no parágrafo 14.1.

CAPÍTULO II - DO REGIME DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

CLÁUSULA QUINTA - RECUPERAÇÃO COMO CUSTO EM ÓLEO

Direito à Recuperação como Custo em Óleo

5.1. Exclusivamente em caso de Descoberta Comercial, o Contratado terá direito a receber, a título de Custo em Óleo, uma parcela da Produção de Petróleo e Gás Natural, conforme os prazos, critérios e condições estabelecidas no Anexo VII.

Apuração e Recuperação como Custo em Óleo

5.2. Serão recuperados como Custo em Óleo, segundo a metodologia e procedimentos estabelecidos no Anexo VII, os gastos que tenham sido:

a) previamente aprovados pelo Comitê Operacional, exceto aqueles ou cuja aprovação seja dispensada por este Contrato; e

b) reconhecidos pela Gestora.

5.2.1. Poderão ser recuperados como Custo em Óleo os gastos incorridos pelos Contratados no período anterior à assinatura do Contrato e até a constituição do Comitê Operacional que sejam, cumulativamente:

a) relacionados à aquisição de dados e informações, obtenção de licenças, autorizações e permissões governamentais;

b) passíveis de recuperação segundo os critérios previstos no Anexo VII; e c) ratificados pelo Comitê Operacional, previamente à sua efetiva

recuperação como Custo em Óleo.

Da Recuperação como Custo em Óleo

5.3. Os gastos a serem recuperados como Custo em Óleo serão registrados em conta própria, denominada conta Custo em Óleo.

5.4. Durante a Fase de Produção, o Contratado, a cada mês, apropriar-se-á da parcela da Produção correspondente ao Custo em Óleo, respeitado o limite do Valor Bruto da Produção definido no Anexo XII.

5.4.1. Os custos que ultrapassarem os limites definidos e não forem recuperados como Custo em Óleo em determinado ano civil serão acumulados para apropriação nos anos subsequentes.

5.4.2. Os gastos reconhecidos como Custo em Óleo serão anualmente atualizados preferencialmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

- IBGE, ou por outro índice que melhor reflita os gastos do setor, a critério da Gestora, sendo vedada a remuneração de capital.

5.5. A gestão do processo de apuração, reconhecimento e recuperação do Custo em Óleo será de competência exclusiva da Gestora, que administrará, inclusive, a conta Custo em Óleo.

5.6. Eventual saldo positivo da conta Xxxxx em Óleo ao final do prazo contratual não gerará direito a indenizações ou restituições aos Contratados.

CLÁUSULA SEXTA – ROYALTIES

6.1. O valor dos Royalties devidos a cada mês em relação a cada Área de Desenvolvimento ou Campo será determinado multiplicando-se o equivalente a 15% (quinze por cento) do Volume Total da Produção de Petróleo e Gás Natural da Área de Desenvolvimento ou Campo durante o referido mês pelos seus respectivos preços de referência, definidos na forma do Anexo VII.

6.2. São devidos Royalties em decorrência da Produção de Petróleo e Gás Natural oriunda de Testes de Longa Duração.

6.3. O Contratado fará jus ao volume da Produção correspondente aos Royalties devidos, sendo vedado, em qualquer hipótese, o ressarcimento em pecúnia.

CLÁUSULA SÉTIMA - DESPESAS QUALIFICADAS COMO PESQUISA, DESENVOLVIMENTO E INOVAÇÃO

7.1. O Contratado será obrigado a destinar recursos para atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas de interesse e temas relevantes para o setor de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, em valor equivalente a, no mínimo, 1% (um por cento) do Valor Bruto da Produção anual de Petróleo e Gás Natural, quando o Volume de Produção Fiscalizada do Campo para Produção em profundidade batimétrica acima de 400 (quatrocentos) metros, em qualquer trimestre do ano civil, for superior aos seguintes volumes estabelecidos no Decreto nº 2.705/1998:

Ano de Produção a partir da Data de Início da Produção	Volume de Produção Trimestral Fiscalizada (em milhares de metros cúbicos de petróleo equivalente)
Primeiro ano	1.350
Segundo ano	1.050
Terceiro ano	750
Após o terceiro ano	450

7.1.1. Em caso de alteração dos volumes estabelecidos no Decreto nº 2.705/1998, os Volumes de Produção Fiscalizada previstos na tabela acima poderão ser revistos pela ANP.

7.1.2. O Contratado tem até o dia 30 de junho do ano seguinte ao ano de apuração do Valor Bruto da Produção para realizar a aplicação desses recursos.

7.1.3. O Contratado deverá fornecer à ANP relatório completo das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas nos prazos e formatos definidos na Legislação Aplicável.

7.1.4. As despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação não serão recuperáveis como Custo em Óleo.

7.2. Dos recursos previstos no parágrafo 7.1, o Contratado deverá investir:

a) de 30% (trinta por cento) até 40% (quarenta por cento) em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento nacionais credenciados pela ANP; e

b) de 30% (trinta por cento) até 40% (quarenta por cento) em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação que tenham por objetivo resultar em produtos ou processos com inovação tecnológica junto a Fornecedores Brasileiros.

7.3. O saldo remanescente das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação, após a observância do parágrafo 7.2, poderá ser investido em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas em instalações do próprio Contratado ou de suas Afiliadas localizadas no Brasil, ou em Fornecedores Brasileiros ou em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento credenciados pela ANP.

7.4. O descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula estará sujeito às sanções previstas na Legislação Aplicável.

XXXXXXXX XXXXXX – TRIBUTOS

Regime Tributário

8.1. Os tributos sobre a renda, bem como os tributos que oneram as aquisições e geram créditos aproveitáveis pelo Contratado não serão recuperáveis como Custo em Óleo.

8.1.1. Serão considerados como aproveitáveis pelo Contratado os créditos decorrentes de não cumulatividade que objetivem a recuperação da carga tributária incidente na etapa anterior, ressalvados os créditos que devam ser anulados ou estornados em decorrência da Legislação Aplicável.

8.2. Caberá ao Contratado demonstrar os valores de créditos tributários não aproveitáveis, para que possam ser reconhecidos como Custo em Óleo.

Certidões e Provas de Regularidade

8.3. Quando solicitado pela Contratante ou pela ANP, o Contratado exibirá os originais ou apresentará cópias de todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes.

CLÁUSULA NONA - PARTILHA DO EXCEDENTE EM ÓLEO

Partilha do Excedente em Óleo

9.1. A Contratante e o Contratado partilharão mensalmente o volume de Petróleo e Gás Natural correspondente ao Excedente em Óleo produzido na Área do Contrato.

9.2. A parcela do Excedente em Óleo cabível à Contratante será variável em função da média do preço do Petróleo tipo Brent e da média da Produção diária de Petróleo dos poços produtores da Área de Desenvolvimento ou do Campo, na forma da tabela do Anexo XII.

9.2.1. O preço do Petróleo será correspondente à média mensal dos preços diários do Brent Dated, de acordo com a cotação publicada diariamente pela Platt´s Crude Oil Marketwire.

9.2.2. O volume de Gás Natural produzido será partilhado com o mesmo percentual aplicado à partilha do volume de Petróleo.

9.2.3. Não serão considerados para o cálculo da média, os poços com Produção de Petróleo restringida por questões técnicas e operacionais e que estejam computando perda, a critério da PPSA.

9.3. A medição e disponibilização do volume de Petróleo e de Gás Natural correspondentes ao Excedente em Óleo serão realizadas de acordo com as diretrizes do Anexo VII e da Cláusula Décima Sétima.

Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo

9.4. A partir da Data de Início da Produção ou durante a realização de Testes de Longa Duração na etapa de Avaliação, o Contratado deverá encaminhar à Gestora o Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo, no formato e periodicidade por ela determinados.

Atualização de Preços

9.5. Os preços da tabela constante do Anexo XII serão atualizados mediante a seguinte fórmula:

Preçoatualizado= Preçobase* (Im / I0)

Onde,

Preçoatualizado: Preço atualizado, em dólares norte-americanos;

Preçobase: Preço constante do edital de licitações, em dólares norte-americanos;

Im: Número índice do “Consumer Prices Index” publicado pelo U.S. Departament of Labor, Bureau of Labor Statistics, correspondente ao mês da atualização dos preços;

I0: Número índice do “Consumer Prices Index” publicado pelo U.S. Departament of Labor, Bureau of Labor Statistics, correspondente ao mês da assinatura do Contrato.

9.5.1. A primeira atualização dos preços do edital de licitações será realizada no mês anterior à Data de Início da Produção, com o último número índice publicado.

9.5.2. As atualizações seguintes serão realizadas com a periodicidade de 12 (doze) meses contados a partir do mês da última atualização.

9.5.3. Para realizar os cálculos estabelecidos no parágrafo 9.5 deverão ser adotadas 3 (três) casas decimais exatas, desprezando-se os demais algarismos a partir da quarta casa, inclusive.

9.5.4. Os valores dos preços atualizados deverão ser arredondados para o valor monetário com 2 (duas) casas decimais mais próximo.

9.5.5. Adotar-se-á a tabela com os valores de preços atualizados no mês posterior à publicação dos números índice necessários aos cálculos.

9.5.6. Caso venha a ocorrer a extinção do “Consumer Prices Index”, adotar-se-á outro índice oficial que venha a substituí-lo e, na falta desse, outro com função similar.

CAPÍTULO III - EXPLORAÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA - FASE DE EXPLORAÇÃO

Duração

10.1. A Fase de Exploração consistirá em um único período, com duração de [inserir número de anos (xxxx)] anos, e começará na data de assinatura do Contrato.

10.2. Os Contratados poderão encerrar a Fase de Exploração a qualquer momento, mediante notificação à ANP.

Plano de Exploração

10.3. O Plano de Exploração deverá contemplar todas as atividades exploratórias a serem realizadas na Área do Contrato ao longo de sua vigência e deverá considerar, obrigatoriamente, o Programa Exploratório Mínimo e o cumprimento do Conteúdo Local.

10.4. O Plano de Exploração e suas revisões deverão ser definidos pelo Comitê Operacional e submetidos à ANP nos termos do Anexo VI e da Legislação Aplicável.

10.5. Os Consorciados terão um prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de constituição do Comitê Operacional para encaminhar o Plano de Exploração à ANP.

10.6. A ANP terá prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Exploração para aprová-lo ou solicitar modificações aos Consorciados.

10.6.1. Os Consorciados deverão apresentar o Plano de Exploração modificado em um prazo de 60 (sessenta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 10.6.

10.6.2. Durante o período de análise e aprovação do Plano de Exploração, a execução das atividades de Exploração já iniciadas poderá ser interrompida, se justificadamente exigido pela ANP.

10.7. Após a realização dos trabalhos do Plano de Exploração e até o término do prazo previsto para o final da Fase de Exploração, os Consorciados poderão, mediante notificação por escrito à ANP, reter áreas para Avaliação de Descoberta ou Desenvolvimento, caso em que todas as demais áreas serão imediatamente devolvidas à ANP.

10.7.1. Caso não tenham ocorrido Descobertas que justifiquem investimentos em Avaliação de Descoberta, os Consorciados deverão devolver a integralidade da Área do Contrato.

Programa Exploratório Mínimo

10.8. Os Consorciados deverão executar as obrigações relativas ao Programa Exploratório Mínimo nos prazos e condições descritos no Anexo II.

10.8.1. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os poços perfurados deverão atingir o objetivo exploratório, em uma profundidade suficiente para estabelecer o seu potencial em Petróleo e Gás Natural, conforme definido no Anexo II.

10.8.1.1. A ANP poderá aceitar outros objetivos exploratórios com Prospectos, mediante apresentação de justificativa técnica.

10.8.1.2. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, poderão ser utilizados dados exclusivos e não exclusivos, considerando-se somente os dados levantados dentro da Área do Contrato.

10.8.1.3. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, somente serão aceitas atividades exploratórias que atendam aos critérios estabelecidos no Anexo II e cujos dados tenham sido adquiridos, formatados e entregues segundo procedimentos e requisitos estabelecidos pela ANP.

10.9. A inexecução parcial ou integral do Programa Exploratório Mínimo implica a extinção de pleno direito do Contrato e a execução da cláusula penal compensatória prevista na Cláusula Décima Primeira, não sendo cabíveis quaisquer outras penalidades em razão da referida inexecução.

10.9.1. Excetuam-se da disposição acima as Áreas de Desenvolvimento eventualmente retidas pelos Consorciados.

10.10. Os Consorciados poderão contratar empresas de aquisição de dados (EAD) para aquisição de dados exclusivos, desde que sejam previamente cumpridas as exigências constantes nas normas regulatórias editadas pela ANP e que essas empresas estejam devidamente registradas e regularizadas junto à ANP.

Prorrogação da Fase de Exploração

10.11. A Fase de Exploração poderá ser prorrogada a critério da Contratante, ouvida a ANP.

10.11.1. Caso aprovada a prorrogação da Fase de Exploração, a ANP dará ciência a Contratante da decisão.

10.11.2. 10.11.1. Como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração prevista no parágrafo 10.11, poderá ser exigido dos Consorciados a execução de atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo.

10.11.3. 10.11.2. Os Consorciados deverão propor, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do final da Fase de Exploração, uma revisão do Plano de Exploração em que sejam explicitadas e justificadas as atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo exigidas pela ANP como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração.

10.11.4. 10.11.3. A ANP terá um prazo de 60 (sessenta) dias para avaliar e se manifestar sobre a proposta apresentada pelos Consorciados.

10.11.5. 10.11.4. Caso não seja aprovada a revisão do Plano de Exploração a que se refere o parágrafo 10.11.2,10.11.3, a Fase de Exploração será encerrada sem a prorrogação solicitada.

10.11.6. 10.11.5. Aprovada a proposta de execução de atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração, o Contratado deverá apresentar as garantias financeiras correspondentes nos termos da Cláusula Décima Primeira.

10.12. Se ao término da Fase de Exploração os Consorciados houverem iniciado a perfuração do último poço exploratório previsto no Plano de Exploração, sem que tenham completado a Avaliação de Poço, a Fase de Exploração será prorrogada até a data de Conclusão de Poço, com um acréscimo de 60 (sessenta) dias para apresentação de eventual proposta de Plano de Avaliação de Descoberta.

10.12.1. A hipótese prevista no parágrafo 10.12 deverá ser comunicada pelos Consorciados à ANP até o término da Fase de Exploração.

10.13. Caso os Consorciados realizem uma Descoberta durante a Fase de Exploração em momento tal que não lhes tenha sido possível proceder à Avaliação de Descoberta antes do final desta fase, os Consorciados poderão solicitar à ANP a prorrogação da Fase de Exploração pelo prazo necessário à execução da etapa de Avaliação e eventual Declaração de Comercialidade, segundo um Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

10.13.1. A prorrogação de que trata o parágrafo 10.13 se limita exclusivamente à área coberta pelo Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

10.13.2. Como condição para que a Fase de Exploração possa ser prorrogada na forma do parágrafo 10.13, o tempo transcorrido entre a notificação de Xxxxxxxxxx de que trata o parágrafo 12.1 e a apresentação, pelos Consorciados, da proposta de Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx à ANP não poderá exceder a 6 (seis) meses, salvo hipóteses excepcionais previamente autorizadas pela Contratante, ouvida a ANP.

Opções dos Contratados após a Conclusão da Fase de Exploração

10.14. Concluída a Fase de Exploração e executadas as atividades relativas ao Programa Exploratório Mínimo, os Contratados poderão:

a) reter Áreas de Desenvolvimento;

b) devolver integralmente a Área do Contrato.

Devolução da Área do Contrato na Fase de Exploração

10.15. No prazo de até 60 (sessenta) dias após o término da Fase de Exploração, os Contratados deverão encaminhar à ANP um plano de devolução de áreas não retidas, elaborado conforme a Legislação Aplicável.

10.15.1. A entrega do referido plano de devolução de áreas não implica qualquer tipo de reconhecimento ou quitação por parte da ANP, nem exime os Consorciados do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - CLÁUSULA PENAL COMPENSATÓRIA POR DESCUMPRIMENTO DO PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO E GARANTIA FINANCEIRA

Inadimplemento do Programa Exploratório Mínimo e Fornecimento de Garantia Financeira

11.1. Em caso de descumprimento total ou parcial do Programa Exploratório Mínimo, o Contratado não poderá prosseguir para a Fase de Produção e ficará obrigado a pagar à Contratante o valor fixado no Anexo II, por atividade descumprida, a título de cláusula penal compensatória.

11.2. O valor da cláusula penal compensatória por atividade não executada será automaticamente corrigido monetariamente em 1º de janeiro de cada ano civil, pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, do ano imediatamente anterior, exceto no dia 1º de janeiro imediatamente posterior à publicação do edital, quando não haverá atualização.

11.3. O Contratado deverá fornecer à ANP garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo, no prazo estabelecido no edital, em valor suficiente para cobrir o valor da cláusula penal compensatória correspondente às atividades inicialmente compromissadas.

11.4. Caso a ANP aprove a execução de atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo como contrapartida a prorrogação da Fase de Exploração, na forma do parágrafo 10.11, o Contratado deverá fornecer garantias financeiras correspondentes à estimativa do valor de tais atividades adicionais, conforme fixado no edital e devidamente atualizadas nos termos deste Contrato.

11.5. As garantias financeiras apresentadas deverão ser acompanhadas de carta subscrita por todos os Contratados expressando plena ciência dos parágrafos

19.2 e 19.2.1 e de que as obrigações do Programa Exploratório Mínimo são indivisíveis, cabendo a cada Contratado, solidariamente, a obrigação de ressarcimento em caso de seu descumprimento.

11.6. Caso o Contratado não forneça as garantias financeiras adequadas, o Contrato será extinto em relação às áreas que não estiverem em Desenvolvimento.

Modalidades das Garantias Financeiras

11.7. O Contratado poderá apresentar à ANP as seguintes modalidades de garantia financeira:

a) carta de crédito;

b) seguro garantia; ou

c) contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural.

11.8. As garantias financeiras poderão ser cumuladas a fim de totalizar o montante garantido.

11.9. As garantias financeiras deverão respeitar a forma indicada no edital de licitações.

11.10. As garantias financeiras somente poderão ser substituídas ou alteradas após aprovação pela ANP.

11.11. As garantias financeiras deverão ser atualizadas anualmente, nos termos do parágrafo 11.2 e apresentadas à ANP até 31 de janeiro de cada ano civil, para refletir a atualização da cláusula penal compensatória pelas atividades ainda não cumpridas.

11.12. Fica dispensada a apresentação anual da atualização da garantia se a modalidade de garantia apresentada já contiver em seu instrumento cláusula de atualização monetária automática pelo IGP-DI.

Validade das Garantias Financeiras

11.13. A validade das garantias financeiras deverá exceder em pelo menos 180 (cento e oitenta) dias a data prevista para o término da Fase de Exploração.

11.13.1. As garantias financeiras deverão ser renovadas sempre que necessário, já no montante monetariamente atualizado, observado o disposto no parágrafo 11.13.

11.13.2. Em caso de suspensão da Fase de Exploração, a renovação das garantias financeiras deverá cobrir prazo não inferior a 1 (um) ano.

11.13.3. Caso o Contratado não cumpra o disposto no parágrafo 11.13, a ANP poderá resolver o Contrato conforme disposto na alínea “a” do parágrafo 32.4.

11.14. Em caso de deterioração das garantias financeiras, a critério da ANP, o Contratado deverá substituí-las ou apresentar garantias adicionais.

11.14.1. Caso a garantia tenha sido apresentada na modalidade contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural, a ANP poderá, nos termos do edital e do contrato de penhor assinado entre as partes, realizar chamada de margem de garantia ou, alternativamente, solicitar que seja apresentada nova garantia a fim de cobrir eventual diferença entre a garantia requerida e a garantia efetiva.

11.15. No caso de contratos de penhor, caso o valor garantido fique abaixo do valor da garantia atualizada nos termos acima, o Contratado disporá de até 60 (sessenta)

xxxx contados do recebimento da notificação a que se refere o parágrafo anterior para atualizar a garantia financeira.

Redução do Valor Garantido

11.16. À medida que os Consorciados realizem as atividades relativas ao Programa Exploratório Mínimo ou, se for o caso, as atividades exploratórias adicionais como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração, os Contratados poderão solicitar à ANP a redução do valor da garantia financeira depositada.

11.16.1. A redução do valor da garantia financeira não poderá ocorrer com frequência inferior a 3 (três) meses.

11.16.2. A redução do valor da garantia financeira não poderá ser inferior a valor que, convertido, corresponda a 20% (vinte por cento) do total de atividades exploratórias comprometidas.

11.16.3. As Operações de perfuração somente poderão implicar redução do valor das garantias financeiras quando, cumulativamente:

a) o poço tenha atingido o objetivo exploratório;

b) o poço tenha sido concluído; e

c) os dados e as informações relativas ao poço tenham sido atestadas conforme os padrões técnicos estabelecidos pela ANP.

11.16.4. As Operações de aquisição e/ou reprocessamento dos dados técnicos citados no Anexo II somente poderão implicar redução do valor das garantias financeiras à medida que os dados e as informações entregues à ANP tenham sido atestados conforme os padrões técnicos estabelecidos pela ANP.

Devolução das Garantias Financeiras

11.17. Inexistindo pendências, a ANP emitirá o atestado de conclusão do Programa Exploratório Mínimo ou, se for o caso, das atividades exploratórias adicionais como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração em até 30 (trinta) dias após sua conclusão e, então, devolverá as respectivas garantias financeiras.

Execução das Garantias Financeiras

11.18. Em caso de não cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a ANP intimará os Contratados a pagar o valor correspondente à parcela não executada, calculado nos termos deste Contrato, em até 30 (trinta) dias e, em caso de inadimplemento, executará as respectivas garantias financeiras.

11.18.1. O recebimento do valor correspondente à cláusula penal compensatória pela inexecução do Programa Exploratório Mínimo:

a) não exime os Consorciados do cumprimento das demais obrigações derivadas do Contrato;

b) não prejudica o direito de a ANP buscar outras reparações e aplicar eventuais sanções cabíveis por atos distintos da mera inexecução do Programa Exploratório Mínimo;

c) não dá direito aos Consorciados de passarem à Fase de Produção.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DESCOBERTA E AVALIAÇÃO

Notificação de Descoberta

12.1. Qualquer Descoberta na Área do Contrato deverá ser notificada pelos Consorciados à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

Avaliação, Plano de Avaliação de Descoberta e Relatório Final de Avaliação de Descoberta

12.2. Os Consorciados poderão, a seu critério, proceder à Avaliação de uma Descoberta, a qualquer momento durante a Fase de Exploração.

12.3. Caso os Consorciados decidam proceder a Avaliação de Descoberta, deverão submeter à aprovação da ANP uma proposta de Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx.

12.4. A ANP terá um prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Avaliação de Descoberta para aprová-lo ou, justificadamente, notificar os Consorciados para que procedam modificações.

12.4.1. Os Consorciados terão um prazo de até 30 (trinta) dias contados da notificação para apresentar as modificações à ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 12.4.

12.4.2. Eventuais alterações sugeridas pelos Consorciados deverão ser comunicadas à ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 12.4.

12.5. Os Consorciados estarão autorizados a iniciar a execução do Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx após a sua aprovação ou mediante autorização da ANP.

12.6. Uma vez concluída a Avaliação da Xxxxxxxxxx, os Consorciados deverão submeter à ANP um Relatório Final de Avaliação de Descoberta, o qual deverá indicar e justificar eventual proposta de retenção da Área de Desenvolvimento da Descoberta Comercial.

Avaliação de Novo Reservatório

12.7. Os Consorciados poderão avaliar uma Descoberta em um Novo Reservatório a qualquer momento durante a vigência do Contrato, observando, no que couber, o procedimento da Cláusula Décima Segunda.

Avaliação de Descoberta por meio de Teste de Longa Duração

12.8. Caso o Plano de Avaliação de Descoberta contemple a realização de Teste de Longa Duração, os Consorciados deverão solicitar à ANP autorização específica para realizá-lo.

12.9. O Custo em Óleo referente ao Teste de Longa Duração será recuperado na Fase de Produção.

12.10. A execução do Teste de Longa Duração sem o aproveitamento ou reinjeção do Gás Natural será limitada a um período de 180 (cento e oitenta) dias, salvo hipóteses excepcionais, a critério da ANP.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DECLARAÇÃO DE COMERCIALIDADE

Declaração de Comercialidade

13.1. Cumprido o Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP, o Comitê Operacional poderá, a seu critério, efetuar a Declaração de Comercialidade da Descoberta.

13.1.1. Os Consorciados, em nome do Comitê Operacional, deverão tomar as medidas necessárias para apresentar a Declaração de Comercialidade à ANP.

13.1.1. 13.1.2. Caso ainda não tenha sido apresentado à ANP, o Relatório Final de Avaliação de Descoberta deverá acompanhar a Declaração de Comercialidade.

13.1.2. 13.1.3. A Declaração de Comercialidade somente terá efetividade após a aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descoberta pela ANP.

13.2. A não apresentação da Declaração de Comercialidade no prazo contratualmente estabelecido implicará a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva área retida para Avaliação de Descoberta.

13.3. A apresentação de uma ou mais Declarações de Comercialidade, não eximirá os Consorciados do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

Postergação da Declaração de Comercialidade

13.4. Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado na Área do Contrato seja de Gás Natural, o Consorciado poderá solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de mercado para o Gás Natural a ser produzido, com expectativa de sua criação em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) inexistência ou insuficiência de infraestrutura de Transporte para a movimentação do Gás Natural a ser produzido pelo Consorciado, com expectativa de sua implantação em prazo inferior a 5 (cinco) anos.

13.5. Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado na Área do Contrato seja de Petróleo, o Consorciado poderá solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de tecnologia para Produção, Escoamento ou refino com expectativa de seu surgimento em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) o volume da Descoberta seja tal que sua comercialidade dependa de Descobertas adicionais a serem feitas no próprio Bloco ou em Blocos adjacentes, visando ao Desenvolvimento conjunto das Operações.

13.6. O Consorciado poderá solicitar à ANP que o período para a postergação da entrega da Declaração de Comercialidade estenda-se por 5 (cinco) anos adicionais.

13.7. A postergação do prazo para a entrega da Declaração de Comercialidade será aplicada exclusivamente à área anteriormente retida para Avaliação de Descoberta.

13.8. Durante a postergação do prazo para entrega da Declaração de Comercialidade o Contrato será suspenso em relação à área anteriormente retida para a Avaliação de Descoberta.

13.9. Caso a ANP entenda superado o motivo que importou a postergação de que tratam os parágrafos 13.4 e 13.5, notificará o Consorciado para apresentar, a seu critério, Declaração de Comercialidade no prazo de até 30 (trinta) dias.

13.9.1. Caso decida apresentar Declaração de Comercialidade, o Consorciado deverá submeter um Plano de Desenvolvimento à aprovação da ANP no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da referida notificação, não se aplicando o disposto no parágrafo 15.1.

CAPÍTULO IV - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - FASE DE PRODUÇÃO

Início e Duração

14.1. A Fase de Produção terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e duração limitada pela vigência deste Contrato.

Condução das Operações na Fase de Produção

14.2. Os Consorciados deverão observar na Fase de Produção:

a) a racionalização da Produção;

b) o controle do declínio das reservas;

c) a minimização da queima de Gás Natural e das emissões de gases de efeito estufa para a atmosfera;

d) a segurança operacional e a utilização de processos e alternativas que minimizem o impacto das Operações com objetivo de garantir a proteção da vida humana e a preservação do meio ambiente;

e) a desativação e o abandono deverão ser considerados nas definições do projeto de desenvolvimento do campo.

Devolução da Área do Contrato

14.3. A Área do Contrato deverá ser devolvida à União ao término previsto da Produção.

14.4. Os Consorciados deverão submeter à Contratante e à ANP, até 36 (trinta e seis) meses antes do final do prazo de vigência do Contrato ou da estimativa de exaustão dos volumes comercialmente extraíveis, o que ocorrer primeiro, relatório com informações sobre:

a) situação mecânica dos poços;

b) linhas de Escoamento;

c) plantas de Produção;

d) equipamentos e outros ativos;

e) perspectiva de Produção adicional; f)perspectiva de esgotamento do Campo;

g) contratos com fornecedores vigentes; e

h) outras considerações relevantes.

14.5. Os Consorciados deverão submeter à ANP um Programa de Desativação das Instalações em conformidade com a Legislação Aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

14.5.1. Na ausência de regulamentação específica, o prazo para apresentação do Programa de Desativação das Instalações não deverá ser inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias antes do término previsto da Produção.

14.6. Na ausência de regulamentação específica, a ANP terá o prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da data de recebimento do Programa de Desativação das Instalações para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados as modificações que julgar cabíveis.

14.6.1. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados terão 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da notificação para apresentá-las, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 14.6.

14.6.2. O início das atividades previstas no Programa de Desativação das Instalações somente poderá ocorrer após autorização expressa da ANP.

14.7. No momento da aprovação do Programa de Desativação das Instalações, a ANP poderá indicar quais bens serão revertidos à União, nos termos da Legislação Aplicável, e determinar que os Consorciados não procedam ao abandono permanente de determinados poços ou desativem ou removam certas instalações e equipamentos, sem prejuízo de seu direito de devolver a área.

14.8. A extinção deste Contrato em determinada Área de Desenvolvimento ou Campo somente ocorrerá após o cumprimento do respectivo Programa de Desativação das Instalações e da aprovação pela ANP do Relatório Final de Desativação das Instalações, com a imediata devolução da área correspondente.

14.9. Caso o Programa de Desativação das Instalações indique perspectiva de Produção adicional após o término da vigência do Contrato, a Contratante, ouvida a ANP, poderá determinar ações para garantir a continuidade das Operações de Produção.

14.9.1. Neste caso, o Operador deverá propor ao Comitê Operacional um plano de continuidade operacional, que deverá contemplar:

a) a cessão de contratos com fornecedores do Consórcio;

b) a possibilidade de aquisição de bens cuja vida útil se estenda após a vigência do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PLANO DE DESENVOLVIMENTO

Prazos

15.1. Os Consorciados deverão apresentar o Plano de Desenvolvimento à ANP no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da apresentação da Declaração de Comercialidade ou do recebimento da comunicação de aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descoberta, o que ocorrer por último.

15.1.1. Caso a Declaração de Comercialidade seja postergada, nos termos dos parágrafos 13.4 e 13.5, o Plano de Desenvolvimento deverá ser apresentado na data da Declaração de Comercialidade.

15.2. A entrega intempestiva do Plano de Desenvolvimento sujeitará os Consorciados à aplicação das sanções previstas na Cláusula Trigésima Primeira e na Legislação Aplicável.

15.3. Constatada a não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo estabelecido, a ANP notificará os Consorciados para que o apresentem no prazo máximo de 10 (dez) dias, findo o qual se extinguirá de pleno direito o Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

Área de Desenvolvimento

15.4. A Área de Desenvolvimento deverá abranger todas as Jazidas a serem produzidas.

15.5. A Área de Desenvolvimento deverá ser delimitada com base nos dados e informações obtidos durante a execução da Fase de Exploração e da Avaliação de Descoberta e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

15.6. Durante a Etapa de Desenvolvimento, os Consorciados poderão solicitar à ANP a modificação da Área de Desenvolvimento, a fim de incorporar outras parcelas da Área do Contrato, desde que cumulativamente:

a) seja constatado que uma ou mais Jazidas extrapolam a Área de Desenvolvimento; e

b) as parcelas que se pretende incorporar não tenham sido devolvidas pelos Contratados em cumprimento às disposições do Contrato.

15.7. A Área de Desenvolvimento a ser retida será aquela constante do Relatório Final de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

15.8. Os Consorciados reterão da Área de Desenvolvimento apenas a Área do Campo aprovada pela ANP no âmbito do Plano de Desenvolvimento.

15.8.1. Os Contratados deverão devolver imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.5.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

15.9. A ANP terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados as modificações que julgar cabíveis.

15.9.1. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado, não se afastando o poder/dever de a ANP demandar revisões sempre que necessário.

15.9.2. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados deverão apresentar o Plano de Desenvolvimento modificado no prazo determinado pela ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 15.9.

15.10. A não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP, após o esgotamento dos recursos administrativos cabíveis, implicará a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

15.11. Até que o Plano de Desenvolvimento seja aprovado, os Consorciados não poderão realizar qualquer trabalho ou conduzir Operações na Área de Desenvolvimento, exceto mediante prévia aprovação da ANP.

15.11.1. Eventual antecipação da Produção deverá ser solicitada de maneira fundamentada em requerimento no qual devem ser observados os preceitos de conservação dos recursos petrolíferos, garantia da segurança operacional e preservação ambiental.

15.12. Os Consorciados conduzirão todas as Operações na área do Campo de acordo com o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

15.13. Qualquer Descoberta de Novo Reservatório de Petróleo e Gás Natural deverá ser notificada pelos Consorciados à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação deverá ser acompanhada de todos os dados e informações pertinentes disponíveis.

15.13.1. A incorporação do Novo Reservatório ao Campo deverá ser precedida de um Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx aprovado pela ANP, exceto quando a sua imediata incorporação for expressamente autorizada pela ANP.

15.14. A Descoberta Comercial somente será incorporada ao sistema de Produção do Campo após aprovação, pela ANP, do Relatório Final de Avaliação de Descoberta e da revisão do Plano de Desenvolvimento do Campo, exceto quando expressamente autorizado pela ANP.

Revisões e Alterações

15.15. O Plano de Desenvolvimento poderá ser revisto ou alterado nas seguintes hipóteses:

a) por exigência da ANP ou por solicitação dos Consorciados, caso deixe de atender à Legislação Aplicável ou às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

b) por solicitação dos Consorciados, caso ocorram comprovadas mudanças nas condições técnicas ou econômicas assumidas na sua elaboração.

15.16. Aplicar-se-ão às revisões do Plano de Desenvolvimento, no que couber, as disposições constantes do parágrafo 15.9 e 15.10, inclusive no que diz respeito à não aprovação das revisões pela ANP.

Construções, Instalações e Equipamentos

15.17. Os Consorciados serão responsáveis por todas as construções e instalações e pelo fornecimento dos equipamentos para a extração, Tratamento de Gás Natural, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção.

15.17.1. A definição pelos Consorciados das ações relacionadas ao parágrafo 15.17, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para a caracterização da comercialidade e o Desenvolvimento da Descoberta.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DATA DE INÍCIO DA PRODUÇÃO E PROGRAMAS ANUAIS DE PRODUÇÃO

Data de Início da Produção

16.1. A Data de Início da Produção do Campo deverá ocorrer no prazo máximo de 5 (cinco) anos, prorrogáveis a critério da Contratante, ouvida a ANP, contados da data de apresentação da Declaração de Comercialidade.

16.1.1. Os Consorciados manterão a ANP informada sobre as previsões quanto à Data de Início da Produção do Campo.

16.1.2. Os Consorciados deverão notificar a ANP sobre a Data de Início da Produção no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a sua ocorrência.

16.2. A Produção de Petróleo e/ou Gás Natural em uma instalação de Produção somente poderá ser iniciada após a conclusão da instalação de um sistema para o aproveitamento ou a reinjeção de Gás Natural, exceto nos casos expressamente autorizados pela ANP, de modo a minimizar as queimas de Gás Natural.

Programa Anual de Produção

16.3. O Programa Anual de Produção não deverá prever variação igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor previsto no Plano de Desenvolvimento.

16.3.1. Eventual variação igual ou superior a 10% (dez por cento) deverá ser fundamentada na Legislação Aplicável e nas Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

16.4. Os Consorciados deverão entregar à ANP o Programa Anual de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção prevista, nos termos da Legislação Aplicável.

16.5. Os Consorciados deverão entregar à ANP o Programa Anual de Produção do ano subsequente, para o Campo, até o dia 31 de outubro de cada ano civil, nos termos da Legislação Aplicável.

Aprovação do Programa Anual de Produção

16.6. A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Programa Anual de Produção para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados quaisquer modificações que julgar cabíveis.

16.6.1. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados deverão reapresentar o Programa Anual de Produção contemplando tais alterações no prazo de

30 (trinta) dias contados da solicitação, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 16.6.

16.6.2. Caso os Consorciados discordem das modificações propostas, poderão discuti-las com a ANP, visando a ajustar as modificações a serem implementadas no Programa Anual de Produção, naquilo em que a ANP entender pertinente e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

16.7. Caso, no início do período a que se refere determinado Programa Anual de Produção, a ANP e os Consorciados estejam discutindo eventuais modificações propostas pela ANP em razão da aplicação do disposto no parágrafo 16.6, será utilizado, em qualquer mês e até a definição final do Programa Anual de Produção, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelos Consorciados e pela ANP.

Revisão

16.8. A ANP e os Consorciados poderão acordar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa Anual de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça aos padrões determinados nos parágrafos 16.3 a 16.7.

16.8.1. Quando a revisão for proposta pela ANP, os Consorciados terão 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação para discuti-la com a ANP e apresentar um Programa Anual de Produção revisto.

Variação do Volume Produzido

16.9. O volume produzido no Campo a cada mês não poderá sofrer variação superior a 15% (quinze por cento) em relação ao volume referente ao nível de Produção previsto para o mês correspondente no Programa Anual de Produção.

16.9.1. Caso ocorra variação superior ao referido percentual, os Consorciados deverão apresentar justificativa à ANP até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte à variação.

16.9.2. Será permitida variação superior a tal percentual que decorra de motivos técnicos, caso fortuito, força maior ou causas similares, a serem avaliados pela ANP.

Interrupção Temporária da Produção

16.10. Os Consorciados poderão solicitar à ANP a interrupção voluntária da Produção de um Campo por um período de 01 (um) ano, prorrogável a critério da ANP.

16.11. A ANP avaliará a solicitação no prazo de 60 (sessenta) dias, renovável por igual período, e poderá solicitar esclarecimentos aos Consorciados.

16.12. A interrupção voluntária da Produção não implicará a suspensão de curso do prazo do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - MEDIÇÃO E DISPONIBILIDADE DA PARTILHA DA PRODUÇÃO

Medição

17.1. A partir da Data de Início da Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo, os Consorciados deverão, periódica e regularmente, mensurar o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos no Ponto de Medição.

17.1.1. Deverão ser utilizados os métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no respectivo Plano de Desenvolvimento e conforme a Legislação Aplicável.

Ponto de Partilha

17.2. Os Pontos de Partilha de Petróleo e de Gás Natural serão definidos para cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento no Plano de Desenvolvimento e coincidirão com o local onde o Consórcio disponibilizará fisicamente a parcela da Produção correspondente a cada Consorciado ou a quem ele indicar.

17.2.1. A fiscalização da medição nos Pontos de Partilha será realizada pela ANP.

17.3. Qualquer diferença de volume que porventura ocorra entre o Ponto de Medição e o Ponto de Partilha será considerada perda operacional de responsabilidade exclusiva do Contratado, não recuperável como Custo em Óleo, ressalvado o disposto no parágrafo 17.8.

Boletins Mensais de Produção

17.4. Os Consorciados deverão apresentar à ANP um boletim mensal de Produção para cada Área de Desenvolvimento ou Campo.

17.4.1. O boletim deverá ser apresentado até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção.

Disponibilização da Produção

17.5. É assegurada ao Contratado a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural a ele conferidos, ressalvado o disposto no parágrafo 17.7.

17.6. A disponibilização dos volumes de Petróleo e Gás Natural produzidos será realizada em conformidade com o Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural a ser celebrado entre os Consorciados antes do início da Produção, inclusive de Testes de Longa Duração.

Abastecimento do Mercado Nacional

17.7. Em situações de emergência que possam colocar em risco o abastecimento nacional de Petróleo e de Gás Natural, bem como de seus derivados, a ANP poderá determinar ao Contratado que limite suas exportações destes hidrocarbonetos.

17.7.1. Considera-se situação de emergência aquela assim decretada pelo Presidente da República.

17.7.2. A parcela da Produção com exportação limitada deverá ser direcionada ao atendimento do mercado brasileiro ou à composição de estoques estratégicos para o País.

17.7.3. A ANP notificará o Contratado quanto à limitação das exportações com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

17.7.4. A parcela da Produção sobre a qual incidir a restrição à livre disposição será, a cada mês, determinada em relação à proporção da participação do Contratado na Produção nacional de Petróleo e Gás Natural relativa ao mês imediatamente anterior.

Consumo nas Operações

17.8. Os Consorciados poderão utilizar, como combustível na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área do Contrato, desde que em quantidades autorizadas pela ANP.

17.8.1. Os Consorciados deverão informar a ANP, mediante notificação fundamentada, qualquer variação acima de 15% (quinze por cento), em relação ao Programa Anual de Produção na quantidade de Petróleo e de Gás Natural consumida nas Operações e a finalidade do uso.

17.8.2. Os Consorciados deverão incluir tais informações nos boletins mensais de Produção.

17.8.3. Os volumes de Petróleo e Gás Natural consumidos nas Operações serão computados para efeito do cálculo dos Royalties de que trata a Cláusula Sexta.

Resultados de Teste

17.9. Os dados, informações, resultados, interpretações, modelos de Reservatório estático e dinâmico e os regimes de fluxo obtidos dos testes de formação, Testes de Longa Duração ou Sistemas de Produção Antecipada durante a execução das Operações deste Contrato deverão ser enviados à ANP e à Gestora imediatamente após a sua obtenção, conclusão ou conforme prazo definido na Legislação Aplicável.

17.9.1. As informações deverão contemplar, inclusive, os volumes de Petróleo, Gás Natural e água produzidos.

17.9.2. Em se tratando de Testes de Longa Duração, as informações deverão ser enviadas à ANP de acordo com a periodicidade estabelecida nos Planos de Avaliação de Descoberta aprovados.

17.9.3. A Produção e movimentações oriundas de Testes de Longa Duração e Sistemas de Produção Antecipada deverão ser reportadas por meio do boletim mensal de Produção.

17.10. O Custo em Óleo referente aos Testes de Longa Duração somente será recuperado em caso de Descoberta Comercial.

17.11. São devidos Royalties em decorrência da Produção de Petróleo e Gás Natural oriunda de Testes de Longa Duração.

17.12. A apropriação originária, pelo Contratado, do volume da Produção correspondente aos Royalties devidos, no caso de Testes de Longa Duração, ocorrerá, se for o caso, na Fase de Produção.

Perdas de Petróleo e Gás Natural e queima do Gás Natural

17.13. As perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade do Contratado, bem como a queima do Gás Natural em flares, serão descontadas da parcela do Excedente em Óleo que couber ao Contratado após a Partilha da Produção.

17.13.1. Somente será permitida a queima de Gás Natural em flares por motivos de segurança, emergência e comissionamento, sendo o volume máximo o especificado na Legislação Aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - INDIVIDUALIZAÇÃO DA PRODUÇÃO

Individualização da Produção

18.1. Deverá ser instaurado procedimento de Individualização da Produção de Petróleo e Gás Natural, nos termos da Legislação Aplicável, caso seja identificado que uma Jazida se estende além da Área do Contrato.

18.2. O acordo de Individualização da Produção e o compromisso de Individualização da Produção serão elaborados nos termos da Legislação Aplicável.

CAPÍTULO V - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES E OPERAÇÕES CONJUNTAS

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES PELOS CONSORCIADOS

Designação do Operador pelos Contratados

19.1. O Operador é designado pelos Contratados para, em nome destes:

a) conduzir e executar as Operações previstas neste Contrato;

b) submeter planos, programas, garantias, propostas e comunicações à ANP;

c) receber respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP.

19.2. O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações dos Contratados estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações e ao pagamento das Participações Governamentais.

19.2.1. Em caso de mais de um Contratado, todos serão solidariamente responsáveis pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Contrato.

19.3. O Operador poderá transferir a responsabilidade pela Operação a qualquer momento, mediante apresentação de requerimento à ANP nos termos da Cláusula Trigésima e da Legislação Aplicável.

19.4. O Operador poderá ser destituído pela ANP em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas deste Contrato, caso não corrija sua falta no prazo de 90 (noventa) dias contados do recebimento de notificação da ANP indicando o alegado descumprimento.

19.5. Nas hipóteses de transferência da responsabilidade pela Operação e destituição do Operador, os Contratados deverão designar um novo Operador, observado o disposto no Anexo XI e, no que couber, na Cláusula Trigésima.

19.5.1. O novo Operador somente poderá realizar suas atividades, assumindo todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, após autorização da Contratante, ouvida a ANP, e assinatura do respectivo termo aditivo ao Contrato.

19.6. O Operador referido nos parágrafos 19.3 e 19.4 deverá transferir ao novo Operador a custódia de todos os bens utilizados nas Operações, os registros de contabilidade, os arquivos e outros documentos relativos à Área do Contrato e às Operações em questão.

19.7. O Operador referido nos parágrafos 19.3 e 19.4 permanecerá responsável por quaisquer atos, ocorrências ou circunstâncias relacionados à sua condição de Operador ocorridos durante a sua gestão.

19.7.1. O referido Operador permanecerá responsável, ainda, por todas as obrigações e responsabilidades decorrentes de sua condição de Operador até a transferência prevista no parágrafo 19.6.

19.8. A ANP poderá, como condição para aprovação de um novo Operador, exigir que este e o Operador renunciante ou destituído adotem as providências necessárias para a total transferência de informações e demais aspectos relacionados a este Contrato.

19.8.1. A ANP poderá exigir a realização de auditoria e inventário até a transferência das Operações para o novo Operador.

19.8.2. Os custos da auditoria e do inventário deverão ser pagos pelos Contratados.

19.9. Caso haja apenas um Contratado, este será considerado, para fins deste Contrato, o Operador designado na Área do Contrato.

Diligência na Condução das Operações

19.10. Os Consorciados deverão planejar, preparar, executar e controlar as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com a Legislação Aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando as disposições deste Contrato e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração à ordem econômica.

19.10.1. Os Consorciados deverão, em todas as Operações:

a) adotar as medidas necessárias para a conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais e para a proteção da vida humana, do patrimônio e do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima Sexta;

b) obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas;

c) empregar, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis, a critério da ANP, experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor incrementem o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

19.11. São deveres do Operador:

a) manter um quadro de pessoal mínimo domiciliado no Brasil, fluente na língua portuguesa e capaz de conduzir de maneira eficiente e eficaz as Operações cotidianas, bem como responder a incidentes de forma adequada e imediata;

b) monitorar, de forma ininterrupta, todas as atividades que envolvam riscos operacionais, ambientais ou à saúde humana por intermédio de um centro de monitoramento necessariamente localizado no Brasil;

c) participar da elaboração e aprovar formalmente os procedimentos de resposta à emergência e os estudos de análise de risco das atividades conduzidas no escopo do presente Contrato, conforme as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

d) estabelecer estrutura organizacional e recursos no Brasil que possuam pessoal responsável pela segurança operacional, de modo a criar uma

equalização de forças entre as decisões relacionadas com as atividades operacionais e a gestão de riscos de segurança operacional, de forma a garantir que os riscos operacionais sejam considerados como prioridade no processo decisório do Consórcio.

19.11.1. O quadro de pessoal referido na alínea “a” deve ser concebido segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e guardar proporcionalidade direta com os riscos operacionais e ambientais assumidos pelo Operador.

19.11.2. O centro de monitoramento referido na alínea “b” deve ser localizado em terra e dotado de tecnologia e porte compatíveis com os riscos assumidos pelo Operador, segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Licenças, Autorizações e Permissões

19.12. Os Contratados deverão, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações e permissões exigidas nos termos da Legislação Aplicável.

19.12.1. Caso as licenças, autorizações e permissões dependam de acordo com terceiros, a negociação e a execução de tais acordos serão de exclusiva responsabilidade dos Contratados, podendo a Contratante e a ANP prestar assistência conforme parágrafo 20.6.

19.13. O Contratado responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, devendo arcar com o pagamento de quaisquer obrigações, ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área do Contrato

19.14. Durante a vigência deste Contrato, os Consorciados terão livre acesso à Área do Contrato e às instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

19.15. Os Consorciados notificarão previamente a ANP sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área do Contrato.

19.16. Os Consorciados poderão interromper a perfuração do poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo exploratório previsto, observada a Legislação Aplicável e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

19.16.1. Caso o poço faça parte do Programa Exploratório Mínimo e não alcance o objetivo exploratório estabelecido no Anexo II, sua perfuração não será computada para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.

19.17. A ANP poderá, excepcionalmente, autorizar a perfuração de poços em local externo à Área do Contrato, em razão de acordos de Individualização da Produção ou de questões ambientais.

Programas de Trabalhos Adicionais

19.18. Os Consorciados poderão, a qualquer momento, propor a execução de programas de trabalhos adicionais na Área do Contrato, que deverão ser previstos no Plano de Exploração.

Aquisição de Dados fora da Área do Contrato

19.19. Mediante solicitação circunstanciada dos Consorciados, a ANP poderá autorizar Operações fora dos limites da Área do Contrato.

19.20. Operações fora dos limites da Área do Contrato não serão consideradas para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, mas poderão ser reconhecidas como Custo em Óleo.

19.21. Os dados adquiridos fora dos limites da Área do Contrato serão classificados como públicos imediatamente após sua aquisição.

19.22. Os Consorciados deverão entregar à ANP os dados e informações adquiridos fora dos limites da Área do Contrato nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - CONTROLE DAS OPERAÇÕES E ASSISTÊNCIA PELA ANP E PELA CONTRATANTE

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

20.1. A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos da União, Estados ou Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações.

20.1.1. A ação ou omissão no acompanhamento e fiscalização não excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Contratado pelo fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato.

Acompanhamento pela Contratante

20.2. A Contratante, a qualquer tempo, poderá exercer o acompanhamento das Operações.

Acesso e Controle

20.3. A Contratante e a ANP terão livre acesso à Área do Contrato e às Operações em curso, aos equipamentos e instalações, bem como a todos os registros, estudos e dados técnicos disponíveis.

20.3.1. Os Consorciados deverão fornecer aos representantes da Contratante e da ANP transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

20.3.2. Para fins de levantamento de dados, informações ou apuração de responsabilidades sobre incidentes operacionais, o acesso será provido pelos Consorciados por meio do fornecimento irrestrito e imediato de transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento aos representantes da ANP.

20.4. Os Consorciados deverão permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

20.5. Os Consorciados deverão prestar, no prazo e na forma estabelecidos, as informações solicitadas pela ANP.

Assistência ao Contratado

20.6. A Contratante e a ANP, quando solicitados, poderão prestar assistência aos Consorciados na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 19.12.

Exoneração de responsabilidade da Contratante e da ANP

20.7. Os Contratados, por sua conta e risco, são integralmente responsáveis pela execução das Operações, não cabendo à Contratante e à ANP qualquer responsabilidade em decorrência de assistência solicitada e eventualmente prestada.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - PROGRAMA ANUAL DE TRABALHO E ORÇAMENTO

Correspondência entre o Conteúdo e outros Planos e Programas

21.1. Os Programas Anuais de Trabalho e Orçamento deverão guardar estrita correspondência com os demais planos e programas aprovados.

Prazos

21.2. Os Consorciados deverão apresentar à ANP, até o dia 31 de outubro de cada ano, o Programa Anual de Trabalho e Orçamento do ano subsequente, nos termos da Legislação Aplicável.

21.2.1. O primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento deverá contemplar o restante do ano em curso e ser apresentado pelos Consorciados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura deste Contrato.

21.2.2. Caso faltem menos de 90 (noventa) dias para o final do ano em curso, o primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento contemplará também, separadamente, o ano subsequente.

Revisões e Alterações

21.3. A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Programa Anual de Trabalho e Orçamento para aprová-lo ou para solicitar quaisquer modificações aos Consorciados.

21.3.1. Caso a ANP solicite tais modificações, os Consorciados terão 30 (trinta) dias contados da data da referida solicitação para reapresentar o Programa Anual de Trabalho e Orçamento com as modificações requeridas, repetindo-se, então, o procedimento previsto no parágrafo 21.3.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DADOS E INFORMAÇÕES

Fornecimento pelos Consorciados

22.1. Os Consorciados deverão manter a ANP informada a respeito do progresso, resultados e prazos das Operações.

22.1.1. O Operador enviará à Gestora e à ANP, na forma por esta determinada, cópias de mapas, seções, perfis, estudos, interpretações, outros dados e informações geológicas, geoquímicas e geofísicas, inclusive dados de poços, modelos de Reservatório estático e dinâmico e regimes de fluxo obtidos de testes, além de relatórios ou quaisquer outros documentos definidos em regulamentação específica e obtidos como resultado das Operações e deste Contrato que contenham informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos e do conhecimento geológico da Área do Contrato.

22.1.2. Nos termos do art. 22 da Lei nº 9.478/1997, o acervo técnico constituído pelos dados e informações sobre as Bacias Sedimentares brasileiras é parte integrante dos recursos petrolíferos nacionais, devendo tais dados e informações, inclusive os referentes à modelagem geológica, geofísica e geoquímica da Área do Contrato, ser entregues pelos Consorciados à ANP.

22.1.3. A ANP deverá zelar pelo cumprimento dos períodos de confidencialidade, nos termos da Legislação Aplicável.

22.2. A qualidade das cópias e demais reproduções dos dados e informações de que trata o parágrafo 22.1.1 deverá guardar fidelidade absoluta e padrão equivalentes aos originais, inclusive no que se refere a cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e demais características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

22.3. Os Consorciados poderão, mediante prévia e expressa autorização da ANP, remeter ao exterior amostras de rochas e fluidos, ou dados de geologia, geofísica e geoquímica.

22.3.1. A remessa somente será permitida caso vise à análise, ao ensaio, ou ao processamento de dados.

22.3.2. Com relação às amostras ou aos dados, os Consorciados deverão enviar à ANP solicitação contendo:

a) justificativa sobre a necessidade da remessa ao exterior;

b) informações detalhadas, bem como indicação de seus equivalentes mantidos no País;

c) informações detalhadas sobre as análises, ensaios e processamentos a que serão submetidos, ressaltando os ensaios de natureza destrutiva, caso previstos;

d) informações da instituição de destino;

e) previsão da data de conclusão das análises, ensaios e processamentos; e

f)previsão da data de retorno ao País, quando aplicável.

22.3.3. Os Consorciados deverão:

a) manter cópia da informação ou dado ou equivalente da amostra em território nacional;

b) retornar as amostras, informações ou dados ao País após a realização da análise, ensaio ou processamento; e

c) fornecer à ANP os resultados obtidos com as análises, ensaios e processamentos realizados, cumpridos os prazos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – BENS

Bens, Equipamentos, Instalações e Materiais

23.1. É obrigação exclusiva dos Consorciados fornecer diretamente, comprar, alugar, arrendar, afretar ou de qualquer outra forma obter todos os bens, móveis e imóveis, inclusive instalações, construções, sistemas, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para a execução das Operações.

23.1.1. A compra, aluguel, arrendamento ou obtenção poderão ser realizados no Brasil ou no exterior, nos termos da Legislação Aplicável.

Instalações ou Equipamentos fora da Área do Contrato

23.2. A ANP poderá autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área do Contrato, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

23.2.1. Os Consorciados deverão apresentar à ANP solicitação fundamentada para posicionar instalações ou equipamentos fora dos limites da Área do Contrato.

23.2.2. A fundamentação deve contemplar aspectos técnicos e econômicos, bem como o projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

Devolução de Áreas

23.3. Caso sejam utilizados poços ou infraestrutura preexistentes, os Contratados assumirão, em relação a estes, as responsabilidades previstas no Contrato e na Legislação Aplicável.

23.4. Quando se tratar de um Campo, o planejamento da desativação e abandono e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo e revistos periodicamente ao longo da Fase de Produção por meio dos Programas Anuais de Trabalho e Orçamento.

23.4.1. O custo das Operações de desativação e abandono será estabelecido de modo a cobrir as atividades de abandono permanente de poços, desativação e remoção de linhas e instalações e reabilitação de áreas, nos termos da Legislação Aplicável.

Garantias de Desativação e Abandono

23.5. O Contratado apresentará garantia de desativação e abandono, a partir da Data de Início da Produção, podendo, para tanto, utilizar-se de:

a) seguro garantia;

b) carta de crédito;

c) fundo de provisionamento; ou

d) outras formas de garantias, a critério da ANP.

23.6. O valor da garantia de desativação e abandono de uma Área de Desenvolvimento ou Campo será revisado, a pedido do Contratado ou mediante solicitação da ANP, sempre que ocorrerem eventos que alterem o custo das Operações de abandono e desativação.

23.7. A garantia apresentada pelo Contratado deverá ser equivalente ao custo previsto para a desativação e abandono da infraestrutura já implantada.

23.8. No caso de garantia apresentada por meio de fundo de provisionamento:

a) os Contratados deverão apresentar à ANP, nos dias 15 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, documentação comprobatória dos aportes realizados, bem como informar o saldo atualizado do fundo;

b) a ANP poderá auditar os procedimentos adotados pelos Contratados na gestão do fundo de provisionamento;

c) o saldo apurado após a realização de todas as Operações necessárias à desativação e abandono do Campo reverterá exclusivamente à Contratante.

23.9. A apresentação de garantia de desativação e abandono não desobriga os Consorciados de realizarem todas as Operações necessárias à desativação e abandono do Campo.

Bens a serem Revertidos

23.10. Nos termos dos arts. 29, XV, e 32, §§ 1º e 2º, da Lei nº 12.351/2010, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, integrantes da Área do Contrato e que, a critério exclusivo da Contratante, ouvida a ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou cuja utilização seja considerada de interesse público reverterão à posse e propriedade da Contratante e à administração da ANP no caso de extinção deste Contrato ou de devolução de parcelas da Área do Contrato.

23.10.1. Os bens utilizados nas Operações que sejam objeto de contrato de aluguel, arrendamento ou afretamento cuja vida útil não exceda a duração do Contrato não reverterão à posse e à propriedade da Contratante nem à administração da ANP.

23.10.2. Em relação aos bens cuja vida útil exceda a duração do Contrato, o Contratado deverá incluir, no contrato de aluguel, afretamento ou arrendamento, cláusula que permita sua cessão ou renovação com um futuro Contratado, com vistas a garantir a continuidade das Operações, conforme disposto no parágrafo 14.9.

23.11. Caso haja compartilhamento de bens para as Operações de dois ou mais Xxxxxx, tais bens poderão ser retidos até o encerramento de todas as Operações.

Remoção de Bens Não Revertidos

23.12. Os bens que não serão revertidos, inclusive os inservíveis, deverão ser removidos e/ou descartados pelos Contratados, por sua conta e risco, de acordo com as disposições deste Contrato e nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - PESSOAL, SERVIÇOS E SUBCONTRATOS

Pessoal

24.1. Os Contratados deverão recrutar e contratar, direta ou indiretamente, por sua conta e risco, toda a mão de obra necessária para a execução das Operações, sendo, para todos os efeitos deste Contrato, os únicos e exclusivos empregadores.

24.1.1. O recrutamento e a contratação poderão ser realizados no Brasil ou no exterior e segundo critérios de seleção dos Contratados, nos termos da Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.

24.2. Os Contratados serão exclusiva e integralmente responsáveis, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

24.3. Os Contratados deverão observar, no que se refere à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a Legislação Aplicável, responsabilizando-se, exclusiva e integralmente, pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei brasileira.

24.4. Os Contratados deverão assegurar alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento adequados ao seu pessoal quando em serviço ou em deslocamento, especificamente no que tange à quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde, nos termos da Legislação Aplicável.

24.5. Os Contratados deverão promover, a qualquer tempo, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

24.6. Os Contratados deverão executar diretamente, contratar, ou de outra maneira obter, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato.

24.6.1. A contratação de serviços poderá ser realizada no Brasil ou no exterior, nos termos da Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.

24.6.2. Caso contrate com suas Afiliadas o fornecimento de serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos ajustados deverão ser competitivos e compatíveis com as práticas de mercado, respeitado o disposto na Cláusula Vigésima Quinta.

24.7. Os Contratados deverão fazer valer para todos os seus subcontratados e fornecedores as disposições deste Contrato e da Legislação Aplicável.

24.8. Os Contratados responderão, integral e objetivamente, pelas atividades de seus subcontratados que resultarem, direta ou indiretamente, em danos ou prejuízos ao meio ambiente, à Contratante, à Gestora ou à ANP.

24.9. Os Contratados deverão manter atualizados o inventário e os registros de todos os serviços referidos nos parágrafos 24.1 e 24.6, nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - CONTEÚDO LOCAL

Compromisso do Contratado com o Conteúdo Local

25.1. O Contratado deverá cumprir os seguintes percentuais mínimos obrigatórios de Conteúdo Local:

a) na Fase de Exploração: Conteúdo Local global de 18% (dezoito por cento).

b) na Etapa de Desenvolvimento ou para cada Módulo de Desenvolvimento, no caso de Desenvolvimento modular, para os seguintes Macrogrupos:

b.1) Construção de Poço: 25% (vinte e cinco por cento);

b.2) Sistema de Coleta e Escoamento da Produção: 40% (quarenta por cento);

b.3) Unidade Estacionária de Produção: 25% (vinte e cinco por cento).

25.2. O Contratado deverá assegurar preferência à contratação de Fornecedores Brasileiros sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade mais favoráveis ou equivalentes às de fornecedores não brasileiros.

25.3. Os procedimentos de contratação de bens e serviços direcionados ao atendimento do objeto deste Contrato deverão:

a) incluir Fornecedores Brasileiros entre os fornecedores convidados a apresentar propostas;

b) disponibilizar, em língua portuguesa ou inglesa, as mesmas especificações a todas as empresas convidadas a apresentar propostas. Caso solicitado por alguma empresa brasileira convidada, o Contratado deverá providenciar a tradução da documentação para a língua portuguesa;

c) aceitar especificações equivalentes de Fornecedores Brasileiros, desde que sejam atendidas as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

25.3.1. A contratação de bens e serviços fornecidos por Afiliadas está igualmente sujeita às especificações do parágrafo 25.3, exceto nos casos de serviços que, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, sejam habitualmente realizados por Afiliadas.

25.4. O Contratado deverá apresentar à ANP, para acompanhamento, Relatórios de Conteúdo Local em Exploração e Desenvolvimento, nos termos da Legislação Aplicável.

Aferição do Conteúdo Local

25.5. O Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser comprovado à ANP por meio da apresentação dos respectivos certificados de Conteúdo Local ou de documento que venha a substituí-lo, nos termos da Legislação Aplicável.

25.5.1. Para fins de aferição, o Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser expresso percentualmente em relação ao valor do bem ou serviço contratado.

25.6. Para a determinação do Conteúdo Local, os valores monetários correspondentes às contratações de bens e serviços serão atualizados para o mês e ano em que se efetivar a verificação do cumprimento do disposto nesta Cláusula, utilizando-se o IGP-DI ou outro índice que venha a substituí-lo.

25.7. Os marcos para aferição de Conteúdo Local pela ANP serão:

a) o encerramento da Fase de Exploração;

b) o encerramento de cada Módulo de Desenvolvimento; e

c) o encerramento da Etapa de Desenvolvimento em Campo que não contemple Desenvolvimento modular.

25.8. Para fins de aferição do Conteúdo Local, a Etapa de Desenvolvimento terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e se encerrará, para cada Módulo de Desenvolvimento, com a primeira entre as seguintes ocorrências:

a) decurso de 10 (dez) anos após a Extração do Primeiro Óleo;

b) desistência, pelo Contratado, do Desenvolvimento do Módulo de Desenvolvimento; ou

c) realização dos investimentos previstos no Plano de Desenvolvimento, exceto os relativos ao abandono do campo.

25.9. No caso de contratações previstas no parágrafo 25.1, alínea “b.3”, não devem ser contabilizados, para fins de apuração do Conteúdo Local, os dispêndios relativos à taxa de operação da unidade.

Excedente de Conteúdo Local

25.10. Caso o Contratado supere o Conteúdo Local exigido, na Fase de Exploração ou em um Módulo de Desenvolvimento, o valor excedente, em moeda corrente nacional, poderá ser transferido para os Módulos de Desenvolvimento a serem implantados subsequentemente.

25.10.1. O Operador deverá indicar o Macrogrupo para o qual o excedente da Fase de Exploração será direcionado.

25.10.2. Eventuais excedentes verificados nos Módulos de Desenvolvimento poderão ser transferidos apenas entre os mesmos Macrogrupos.

25.11. A solicitação de transferência de excedente deverá ser apresentada à ANP no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao recebimento, pelo Operador, do Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local da Etapa de Desenvolvimento da Produção, ou de módulos subsequentes no caso de Desenvolvimento modular.

25.11.1. O valor monetário excedente será atualizado pelo IGP-DI ou outro que venha a substituí-lo.

Multa pelo Descumprimento do Conteúdo Local

25.12. O descumprimento do Conteúdo Local sujeitará o Contratado à aplicação de multa, que será calculada sobre o valor monetário descumprido, aplicando-se o seguinte percentual, conforme o caso:

a) caso o percentual de Conteúdo Local não realizado seja inferior a 65% (sessenta e cinco por cento) do Conteúdo Local mínimo, a multa será de 40% (quarenta por cento) sobre o valor do Conteúdo Local não realizado;

b) caso o percentual de Conteúdo Local não realizado seja igual ou superior a 65% (sessenta e cinco por cento), a multa será crescente a partir de 40% (quarenta por cento), atingindo 75% (setenta e cinco por cento) do valor de Conteúdo Local mínimo, no caso de 100% (cem por cento) de Conteúdo Local não realizado, de modo a obedecer à fórmula:

M (%) = NR (%) - 25%

Onde,

M (%): percentual de multa a ser calculado sobre o valor monetário descumprido; e

NR (%): percentual de Conteúdo Local não realizado.

25.13. Caso haja o descumprimento simultâneo de mais de um compromisso para os Macrogrupos da alínea “b” do parágrafo 25.1, o valor da multa corresponderá ao somatório das multas para cada Macrogrupo.

25.14. O valor da multa será atualizado pelo IGP-DI até a data em que for realizado o efetivo pagamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – SEGURANÇA OPERACIONAL E MEIO AMBIENTE

Controle Ambiental

26.1. Os Consorciados deverão dispor de um sistema de gestão de segurança e meio ambiente que atenda às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e à Legislação Aplicável.

26.2. Os Consorciados deverão, entre outras obrigações:

a) zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado;

b) minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente;

c) zelar pela segurança das Operações com o fim de proteger a vida humana, o meio ambiente e o patrimônio da Contratante;

d) zelar pela proteção do patrimônio histórico-cultural brasileiro;

e) recuperar áreas degradadas em conformidade com a Legislação Aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

f)atender às Recomendações de Segurança operacional e preservação do meio ambiente expedidas pela ANP, nos termos da Legislação Aplicável.

26.3. Caso haja processo de licenciamento ambiental em que o órgão competente julgue necessária a realização de audiência pública, os Consorciados deverão enviar à ANP cópia dos estudos elaborados visando à obtenção das licenças no mínimo 30 (trinta) dias úteis antes da realização da audiência.

26.4. Os Consorciados deverão apresentar à ANP cópia das licenças ambientais e de suas respectivas renovações, em conformidade com os prazos definidos nas regulamentações específicas emitidas pela ANP ou, antes disso, quando necessário para instruir procedimento de autorização que requeira tais documentos.

26.5. Durante a vigência deste Contrato, os Consorciados enviarão à ANP até o dia 31 de maio de cada ano o inventário das emissões de gases de efeito estufa. O inventário deverá discriminar os gases por tipologia de fonte emissora e incluir sua destinação.

26.6. Os Consorciados deverão apresentar à ANP e aos demais órgãos competentes o plano de contingência relativo a acidentes por vazamento de Petróleo e Gás Natural e seus derivados.

26.7. Os Consorciados deverão informar imediatamente a ANP e as autoridades competentes sobre qualquer ocorrência, decorrente de fato ou ato intencional ou acidental, envolvendo risco ou dano ao meio ambiente ou à saúde humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não programadas das Operações, nos termos da Legislação Aplicável e de acordo com as orientações dispostas em manuais interpretativos expedidos pela ANP, quando existirem.

26.8. Os Consorciados informarão imediatamente as autoridades competentes sobre a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo e Xxx Natural e outros incidentes, bem como as medidas já tomadas para solucionar o problema.

Responsabilidade Social

26.9. Os Contratados deverão dispor de um sistema de gestão de Responsabilidade Social e sustentabilidade aderente às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – SEGUROS

Seguros

27.1. Os Contratados deverão contratar e manter em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, cobertura de seguro para todos os casos exigidos na Legislação Aplicável, sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade no âmbito deste Contrato.

27.1.1. A cobertura desses seguros deve abranger:

a) bens;

b) pessoal;

c) despesas extraordinárias na operação de poços;

d) limpeza decorrente de acidente;

e) descontaminação decorrente de acidente; e

f)responsabilidade civil para danos ao meio ambiente e ao patrimônio da Contratante.

27.1.2. Os Contratados deverão incluir a Contratante e a ANP como cosseguradas nas apólices de cobertura de responsabilidade civil, o que não prejudicará o direito da Contratante e da ANP de obter o ressarcimento integral das perdas e danos que excedam a indenização recebida em razão da cobertura prevista na apólice.

27.2. A exclusivo critério da ANP e desde que por esta previamente autorizado, o autosseguro poderá ser admitido.

27.3. O seguro por meio de Afiliadas é admitido desde que prestado por empresa autorizada ao exercício desta atividade pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) e previamente autorizado pela ANP.

27.4. As apólices e programas globais de seguro dos Contratados poderão ser utilizados para os propósitos desta Cláusula, desde que previamente autorizado pela ANP.

27.5. Os Contratados deverão entregar à ANP, quando solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 27.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionado.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – MOEDA

Moeda

28.1. A unidade monetária, para todos os fins e efeitos deste Contrato, será o Real.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - AUDITORIA CONTÁBIL E FINANCEIRA PELA ANP

Contabilidade

29.1. Os Contratados deverão, nos termos da Legislação Aplicável:

a) manter todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças;

b) manter os documentos comprobatórios necessários para a aferição do Conteúdo Local e das Participações Governamentais e de Terceiros que suportem a escrituração contábil;

c) realizar os lançamentos cabíveis;

d) apresentar as demonstrações contábeis e financeiras; e

e) apresentar à ANP o Relatório de Conteúdo Local nos termos da Legislação Aplicável.

Auditoria

29.2. A ANP poderá realizar auditoria, inclusive dos demonstrativos de apuração das Participações Governamentais, nos termos da Legislação Aplicável.

29.2.1. A auditoria poderá ser realizada diretamente ou mediante contratos e convênios, conforme a Legislação Aplicável.

29.2.2. Os Contratados serão notificados com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da realização das auditorias.

29.2.3. A ANP terá amplo acesso a livros, registros e outros documentos, referidos no parágrafo 29.2, inclusive aos contratos e acordos firmados pelos Contratados e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações, relativos aos últimos 10 (dez) anos.

29.2.4. Cabe aos Contratados a responsabilidade pelas informações prestadas por terceiros.

29.2.5. Os Contratados deverão manter à disposição da ANP os respectivos certificados de Conteúdo Local, além de contratos, documentos fiscais e demais registros comprobatórios, correspondentes ao bem ou serviço

adquirido, pelo prazo de 10 (dez) anos após o marco de aferição de Conteúdo Local.

29.2.6. A ANP poderá exigir dos Contratados quaisquer documentos necessários para dirimir eventuais dúvidas.

29.2.7. Eventual ausência de auditoria ou omissão de suas conclusões não excluirá nem reduzirá a responsabilidade dos Contratados pelo fiel cumprimento das obrigações deste Contrato, nem representará concordância tácita com métodos e procedimentos em desacordo com este Contrato ou com a Legislação Aplicável.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – CESSÃO DO CONTRATO

Cessão

30.1. Os direitos e obrigações dos Contratados sobre este Contrato poderão ser, no todo ou em parte, objeto de Cessão, condicionada à prévia e expressa autorização da Contratante, ouvida a ANP.

30.2. As partes deverão manter inalterados os termos e condições do Contrato até a assinatura do respectivo termo aditivo, sendo vedada, antes da assinatura, qualquer forma de:

a) transferência ou usufruto de ativos relativos ao Contrato objeto da cessão;

b) exercício de poder de gestão do cessionário sobre o Contrato e sua execução.

30.3. O descumprimento do prescrito no parágrafo 30.2 constitui Cessão sem aprovação prévia e expressa da Contratante.

30.4. Em qualquer caso de Cessão deverá ser observado o direito de preferência conferido aos demais Contratados, como disposto no Anexo XI.

30.5. O Operador e os demais membros do Consórcio deverão deter, respectivamente, no mínimo, 30% (trinta por cento) e 5% (cinco por cento) de participação no Contrato ao longo de toda a sua vigência.

30.6. Os Contratados deverão notificar a ANP sobre a alteração do seu controle societário no prazo de 30 (trinta) dias contados da averbação do ato societário no órgão de registro competente, nos termos da Legislação Aplicável.

30.6.1. A notificação prevista no parágrafo 30.6 deverá conter a documentação exigida, nos termos da Legislação Aplicável.

Participação Indivisa nos Direitos e Obrigações

30.7. A Cessão no todo ou em parte da Área do Contrato será sempre de uma participação indivisa nos direitos e obrigações do Contratado, respeitada a responsabilidade solidária entre o cedente e o cessionário, nos termos da Legislação Aplicável.

Cessão Parcial de Áreas na Fase de Exploração

30.8. Caso a Contratante, ouvida a ANP, autorize Cessão que resulte na divisão da Área do Contrato, a área a ser cedida e a área remanescente deverão estar circunscritas, cada uma, por uma única linha poligonal traçada segundo critérios estabelecidos pela ANP.

30.8.1. As áreas resultantes passarão a ser independentes para todos os efeitos, inclusive para o cálculo das receitas governamentais.

30.8.2. A ANP poderá definirdefinirá um Programa Exploratório Mínimo adicional para as áreas a serem divididas.

30.8.3. Cadapara cada uma das áreas divididas deverá possuir umresultantes da divisão. A soma dos Programas Exploratórios Mínimos resultantes deverá ser igual ou superior ao Programa Exploratório Mínimo a ela associado, cuja soma de atividades deverá ser superior à prevista no programa original.

Cessões de Áreas na Fase de Produção

30.9. Não será admitida a Cessão de parte de um Campo, exceto como alternativa a um acordo de Individualização da Produção não concretizado, desde que aprovado pela Contratante nos termos da Legislação Aplicável, ouvida a ANP.

Nulidade da Cessão de Direitos e Obrigações e Necessidade de Aprovação Prévia e Expressa

30.10. Qualquer Cessão que não cumpra o disposto nesta cláusula ou na Legislação Aplicável será nula de pleno direito e sujeita às penalidades previstas neste Contrato e na Legislação Aplicável.

Aprovação da Cessão

30.11. A ANP encaminhará à Contratante parecer sobre a autorização requerida no prazo de 90 (noventa) dias contados da apresentação da documentação completa e conforme exigido, nos termos da Legislação Aplicável.

30.11.1. Após recebido o parecer da ANP, a Contratante se manifestará acerca do pedido no prazo de 60 (sessenta) dias.

30.12. A Cessão do Contrato somente será autorizada, ressalvada a hipótese do parágrafo 32.4.2, quando:

a) os contratados estiverem adimplentes com as obrigações do Contrato; e

b) o cedente e o cessionário, ou a garantida, nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance, estiverem adimplentes com todas as suas obrigações relativas às Participações Governamentais e de terceiros perante todos os contratos de concessão ou partilha de produção em que sejam partes.

Vigência e Eficácia da Cessão

30.13. Após a aprovação da Cessão pela Contratante, o Contrato deverá ser aditado para que o ato se consume, exceto nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance e no caso previsto no parágrafo 30.17, nos termos da Legislação Aplicável.

30.14. O termo aditivo ao Contrato adquirirá vigência e eficácia a partir da sua assinatura, nos termos da Legislação Aplicável.

30.15. No prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias após assinatura do termo aditivo, o Contratado deverá entregar à ANP cópia do Contrato de Consórcio ou de sua alteração arquivado no registro de comércio competente.

30.16. A partir da assinatura do termo aditivo, o antigo contratado terá prazo de 90 (noventa) dias para transferir para o novo contratado todos os dados exclusivos relativos ao contrato cedido, independentemente de serem públicos ou confidenciais.

30.16.1. O novo contratado passará a ser o titular dos direitos sobre os dados exclusivos, permanecendo inalterada a contagem dos prazos de confidencialidade já em curso, nos termos da Legislação Aplicável.

Novo Contrato de Partilha de Produção

30.17. Na hipótese de divisão da Área do Contrato prevista por qualquer motivo, um novo contrato de Partilha de Produção deverá ser firmado para cada área resultante da divisão, mantendo-se os mesmos termos, obrigações, programas e prazos do Contrato original.

30.18. Após a aprovação da Cessão, a Contratante convocará a ANP e os Consorciados para celebrarem os novos contratos de Partilha de Produção no prazo de 30 (trinta) dias.

30.19. Os novos contratos de Partilha de Produção firmados pelas Partes adquirirão vigência e eficácia a partir de sua assinatura, nos termos da Legislação Aplicável.

30.20. É facultado aos Contratados constituir, no âmbito de operações de crédito ou contrato de financiamento, garantia sobre os direitos emergentes deste Contrato.

30.21. O Contratado deverá notificar a ANP sobre a operação de garantia prevista no parágrafo 30.20, acima, encaminhando cópia do respectivo instrumento de garantia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da sua assinatura.

30.22. A excussão da garantia será feita nos termos da Legislação Aplicável e mediante notificação à ANP nos termos do instrumento de garantia, observado que a transferência de titularidade decorrente da excussão da garantia constitui cessão e depende de prévia e expressa anuência da Contratante, ouvida a ANP.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - INADIMPLEMENTO RELATIVO E PENALIDADES

Sanções Legais e Contratuais

31.1. Em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ou de seu cumprimento em lugar, tempo ou forma diverso do pactuado, incorrerá o Contratado nas sanções específicas previstas neste instrumento e na Legislação Aplicável, sem prejuízo da responsabilização por eventuais perdas e danos decorrentes do inadimplemento.

31.2. Descumprida a Legislação Aplicável, incorrerá o Contratado nas sanções legais e administrativas cabíveis.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - EXTINÇÃO DO CONTRATO

Extinção de Pleno Direito

32.1. Este Contrato extingue-se, de pleno direito:

a) pelo decurso do prazo de vigência previsto na Cláusula Quarta;

b) pelo término da Fase de Exploração sem que o Programa Exploratório Mínimo tenha sido cumprido;

c) ao término da Fase de Exploração caso não tenha ocorrida qualquer Descoberta Comercial;

d) caso o Contratado devolva integralmente a Área do Contrato;

e) caso o Contratado exerça seu direito de desistência durante a Fase de Exploração;

f)pela não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo fixado pela ANP;

g) pela não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP previsto na Cláusula Décima Quinta;

h) total ou parcialmente, pela recusa dos Consorciados em firmar o acordo de Individualização da Produção, após decisão da ANP;

i) pela decretação de falência ou a não aprovação de requerimento de recuperação judicial de qualquer Contratado por parte do juízo competente, ressalvado o disposto no parágrafo 32.4.2.

Extinção por vontade das Partes: Resilição bilateral e unilateral

32.2. Este Contrato poderá ser resilido a qualquer momento, por comum acordo entre as Partes, sem prejuízo do cumprimento das obrigações dispostas na Cláusula Décima.

32.3. Durante a Fase de Produção, os Contratados somente poderão resilir este Contrato mediante notificação à Contratante com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias da data pretendida para a resilição do Contrato.

32.3.1. Os Consorciados não poderão interromper ou suspender a Produção comprometida nos Programas Anuais de Produção durante o período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da notificação da intenção de resilir.

Extinção por Inadimplemento Absoluto: Resolução

32.4. Este Contrato será resolvido nos seguintes casos:

a) descumprimento pelos Consorciados das obrigações contratuais, em não se tratando de hipótese de extinção de pleno direito;

b) recuperação judicial ou extrajudicial, sem a apresentação de um plano de recuperação aprovado e capaz de demonstrar à ANP capacidade econômica e financeira para integral cumprimento de todas as obrigações contratuais e regulatórias.

32.4.1. No caso da alínea “a”, antes da resolução do Contrato, a ANP notificará os Consorciados para adimplir a obrigação descumprida em prazo não inferior a 90 (noventa) dias, salvo nos casos de extrema urgência.

32.4.2. A partir da constatação de inadimplemento absoluto, será conferido um prazo de 90 (noventa) dias, ou inferior, nos casos de extrema urgência, para que o Contratado inadimplente formalize perante a ANP o pedido de Cessão de sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste Contrato, além da resolução contratual.

32.4.3. Havendo mais de um Contratado e caso não seja efetuada a Cessão prevista no parágrafo 32.4.2, a Contratante somente resolverá este Contrato em relação ao inadimplente, sendo sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato dividida entre os demais Contratados adimplentes, na proporção de suas participações, mediante prévia e expressa aprovação pela Contratante, ouvida a ANP.

Consequências da Extinção

32.5. Em qualquer das hipóteses de extinção previstas neste Contrato ou na Legislação Aplicável, os Contratados não terão direito a quaisquer ressarcimentos.

32.6. Resolvido este Contrato, os Contratados responderão pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da resolução, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste instrumento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA - CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR E CAUSAS SIMILARES

Exoneração Total ou Parcial

33.1. A exoneração das obrigações assumidas neste Contrato somente ocorrerá nas hipóteses de caso fortuito, força maior e causas similares que justifiquem a inexecução, como o fato da administração, o fato do príncipe e as interferências imprevistas.

33.1.1. A exoneração das obrigações dar-se-á exclusivamente com relação às obrigações deste Contrato cujo adimplemento se tornar impossível em virtude da incidência do caso fortuito, da força maior ou de causas similares, reconhecidos pela Contratante, ouvida a ANP.

33.1.2. A decisão da Contratante, ouvida a ANP, que reconhecer a ocorrência de caso fortuito, força maior ou causas similares indicará a parcela do Contrato cujo adimplemento será dispensado ou postergado.

33.1.3. O reconhecimento da incidência do caso fortuito, força maior ou causas similares não isenta o Contratado do pagamento de Receitas Governamentais.

33.2. A notificação dos eventos que possam ser considerados caso fortuito, força maior ou causas similares deverá ser imediata e especificará tais circunstâncias, suas causas e consequências.

33.2.1. De igual modo, deverá ser notificada a cessação dos eventos.

Alteração, Suspensão e Extinção do Contrato

33.3. Superado o caso fortuito, a força maior ou as causas similares, caberá aos Consorciados cumprirem as obrigações afetadas, prorrogando-se o prazo para o cumprimento destas obrigações pelo período correspondente à duração do evento.

33.3.1. A depender da extensão e da gravidade dos efeitos do caso fortuito, da força maior ou das causas similares:

a) as Partes poderão acordar a alteração do Contrato ou sua extinção;

b) a Contratante, ouvida a ANP, poderá suspender o curso do prazo contratual em relação à parcela do Contrato afetada.

33.3.2. Durante a suspensão do prazo contratual, permanecem vigentes e exigíveis todas as obrigações das Partes que não tenham sido afetadas pelo caso fortuito, força maior e causas similares.

Licenciamento Ambiental

33.4. A Contratante, ouvida a ANP, poderá suspender o curso do prazo contratual caso comprovado atraso no procedimento de licenciamento ambiental por responsabilidade exclusiva dos entes públicos competentes.

33.5. Desde que solicitado pelos Consorciados, a suspensão do curso do prazo contratual por prazo superior a 5 (cinco) anos poderá ensejar a extinção contratual, sem que assista aos Consorciados direito a qualquer tipo de indenização.

33.5.1. Caberá aos Consorciados comprovar que, no período compreendido entre a suspensão do curso do prazo contratual e a solicitação de extinção do Contrato, não contribuíram para a dilatação do processo de licenciamento ambiental.

33.6. Desde que solicitado pelos Consorciados, o indeferimento em caráter definitivo pelo órgão ambiental competente de licenciamento essencial para a execução das atividades poderá ensejar a extinção contratual sem que assista aos Consorciados direito a qualquer tipo de indenização.

33.7. Para que o indeferimento do licenciamento ambiental possa ser enquadrado como caso fortuito, força maior e causas similares, caberá aos Consorciados comprovar que não contribuíram para o indeferimento do processo de licenciamento ambiental.

Perdas

33.8. O Contratado assumirá, individual e exclusivamente, todas as perdas decorrentes da situação de caso fortuito, força maior ou causas similares.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – CONFIDENCIALIDADE

Obrigação dos Consorciados

34.1. Todos os dados e as informações adquiridos, processados, produzidos, desenvolvidos ou, por qualquer forma, obtidos como resultado das Operações e do Contrato, são confidenciais.

34.2. Os dados e as informações de que trata o parágrafo 34.1 não poderão ser divulgados pelos Consorciados, sem o prévio consentimento da ANP, exceto quando:

a) sejam ou se tornem públicos por meio de terceiro autorizado a divulgá-los;

b) haja obrigatoriedade de divulgação decorrente de imposição legal ou determinação judicial;

c) a divulgação seja realizada de acordo com as regras e limites impostos por bolsa de valores em que se negociem ações dos Contratados;

d) a divulgação seja dirigida a Xxxxxxxx, consultor ou agente do Contratado;

e) a divulgação seja dirigida a instituição financeira ou seguradora a que o Contratado esteja recorrendo ou a consultor destas;

f)a divulgação seja dirigida a possível cessionário de boa-fé ou a Afiliada ou consultor deste; e

g) a divulgação seja dirigida a concessionário ou contratado de área adjacente ou a Afiliada ou consultor deste, com vistas à celebração de acordo de Individualização da Produção.

34.2.1. A divulgação de dados e informações de que trata as alíneas “d” a “g”, estará condicionada a prévio acordo de confidencialidade, que deverá:

a) prever o disposto nos parágrafos 34.1 e 34.2;

b) prever que seu descumprimento estará sujeito ao disposto na Cláusula Trigésima Primeira;

c) vedar a divulgação, pelo terceiro, dos dados e das informações recebidos sem consentimento prévio da ANP.

34.2.2. Nas hipóteses previstas nas alíneas “a” a “g”, os Consorciados deverão enviar à ANP notificação no prazo de 30 (trinta) dias contados da divulgação.

34.2.2.1. A notificação deverá ser acompanhada dos dados e das informações divulgados, as razões da divulgação e a relação dos terceiros que tiveram acesso a tais dados e informações.

34.2.2.2. Nas hipóteses previstas nas alíneas “d” a “g”, a notificação deverá ser acompanhada, também, de uma cópia do acordo de confidencialidade a que se refere o parágrafo 34.2.1.

34.3. As disposições do parágrafo 34.1 e 34.2 permanecerão em vigor e subsistirão à extinção deste Contrato.

Compromisso da Contratante e da ANP

34.4. A Contratante e a ANP se comprometem a não divulgar dados e informações obtidos como resultado das Operações.

34.4.1. Tal disposição não se aplicará caso a divulgação seja decorrente de imposição legal ou judicial.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – NOTIFICAÇÕES, SOLICITAÇÕES, COMUNICAÇÕES E RELATÓRIOS

Notificações, Solicitações, Planos, Programas, Relatórios e outras Comunicações

35.1. As notificações, solicitações, encaminhamento de planos, programas, relatórios, bem como quaisquer outras comunicações previstas neste Contrato deverão ser formais e por escrito, respeitada a Legislação Aplicável.

35.1.1. Caso não haja previsão específica na Legislação Aplicável, as comunicações aqui previstas deverão ser entregues pessoalmente, mediante protocolo, ou enviadas por meio de remessa postal, com comprovante de recebimento.

35.1.2. Os atos e comunicações relacionados a este Contrato deverão ser redigidos em língua portuguesa, assinados por representante legal dos Consorciados ou por procurador com poderes específicos.

Endereços

35.2. Os endereços dos signatários constam do Anexo VIII.

35.2.1. Em caso de mudança de endereço, o signatário se obriga a notificar os demais signatários sobre o novo endereço com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da mudança.

Validade e Eficácia

35.3. As notificações previstas neste Contrato serão consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Alterações dos Atos Constitutivos

35.4. Os Consorciados deverão notificar a ANP sobre quaisquer alterações de seus atos constitutivos, estatutos ou contrato social, encaminhando cópias destes, dos documentos de eleição de seus administradores ou de prova da diretoria em exercício em até 30 (trinta) dias após sua efetivação.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - REGIME JURÍDICO

Lei Aplicável

36.1. Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

36.1.1. As partes deverão observar a Legislação Aplicável na execução do contratoContrato.

Conciliação

36.2. As Partes e demais signatários deste Contrato se comprometem-se a envidar todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada.

36.2.1. Tais esforços devem incluir, no mínimo, a solicitação de uma reunião específica de conciliação pela parte insatisfeita, acompanhada de seu pedido e de suas razões de fato e de direito.

36.2.2. A solicitação deverá ser atendida com o agendamento da reunião pela outra parte em até 15 (quinze) dias do pedido, nos escritórios da

Contratante, da ANP ou da Gestora, conforme o caso. Os representantes das partes deverão ter poderes para transigir sobre a questão.

36.2.3. Após a realização da reunião, caso não se tenha chegado a um acordo de imediato, as partes terão no mínimo mais 30 (trinta) dias para negociarem uma solução amigável.

Mediação

36.3. As Partes poderão, mediante acordo por escrito e a qualquer tempo, submeter a disputa ou controvérsia a mediação de entidade habilitada para tanto, nos termos de seu regulamento e conforme a Legislação Aplicável.

Perito Independenteindependente

36.4. As Partes e demais signatários poderão, mediante acordo por escrito, recorrer a perito independente para dele obter parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia.

36.4.1. Caso firmado tal acordo, o recurso à arbitragem somente poderá ser exercido após a emissão do parecer pelo perito.

Arbitragem

36.5. Após o procedimento previsto no parágrafo 36.2, caso uma das Partes ou um dos signatários considere que inexistem condições para uma solução amigável da disputa ou controvérsia a que se refere tal parágrafo, tal questão será submetida a arbitragem, segundo as regras estabelecidas nas Regras de Arbitragem (Arbitration Rules) da United Nations Comission on International Trade Law – UNCITRAL com as seguintes modificações:.

a) oO procedimento arbitral será administrado por uma instituição arbitral notoriamente reconhecida e de reputação ilibada, com capacidade para administrar arbitragem conforme as regras da presente cláusula e preferencialmente com sede ou escritório de administração de casos no Brasil;

b) na condução da arbitragem, a instituição arbitral escolhida deverá observar as recomendações da própria UNCITRAL sobre administração de arbitragens sob suas Regras;

b) c) asAs Partes escolherão a instituição arbitral de comum acordo. Caso as Partes não cheguem a um acordo quanto à escolha da instituição arbitral, a ANP indicará uma das seguintes instituições: (i) Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional; (ii) Corte Internacional de Arbitragem de Londres; ou (iii) Corte Permanente de Arbitragem de Haia. Se a ANP não fizer a indicação no prazo do parágrafo 36.2.3, a escolha da instituição arbitral seguirá o disposto no artigo 6 das Regras da UNCITRAL;outra parte poderá se valer de qualquer das três instituições mencionadas nesta alínea.

c) A arbitragem será conduzida conforme as regras da instituição arbitral escolhida, no que não conflitar com a presente cláusula. Só serão adotados

procedimentos expeditos ou de árbitro único em caso de acordo expresso entre as partes.

d) deverãoDeverão ser escolhidos três árbitros. Cada Parte escolherá um árbitro. Os dois árbitros assim escolhidos designarão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente;

e) mediante acordo das Partes, poderá ser escolhido um árbitro único para decisão da causa, designado conjuntamente pelas Partes;

e) f) aA cidade do Rio de Janeiro, Brasil, será a sede da arbitragem e o lugar da prolação da sentença arbitral;

f)g) oO idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa. As partesPartes poderão, todavia, instruir o processo com depoimentos ou documentos em qualquer outro idioma, nos termos do que decidido pelos árbitros, sem necessidade de tradução oficial;

g) h) noNo mérito, os árbitros decidirão com base nas leis substantivas brasileiras;

h) i) aA sentença arbitral será definitiva e seu conteúdo obrigará as Partes. Quaisquer valores porventura devidos pela Contratante ou pela ANP serão quitados por meioatravés de precatório judicial, salvo em caso de reconhecimento administrativo do pedido;

i) j) asAs despesas necessárias à instalação, condução e desenvolvimento da arbitragem, tais como custas da instituição arbitral e adiantamento de honorários arbitrais, serão adiantados exclusivamente pela Parte que requerer a instalação da arbitragem. A Parte requerida somente ressarcirá tais valores em caso de condenação final na medida de sua sucumbênciade forma proporcional ao resultado da arbitragem, conforme decidido pelos árbitrosna sentença arbitral;

j)k) havendoHavendo necessidade de prova pericial, o perito independente será designado de comum acordo entre as Partes ou, na falta de acordo, pelo Tribunal Arbitral. Os custos de tal perícia, incluindo honorários periciais, serão adiantados pela Parte que a requerer ou pela requerente da arbitragem, se proposta pelo Tribunal Arbitral. Tais custos serão suportados, ao final, pela Parte vencida, nos termos da alínea anterior. As Partes poderão indicar assistentes periciais de sua confiança por sua conta, mas tais custos não serão objeto de ressarcimento;

k) l) oO Tribunal Arbitral condenará a Parte total ou parcialmente vencida ao pagamento de honorários advocatícios, nos termos dos artigos 85 e 86 do Código de Processo Civil brasileiro, ou norma que os suceda. Não será devido nenhum outro ressarcimento de despesas de uma Parte com sua própria representação;

l) m) havendoHavendo necessidade de medidas cautelarescautelar ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a Parte interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na Legislação Aplicável, cessando sua eficácia se a arbitragem não for requerida no prazo de 30 (trinta) dias da data de efetivação da decisão;

m) n) aA ANP poderá, mediante solicitação do Contratado e a seu exclusivo critério, suspender a adoção de medidas executórias como execução de garantias e inscrição em cadastros de devedores, desde que o Contratado

mantenha as garantias vigentes pelos prazos previstos neste Contrato, por um prazo suficiente para a instalação do Tribunal Arbitral, de modo a evitar o ajuizamento desnecessário da medida judicial prevista na alínea anterior;

n) o) oO procedimento arbitral deverá observar o princípio da publicidade, nos termos da Legislação Brasileira e resguardados os dados confidenciais nos termos deste Contrato. A divulgação das informações ao público ficará a cargo da instituição arbitral que administrar o procedimento e será feita preferencialmente por via eletrônica, observados os parâmetros constantes dos artigos 3, 4, 6 e 7 das Regras de Transparência de Arbitragens de Tratados de Investimentos da UNCITRAL, anexo às Regras de Arbitragem da UNCITRAL.

36.6. As Partes desde já declaram estar cientes de que a arbitragem de que trata esta cláusulaCláusula refere-se exclusivamente a controvérsias decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas e apenas é possível para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

36.6.1. Consideram-se controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, para fins desta cláusula:

a) incidência de penalidades contratuais e seu cálculo, e controvérsias decorrentes da execução de garantias;

b) o cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do contrato de partilhaContrato;

c) o inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das Partes; e

d) demandas relacionadas a direito ou obrigação contratual.

Foro

36.7. Para o disposto na alínea “ml” do parágrafo 36.5 e para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996, as Partes elegem o foro da Justiça Federal - Seção Judiciária de Brasília, Distrito Federaldo Rio de Janeiro, Brasil, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Suspensão de Atividades

36.8. A ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse a disputa ou controvérsia.

36.8.1. 36.9. O critério a fundamentar a decisão deverá ser a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Justificativas

36.9. A ANP compromete-se a, sempre que exercer seu poder discricionário, expor as justificativas do ato, observando a Legislação Aplicável e atendendo às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Aplicação Continuada

36.10. As disposições desta cláusulaCláusula permanecerão em vigor e subsistirão à extinção destedo Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES FINAIS

Execução do Contrato

37.1. O Contratado deverá manter todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas.

Modificações e Aditivos

37.2. A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da observância das disposições deste Contrato, bem como a aceitação de um desempenho diverso do contratualmente exigido, não implicará novação e nem limitará o direito de tal Parte de, em ocasiões subsequentes, impor a observância dessas disposições ou exigir um desempenho compatível com o contratualmente exigido.

37.3. Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato deverão observar a Legislação Aplicável e somente terão validade se realizados formalmente, por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Publicidade

37.4. A Contratante fará publicar o texto integral ou extrato dos termos deste Contrato no Diário Oficial da União, para sua validade erga omnes.

Por estarem de acordo, as Partes assinam este Contrato em [inserir número de vias] vias, de igual teor e forma, e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo indicadas.

Data, Local, Signatários

ANEXO I - ÁREA DO CONTRATO

Parâmetros cartográficos utilizados para as coordenadas.

(Adicionar informações de Bacia Sedimentar e Bloco Exploratório, seguindo o padrão do Grid da ANP)

ANEXO II - PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

Programa Exploratório Mínimo e suas Garantias Financeiras

Designação do Bloco	Área (km2)	Poço Exploratório	Profundidade Mínima do Poço (idade)	Valor da Garantia Financeira da Fase de Exploração (R$)
				XX (XXXX)

Fase de Exploração

XX (XXXX)

Fase de Exploração Duração (anos)

ANEXO III - GARANTIA FINANCEIRA REFERENTE ÀS ATIVIDADES EXPLORATÓRIAS

Serão utilizadas garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo na forma de cartas de crédito, seguro garantia, contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural, na forma e nas condições estabelecidas no edital de licitações.

(Anexar cópia da garantia financeira referente ao Programa Exploratório Mínimo)

ANEXO IV - GARANTIA DE PERFORMANCE

(Anexar cópia do documento entregue como garantia de performance nos termos do edital de licitações, caso aplicável.)

ANEXO V - RECEITAS GOVERNAMENTAIS

Nos termos da Lei nº 12.351/2010, o Contratado pagará as seguintes Receitas Governamentais:

a) Bônus de assinatura no valor de R$ XXX (XXX);

b) Royalties no montante correspondente a 15% (quinze por cento) do Volume Total da Produção de Petróleo e Gás Natural realizada na Área do Contrato.

ANEXO VI - INSTRUÇÕES GERAIS PARA O PLANO DE EXPLORAÇÃO

Considerações Gerais

1.1. As instruções gerais para o Plano de Exploração definem o objetivo, o conteúdo e determinam os procedimentos para sua apresentação à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).

1.1.1. O Plano de Exploração deverá abranger, ao menos, o Programa Exploratório Mínimo.

1.1.2. A execução das atividades do Programa Exploratório Mínimo poderá ser iniciada antes da aprovação do Plano de Exploração, desde que a ANP seja previamente notificada.

1.1.3. O primeiro Plano de Exploração deverá ser apresentado pelos Consorciados no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias da data estipulada no Contrato para constituição do Comitê Operacional.

1.1.4. Caso os Consorciados tenham interesse em realizar atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo, deverão apresentar à ANP, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do início de tais atividades, o Plano de Exploração revisado.

1.1.5. As atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo deverão ser iniciadas após a aprovação do Plano de Exploração.

1.1.6. A seu exclusivo critério, a ANP poderá autorizar o início das atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo antes da aprovação do Plano de Exploração.

1.1.7. A ANP disporá de 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Exploração para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados modificações.

1.1.7.1. Caso a ANP solicite tais modificações, os Consorciados deverão apresentá-las no prazo de 60 (sessenta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto no parágrafo 1.1.7.

1.1.7.2. A execução das atividades de Exploração já iniciadas será interrompida se justificadamente exigido pela ANP.

Objetivo

1.2. O Plano de Exploração deverá:

a) ser preparado de acordo com as instruções contidas neste Anexo para sua aprovação;

b) conter informações abrangentes e detalhadas o suficiente para sua aprovação; e

c) permitir à ANP conhecer, acompanhar e fiscalizar as atividades exploratórias nele contidas.

Conteúdo do Plano de Exploração

1.3. O Plano de Exploração deverá conter:

a) identificação dos Consorciados e do Operador;

b) identificação da Área do Contrato;

c) nome da Bacia sedimentar;

d) número do Contrato;

e) cronograma das atividades exploratórias do Plano de Exploração e orçamentos previstos ano a ano, com base na planilha em anexo; e

f) previsão do percentual mínimo a ser contratado de Conteúdo Local.

f) g) sumário executivo, que deverá contemplar o contexto geológico no qual se insere a Área do Contrato (inclusive com mapa de localização) e a descrição das atividades exploratórias previstas, apresentando suas justificativas.

1.4. A aprovação do Plano de Exploração pela ANP não implica a recuperação automática dos custos nele previstos.

Alterações no Plano de Exploração

1.5. Qualquer alteração no Plano de Exploração deverá ser notificada formalmente à ANP e acompanhada das justificativas técnicas que a motivou.

1.6. A ANP terá 60 dias para avaliar e, se for o caso, aprovar as alterações propostas ao Plano de Exploração.

1.7. A ANP poderá, a qualquer tempo, solicitar informações complementares que julgar pertinentes, bem como exposição oral do Plano de Exploração e de suas revisões.

1.8. Alterações do Plano de Exploração não isentam os Consorciados de cumprir integralmente o Programa Exploratório Mínimo.

1.9. A aprovação do Relatório de Conclusão do Plano de Exploração pela ANP não implica a recuperação automática dos custos nele previstos.

Tabela 1: Modelo da Planilha do Plano de Exploração

NÃO SUBMETIDO À DIRETORIA COLEGIADA DA ANP

P R E V I S Ã O C O N T E Ú D O L O C A L

1 - LEVANTAMENTOS

1.1 - GEOFÍSICOS

1.1.1 - GRAVIMETRIA

AQUISIÇÃO

km

PROCESSAMENTO

hh

P R E V I S Ã O C O N T E Ú D O L O C A L

INTERPRETAÇÃO

hh

1.1.2 - MAGNETOMETRIA

AQUISIÇÃO

km

PROCESSAMENTO

hh

INTERPRETAÇÃO

hh

1.1.3 - AQUISIÇÃO SÍSMICA MARÍTIMA

2 D

AQUISIÇÃO

km

PROCESSAMENTO

h h

INTERPRETAÇÃO

h h

P R E V I S Ã O C O N T E Ú D O L O C A L

3 D

AQUISIÇÃO

km2

PROCESSAMENTO

h h

INTERPRETAÇÃO

h h

1.1.4 - AQUISIÇÃO SÍSMICA TERRESTRE

2 D

AQUISIÇÃO

km

PROCESSAMENTO

h h

INTERPRETAÇÃO

h h

3 D

AQUISIÇÃO

km2

PROCESSAMENTO

h h

P R E V I S Ã O

C O N T E Ú D O

L O C A L

INTERPRETAÇÃO

1.1.5 - ELETRO MAGNÉTICO AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

h h

km/rec eptor

hh

INTERPRETAÇÃO hh

1.2 - GEOQUÍMICOS (ESPECIFICAR)

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO hh

P R E V I S Ã O C O N T E Ú D O L O C A L

INTERPRETAÇÃO

hh

1.3 - OUTROS LEVANTAMENTOS (ESPECIFICAR)

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

hh

INTERPRETAÇÃO

hh

2 - (RE) PROCESSAMENTO (ESPECIFICAR)

hh

3 - INTERPRETAÇÃO (ESPECIFICAR)

P R E V I S Ã O

C O N T E Ú D O

L O C

A L

hh

4 - ESTUDOS

4.1 - GEOFÍSICOS (ESPECIFICAR)

4.2 - GEOLÓGICOS (ESPECIFICAR)

4.3 - GEOQUÍMICOS (ESPECIFICAR)

5 - OUTROS (ESPECIFICAR)

6 - MEIO AMBIENTE

P R E V I S Ã O C O N T E Ú D O L O C A L

6.1 - LICENCIAMENTO AMBIENTAL

Unida des

7 - POÇO

7.1 - PERFURAÇÃO

7.2 - AVALIAÇÃO DO POÇO

7.3 - ANÁLISES PETROFÍSICAS

7.4 - PERFILAGEM

7.5 - TESTES DE FORMAÇÃO

Preenchimento da Planilha do Plano de Exploração

1.10. Deverão constar no cabeçalho do Plano de Exploração as seguintes informações:

a) ano em que o programa será realizado;

b) Área do Contrato em que o programa será realizado;

c) Bacia Sedimentar e o estado da Federação em que a área está situada;

d) nome do Operador da Área do Contrato;

e) número do contrato;

f)data de emissão (data em que o documento será entregue à ANP).

1.11. No campo levantamentos geofísicos, item 1.1 da planilha do Plano de Exploração, deverão ser indicados os levantamentos necessários para aquisição terrestre ou marítima de dados pelos métodos gravimétricos, magnetométricos e sísmicos.

1.11.1. As unidades de medidas desses trabalhos são as seguintes:

a) gravimétricos: quilômetro (km);

b) magnetométricos: km;

c) sísmicos 2D: km;

d) sísmicos 3D: quilômetro quadrado (km2).

1.12. No campo levantamentos geoquímicos, item 1.2 da planilha do Plano de Exploração, deverão ser indicados os levantamentos necessários para aquisição de dados geoquímicos em terra ou mar, em superfície ou subsuperfície (Oil Slick, Piston Core etc.).

1.12.1. A unidade de medida desses trabalhos será preenchida de acordo com o tipo de trabalho realizado.

1.13. No campo outros levantamentos, item 1.3 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado qualquer outro tipo de levantamento não especificado nos outros itens, tais como GPR (Ground Penetrated Radar), VSP (Vertical Seismic Profile) etc.

1.13.1. As unidades de medida desses trabalhos são correspondentes a cada tipo de levantamento, a saber:

a) Aquisição: quando qualquer um dos levantamentos citados acima for não exclusivo, tal especificação deve constar entre parênteses ao lado do tipo de levantamento.

b) Processamento: indicar o processamento dos dados dos levantamentos geofísicos, geológicos e geoquímicos realizados durante o ano de referência ou em anos anteriores. O tipo de processamento ou reprocessamento realizado deve ser especificado. A unidade de medida de processamento ou reprocessamento será km ou km².

c) Interpretação: refere-se à interpretação dos dados geofísicos, geológicos e geoquímicos, já processados ou reprocessados. A unidade de medida de interpretação será homem-hora (hh).

1.14. No campo estudos, item 4 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado se há previsão de qualquer tipo de estudo geofísico, geológico e geoquímico como, por exemplo: AVO, Modelagem Sísmica, Petrofísica, Análise de Lâminas ou Testemunhos, Análise de Óleo, etc. Se houver, o estudo deverá ser especificado.

1.14.1. A unidade de medida desses estudos será preenchida de acordo com o tipo de estudo realizado.

1.15. No campo outros, item 5 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado qualquer outro tipo de serviço (físico) que não esteja especificado nos itens anteriores.

1.15.1. Taxas de administração, gastos com pessoal de apoio, custos indiretos etc. não devem ser incluídos neste item.

1.16. No campo licenciamento ambiental, item 6.1 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado o número de licenciamentos que serão obtidos junto a órgãos ambientais para o desenvolvimento das atividades de Exploração.

1.17. No campo perfuração, item 7.1 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado o número de poços que serão perfurados, especificando, entre parênteses, a profundidade prevista.

1.18. No campo avaliação do poço, item 7.2 da planilha do Plano de Exploração, deverão ser indicados: a quantidade, os tipos e as análises petrofísicas; a quantidade e os tipos de perfilagens; e a quantidade e o tipo de testes de formação.

1.19. As colunas relativas ao orçamento do Plano de Exploração deverão conter os investimentos necessários para execução do Plano de Exploração.

1.19.1. Os valores da planilha deverão ser especificados em reais (R$).

1.19.2. A taxa de câmbio, para efeitos de conversão de dólares norte-americanos para reais, deverá ser a taxa de câmbio oficial de venda (BACEN/Ptax venda), publicada pelo Banco Central do Brasil, do último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de entrega dos dados e informações obtidas.

1.20. A coluna relativa à previsão de Conteúdo Local do Plano de Exploração deverá conter porcentagem do conteúdo local dos bens e dos serviços a serem adquiridos, direta ou indiretamente pelo Contratado, relacionados a investimentos relativos às Operações de Exploração na Área do Contrato.

ANEXO VII - PROCEDIMENTOS PARA APURAÇÃO DO CUSTO E DO EXCEDENTE EM ÓLEO

SEÇÃO I - DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

1.1. A parcela do Excedente em Óleo da Contratante, que não será afetada por perdas operacionais, será fixada no Ponto de Medição.

1.2. O Custo em Óleo e o Excedente em Óleo serão calculados em relação a cada Campo oriundo da Área do Contrato.

SEÇÃO II - DO CÁLCULO DO VALOR BRUTO DA PRODUÇÃO

Do Valor Bruto da Produção

2.1. O Valor Bruto da Produção, a partir do qual se definirá o Excedente em Óleo, será calculado para o Campo ou, quando couber, para cada Módulo de Desenvolvimento, de acordo com a seguinte fórmula:

Onde,

VBP m

= VPF p, m ⋅ PR p, m + VPF g, m ⋅ PR g, m

VBPm: Valor Bruto da Produção do mês “m”;

VPFp,m: Volume da Produção Fiscalizada de Petróleo para o mês “m”, em metros cúbicos;

PRp,m: Preço de Referência do Petróleo no mês “m”;

VPFg,m: Volume da Produção Fiscalizada de Gás Natural para o mês “m”, em metros cúbicos;

PRg,m: Preço de Referência do Gás Natural no mês “m”.

Dos Preços de Referência do Petróleo

2.2. O Preço de Referência do Petróleo no mês “m” será calculado na forma preconizada pelo Decreto nº 2.705/1998 ou na legislação que eventualmente o suceder.

2.3. Até o quinto dia útil de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de Petróleo do Campo, cada Contratado informará à Gestora as quantidades vendidas, os preços de venda no mês anterior e o valor calculado do Preço de Referência do Petróleo, devendo, ainda, apresentar as notas fiscais comprobatórias das vendas.

Dos Preços de Referência do Gás Natural

2.4. O Preço de Referência do Gás Natural no mês “m” será calculado na forma preconizada pelo Decreto nº 2.705/1998 ou na legislação que eventualmente o suceder.

2.5. Até o quinto dia útil de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a primeira Data de Início da Produção de Gás Natural do Campo, cada Contratado informará à Gestora e à ANP, em relação ao mês anterior, as quantidades vendidas, os preços de venda, os gastos com Transporte do Gás Natural produzido e o valor calculado do Preço de Referência do Gás Natural.

SEÇÃO III - DO CÁLCULO DO CUSTO EM ÓLEO

Disposições Gerais do Custo em Óleo

3.1. Compõem o Custo em Óleo, independentemente da localização do Ponto de Medição e do Ponto de Partilha, os gastos realizados pelos Contratados na Área do Contrato, aprovados no Comitê Operacional e reconhecidos pela Gestora, relativos às atividades de:

a) Exploração e Avaliação;

b) Desenvolvimento;

c) Produção; e

d) desativação das instalações, incluindo o valor depositado no fundo de provisionamento.

3.2. Desde que relacionados com as atividades elencadas no parágrafo 3.1, serão passíveis de reconhecimento como Custo em Óleo, entre outros, os gastos realizados com:

a) aquisição de insumos consumidos nas Operações;

b) aluguel, afretamento e arrendamento mercantil de bens e equipamentos utilizados nas Operações;

c) aquisição, processamento e interpretação de dados de geologia, geofísica e geoquímica;

d) bens incorporados aos ativos fixos utilizados nas Operações;

e) conservação, manutenção e reparo de bens, equipamentos e instalações;

f) reposição e reparo de bens e equipamentos perdidos ou danificados na execução rotineira das Operações;

g) aquisição e manutenção de seguros aprovados pelo Comitê Operacional;

h) operações de embarcações e aeronaves;

i) inspeção, armazenamento, movimentação e transporte de materiais e equipamentos;

j) obtenção de permissões, servidões e desapropriação de imóveis e assemelhados;

k) treinamentos relacionados às atividades elencadas no parágrafo 3.1;

l) pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1, observado que:

l.1) tais gastos serão compostos exclusivamente pelas seguintes parcelas:

l.1.1) salários, inclusive de férias, horas extras, adicionais, inclusive de férias, comissões, gratificações, inclusive natalina, recolhimentos para o FGTS, seguros, inclusive médico, de vida e saúde, contribuição previdenciária obrigatória e complementar, tributos sobre a folha de pagamento e auxílios, inclusive de moradia e transporte;

l.1.2) custos de apoio ao pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1, desde que tais custos sejam facilmente identificáveis.

l.2) os gastos serão apropriados mediante apontamento de horas trabalhadas do pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1 com base no custo médio das despesas relacionadas na alínea “l.1” por empregado, considerando cada categoria e regime de trabalho;

l.2.1) o custo médio das despesas relacionadas na alínea “l.1.2” por empregado deverá ser comprovado mediante apresentação, pelo Operador, em detalhe e formato aprovados pela Gestora, da memória de cálculo dos custos de apoio por posto de trabalho utilizados na composição da tabela do custo de homem-hora.

l.3) a tabela do custo de homem-hora será revisada anualmente e sua efetividade para fins de reconhecimento das despesas com pessoal como Custo em Óleo será condicionada à expressa aprovação da memória de cálculo pela Gestora;

l.3.1) a memória de cálculo de tais custos é informação confidencial e de propriedade do Operador e sua utilização, divulgação e/ou acesso devem ser limitados ao Operador e à Gestora.

l.4) sem prejuízo do disposto na alínea “l.2.1”, o Operador providenciará, durante o processo de Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo, a demonstração de que o valor médio dos gastos com pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1 corresponde exclusivamente aos custos incorridos, não incluindo nenhum elemento de lucro ou duplicação de custos. Tal demonstração poderá, a critério da Gestora, ser realizada via relatório emitido por auditor externo independente acerca da composição do custo de homem-hora.

3.2.1. Os gastos incorridos pelo Operador que não sejam facilmente identificáveis e não estejam associados diretamente às Operações serão recuperados segundo os seguintes percentuais sobre os gastos totais mensais reconhecidos como Custo em Óleo:

a) Fase de Exploração:

a.1) 3% (três por cento), para gastos até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

a.2) 2% (dois por cento), para gastos superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

a.3) 1% (um por cento), para gastos superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).

b) Fase de Produção:

b.1) 1% (um por cento) dos gastos da Fase de Produção.

Atividades de Exploração e Avaliação

3.3. Incluem-se entre as atividades de Exploração e Avaliação a que se refere a alínea “a” do parágrafo 3.1:

a) aquisição, processamento, reprocessamento e interpretação de dados de geologia, geoquímica e geofísica;

b) perfuração, completação e abandono de poços exploratórios;

c) execução de testes de formação, Testes de Longa Duração e de Produção para a Avaliação da Descoberta; e

d) implantação de instalações utilizadas para apoiar as atividades listadas, incluindo serviços e obras de engenharia civil.

Atividades de Desenvolvimento

3.4. Incluem-se entre as atividades de Desenvolvimento a que se refere a alínea “b” do parágrafo 3.1:

a) estudos e projetos de implantação das instalações de Produção;

b) perfuração e completação de poços de Produção e injeção; e

c) instalação de equipamentos e embarcações de extração, coleta, Tratamento, armazenamento e transferência de Petróleo e Gás Natural.

3.4.1. As instalações a que se refere a alínea “c” incluem, mas não se limitam a plataformas marítimas, tubulações, unidades de Tratamento de Petróleo e Gás Natural, equipamentos e instalações para medição da Produção fiscalizada, equipamentos para cabeça de poço, tubos de produção, linhas de fluxo, tanques e demais instalações exclusivamente destinadas à extração, bem como oleodutos e gasodutos de Escoamento da Produção e suas respectivas estações de compressão e bombeio.

Atividades de Produção

3.5. Incluem-se entre as atividades de Produção a que se refere a alínea “c” do parágrafo 3.1:

a) Operações rotineiras de Produção, compreendendo a Produção de Petróleo e Gás Natural, tanto por elevação natural quanto artificial, Tratamento, compressão, controle, medição, testes, coleta, Escoamento, armazenamento e transferência de Petróleo e Gás Natural; e

b) Intervenções nos poços de Produção e injeção e manutenção e reparo rotineiros de equipamentos e instalações de Produção.

Atividades de Desativação das Instalações

3.6. Incluem-se entre as atividades de desativação das instalações a que se refere a alínea “d” do parágrafo 3.1, o abandono e a restauração ambiental, incluindo, mas não se limitando a tamponamento, cimentação e demais operações necessárias ao fechamento seguro dos

poços, assim como a desconexão e remoção das linhas e a retirada das unidades estacionárias e flutuantes de Produção.

Aluguéis, Afretamentos e Arrendamentos

3.7. São recuperáveis como Custo em Óleo os gastos com aluguéis, afretamentos e arrendamentos, exclusivamente durante o período em que o bem ou o direito for efetivamente utilizado nas Operações.

Pagamentos a Empresas Afiliadas

3.8. Caso os gastos realizados pelo Contratado nas transações com pessoas jurídicas Afiliadas excedam os preços praticados nos mercados nacional e internacional, para os mesmos serviços e bens, em condições de livre concorrência, será aplicado, para determinação do valor admissível para reconhecimento como Custo em Óleo, um dos métodos vigentes na Legislação Aplicável, em especial os descritos no artigo 18 da Lei nº 9.430/1996.

3.8.1. Se os valores apurados segundo os métodos aplicáveis forem superiores ao efetivamente desembolsado, o reconhecimento como Custo em Óleo fica limitado ao montante desembolsado.

3.8.2. Na hipótese de utilização de mais de um método de determinação de preço, será considerado, para fins de reconhecimento como Custo em Óleo, o menor valor apurado, observado o disposto no parágrafo anterior.

Gastos que não integram o Custo em Óleo

3.9. Não serão reconhecidos como Custo em Óleo os gastos realizados com:

a) Royalties;

b) Bônus de Assinatura;

c) royalties comerciais pagos a Afiliadas;

d) informações adicionais obtidas nos termos do parágrafo 2.4.3 do Anexo XI;

e) encargos financeiros e amortizações de empréstimos e financiamentos;

f) pesquisa, desenvolvimento e inovação contratados nos termos da Cláusula Sétima deste Contrato;

g) ativos imobilizados que não estejam diretamente relacionados com as atividades previstas no parágrafo 3.1;

h) custas judiciais e extrajudiciais, conciliações, arbitragens, perícias, honorários advocatícios, sucumbência e indenizações decorrentes de decisão judicial ou arbitral, mesmo que meramente homologatória de acordo judicial, bem como de acordo extrajudicial quando decorrentes de litígios envolvendo, em polos distintos, a Contratante, a ANP ou a Gestora;

i) multas, sanções e penalidades de qualquer natureza;

j) reposição de bens, equipamentos e insumos que forem perdidos, danificados ou inutilizados em virtude de caso fortuito, força maior ou causas similares, bem como de dolo, imperícia, negligência ou imprudência por parte do Operador, seus prepostos, contratados, Afiliados ou associados e os serviços relacionados;

k) tempo em espera decorrente da alínea “j”;

l) tributos sobre a renda, bem como os tributos que oneram as aquisições e geram créditos aproveitáveis pelo Contratado;

m) comercialização ou Transporte de Petróleo e Gás Natural, excluídos os relacionados ao escoamento da Produção;

n) itens cobertos pelo percentual definido no parágrafo 3.2.1 deste Anexo;

o) créditos tributários aproveitáveis pelos Contratados decorrentes da não cumulatividade que objetivam a recuperação da carga tributária incidente na etapa anterior, ressalvados os créditos que devam ser anulados ou estornados;

p) garantias de performance, garantias financeiras para cumprimento do Programa Exploratório Mínimo e para as contrapartidas à prorrogação da Fase de Exploração e garantias de desativação e abandono, com exceção do fundo de provisionamento; e

q) prêmio pago pelos Contratados que não aderirem, em primeiro momento, a Operações com Risco Exclusivo.

SEÇÃO IV - DA SISTEMATIZAÇÃO DO CUSTO EM ÓLEO

4.1. O controle do Custo em Óleo será realizado por meio de sistema de informações, gerido e concebido pela Gestora e carregado pelo Operador, denominado Sistema de Gestão de Gastos de Partilha de Produção - SGPP.

4.2. O SGPP também será o instrumento para gestão do cumprimento do Conteúdo Local.

4.3. O Operador deverá carregar o SGPP no formato, detalhe e periodicidade determinados pela Gestora, com todos os gastos incorridos no período imediatamente anterior.

4.3.1. A periodicidade de carregamento do SGPPdeverá ser no máximo mensal.

4.3.2. Até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente à ocorrência dos lançamentos, o Operador deverá carregar o SGPP com os referidos lançamentos.

4.3.3. Os dados monetários serão carregados no SGPP em moeda nacional corrente.

4.3.4. No caso de compra de bens e serviços e outros pagamentos em moeda estrangeira, o carregamento no SGPP será em moeda nacional corrente, convertida a partir das taxas de câmbio oficiais para compra fixadas pelo Banco Central do Brasil na data da realização do gasto.

4.4. A Gestora disporá de 15 (quinze) dias contados do recebimento da base de dados consolidada com os gastos realizados para solicitar informações adicionais ao Operador.

4.4.1. Recebidas as informações solicitadas, a Gestora terá 15 (quinze) dias para justificar eventual não reconhecimento de gastos como Custo em Óleo.

4.4.2. Os lançamentos não questionados no prazo de 15 (quinze) dias serão reconhecidos como Custo em Óleo.

4.4.3. Os Contratados poderão requerer a revisão da decisão da Xxxxxxx, na forma estipulada no Regimento Interno do Comitê Operacional.

4.5. A qualquer tempo a Gestora poderá solicitar informações adicionais de gastos já reconhecidos como Custo em Óleo.

4.5.1. O Operador disporá de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da solicitação para prestar os esclarecimentos devidos.

4.5.2. A não prestação dos esclarecimentos solicitados no prazo implicará o estorno dos gastos anteriormente reconhecidos como Custo em Óleo.

4.5.3. A não concordância da Gestora com os esclarecimentos prestados implicará o estorno dos gastos anteriormente reconhecidos como Custo em Óleo.

4.6. Os atos da Gestora em reconhecer ou não os gastos se tornarão definitivos após o decurso do prazo prescricional de 5 (cinco) anos ou a sua verificação por Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo.

4.7. O Operador deverá manter à disposição da Gestora e da ANP, pelo prazo de 10 (dez) anos após o término da vigência do Contrato, todos os registros comprobatórios dos valores carregados ao sistema.

Da Apuração do Excedente em Óleo da União

4.8. O Operador deverá carregar no SGPP, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, os seguintes dados de Produção referentes ao mês imediatamente anterior, entre outros:

a) volume de Produção;

b) Preços de Referência do Petróleo e do Gás Natural;

c) valores de Royalties devidos;

d) Produção de cada poço produtor, destacando os poços que apresentaram restrição na produção; e

e) produtividade média diária dos poços da Área do Contrato, bem como a especificação dos poços produtores, excluindo os poços com produção restringida por questões técnicas e operacionais e que estejam computando perda, a critério da PPSA.

4.9. A Gestora, por meio do SGPP, encaminhará aos Contratados o relatório de apuração do Excedente em Óleo da Contratante do mês “m” até o último dia útil do mês subsequente.

4.10. O relatório de apuração do Excedente em Óleo do mês “m” conterá as seguintes informações:

a) saldo acumulado da conta Custo em Óleo no mês “m”: COm;

b) total de Royalties devidos pelos Contratados no mês “m”: Xxxx;

c) Valor Bruto da Produção no mês “m”: VBPm;

d) Excedente em Óleo no mês “m”: EOm = VBPm – Roym – MENOR [COm;NN%*VBPm];

e) alíquota da partilha do Excedente em Óleo no mês “m”: Alim (calculada com base na tabela constante do Anexo XII do Contrato);

f)limite mensal para recuperação do Custo em Óleo: NN%;

g) Excedente em Óleo da Contratante no mês “m”: EOUm = Alim * EOm;;

h) previsão do percentual do óleo a ser produzido no mês “m+3” a ser entregue à empresa contratada para comercializar o óleo da União, equivalente a: Partilham+3 = EOUm / VPBm (salvo nos casos em que o Operador comunique à Gestora eventual previsão de aumento ou redução da Produção resultado de operação planejada).

4.11. A cada mês, o Petróleo e o Gás Natural produzidos na Área do Contrato serão partilhados na proporção definida no relatório de apuração do Excedente em Óleo da Contratante do mês imediatamente anterior, devendo tal regra ser contemplada no Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou Gás Natural a ser celebrado entre os Consorciados.

SEÇÃO V - CADASTRO DE ATIVOS E CONTRATOS

5.1. O Contratado deverá manter junto à Gestora:

a) cadastro de todos os ativos empregados nas atividades listadas no parágrafo 3.1; e

b) cadastro de todos os contratos firmados para consecução das atividades listadas no parágrafo 3.1.

5.1.1. O conteúdo dos referidos cadastros será definido pela Gestora e constará do manual do SGPP.

SEÇÃO VI - DA AUDITORIA DO CUSTO E DO EXCEDENTE EM ÓLEO

6.1. O Operador deverá manter à disposição da Gestora, pelo prazo de 10 (dez) anos após o carregamento no SGPP, todos os documentos comprobatórios dos gastos incorridos.

6.2. A Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo será realizada pela Gestora a qualquer tempo, diretamente ou por meio de consultoria especializada, fazendo-se necessária a notificação prévia ao Operador com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

6.2.1. A periodicidade máxima para a realização da Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo é de 5 (cinco) anos.

6.2.2. A periodicidade mínima para a realização da Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo é de 6 (seis) meses.

6.3. Em relação aos gastos previamente reconhecidos como Custo em Óleo, a Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo resultará em:

a) estorno dos gastos indevidamente reconhecidos; ou

b) aceitação definitiva dos gastos reconhecidos.

6.4. Em relação ao Volume da Produção Fiscalizada, a Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo resultará em:

a) correção do Volume de Produção Fiscalizada indevidamente computado; ou

b) aceitação definitiva do Volume de Produção Fiscalizada computado.

XXXXX XXXX - LOGRADOURO

Ministério de Minas e Energia - MME Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx - XX, 00000-000

Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. – Pré-sal Petróleo

S.A. – PPSA

SAUS Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxxx 000 (xxxx) Xxxxxxxx – DF, CEP

Avenida Rio Branco, nº 1, 4º andar, Centro (Escritório Central) Rio de Janeiro – RJ, CEP

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 00, 00x ao 22º andar, Centro Rio de Janeiro - RJ, 20090-004

[inserir razão social do Contratado]

[inserir endereço completo do Contratado]

ANEXO IX - COMPROMISSO DE CONTEÚDO LOCAL

Conteúdo Local Mínimo (%)
Fase de Exploração		18
Etapa de Desenvolvimento	Construção de Poço	25
	Sistema de Coleta e Escoamento da Produção	40
	Unidade Estacionária de Produção	25

ANEXO X - CONTRATO DE CONSÓRCIO

CONTRATO DE CONSÓRCIO

[nome]

REFERENTE AO CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

Nº         

[áreas cobertas pelo consórcio]

BACIA       

entre

Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA,

e

Brasília - DF

      de 20

CONTRATO DE CONSÓRCIO

PARTES

São Partes neste Contrato de Consórcio, doravante designadas Partes ou Consorciados, quando em conjunto, ou Parte ou Consorciado, quando referidas individualmente,

A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

S.A. –PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede no SAUS Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxxx 000, Xxxxxxxx, XX e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 18.738.727/0001-36, na qualidade de Gestora do Contrato de Partilha de Produção nos termos do artigo 2° da Lei nº 12.304/2010, doravante designada Gestora, neste ato representada por     .

e

   , sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na     , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº    , doravante designada Contratado, neste ato representada por     .

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO DO CONSÓRCIO

1.1. O Consórcio será denominado “Consórcio        ”.

2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO DO CONSÓRCIO

2.1. Tem o presente Contrato de Consórcio por objeto a associação das Partes para cumprimento do Contrato de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº              , doravante designado Contrato de Partilha de Produção.

2.2. Os Consorciados têm estabelecido e estabelecerão, em documentos específicos, sem prejuízo de documentos e compromissos assumidos no Contrato de Partilha de Produção, regras e condições particulares para regular internamente as relações individuais, considerando sua qualidade de Consorciados, bem como a condução das Operações do Consórcio.

3. CLÁUSULA TERCEIRA - CONSTITUIÇÃO DO CONSÓRCIO

3.1. O Consórcio terá sede na cidade de        (Brasília-DF ou Rio de Janeiro-RJ), Brasil.