Common use of Classificação de Risco Clause in Contracts

Classificação de Risco. 4.21.1 Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(bra)”. 4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a Emissora, equivalente a, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. 4.21.3 A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação; e (iii) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo de vigência das Debêntures. 4.21.5 Caso a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissora, a Emissora deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar outra agência de classificação de risco, a ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a Agência de Classificação de Risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.

Classificação de Risco. 4.21.1 6.22.1 Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora das Debêntures a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(bra)”. 4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo . Durante o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a Emissora, equivalente a, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. 4.21.3 A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação; e (iii) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo para a atualização anual da classificação de vigência risco (rating) das Debêntures. 4.21.5 Caso , sendo que, caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissorao rating, a Emissora deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar outra agência de classificação de risco, a ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda ou a Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco substituta Ltda. 6.22.2 Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados acima, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 11.12 abaixo. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos desta Escritura de Emissão. 6.22.3 A Agência de Classificação de Risco é uma empresa que avalia determinados produtos financeiros ou seus emissores e classifica esses ativos ou empresas segundo o grau de risco de não pagamento no prazo fixado. As agências passaram a ser reguladas pela CVM a partir da edição da Instrução da CVM nº 521, de 25 de abril de 2012, conforme revogada pela Resolução da CVM nº 9, de 27 de outubro de 2020, conforme em Assembleia Geral vigor. O Investidor Profissional deve acessar a lista de Debenturistasagências registradas ou reconhecidas pela CVM na consulta ao cadastro geral no site: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇. 6.22.4 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não tem qualquer relação societária com a Agência de Classificação de Risco, sendo que o processo de contratação, análise, fornecimento de documentos e informações para a auditoria pela Agência de Classificação de Risco é conduzido exclusivamente pela Emissora, observado que tal processo pode ou não ter a participação dos Coordenadores. A Agência de Classificação de Risco é empresa independente e a única responsável pelo formato de suas análises e pelo embasamento tomado na concessão de sua opinião.

Classificação de Risco. 4.21.1 6.24.1 Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora das Debêntures a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(bra)”. 4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo . Durante o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a Emissora, equivalente a, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. 4.21.3 A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação; e (iii) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo para a atualização anual da classificação de vigência risco (rating) das Debêntures. 4.21.5 Caso , sendo que, caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissorao rating, a Emissora deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar outra agência de classificação de risco, a ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda ou a Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco substituta em Assembleia Geral Ltda. 6.24.2 Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados acima, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 11.12 abaixo. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos desta Escritura de Emissão. 6.24.3 A Agência de Classificação de Risco é uma empresa que avalia determinados produtos financeiros ou seus emissores e classifica esses ativos ou empresas segundo o grau de risco de não pagamento no prazo fixado. As agências passaram a ser reguladas pela CVM a partir da edição da Instrução da CVM nº 6.24.4 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não tem qualquer relação societária com a Agência de Classificação de Risco, sendo que o processo de contratação, análise, fornecimento de documentos e informações para a auditoria pela Agência de Classificação de Risco é conduzido exclusivamente pela Emissora, observado que tal processo pode ou não ter a participação dos Coordenadores. A Agência de Classificação de Risco é empresa independente e a única responsável pelo formato de suas análises e pelo embasamento tomado na concessão de sua opinião.

Classificação de Risco. 4.21.1 Foi 4.21.1. O Emissor deverá contratar e manter contratada pela Emissoraaté a Data de Vencimento, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como pelo menos uma agência de classificação de risco da Emissora a ser escolhida entre a Standard & Poor's Rating, a Fitch Ratings e a Moody's América Latina (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente para realizar a “A+(bra)”. 4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a Emissora, equivalente a, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. O primeiro relatório da Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ deverá ser apresentado até o dia 15 de janeiro de 2022. 4.21.3 A Emissora 4.21.2. O Emissor deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada anualmente, tendo como base a data de elaboração do último relatório de classificação de risco; (ii) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iiiii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculaçãoseu recebimento pelo Emissor; e (iiiiv) comunicar, na mesma dataem até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo de vigência das Debêntures. 4.21.5 4.21.3. Caso a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissoradas Debêntures, a Emissora o Emissor deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar outra agência de classificação de riscorisco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), especial convocada para esse fim; Fitch Ratings ou a Moody's ou (iiiii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a Agência agência de Classificação classificação de Risco risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.

Classificação de Risco. 4.21.1 Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora Oferta a Standard & Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 a qual atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(braAAA(bra)”. 4.21.2 ” para as Debêntures. A Emissora deverá obter e manter atualizadoAgência de Classificação de Risco poderá, a partir qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Moody’s America Latina ou Fitch Ratings, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data contratação da nova Agência de Emissão e durante todo Classificação de Risco. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a EmissoraEmissora deverá manter contratada, equivalente aàs suas expensas, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. 4.21.3 A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente para: (i) manter atualizado, anualmente, o relatório de avaliação das Debêntures, devendo tal procedimento ser mantido até o vencimento das Debêntures, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de riscomercado; (ii) entregar assegurar que sejam entregues ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência dentro de Classificação de Risco no prazo de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculaçãodias após sua elaboração; e (iii) comunicarem até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento, na mesma data, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo de vigência risco das Debêntures. 4.21.5 Caso a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir . Para mais informações sobre a classificação de risco da das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 105 do Prospecto Preliminar. Resgate Antecipado Facultativo Total A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a Emissora deverá: seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de cada série (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), (i) contratar uma no que se refere às Debêntures da Primeira Série, desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente e o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s Debêntures da Primeira Série (ou prazo inferior que venha a Moody’s América Latinaser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); e/ou (ii) contratar outra agência a partir de classificação 15 de riscooutubro de 2025, sem a necessidade de qualquer permissão ou regulamento prévio no que se refere às Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser previamente aprovada pelos Debenturistaspago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, conforme deliberação em Assembleia Geral no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total, será aquele previsto na Escritura de Debenturistas (conforme abaixo definido)Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total, especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam consulte a Agência de Classificação Seção “Fatores de Risco substituta em Assembleia Geral Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de DebenturistasResgate Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 108 do Prospecto Preliminar.

Classificação de Risco. 4.21.1 4.22.1. Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora Oferta a Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 a qual atribuirá classificação de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(bra)”risco (rating) às Debêntures. 4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo 4.22.2. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a Emissora, equivalente a, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. 4.21.3 A Emissora deverá: deverá (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação; e (iii) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo para a atualização anual, a cada ano calendário, da classificação de vigência risco (rating) das Debêntures, nos termos da regulamentação vigente, contada da data do primeiro relatório e até a Data de Vencimento ou a data de resgate da totalidade das Debêntures, o que ocorrer primeiro, sem a obrigação de manutenção de uma classificação de risco (rating) mínimo; bem como (ii) dar ampla divulgação de tal classificação de risco (rating) ao mercado, nos termos do artigo 6º das Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas. 4.21.5 4.22.3. Caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco da Emissoraseja a Fitch Ratings, a Emissora deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar Agência de Classificação de Risco. 4.22.4. A substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outra agência de classificação de risco, a risco que não aquelas mencionadas na Cláusula 4.22.3 acima deverá ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação por Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido)e, especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar se for o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral caso, a nova agência passará a integrar a definição de Debenturistas para que estes definam a “Agência de Classificação de Risco substituta em Assembleia Geral Risco”, para todos os fins e efeitos desta Escritura de DebenturistasEmissão. 4.22.5. Não obstante o disposto acima, o primeiro relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures deverá ser emitido, pela Agência de Classificação de Risco, anteriormente à Data de Início da Rentabilidade.

Classificação de Risco. 4.21.1 Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(bra)”. 4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo . Durante o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a EmissoraEmissora deverá manter contratada, equivalente aàs suas expensas, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. 4.21.3 A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações para atribuir classificação de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios risco às Debêntures, bem como manter o rating válido e atualizado, pelo menos anualmente, observado que, caso a agência de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação; e (iii) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. 4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo de vigência das Debêntures. 4.21.5 Caso a Agência de Classificação de ▇▇▇▇▇ contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissoradas Debêntures, a Emissora deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar outra agência de classificação de riscorisco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, ou mediante contratação de agência de classificação de risco que não as mencionadas anteriormente, conforme venha a ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral sede de Debenturistas (conforme abaixo definido), especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a Agência de Classificação de Risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada nos termos da Escritura. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 107 do Prospecto Preliminar.