Common use of Management Clause in Contracts

Management. Ai sensi del Patto Parasociale e del Nuovo Statuto, si applicano le seguenti regole per quanto riguarda la nomina del management chiave di FiberCop: • Il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli azionisti; in caso di mancato accordo tra gli azionisti, il Presidente sarà nominato da TIM o da Teemo Bidco individualmente su base triennale a rotazione; • TIM avrà il diritto di nominare l'Amministratore Delegato ("CEO"), il Chief Technology Officer ("CTO") e, come detto, previo consenso di ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (da non negare irragionevolmente), l’Antitrust and Regulatory Chief Officer (“ARCO”); • All’Amministratore Delegato saranno attribuiti, coerentemente con i principi di governance di TIM, tutte le deleghe e i poteri di gestione ordinaria della Società (rimanendo in capo al Consiglio di Amministrazione i poteri di gestione straordinaria); e 13 Un amministratore indipendente nominato da TIM e un amministratore indipendente nominato da ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di FiberCop, costituiranno il Comitato Parti Correlate che avrà il compito di valutare le operazioni con parti correlate e le questioni relative al MSA (Master Service Agreement, accordo quadro dei servizi) che potrebbero portare a conflitti di interesse tra gli azionisti e FiberCop. • ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ avrà il diritto di nominare il Chief Financial Officer ("CFO"). È prevista altresì la costituzione di un comitato tecnico (di seguito, “Comitato Tecnico”) per facilitare l’esecuzione del MSA (Master Service Agreement, accordo quadro dei servizi) e che riporterà direttamente all’Amministratore Delegato di FiberCop e al Consiglio di Amministrazione di FiberCop. TIM e FiberCop avranno il diritto di nominare, ciascuna, 2 dei 4 membri del Comitato Tecnico. Teemo Bidco avrà il diritto di designare i membri che dovranno essere nominati da FiberCop. Il Collegio Sindacale di FiberCop sarà composto da 3 sindaci permanenti e 2 sindaci supplenti designati da TIM e FiberCop secondo specifiche procedure. Infine, è prevista la costituzione di un Comitato Parti Correlate che sarà composto da due tra i consiglieri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali nominato da ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e l’altro da TIM. Tale comitato assisterà il Consiglio di Amministrazione in relazione ad aspetti specifici della gestione societaria di FiberCop, delle operazioni con parti correlate, del perseguimento degli interessi di FiberCop nell’esecuzione del MSA e dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di TIM sulla Società. Servizi wholesale regolati e non regolati offerti da FiberCop agli OAO FiberCop offrirà agli OAO e a TIM, come illustrato nel paragrafo 5.1, i seguenti servizi • Accesso alle infrastrutture di posa (sotterranee ed aeree) in rete di accesso secondaria; • Accesso alla tratta di adduzione (mini-tubi) fino al punto di terminazione di edificio; • Accesso alla fibra ottica spenta in rete di accesso secondaria; • Accesso al segmento di terminazione in fibra ottica e in rame. Inoltre, ▇▇▇▇▇▇▇▇ offrirà agli OAO e a TIM, come illustrato nel paragrafo 5.1, i seguenti servizi • Semi-GPON ed eventualmente full GPON (comprensive di servizi su rete primaria acquistati da TIM); • Servizi di backhauling in fibra per connettere le stazioni radio base; • Collegamenti in fibra ottica P2P. FiberCop sarà dotata di sistemi che le consentiranno di vendere direttamente agli OAO e a TIM i propri servizi wholesale. Tuttavia, è previsto un contratto tra TIM e FiberCop che disciplinerà la messa a disposizione, da parte di TIM, della propria struttura di vendita wholesale a FiberCop. In questo modo, TIM potrà vendere per conto di FiberCop a tutti quegli operatori che non vorranno interfacciarsi direttamente con i sistemi commerciali di FiberCop per evitare la duplicazione della propria catena di vendita. Gli OAO potranno così scegliere di continuare ad utilizzare la sola TIM per l’acquisto di tutti i servizi wholesale in rame e in fibra di cui necessitano, beneficiando del vantaggio del cosiddetto modello “one stop shopping”. In questo modello, TIM venderà tramite la sua catena di vendita, ma opererà per conto di ▇▇▇▇▇▇▇▇ e, quindi, i corrispondenti ricavi, saranno di FiberCop. Questa possibilità è stata introdotta in quanto è emersa in passato come una richiesta del mercato wholesale per ragioni legate all’efficienza e all’efficacia dei processi di fornitura wholesale. La gestione degli asset fisici tra TIM e FiberCop avverrà secondo le seguenti linee guida: • TIM conferirà a FiberCop (i) la titolarità di parte delle infrastrutture di posa sotterranee di rete secondaria (tubi/mini-tubi) in relazione alle parti attualmente utilizzate in via esclusiva per la rete secondaria esistente e (ii) il diritto d’uso per una parte delle infrastrutture di posa sotterranee ad uso promiscuo, attualmente utilizzate sia per la rete primaria/giunzione, sia per la rete secondaria. In tal modo, FiberCop sarà titolare del diritto d’uso dei tubi/mini-tubi occupati dalla rete secondaria esistente, nonché dello spazio (nelle infrastrutture di posa) ragionevolmente necessario per gli sviluppi futuri della propria rete secondaria (senza dovere richiedere a TIM ulteriori diritti d’uso di infrastrutture di posa sotterranee). • Le infrastrutture di posa sotterranee di nuova realizzazione saranno di titolarità di FiberCop. • TIM rimarrà titolare delle infrastrutture di posa sotterranee utilizzate esclusivamente per la rete primaria e/o la rete di giunzione esistente o ad uso condiviso con la rete secondaria (c.d. infrastrutture ad uso promiscuo). Ne potrà disporre per sviluppi futuri della propria rete primaria, nonché per continuare a fornire i propri servizi in rete primaria agli OAO. Ove necessario, per consentire a FiberCop di soddisfare eventuali richieste dirette di servizi full GPON ricevute dagli OAO, TIM cederà le necessarie fibre in rete primaria. • TIM conferirà a FiberCop, per intero, la titolarità delle infrastrutture di posa aeree, indipendentemente dal fatto che siano attualmente utilizzate anche per gestire la rete primaria e/o la rete di giunzione (appartenente a TIM), con contestuale costituzione in favore di TIM del diritto d’uso delle posizioni palo occupate dalla sua rete primaria e per adempiere agli obblighi assunti in base a contratti stipulati con gli OAO per quanto riguarda la durata rimanente del contratto (i.e. le posizioni palo già concesse in IRU agli OAO). Nel caso di nuove esigenze per sviluppi futuri della rete primaria di TIM, o per soddisfare nuovi ordini di OAO in base ai contratti quadro attualmente in essere (o per nuovi contratti), TIM dovrà acquisire la disponibilità delle posizioni palo aggiuntive da FiberCop. • TIM conferirà a FiberCop la titolarità delle adduzioni, con contestuale costituzione in favore di TIM del diritto d’uso dei mini-tubi di adduzione già utilizzati da TIM e per adempiere agli obblighi assunti in base a contratti stipulati con OAO. Nel caso di nuove esigenze di TIM per soddisfare nuovi ordini di OAO in base ai contratti quadro attualmente in essere (o per nuovi contratti), TIM dovrà acquisire le tratte di adduzione aggiuntive da FiberCop. • TIM conferirà a FiberCop la titolarità delle fibre ottiche di rete secondaria, con contestuale costituzione in favore di TIM del diritto d’uso delle fibre ottiche in rete secondaria utilizzate per i suoi servizi P2P business e per le Stazioni Radio Base/Small Cell e per adempiere agli obblighi assunti in base a contratti stipulati con OAO per la durata rimanente di tali contratti (i.e. gli ordini/i servizi attualmente in essere). Nel caso di nuove esigenze di TIM o per soddisfare nuovi ordini di OAO in base ai contratti quadro attualmente in essere (o per nuovi contratti), TIM dovrà acquisire le fibre ottiche aggiuntive da FiberCop. • FiberCop concederà a TIM, a titolo oneroso, il diritto di utilizzare le connessioni in fibra ottica in rete secondaria utilizzate per fornire servizi wholesale di connettività di alta qualità agli OAO per una durata pari a quella dei diritti concessi agli OAO sulla base dei contratti esistenti tra TIM e ciascun OAO. • TIM conferirà a FiberCop la titolarità dei cavi della rete secondaria in rame, per i quali corrisponderà un canone mensile sia per la consistenza attuale (relativa a TIM e OAO), sia per le nuove attivazioni. • FiberCop renderà disponibili a TIM le proprie infrastrutture di posa sotterranee/aeree, adduzioni, dark fiber con espressa facoltà di sub-concederle a terzi nell’ambito dei propri servizi e viceversa. È previsto che, al fine di formalizzare gli accordi e di disciplinare i termini e le condizioni in relazione a (i) i servizi che devono essere forniti da FiberCop a TIM (si veda la sezione 5.1 di seguito), e (ii) i servizi che devono essere forniti da TIM a FiberCop (si veda la sezione 5.2 di seguito), al closing, TIM e FiberCop stipuleranno un accordo quadro di servizi ("Master Service Agreement” o MSA). Nel seguito sono elencati i servizi di accesso alla rete secondaria che FiberCop fornirà a TIM (l’elenco è soggetto a possibili variazioni): • Accesso alle infrastrutture di posa in rete di accesso secondaria; • Accesso alla tratta di adduzione fino al punto di terminazione di edificio; • Accesso alla fibra spenta in rete secondaria; • Accesso al segmento di terminazione in fibra; • Accesso al segmento di terminazione in rame; • Raccordo in rame in rete secondaria. Questo servizio è venduto a TIM per la fornitura agli OAO di tutti i servizi all’ingrosso su rame, attualmente forniti su base commerciale o sulla base delle Offerte di Riferimento della stessa TIM; • Semi-GPON; • Servizi di backhauling in fibra per connettere le stazioni radio base; • Collegamenti in fibra ottica P2P. A fronte di un apposito contratto, TIM garantirà le attività di delivery e assurance per conto di FiberCop. TIM sarà, pertanto, utilizzata da FiberCop come impresa di rete alla stessa stregua delle Imprese esterne utilizzate da TIM. Più in dettaglio, i seguenti servizi sono quelli che TIM o altre società del Gruppo TIM forniranno inizialmente a FiberCop (l’elenco è soggetto a possibili variazioni): • Servizi su rete primaria in fibra ottica per consentire a FiberCop di realizzare servizi • Mediante costituzione di IRU, servizi di accesso alle infrastrutture di posa sotterranee che hanno un utilizzo condiviso tra rete secondaria e rete primaria o di giunzione (che rimangono di proprietà TIM); • Progettazione, costruzione e manutenzione delle infrastrutture di posa di FiberCop; • Progettazione, costruzione e manutenzione della rete secondaria orizzontale in rame e in fibra; • Progettazione, costruzione e manutenzione dei segmenti terminali in rame e in fibra; • Attivazione e disattivazione dei collegamenti in rete secondaria su rame e fibra; • Sviluppo della connettività in fibra ottica e rame per accesso a Stazioni Radio Base/Small Cell e/o collegamenti ottici P2P business; • Gestione delle attività di assurance esterne al perimetro dell’Offerta di Riferimento (reception, customer recognition, diagnosi front end e risoluzione); • Realizzazione di spazi tecnologici attrezzati per connessione fisica; • Aggiornamento delle banche dati relative alla rete di FiberCop; • Servizi di IT non inerenti alle attività di business di FiberCop (ad esempio, verranno forniti i servizi su SAP, ERP, IT security); • Servizi generali (es. amministrativi, allestimento spazi ad uso ufficio, eventuale rivendita da parte di TIM agli OAO di servizi wholesale per conto di FiberCop, ecc.). Impatti della separazione sul modello di Equivalence La costituzione di FiberCop non determina alcun impatto per gli OAO che potranno continuare ad acquistare tutti i servizi wholesale da TIM, utilizzando i medesimi sistemi e processi attualmente in essere. In particolare, salve diverse indicazioni di AGCom all’esito del presente procedimento, TIM continuerà ad assicurare agli OAO l’attuale regime di parità di trattamento, definito dalla Delibera n. 652/16/CONS, che prevede la fornitura: • in full equivalence per i servizi wholesale di SLU, ULL e VULA-FTTH e • in equivalence plus per i servizi wholesale di WLR, bitstream rame, VULA-FTTC e Le suddette garanzie di parità di trattamento nei confronti degli OAO verranno assicurate da TIM, indipendentemente dal fatto che i suddetti servizi di accesso wholesale includano tra le componenti anche asset di rete secondaria in fibra ottica o rame di FiberCop, con riferimento a: • contratti attualmente in essere (i.e. ordini già espletati, quindi servizi già forniti, o nuovi ordini in base ai contratti quadro attualmente esistenti); • nuovi contratti che TIM stipulerà in futuro.