Conditions Générales de Vente de dsm-firmenich
Conditions Générales de Vente de dsm-firmenich
1. Généralités
1.1 Les présentes Conditions générales de vente (ci-après dénommées « CGV ») s'appliquent à toute offre, vente et livraison de biens et/ou services (ci-après dénommé « Produit(s) ») effectuées par ou au nom d'une filiale de DSM- Firmenich SA (ci-après dénommée « Vendeur ») à l’acheteur (« Acheteur ») et, sauf accord divergent établit par écrit, ces CGV s'appliquent à toutes les opérations entre l’Acheteur et le Vendeur. Filiale de DSM-Firmenich SA désigne toute société ou entité commerciale qui contrôle ou est directement ou indirectement contrôlée par DSM-Firmenich SA, ou est contrôlé conjointement avec DSM-Firmenich SA. Une entité sera réputée « contrôler » une autre entité si elle a le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques de l'autre entité, que ce soit par la détention de cinquante pour cent (50 %) du capital ou autrement.
1.2 En concluant un contrat conformément aux CGV, l’Acheteur accepte implicitement leur applicabilité pour toutes les opérations futures.
1.3 Le Vendeur exclu explicitement l'applicabilité de toutes les conditions générales de l’Acheteur. En outre, les CGV remplacent toutes les conditions des devis, communications, accords écrits et oraux, et écrits antérieurs des parties en ce qui concerne la vente et la livraison des Produits et se substituent et remplacent toutes les conditions générales afférentes à une commande transmise par l’Acheteur et toutes les autres conditions requises par l’Acheteur. Le fait que le Vendeur ne rejette pas formellement les conditions générales définies par l’Acheteur ne saurait en aucun cas être interprété comme une acceptation des conditions générales de l’Acheteur. Ni le début de la prestation par le Vendeur, ni la livraison par le Vendeur ne sont réputés valoir acceptation tacite de l'une des conditions générales de l’Acheteur. En cas de divergence entre les CGV et l'une des conditions générales de l’Acheteur, les présentes CGV et toute communication ou acte ultérieur réalisé par le Vendeur ou au nom du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, une confirmation de commande et de la livraison des Produits, constituent alors une contre- offre et non pas une acceptation des conditions générales soumises par l’Acheteur. Toute communication ou acte de l’Acheteur confirmant un accord pour la livraison des Produits par le Vendeur, ainsi que l'acceptation par l’Acheteur de toute
livraison de Produits du Vendeur, constitue une acceptation par l’Acheteur des CGV.
1.4 La version actuelle des CGV est disponible sur le lien suivant ▇▇▇.▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇. L’Acheteur se réserve le droit de modifier ces CGV à tout moment.
1.5 Toute communication électronique entre le Vendeur et l’Acheteur a valeur d'original et est considérée comme un « écrit » entre les parties. Le système de communication électronique utilisé par le Vendeur sera la seule preuve du contenu et de l'heure de transmission et de réception desdites communications électroniques.
2. Indications de prix, commande et confirmations
2.1 Sauf indication contraire, les indications de prix établies par le Vendeur sous quelque forme que ce soit n'engagent pas le Vendeur et ne constituent qu'une invitation pour l’Acheteur à soumettre une commande. Toutes les indications de prix émises par le Vendeur sont révocables et peuvent être modifiées sans aucun avertissement préalable. ▇▇▇▇▇ commande n'est contraignante qu'après son acceptation écrite par le Vendeur (dénommée ci-après « Confirmation de commande »). Le Vendeur est en droit de refuser une commande sans être tenu à aucune justification. Toute Commande n’est réputée ferme et ne peut être modifiée, résiliée ou annulée, en tout ou partie, qu’à la suite d’un accord mutuel écrit entre le Vendeur et l’Acheteur.
2.2 Les indications de prix qui reposent sur des estimations ou prévisions de quantité peuvent être revues à la hausse au cas où il s'avèrerait que les quantités réellement achetées pendant la période indiquée seraient inférieures aux quantités estimées ou prévues.
2.3 Chaque livraison est considérée comme une opération distincte et tout défaut de livraison n'a pas de conséquence sur les autres livraisons.
2.4 Sauf dans les cas visés par l'Article 6.3, les échantillons éventuellement fournis à l’Acheteur le sont uniquement à titre d'information et ne saurait être assortis de quelque façon que ce soit de conditions ou garanties, explicites ou implicites, de quelque nature que ce soit, portant entre autres sur la qualité, la description, le caractère commercialisable, l'adéquation à un usage déterminé. L’Acheteur est réputé avoir pris
connaissance des informations nécessaires avant de commander les Produits.
3. Prix
3.1 Les prix et devises en vigueur pour les Produits du Vendeur sont ceux figurant sur la Confirmation de commande. Sauf accord écrit contraire, les prix du Vendeur comprennent les emballages standard mais ne comprennent pas la TVA ou tout(e) autre impôt, droit, prélèvement ou charge similaire applicable, prélevé(e) dans un pays donné sur les Produits ou sur la livraison desdits Produits (ci-après dénommé(e) « Taxes
»). Le montant des Taxes prélevées dans le cadre de la vente de Produits à l’Acheteur est à la charge dudit Acheteur et figure sur chaque facture ou est facturé distinctivement par le Vendeur à l’Acheteur. Si le Vendeur accorde une réduction, ladite réduction porte exclusivement sur la livraison spécifiquement incluse dans la Confirmation de commande.
3.2 Sauf s'il a indiqué qu'il s'agissait de prix fixes dans la Confirmation de commande, le Vendeur est en droit de majorer le prix des Produits à livrer si des éléments entrant dans la fixation dudit prix ont subi une augmentation. Lesdits éléments incluent entre autres : les matières premières et accessoires, l'énergie, les produits obtenus par le Vendeur auprès de tiers, les salaires, les traitements, les cotisations de sécurité sociale, les charges imposées par les pouvoirs publics, les frais de transport et les primes d'assurance. Le Vendeur est tenu d'informer l’Acheteur des augmentations en question.
4. Paiement
4.1 Sauf mention contraire dans la Confirmation de commande, le paiement est effectué au comptant au Vendeur dans les 30 (trente) jours suivant la date de la facture du Vendeur. Tous les paiements doivent être effectués sans déduction au titre de taxes et sans prise en compte de compensations ou autre demande reconventionnelle, à l'exception des compensations et/ou des demandes reconventionnelles non contestées et/ou exécutoires.
4.2 Le Vendeur peut, sans préjudice de ses autres droits, exiger des intérêts au taux de douze pour cent (12 %) par an ou le taux maximum autorisé par la réglementation sur les retards de paiement du lieu du siège de l’Acheteur jusqu'au complet paiement de toutes les sommes dues. Tous les frais et dépenses engagés par le Vendeur dans le cadre du recouvrement des sommes impayées (y compris, mais sans s'y limiter, les montants raisonnables d'honoraires d'avocats, frais d'experts, frais de justice et autres frais relatifs à un contentieux) sont à la charge de l’Acheteur.
4.3 Tout paiement effectué par l’Acheteur sert en priorité à payer les frais judiciaires et extra-judiciaires ainsi que les intérêts courus et ensuite à l'acquittement des créances les plus anciennes, indépendamment de toutes instructions contraires de l’Acheteur.
4.4 Toute réclamation afférente à la facture doit être notifiée au Vendeur par écrit dans les 20 (vingt) jours suivant la date de la facture. Après quoi, l’Acheteur est réputé avoir approuvé la facture.
5. Livraison
5.1 Les INCORTERMS en vigueur sont ceux qui figurent dans la Confirmation de commande ou dans tout autre accord entre le Vendeur et l’Acheteur. Les INCOTERMS s’entendent selon la signification définie dans la dernière version des INCOTERMS publiée par la Chambre Internationale de commerce de Paris, France, au moment de la Confirmation de commande.
5.2 Sauf mention contraire dans la Confirmation de commande, les délais ou dates de livraison par le Vendeur sont des estimations et ne sont pas des délais fermes. Conformément à la Confirmation de commande, le Vendeur est en droit de livrer les Produits par lots et de les facturer séparément. Le Vendeur ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages et/ou coûts dus à un retard de livraison. Tout retard de livraison d'un Produit ne dégage pas l’Acheteur de son obligation d'accepter la livraison dudit Produit. L’Acheteur est tenu d'accepter les Produits et de payer le taux fixé dans la Confirmation de commande pour la quantité de Produits livrés par le Vendeur. Si le Vendeur est dans l’incapacité d’honorer l’ensemble de la demande en Produits, le Vendeur pourra allouer la quantité disponible des Produits de la manière qui lui semble la plus équitable en faisant des livraisons partielles ou des annulations de livraison et pourra servir en priorité les engagements les plus récents. Concernant les Commandes confirmées pour lesquelles l’Acheteur collecte les produits, cette collecte doit se faire dans les locaux du Vendeur indiqué à l’Acheteur, et la livraison sera réputée effectuée lorsque les Produits auront été rendus disponibles pour la collecte par l’Acheteur dans lesdits locaux. Si l’Acheteur ne collecte par les Produits dans lesdits locaux du Vendeur dans les 5 (cinq) jours après livraison réputée effectuée, le Vendeur pourra facturer à l’Acheteur les frais de stockage selon les tarifs en vigueur, et l’Acheteur s’engage à régler ces frais de stockage sur simple demande.
5.3 Les Produits commandés selon les Incoterms EXW seront facturés à la date, ou peu après la date, de mise à disposition des Produits auprès de l’Acheteur.
5.4 Lorsque les Produits sont livrés dans des emballages appartenant au Vendeur et qui doivent lui être renvoyés, tel que stipulé par le Vendeur (par exemple des réservoirs en acier inoxydable), l’Acheteur doit renvoyer ces emballages au Vendeur franco de port au plus tard dans les quatre-vingt-dix
(90) jours après la date initiale d’envoi. Le Vendeur se réserve le droit d’imposer des pénalités à l’Acheteur pour tout renvoi tardif desdits emballages, jusqu’à hauteur de leur entière valeur s’ils ne sont pas renvoyés dans les cent-vingt (120) jours après la date d’envoi initiale.
6. Contrôle et conformité aux spécifications
6.1 Lors de la livraison, ainsi que lors de la manipulation, de l'utilisation, du mélange, de la modification, de l'intégration, du traitement, du transport, du stockage, de l'importation et de la (re)vente des Produits (le tout dénommé ci-après l’« Utilisation »), l’Acheteur est tenu de contrôler les Produits et de s'assurer de la conformité desdits Produits aux spécifications convenues pour les Produits conformément à la Confirmation de commande ou, en l'absence de spécifications convenues, aux spécifications les plus récentes convenues par le Vendeur au moment de la livraison des Produits (ci-après dénommées les « Spécifications »).
6.2 Toute réclamation relative aux Produits doit être notifiée par écrit et parvenir au Vendeur au plus tard 7 (sept) jours à compter de la date de livraison s'il s'agit d'un défaut, d'un vice ou d'un problème de quantité pouvant être raisonnablement décelé lors d'un contrôle à la livraison, et dans les 7 (sept) jours à compter de la date à laquelle toute autre réclamation (par ex. vices cachés) a été ou aurait dû être constatée. Toute réclamation ne peut en aucun cas être valablement reçue, l’ échéance la plus courte prévalant, au-delà de (i) 6 (six) mois à compter de la date de livraison des Produits ou (ii) de l'expiration de la durée de vie des Produits. À la discrétion du Vendeur, un échantillon devra être immédiatement envoyé au Vendeur, ou le Vendeur devra pouvoir accéder aux Produits objet d’une réclamation. Toute Utilisation des Produits vaut acceptation inconditionnelle desdits Produits à la date de livraison et renonciation à toute quelconque réclamation vis- à-vis des Produits.
6.3 Seul le Vendeur apprécie le fait que les Produits livrés sont conformes ou non aux Spécifications en analysant lui-même les échantillons ou les données conservés par le Vendeur et dans le cas des échantillons prélevés dans les lots ayant servis à la fabrication des Produits selon ses propres méthodes d'analyse.
6.4 Des défauts afférents à une certaine partie des Produits n'autorisent pas l’Acheteur à refuser la livraison de l'ensemble des Produits. Toute réclamation éventuelle n'affecte pas l'obligation de paiement de l’Acheteur conformément à l'Article 4. Dès réception d'une réclamation, le Vendeur est en droit de suspendre toutes les livraisons ultérieures jusqu'à l'établissement du caractère infondé et/ou jusqu'au rejet de la réclamation ou jusqu'à la réparation complète du défaut. L’Acheteur ne peut pas renvoyer les Produits au Vendeur sans autorisation préalable. Toutes réclamations ne dégagent pas l’Acheteur de son obligation à (i) dûment documenter sa réclamation et (ii) à réduire autant que possible ses pertes correspondantes.
7. Risques et transferts de propriétés
7.1 Le risque afférent aux Produits est transféré à l’Acheteur conformément à l'Incoterm applicable (voir l'Article 5.1).
7.2 Le Vendeur conserve la propriété entière des Produits tant que le Vendeur n'a pas reçu le paiement complet des Produits,
y compris les frais correspondants tels que les intérêts, les charges, les dépenses, etc.
7.3 Les Produits pour lesquels la livraison est suspendue en attendant le paiement par l’Acheteur, ainsi que les Produits pour lesquels la livraison est refusée par erreur ou non acceptée par l’Acheteur, sont conservés et stockés par le Vendeur aux risques et aux frais de l’Acheteur.
7.4 En cas de résiliation conformément à l'Article 13, le Vendeur est, sans préjudice de ses autres droits, en droit d'exiger la restitution immédiate des Produits ou de reprendre la possession des Produits, pour lesquels il peut se prévaloir d'une réserve de propriété.
7.5 Tant que le paiement des Produits n'a pas été effectué dans sa totalité, l’Acheteur n'est autorisé à utiliser les Produits que dans la mesure requise par l'exercice normal de ses activités et doit, dans la mesure du possible : (i) stocker les Produits séparément et de manière clairement identifiable ; (ii) avertir sans délai le Vendeur d'éventuels recours de tiers susceptibles d'affecter les Produits ; et (iii) assurer les Produits de manière satisfaisante. Sauf autorisation effectuée expressément par écrit par le Vendeur, l’Acheteur n’est pas autorisé à revendre les Produits à quelque tierce partie que ce soit.
8. Limitation de garantie et limitation de responsabilité
8.1 Le Vendeur garantit uniquement la conformité des Produits aux Spécifications à la date de livraison. Au cas et dans la mesure où les Produits enfreignent ladite garantie, conformément à l'Article 6, le Vendeur peut, à sa discrétion et dans un délai raisonnable, réparer ou remplacer les Produits sans frais pour l’Acheteur ou rembourser le montant facturé à l'origine pour les Produits concernés. Par conséquent, l'obligation du Vendeur se limite uniquement à la réparation ou au remplacement des Produits ou au remboursement desdits Produits.
8.2 Le Vendeur n’a aucune obligation de réparer, remplacer ou de rembourser si le Vendeur n’a pas envoyé de notification dans les délais impartis alléguant des défauts des Produits et, le cas échéant, retournés les Produits, conformément à l'Article 6.
8.3 La garantie précitée est exclusive et remplace toutes les autres garanties, déclarations, modalités ou autres conditions, explicites, implicites, statutaires, contractuelles ou autres, y compris, mais sans s'y limiter, toute garantie en matière de qualité marchande ou d'adéquation à un but précis, ou de respect des droits de propriété intellectuelle en vigueur sur les Produits.
8.4 LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR, POUR TOUT TYPE DE RECOURS, POUR DES DOMMAGES AFFÉRENTS À OU DÉCOULANT DES PRODUITS ET À LEUR UTILISATION NE PEUT EN AUCUN CAS ETRE SUPÉRIEURE AU MONTANT TOTAL DES PAIEMENTS EFFECTUÉS PAR L’ACHETEUR POUR LES PRODUITS CONCERNÉS. LE VENDEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR OU TOUTE AUTRE PERSONNE DE TOUTE PERTE DE RÉPUTATION, DE VENTES OU
DE PROFITS, DE PERTES RÉSULTANT D’UN ARRÊT DE LA PRODUCTION, D’UN DÉFAUT DE LA PRODUCTION, DE DOMMAGES À D’AUTRES BIENS OU TOUT AUTRES DOMMAGES, DE PERTES RÉSULTANT D’UNE IMPOSSIBILITE DE RESPECTER D’AUTRES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS OU TOUT TYPE DE DOMMAGE OU PERTE, COÛT OU DÉPENSE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, INDIRECT, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, ET AFFÉRENTS À OU DÉCOULANT D'UN NON-RESPECT DE GARANTIE, D'UN NON-RESPECT DU CONTRAT, D'UNE FAUSSE DÉCLARATION, D'UNE NÉGLIGENCE OU DE TOUT AUTRE MOTIF.
9. Force Majeure
9.1 Aucune des parties ne peut être tenue responsable de quelque manière que ce soit des dommages, pertes, coûts ou dépenses découlant de ou afférents à un retard, une limitation, une interférence ou un non-respect des obligations envers l'autre partie pour un motif échappant raisonnablement à son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les mesures légales et réglementaires, les mesures administratives, les ordonnances ou les décrets, les tremblements de terre, les inondations, les incendies, les explosions, les guerres, les actes de terrorisme, les émeutes, les sabotages, les accidents, les épidémies ou pandémies et/ou toute action des pouvoirs publics en découlant et impactant la production, les grèves, les blocages, les ralentissements, les perturbations des activités, la difficulté à engager de la main-d'œuvre ou à obtenir les matières premières nécessaires, le manque ou la défaillance du transport, les pannes de l'usine ou des machines essentielles, la réparation ou la maintenance d'urgence, les perturbations ou les manquements dans les services publics, les retards de livraison ou les défauts de marchandises livrées par les fournisseurs ou les sous-traitants (le tout désigné ci-après par « Force majeure »).
9.2 En cas de survenue d'un cas de Force majeure, la partie victime est tenue d'en informer l'autre partie sans délai et par écrit, en précisant la cause de l'événement et la manière dont il affectera le respect de ses obligations en vertu de la Confirmation de commande. En cas de retard, l'obligation de livraison est suspendue pour une période égale à la perte de temps provoquée par un cas de Force majeure. Toutefois, si un cas de Force majeure se poursuit ou devrait se poursuivre pendant une période de plus de 60 (soixante) jours après la date de livraison convenue, l'une ou l'autre des parties est en droit d'annuler la partie concernée de la Confirmation de commande sans que sa responsabilité puisse être engagée envers l'autre partie. Si l’approvisionnement en Produits par le Vendeur est limité en raison d’un événement de Force majeure, le Vendeur allouera les Produits entre l’Acheteur et les autres clients de la manière que le Vendeur déterminera raisonnablement.
10. Modifications et informations
10.1 À moins qu'il n'ait été convenu que les Spécifications soient intangibles pour une durée ou une quantité de Produits déterminée, le Vendeur se réserve le droit de modifier les Spécifications et/ou la fabrication des Produits et de remplacer les matériaux utilisés dans la production et/ou la fabrication des Produits de temps en temps, sans avertissement préalable. L’Acheteur reconnaît que les données contenues dans les catalogues du Vendeur, les fiches techniques des produits et autres publications descriptives distribuées ou publiées sur ses sites Web peuvent être modifiées de temps à temps sans avertissement préalable. Toute déclaration, représentation, recommandation, conseil, échantillon ou autre information du Vendeur à propos des Spécifications, des Produits et de leur Utilisation n’est communiqué qu'à l'intention de l’Acheteur.
10.2 L’Acheteur doit uniquement s'appuyer sur son expertise, son savoir-faire et son jugement en ce qui concerne les Produits et leurs Utilisations par l’Acheteur ainsi que l'utilisation par l’Acheteur de toute information obtenue auprès du Vendeur pour les finalités prévues par l’Acheteur. Les conseils fournies par le Vendeur ne génère aucune obligation supplémentaire pour le Vendeur. Les précisions et informations fournis concernant l'adéquation et l'Utilisation des Produits ne sont pas contraignants et le Vendeur n'assume aucune responsabilité sur la base de ces conseils. Toutes les données fournies par le Vendeur dans tout certificat et/ou toute fiche technique, telles que, mais sans s’y limiter, les fiches techniques de sécurité, les fiches techniques et les informations sur les allergènes, sont le résultat de vérifications internes fondées sur les méthodologies du Vendeur, elles sont établies selon les meilleures connaissances du Vendeur à la date du certificat ou de la fiche technique et sont communiquées aux seules fins d’information. Aucune garantie n’est exprimée ni sous-entendue en ce qui concerne la qualité, la précision, la complétude et la conformité des données ou des résultats pouvant être obtenus à partir desdites données par l’Acheteur.
10.3 L’Acheteur indemnise et dégage le Vendeur de toute responsabilité en cas de dommages, pertes, coûts, dépenses, réclamations, demandes et responsabilités (y compris, mais sans s'y limiter, les responsabilités liées aux produits) découlant de ou afférents aux Produits et à leur Utilisation par l’Acheteur ou à l'application de toute information divulguée ou fournie par ou au nom du Vendeur.
11. Respect de la législation et des normes
11.1 Chaque partie reconnaît qu’elle doit se soumettre à toute exigence ou limitation en vertu de toute loi, ordonnance, règle, code ou norme, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les réglementations applicables relatives (i) à la lutte contre la corruption et (ii) au commerce international, telles que, sans s'y limiter, les embargos, le contrôle des importations et des exportations et les listes de parties sanctionnées et (iii) à la
confidentialité des données et à la sécurité des données (le tout désigné ci-après « Lois et normes »).
11.2 L’Acheteur garantit expressément que les employés, agents et sous-traitant de l’Acheteur ne doivent pas, directement ou indirectement (i) accepter, promettre, offrir ou fournir un avantage indu à ou (ii) conclure un accord (a) avec une entité ou une personne, y compris les représentants d'un gouvernement ou d'une entité contrôlée par le gouvernement, ou (b) concernant un produit, qui constituerait une violation des Lois et normes en vigueur.
11.3 L’Acheteur est seul responsable (i) du respect de toutes les Lois et normes associées à son Utilisation prévue des Produits
; et (ii) de l'obtention de toutes les approbations, permis ou autorisations nécessaires pour une telle Utilisation.
12. Non-affectation et changement de contrôle
12.1 Aucune des parties ne peut céder l'un des droits ou obligations en vertu de la Confirmation de commande sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, étant toutefois entendu que le Vendeur peut céder de tels droits et obligations à l'une des sociétés affiliées de DSM-Firmenich SA ou à un tiers acquérant la totalité ou une partie substantielle de ses actifs ou de ses activités liées aux Produits.
12.2 Le Vendeur est en droit de résilier la Confirmation de commande avec effet immédiat si, à tout moment pendant la durée de la Confirmation de commande, une personne ou un groupe de personnes, qui n'est pas lié aux personnes contrôlant l’Acheteur à la date de la Confirmation de commande, acquiert le contrôle de l’Acheteur, par l’acquisition de la propriété de titres avec droit de vote ou autrement. L’Acheteur doit informer le Vendeur d'une telle acquisition dans les 10 (dix) jours qui suivent. Le Vendeur peut exercer son droit de résilier la Confirmation de commande en notifiant l’Acheteur par écrit dans les 10 (dix) jours suivant la date de réception de ladite notification.
13. Suspension et résiliation
13.1 Au cas où (i) l’Acheteur ne respecterait pas ses obligations envers le Vendeur et ne fournirait pas une assurance adéquate de sa volonté de les respecter avant la date de livraison prévue ; ou (ii) au cas où le Vendeur aurait des doutes raisonnables quant au respect par l’Acheteur de ses obligations et que l’Acheteur ne fournirait pas une assurance adéquate de sa volonté de les respecter avant la date de livraison prévue et dans tous les cas dans les trente (30) jours suivant la demande du Vendeur concernant ladite assurance ; ou (iii) au cas où l’Acheteur devient insolvable ou incapable de payer ses dettes exigibles, ou en cas de liquidation de son entreprise (pour un motif autre qu'une réorganisation ou une fusion) ou en cas de demande de mise en faillite par ou contre l’Acheteur, ou en cas de nomination d'un fiduciaire, bénéficiaire ou administrateur pour tout ou partie substantielle des actifs de l’Acheteur ou en cas d'un arrangement avec ses créanciers ou de cession au profit de
ses créanciers ; ou (iv) au cas où l’Acheteur ne respecterait pas des Lois et normes ; le Vendeur peut immédiatement par écrit, sans préjudice de ses autres droits : (i) demander la restitution et reprendre tous les Produits livrés et impayés et tous les coûts liés au recouvrement des Produits sont à la charge de l’Acheteur ; et/ou (ii) suspendre l'exécution de ses obligations ou résilier la Confirmation de commande pour les livraisons de Produits en attente, sauf si l’Acheteur effectue un paiement comptant à l'avance pour les Produits ou fournit une assurance adéquate dudit paiement pour les Produits au Vendeur.
13.2 En cas de survenue de l'une des situations évoquées, à l'Article 13.1, toutes les réclamations en suspens du Vendeur sont immédiatement dues et payables au regard des Produits livrés à l’Acheteur et non repris par le Vendeur.
14. Renonciation
L'absence, le retard ou l'omission du Vendeur d'appliquer à tout moment une disposition des CGV ne peut être interprété(e) comme une renonciation au droit du Vendeur d'agir ou d'appliquer cette disposition. Aucune renonciation par le Vendeur à une quelconque violation des obligations de l’Acheteur ne constitue une renonciation à toute autre violation antérieure ou ultérieure.
15. Indépendance des clauses
Si une disposition des CGV est jugée non valide ou inapplicable, elle n'affecte en aucun cas la validité et l'applicabilité des autres dispositions entre les parties et est supprimée. Les dispositions considérées comme non valides ou inapplicables sont révisées afin de respecter l'intention juridique et économique des dispositions originales dans la mesure permise par la loi.
16. Limitation de recours
Sauf indication contraire dans les présentes, aucun recours de l’Acheteur ne doit être engagée à moins que l’Acheteur n'envoie préalablement une notification écrite au Vendeur pour toute réclamation supposée exister contre le Vendeur dans les 30 (trente) jours suivant la connaissance de l'événement signalé et en aucun cas un recours peut être initiée par l’Acheteur dans les 12 (douze) mois suivant la notification susmentionnée.
17. Droit applicable et juridiction
17.1 Les présentes CGV sont régies et interprétées conformément aux lois du pays (ou État) du siège du Vendeur, à l’exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois et de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
17.2 Tout désaccord, controverse ou plainte étant soulevés dans le cadre des CGV ou d’une Commande confirmée ou en relation avec ces dernières, feront l’objet d’un accord à l’amiable entre les parties. Si aucun accord à l’amiable ne peut être trouvé, les
deux parties déclarent par la présente se soumettre sans restriction et irrévocablement aux tribunaux compétents du pays (ou État) du siège du Vendeur.
18. Indépendance des Parties
Le Vendeur et l’Acheteur sont des parties indépendantes, et la relation créée par la présente ne doit pas être interprétée comme celle existant entre un principal et un agent. Une vente à une tierce partie ou une obligation envers une tierce partie émanant de l’une des deux parties ne peut en aucun cas engager l’autre partie.
19. Pérennité des droits
Les droits et obligations des parties sont contraignants pour lesdites parties ainsi que pour leurs successeurs respectifs et ayants droits autorisés. Les parties doivent s’assurer que leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et représentants légaux respectent les présentes CGV. La résiliation des droits et obligations d’une ou de plusieurs parties, pour quelque raison que ce soit, n’affecte pas les dispositions des CGV dont il est prévu qu’elles restent en vigueur après ladite résiliation.
20. Titres
Les titres contenus dans les CGV sont indiqués uniquement pour des questions de commodité et n’affectent pas la construction ou l’interprétation des présentes CGV.
21. Propriété intellectuelle
21.1 Tous les droits de propriété intellectuelle découlant des ou afférents aux Produits sont la propriété exclusive du Vendeur.
21.2 Le Vendeur n'effectue aucun contrôle quant à l'éventualité d'une atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers consécutive à la vente et/ou à la livraison des Produits et le Vendeur ne doit pas être tenu responsable de toute perte ou dommage à cet égard.
21.3 La vente des Produits n'entraîne pas, de manière implicite ou d’une autre quelconque manière, l'octroi d'une licence en vertu d'un droit de propriété intellectuelle relatif aux compositions et/ou applications des Produits, et l’Acheteur assume explicitement tous les risques d'une atteinte à des droits de propriété intellectuelle sur la base de l'importation et/ou de l'Utilisation des Produits, que ce soit de manière isolée ou en combinaison avec d'autres matériaux ou dans toute opération de traitement.
21.4 Sauf stipulation préalable contraire autorisée expressément par écrit par le Vendeur, l’Acheteur ne doit pas divulguer, revendre ou transmettre d’une autre manière à quelque tierce partie que ce soit les formules, les créations originales, les technologies, les Produits, les échantillons et les informations, propriété du Vendeur, ni en faire un autre usage que celui qui est décrit ci-dessus. L’Acheteur s’engage par ailleurs à ne pas analyser, ne pas soumettre à l’ingénierie inverse, à ne pas falsifier ni contrefaire (dans tous les cas, par lui-même ou par
le biais d’une autre personne) les Produits pour son propre compte ou pour le compte d’une tierce partie et à ne pas utiliser dans ses produits des biens similaires de tierces parties qui sont le résultat de l’analyse, de l’ingénierie inverse, de la falsification ou de la contrefaçon des Produits.
22. Confidentialité
Toutes les informations fournies par ou au nom du Vendeur sont traitées comme confidentielles et ne sont utilisées par l’Acheteur qu'aux fins des opérations. La divulgation d'informations n'est autorisée qu'à l'un de ses employés ou à un tiers sur la base du strict besoin, sauf si l’Acheteur est tenu de divulguer les informations en vertu d'une décision de justice ou d'une autre obligation juridique ; dans un tel cas, l’Acheteur informera immédiatement le Vendeur et coopèrera raisonnablement avec le Vendeur dans le cas où ce dernier cherche à obtenir une protection ou un droit devant une juridiction. L’Acheteur doit, sur demande, renvoyer rapidement au Vendeur toutes les informations en question. L’Acheteur ne doit en aucun cas en conserver une copie. L’Acheteur doit considérer l'existence de la relation comme confidentielle. L’Acheteur ou ses employés signeront un accord de confidentialité sur demande.
23. Langue
Seule la version anglaise des présentes CGV est authentique et prévaut, en cas d'incohérence, sur toute traduction des présentes CGV dans une autre langue.