PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DES ASSOCIES EN DATE DU 18 AVRIL 2023

Norfra LNG 14

Société par actions simplifiée Au capital social de 50.000 euros

Siège social : 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 920 390 861 R.C.S. Marseille

(ci-après la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DES ASSOCIES EN DATE DU 18 AVRIL 2023

L'an deux mille vingt-trois, Le dix-huit avril,

Knutsen LNG France, société par actions simplifiée au capital de 23.264.389 euros, dont le

siège social est situé au 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 000 000 000, représentée aux fins des présentes par son Président Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx,

Klaveness Invest AS, société de droit norvégien dont le siège social est situé Xxxxxxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxx, Xxxxxxx, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Norvège sous le numéro 988 913 685 représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

Syneco Shipping AS, société de droit norvégien dont le siège social est situé x/x XXX Xxxxxxxxxx XX Xxxxxx XXXx xxxx 0, 0000 Xxxx, Xxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Norvège sous le numéro 921 532 253 représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

agissant en qualité d’associé de la Société (les « Associés ») détenant la totalité du capital et des droits de vote agissant conformément aux stipulations de l'article 18 des statuts de la Société,

APRÈS AVOIR RAPPELÉ QUE :

(A) Knutsen LNG France, Klaveness Invest AS et Syneco Shipping AS (les

« Investisseurs ») se sont rapprochés à l’effet de déterminer (i) les conditions dans lesquelles ils investiraient dans la Société (l’ « Investissement ») ainsi que (ii) leurs droits et obligations au sein de la Société ;

(B) l’Investissement a pour objet de financer l’acquisition d’une unité de méthanier de classe 174 000 m3 (à double vis et entraînement ME-GA / type à membrane GTT Mark III) ayant pour numéro de coque 8232 (le « Navire ») à construire et à livrer par Hyundai Mipo Dockyard en vertu d'un contrat de construction navale daté du 5 décembre 2018;

(C) il a été convenu que l’Investissement se ferait en plusieurs étapes (tout montant en USD devant au préalable faire l’objet d’une conversion en euros sur la base du taux de change euro/dollar apparaissant sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne);

(D) Xxxxx & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire, a été régulièrement informé des présentes décisions,

APRÈS AVOIR PRIS CONNAISSANCE

− des statuts de la Société ;

− du texte du projet des décisions ;

− du rapport du président de la Société ;

− du projet des statuts modifiés de la Société ;

− des Termes et Conditions des ADP (tel que ce terme est défini ci-après) ;

− du rapport du commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers résultant des droits attachés aux actions de préférence établi en application de l'article

L. 228-15 du Code de commerce ;

− du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société relatif à la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence établi en application des articles R. 228- 18 et L. 228-12 du Code de commerce ; et

− des rapports spéciaux du commissaire aux comptes de la Société relatifs à l'émission d'actions de préférence et à la suppression du droit préférentiel de souscription établi en application des articles L. 228-12 et L. 225-135 du Code de commerce ;

A pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Approbation des conditions dans lesquelles sont prises les présentes décisions des Associés;

2. Création de différentes catégories d'actions de préférence ;

3. Conversion des 50.000 actions ordinaires existantes de la Société en ADP 2 ;

4. Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 12.600 euros par émission d'un nombre maximum de 12.600 ADP 1 (l’« Augmentation de Capital 1 ») ;

5. Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de Klaveness Invest AS, au titre de l'Augmentation de Capital 1 ;

6. Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 150.000 euros par émission de 150.000 ADP 2 (l’« Augmentation de Capital 2 ») ;

7. Pouvoir en vue des formalités.

PREMIÈRE DÉCISION

Approbation des conditions dans lesquelles sont prises les présentes décisions des Associés

Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du président de la Société :

décident, en tant que de besoin :

- d’approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises ; et

- de renoncer expressément au bénéfice du délai de mise à disposition du rapport du Président, des rapports du commissaire aux comptes, et du rapport du commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers résultant des droits attachés aux actions de préférence établi en application de l'article L. 228-15 du Code de commerce,

déclarent avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous documents et informations nécessaires à son information, préalablement à l’adoption des décisions qui suivent, et

approuvent les conditions dans lesquelles les décisions suivantes sont prises.

DEUXIÈME DÉCISION

Création de différentes catégories d'actions de préférence

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société ;

− du rapport du commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers résultant des droits attachés aux actions de préférence établi en application de l'article

L. 228-15 du Code de commerce ; et

− des termes et conditions des ADP 1 et des ADP 2 (les « Termes et Conditions des ADP ») tel que figurant en Annexe des présentes ;

après avoir constaté que le capital social de la Société est composé à ce jour de 50.000 actions ordinaires,

approuvent les droits particuliers attachés aux ADP 1 et aux ADP 2, (tels que ces termes sont définis ci-après) dont les caractéristiques figurent dans le projet de Termes et Conditions des ADP, ainsi que leur évaluation ;

décident la création des actions de préférence de catégorie 1, d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, donnant droit à un dividende prioritaire annuel cumulatif, dans les conditions fixées par les Termes et Conditions des ADP (les « ADP 1 ») ;

décident la création des actions de préférence de catégorie 2, d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, donnant droit à une quote-part des distributions et de l'actif net de liquidation, dans les conditions fixées par les Termes et Conditions des ADP (les « ADP 2 ») ;

décident en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société seront modifiés pour refléter les droits particuliers attachés aux ADP 1 et des ADP 2, conformément à ce qui figure dans les Termes et Conditions des ADP ; et

décident enfin que les droits attachés aux ADP 1 et aux ADP 2 ne pourront être modifiés, y compris par suite de modifications ou d’amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou de scission de la Société, qu’après approbation de l’assemblée spéciale des associés

titulaires de la catégorie concernée par la modification, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.

TROISIÈME DÉCISION

Conversion des 50.000 actions ordinaires existantes de la Société en ADP 2

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société ;

− du rapport du commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers résultant des droits attachés aux actions de préférence établi en application de l'article

L. 228-15 du Code de commerce ;

− du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société relatif à la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence établi en application des articles R. 228- 18 et L. 228-12 du Code de commerce ; et

− des Termes et Conditions des ADP ;

décident de convertir l’intégralité des 50.000 actions ordinaires composant le capital social de la Société en 50.000 ADP 2 d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune ;

approuvent le rapport de conversion des actions ordinaires en ADP 2 aux termes duquel une (1) action ordinaire existante, d'un (1) euro de valeur nominale, est convertie en une (1) ADP 2 d'un (1) euro de valeur nominale ;

décident que compte tenu de la création récente de la Société et de l’absence depuis cette date d'une activité qui pourrait justifier le paiement d'une prime d'émission, les ADP 2 nouvelles seront émises au pair ;

prennent acte que la conversion des actions ordinaires en ADP 2 ne donnera pas lieu à une augmentation du capital social de la Société ;

prennent acte du fait que l’intégralité des 50.000 actions ordinaires composant le capital social de la Société étant convertie en ADP 2, les dispositions de l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce interdisant au titulaire des actions ordinaires converties en actions de préférence de prendre part au vote, ne sont pas applicables ;

prennent acte que les ADP 2 nouvellement émises seront inscrites sur le registre de mouvements de titres de la Société et que cette inscription sera reportée dans vos comptes individuels d'actionnaires.

QUATRIEME DECISION

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 12.600 euros par émission d'un nombre maximum de 12.600 ADP 1

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société établi en application de l'article L. 225-129 du Code de commerce;

− du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société relatif à l'émission d'actions de préférence et à la suppression du droit préférentiel de souscription établi en application des articles L. 228-12 et L. 225-135 du Code de commerce ;

− du rapport du commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers résultant des droits attachés aux actions de préférence établi en application de l'article

L. 228-15 du Code de commerce ;

− des Termes et Conditions des ADP ;

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

décident, sous condition suspensive de l'approbation de la cinquième décision ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des Associésau profit de Klaveness Invest AS, de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 12.600 euros, par émission d'un nombre maximum de 12.600 ADP 1 pour un prix de souscription de 231,85 euros, (correspondant à une valeur nominale unitaire d’un (1) euro et une prime d'émission unitaire de 230,85 euros), à libérer intégralement lors de la souscription par versement en numéraire, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles,

décident que la prime d’émission sera inscrite à un compte spécial de capitaux propres, intitulé

« prime d’émission », sur lequel porteront dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,

décident que les souscriptions aux ADP 1 seront reçues au siège social à compter de la présente décision et jusqu’au 25 avril 2023 inclus et seront closes par anticipation dès lors que la totalité des ADP 1 aura été souscrite,

décident que les souscriptions aux ADP 1 pourront être closes par anticipation notamment par le président de la Société dès lors que l’Augmentation de Capital 1 aura été souscrite au minimum à 80% de son montant,

décident que les fonds provenant des versements en numéraire seront déposés auprès de la banque CIC, sur un compte ouvert au nom de la Société,

prennent acte qu’en cas de libération des souscriptions par compensation des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le commissaire aux comptes établira le certificat prévu par l’article L. 225-146 du Code de commerce et tenant lieu de certificat du dépositaire au vu d’un arrêté de compte établi par le président de la Société,

prennent acte que conformément aux dispositions de l’article R. 225-135 du Code de commerce, l’Augmentation de Capital 1 sera réalisée au jour de l’émission du certificat susvisé, et

décident que les ADP 1 seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours, quelle que soit la date de leur souscription, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales.

Les Associés :

confèrent au président, avec faculté de délégation, tous pouvoirs nécessaires à la réalisation matérielle de l’Augmentation de Capital 1, et notamment, à l’effet de :

− recueillir les souscriptions aux ADP 1 et les versements y afférents ;

− procéder, le cas échéant, à la prorogation de la période de souscription ou constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ;

− utiliser les facultés de réduction prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, visées à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera ;

− établir, le cas échéant, un arrêté de compte conformément aux dispositions de l’article

R. 225-134 du Code de commerce ;

− obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital 1 ;

− constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

− imputer, le cas échéant, les frais de l'Augmentation de Capital 1 sur la prime d’émission ;

− d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission des ADP 1 ; et

− accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’Augmentation de Capital 1 décidée conformément aux termes de la présente décision.

CINQUIÈME DÉCISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit Klaveness Invest AS,

au titre de l'Augmentation de Capital 1

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société ; et

− du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

décident, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription qui est attribué aux Associés par l'article L. 225- 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des ADP 1 à émettre au titre de l'Augmentation de Capital 1 au bénéfice de Klaveness Invest AS, société de droit norvégien dont le siège social est situé Xxxxxxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxx, Xxxxxxx, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Norvège sous le numéro 988 913 685 à hauteur de 12.600 ADP 1.

ceci étant précisé que, pour les besoins de cette décision, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, Klaveness Invest AS, en tant que bénéficiaire nommément désigné de cette décision, ne prendra pas part à la décision.

SIXIÈME DÉCISION

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 150.000 euros par émission d'un nombre maximum de 150.000 ADP 2

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société établi en application de l'article L. 225-129 du Code de commerce ;

− du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société relatif à l'émission d'actions de préférence établi en application de l’article L. 228-12 du Code de commerce ;

− du rapport du commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers résultant des droits attachés aux actions de préférence établi en application de l'article

L. 228-15 du Code de commerce ;

− des Termes et Conditions des ADP ;

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

décident, de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 150.000 euros, par émission d'un nombre maximum de 150.000 ADP 2 pour un prix de souscription de 230,95 euros (correspondant à une valeur nominale unitaire d’un (1) euro et une prime d'émission unitaire de 229,95 euros), à libérer intégralement lors de la souscription par versement en numéraire, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles,

décident que la prime d’émission sera inscrite à un compte spécial de capitaux propres, intitulé

« prime d’émission », sur lequel porteront dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,

décident que les souscriptions aux ADP 2 seront reçues au siège social à compter de la présente décision et jusqu’au 25 avril 2023 inclus et seront closes par anticipation dès lors que la totalité des ADP 2 aura été souscrite,

décident que les souscriptions aux ADP 2 pourront être closes par anticipation notamment par le président de la Société dès lors que l’Augmentation de Capital 2 aura été souscrite au minimum à 80% de son montant,

décident que les fonds provenant des versements en numéraire seront déposés auprès de la banque CIC, sur un compte ouvert au nom de la Société,

prennent acte qu’en cas de libération des souscriptions par compensation des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le commissaire aux comptes établira le certificat prévu par l’article L. 225-146 du Code de commerce et tenant lieu de certificat du dépositaire au vu d’un arrêté de compte établi par le président de la Société,

prennent acte que conformément aux dispositions de l’article R. 225-135 du Code de commerce, l’Augmentation de Capital 2 sera réalisée au jour de l’émission du certificat susvisé, et

décident que les ADP 2 seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2 et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours, quelle que soit la date de leur souscription, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales.

Les Associés :

confèrent au président, avec faculté de délégation, tous pouvoirs nécessaires à la réalisation matérielle de l'Augmentation de Capital 2, et notamment, à l’effet de :

− recueillir les souscriptions aux ADP 2 et les versements y afférents ;

− procéder, le cas échéant, à la prorogation de la période de souscription ou constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ;

− utiliser les facultés de réduction prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, visées à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera ;

− établir, le cas échéant, un arrêté de compte conformément aux dispositions de l’article

R. 225-134 du Code de commerce ;

− obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital 2 ;

− constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

− imputer, le cas échéant, les frais de l'Augmentation de Capital 2 sur la prime d’émission ;

− d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission des ADP 2 ; et

− accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’Augmentation de Capital 2 décidée conformément aux termes de la présente décision.

SEPTIEME DÉCISION

Pouvoir en vue des formalités

Les Associés confèrent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

De tout ceci, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les Associés et le Président.

Knutsen LNG France

Représentée par : Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Invest AS

Représentée par : Monsieur Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

Président

Syneco Shipping AS

Représentée par : Monsieur Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Annexe 1 – Termes et Conditions des ADP

Les Associés de la Société ont arrêté comme suit les termes et conditions des actions de préférence (respectivement les « ADP1 » et les « ADP2 ») au profit de plusieurs associés nommément désignées (les « Termes et Conditions ») émises en application des articles

L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

1. EMISSION

Prix d’émission 231,85 euros par ADP 1 dont un euro (1 €) de valeur nominale et 230,85 euros de prime d’émission.

230,95 euros par ADP 2 dont un euro (1 €) de valeur nominale et 229,95 euros de prime d’émission.

Forme Exclusivement sous la forme nominative.

La propriété des ADP 1 et des ADP 2 résultera de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires respectifs.

2. CARACTERISTIQUES

Droit de vote Chaque ADP 1 et chaque ADP 2 donne droit à une voix lors des décisions collectives des associés de la Société.

Assemblée spéciale Les titulaires d'ADP 1, tout comme les titulaires d’ADP 2, seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce (l’« Assemblée Spéciale »).

Chaque Assemblée Spéciale réunit tous les titulaires d’ADP de cette catégorie d’actions.

Aucune décision concernant la modification des droits attachés à une catégorie d'actions ne peut être valablement prise sans l’accord de l’Assemblée Spéciale de la catégorie concernée, de même que toutes modifications statutaires affectant lesdits droits ainsi que toute réduction de capital motivée par des pertes dont il serait prévu qu’elle soit imputée sur tout ou partie des actions de préférence.

Chaque Assemblée Spéciale se réunit et délibère dans les mêmes formes et les mêmes délais que la collectivité des associés, conformément aux statuts de la Société.

3. CESSION

Tout Transfert d’ADP 1 entraînera le transfert de tous les droits attachés auxdites ADP 1 ; ce Transfert intervenant selon les formes requises par la loi. Il en sera de même pour les ADP 2.

Les ADP 1 sont cessibles selon les mêmes formes et conditions que les ADP 2, conformément aux dispositions des statuts de la société.

Tous droits auxquels donneront droit les ADP 1 ou les ADP 2 en application des statuts seront considérés comme des droits attachés respectivement aux ADP 1 ou aux ADP 2 concernées.

4. DISTRIBUTIONS

Droits pécuniaires attachés aux ADP 1

Sans préjudice des dispositions prévues à l'article L. 232-15 du Code de commerce, chaque ADP 1 donne droit à un dividende prioritaire annuel cumulatif minimum de sept pour cent (7%) du prix de souscription des ADP 1 dont le versement est prioritaire par rapport au versement de toute Distribution et du produit de toute Liquidation ou Sortie (tels que ces termes sont définis ci-dessous) aux titulaires d’actions autres que les ADP 1 (le « Montant Préférentiel ») dans les conditions ci-dessous définies :

1 Les ADP 1 donneront droit, pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre de l’année calendaire suivant leur date d’émission (la « Première Période de Référence ») à un montant minimum de sept pour cent (7%) du prix de souscription des ADP 1, augmenté le cas échéant des sommes indiquées au paragraphe 4 ci-dessous, calculé, au prorata d’une année de trois cent soixante (360) jours, sur la période comprise entre la date de paiement du prix de souscription des ADP 1 et le terme de la Première Période de Référence, sous réserve de l'existence d'un bénéfice distribuable ;

2 Pour les exercices clos postérieurement à la Première Période de Référence, le montant du Montant Préférentiel auxquelles les ADP 1 donneront droit sera calculé sur la base d’un exercice de douze (12) mois, débutant le 1er janvier d’une année et s’achevant le 31 décembre de la même année (la

« Période de Référence ») ;

3 Dans l'hypothèse où la Période de Référence écoulée aurait eu une durée supérieure ou inférieure à douze (12) mois, le montant du Montant Préférentiel sera augmenté ou réduit proportionnellement sur la base prorata temporis d'une année de trois cent soixante (360) jours ;

4 Le montant du Montant Préférentiel à distribuer pourra être prélevé non seulement sur le bénéfice de l’exercice (en ce compris tout résultat exceptionnel à la suite d’une cession d’actif, le cas échéant) et sur le report bénéficiaire, mais également, pour le complément, sur les comptes de réserves disponibles ;

5 Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, il ne serait procédé, au cours d’une Période de Référence donnée (en ce compris au cours de la Première Période de Référence,

à aucune distribution (de quelque nature que ce soit) au titre de ladite Période de Référence donnée ou pour un montant insuffisant pour les besoins du paiement du Montant Préférentiel au titre de la Période Référence donnée, le montant du Montant Préférentiel non payé sera reporté de plein droit sur les sommes dues au titre des Périodes de Référence ultérieures sans limitation de durée. Par ailleurs, la base de calcul du Montant Préférentiel attaché à chaque ADP 1 au titre d’une Période de Référence donnée sera égale à la valeur nominale des ADP 1 augmentée de la part non versée du Montant Préférentiel au titre des Périodes de Référence passées ;

6 La collectivité des associés pourra prélever sur l'excédent disponible du bénéfice distribuable toutes sommes en vue de les inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi ou de les reporter à nouveau.

7 Toute mise en paiement d’un Montant Préférentiel aux propriétaires d’ADP 1 sera réputée porter par priorité sur toutes sommes dues au titre du ou des éventuels Montant Préférentiel dus au titre de la Période de Référence en cours, puis des Périodes de Référence passées qui n’auraient pas été préalablement mis en paiement

8 Les ADP 1 ne donneront droit au versement d’aucune distribution par la Société autre que le Montant Préférentiel, sous réserve de l'existence de sommes distribuables.

9 Le Montant Préférentiel est (i) calculé sur la base du prix de souscription d’une ADP 1 convenu entre associés en USD, et

(ii) fixé et payé par la collectivité des associés sur la base du taux de change euro/dollar apparaissant sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne le jour ouvré précédant la date de sa fixation et de son paiement ;

10 Le versement du Montant Préférentiel est effectué selon l’ordre des paiements indiqué ci-dessous.

Droits pécuniaires attachés aux ADP 2

Tout versement fait aux titulaires des ADP 2 au titre d’une Distribution et de la répartition produit de toute Liquidation ou Sortie sera subordonné au versement dû aux titulaires d’ADP 1 effectué.

Sous réserve des droits attachés aux ADP 1, chaque ADP 2 donne droit à une quote-part :

⮚ de toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, de produits d’une réduction de capital, de répartition de l’actif social ou toute autre distribution, à l’exclusion de tout versement au titre de

remboursement de comptes courants (actuels ou futurs), de prêts (actuels ou futurs) ou de tout titre non représentatif du capital de la Société à la date de paiement (la

« Distribution ») ; et

⮚ des produits découlant de la dissolution ou de la liquidation (judiciaire ou amiable) de la Société (la « Liquidation ») disponibles après extinction du passif, et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables ; et

⮚ des produits découlant de vente de la totalité ou de la quasi- totalité des actions de la Société, par fusion, consolidation, vente de la totalité ou d’une part significative des actifs de la Société (la « Sortie »),

selon l’ordre des paiements indiqué ci-dessous.

Ordre des paiements en cas de Distribution, de Liquidation ou de Sortie

En cas de Distribution, de Liquidation, ou de Sortie, les sommes ou actifs distribués, le boni de Liquidation ou le prix de cession des actions (ci-après le « Montant Net »), sera réparti entre les associés de la manière suivante :

⮚ en premier lieu, aux porteurs d'ADP 1, pour une somme égale au prix de souscription des ADP 1 augmenté du Montant Préférentiel, déterminée conformément à leur termes et conditions ci-dessus définies et dans la limite du solde du Montant Net ; puis

⮚ en second lieu, le solde du Montant Net après paiement des sommes visées au paragraphe précédent (le « Solde ») sera réparti entre porteur d’ADP 2 proportionnellement au nombre d’ADP 2 que chaque porteur d’ADP 2 détient par rapport au nombre total d’ADP 2.

5. Protection des titulaires d’ADP 1 et d’ADP 2

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP 1 et d’ADP 2 est assuré conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

⮚ conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de la collectivité des associés de la Société de modifier les droits des titulaires d’ADP 1 (ou selon le cas, de modifier les droits des titulaires d’ADP 2) ne sera définitive qu'après approbation par l'Assemblée Spéciale ;

⮚ conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP 1 (ou, selon le cas, les ADP 2)

pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale.

6. ASSIMILATION

Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP 1 (ou aux ADP 2, selon le cas), et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 1 (ou l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 2, selon le cas), elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces actions de préférence, catégorie par catégorie, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mêmes termes et conditions et l’ensemble des porteurs de ces titres seront groupés en une masse unique.

Norfra LNG 14

Simplified joint stock company (Société par actions simplifiée) Share capital: 50,000 euros

Registered office: 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Registered with the Trade and Companies Registry of Marseille under number 920 390 861

(hereinafter, the "Company")

MINUTES OF THE DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER DATED 18 APRIL 2023

On 18 April 2023,

Knutsen LNG France, simplified joint stock company (société par actions simplifiée) with a share capital of 23,264,389 euros, whose registered office is located at 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, registered in the Marseille Trade and Companies Registry under number 000 000 000, represented for the purposes of the present document by its Chairman Xx. Xxxxxxx Xxxxxx,

Klaveness Invest AS, having its xxxxxxxxxx xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx 0X 0000 Xxxx, Xxxxxx, identified under number 988 913 685 with the Norwegian Register of Business Enterprises, duly represented for the purpose hereof by Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

Syneco Shipping AS, having its registered office at c/o NRP Procurator AS Xxxxxx XXXx gate 1, 0161 Oslo, Norway, identified under number 921 532 253 with the Norwegian Register of Business Enterprises, duly represented for the purpose hereof by Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

the shareholders of the Company (the "Shareholders") holding all the capital and voting rights acting in accordance with the provisions of article 18 of the Company's by-laws,

AFTER HAVING RECALLED THAT:

(A) Knutsen LNG France, Klaveness Invest AS and Syneco Shipping AS (the "Investors") have come together to determine (i) the terms and conditions under which they will invest in the Company (the "Investment") as well as (ii) their rights and obligations in the Company;

(B) the purpose of the Investment is to finance the acquisition of a 174,000 cubic meter liquefied natural gas ship (twin screw and Me-GA propulsion / GTT Mark III membrane type) with hull number 8232 (the "Vessel") to be built and delivered by Hyundai Mipo Dockyard pursuant to a shipbuilding contract dated on 5 December 2018;

(C) it was agreed that the Investment would be made in several steps, through capital increases to be subscribed by the parties (any amount in USD being subject to prior conversion into Euro based on the Euro/Dollar exchange rate appearing on the website of the European Central Bank);

(D) Xxxxx & Young Audit, statutory auditor, is duly informed of the present decisions,

AFTER HAVING TAKEN NOTE OF:

- the Company's by-laws;

- the draft of the decisions;

- the report of the Chairman of the Company;

- the draft of the Company’s amended by-laws;

- the Terms and Conditions of the preference shares ADP 1 and ADP 2 (as defined hereafter);

- the report of the auditor in charge of assessing the value of special advantages resulting from the rights attached to the preference shares established in accordance with article

L. 225-135 of the French Commercial Code;

- the special report of the statutory auditor relating to the conversion of preference shares in application of articles R. 228-18 and L. 228-12 of the French Commercial Code; and

- the special reports of the auditor of the Company relating to the issuance of preference shares and to the cancellation of the preferential subscription right drawn up in application of articles L. 228-12 and L. 225-135 of the French Commercial Code;

has made the decisions on the following agenda:

AGENDA

1. Approval of the conditions under which the present decisions of the Shareholders are made;

2. Creation of preference shares;

3. Conversion of 50,000 existing ordinary shares of the Company into ADP 2;

4. Capital increase in cash of a nominal amount of 12,600 euros by issuance of 12,600 ADP 1 (the "First Capital Increase");

5. Cancellation of the preferential subscription right of the Shareholders in favor of Klaveness Invest AS in relation to the First Capital Increase;

6. Capital increase in cash of a nominal amount of 150,000 euros by issuance of 150,000 ADP 2 (the "Second Capital Increase");

7. Power to carry out formalities.

FIRST DECISION

Approval of the conditions under which the present decisions of the Shareholders are made

The Shareholders, after having taken note of the report of the Chairman of the Company:

decide, as far as necessary:

− to expressly approve the conditions under which the present decisions are taken;

− to expressly waive the benefit of the delay of the report of the Chairman, the reports of the statutory auditor and the report of the auditor in charge of assessing the value of special advantages resulting from the rights attached to the preference shares established in accordance with article L. 225-135 of the French Commercial Code,

declare that he has been fully informed of all documents and pieces of information necessary for their information, prior to the adoption of the following decisions, and

approve the conditions under which the following decisions are taken.

SECOND DECISION

Creation of preference shares

The Shareholders, after having taken note of (i) the report of the Chairman of the Company;

(ii) the report of the auditor in charge of assessing the value of special advantages resulting from the rights attached to the preference shares established in accordance with article L. 225- 135 of the French Commercial Code; and (iii) the Terms and Conditions of the preference shares ADP 1 and ADP 2;

after having noted that the Company's share capital consists of 50,000 ordinary shares,

approve the special rights attached to the ADP 1 and ADP 2 (as defined below), the characteristics of which are set out in the draft Terms and Conditions of the ADP, and their valuation;

decide the creation of the preference shares of category 1, with a nominal value of one (1) euro each, giving right to a cumulative annual priority dividend, under the conditions set out in the Terms and Conditions of the ADPs (the "ADP 1");

decide to create category 2 preference shares, with a nominal value of one (1) euro each, entitling the holder to a pro rata share of the distributions and of the net assets of the liquidation, under the conditions set out in the Terms and Conditions of the ADP (the "ADP 2");

decide, as a consequence of the foregoing, that the Articles of Association of the Company shall be amended to reflect the specific rights attached to the ADP 1s and ADP 2s, as set out in the Terms and Conditions of the ADPs; and

decide finally that the rights attached to ADP 1 and ADP 2 may only be modified, including as a result of changes or amortization of the share capital, such as in the event of a merger or demerger of the Company, after approval of the special meeting of the holders of the class concerned by the modification, acting in accordance with the terms and conditions set out in article L. 225-99 of the French Commercial Code.

THIRD DECISION

Conversion of the 50,000 existing ordinary shares of the Company into ADP 2

The Shareholders, after having taken note of:

- the report of the Chairman of the Company;

- the report of the auditor in charge of assessing the value of the special advantages resulting from the rights attached to the preference shares, drawn up in application of article L. 228-15 of the French Commercial Code;

- the special report of the Company's auditor on the conversion of ordinary shares into preference shares prepared in accordance with Articles R. 228-18 and L. 228-12 of the French Commercial Code; and

- the Terms and Conditions of the ADP;

decide to convert all 50,000 ordinary shares comprising the share capital of the Company into 50,000 ADP 2 shares with a nominal value of one (1) euro each;

approve the conversion ratio of ordinary shares into ADP 2 under the terms of which one (1) existing ordinary share with a nominal value of one (1) euro is converted into one (1) ADP 2 with a nominal value of one (1) euro;

decide that, given the recent creation of the Company and the absence since that date of an activity that could justify the payment of an issue premium, the new ADP 2 will be issued at par;

note that the conversion of ordinary shares into ADP 2 will not result in an increase in the share capital of the Company

note that as all 50,000 ordinary shares comprising the share capital of the Company are converted into ADP 2, the provisions of Article L. 228-15 section 2 of the French Commercial Code prohibiting the holder of ordinary shares converted into preference shares from taking part in the vote, are not applicable:

note that the newly issued ADP 2 will be registered in the Company's share movement register and that this registration will be reported in the individual Shareholders accounts.

FOURTH DECISION

Capital increase in cash of a maximum nominal amount of 12,600 euros by issuing a maximum number of 12,600 ADP 1

The Shareholders, after having taken note of:

- the report of the Chairman of the Company prepared in accordance with article L. 225- 129 of the French Commercial Code;

- the special report of the Company's auditor relating to the issue of preference shares and the cancellation of preferential subscription rights, prepared in accordance with articles L. 228-12 and L. 225-135 of the French Commercial Code

- the report of the statutory auditor in charge of assessing the value of the special advantages resulting from the rights attached to the preference shares, prepared in accordance with Article L. 228-15 of the French Commercial Code;

- the Terms and Conditions of the ADP;

after having noted that the share capital of the Company is fully paid up,

decide, subject to the condition precedent of the approval of the fifth decision below relating to the cancellation of the Shareholders’ preferential subscription right in favor of Klaveness Invest AS, to proceed with a capital increase in cash of a maximum nominal amount of 12,600 euros, by issuing a maximum number of 12,600 ADP 1 at a unit subscription price of 231.85 € corresponding to a unit nominal value of one (1) euro and a unit issue premium of 230.85 €, to be fully paid up at the time of the subscription by payment in cash, including, if applicable, by way of set-off against liquid and due claims,

decide that the issue premium will be recorded in a special equity account, entitled "issue premium", to which the rights of all members, owners of old or new shares, will be allocated in accordance with the conditions set out in the articles of association, and which may be used for any purpose decided by the general meeting of members,

decide that subscriptions for the ADP 1 will be received at the registered office from this decision until 25 April 2023 inclusive and will be closed in advance once all ADP 1 have been subscribed,

decide that the subscriptions to the ADP 1 may be closed early, in particular by the Chairman of the Company, once the First Capital Increase has been subscribed for at least 80% of its amount,

decide that the funds resulting from the cash payments will be deposited with the CIC bank, in an account opened in the name of the Company,

note that in the event of payment of subscriptions by way of set-off against certain, liquid and payable claims on the Company, the Statutory Auditor will draw up the certificate provided for in Article L. 225-146 of the French Commercial Code, in lieu of a bank certificate, on the basis of an account statement drawn up by the President of the Company,

note that in accordance with the provisions of article R. 225-135 of the French Commercial Code, the First Capital Increase will be carried out on the date of issue of the aforementioned certificate, and

decide that the ADP 1 shall be created with current dividend rights as from the date of the definitive realization of the First Capital Increase and, for the right to dividends, as from the first day of the current financial year, regardless of the date of their subscription, and shall be subject to all the provisions of the Company's Articles of Association and to the Company's decisions.

confer to the Chairman, with the option of delegation, all powers necessary for the material realization of the First Capital Increase, and in particular, for the purpose of

- collect the subscriptions for ADP 1 and the payments relating thereto;

- proceed, if need be, with the extension of the subscription period or record, if necessary, the early closing of the subscription period;

- use the reduction options provided for by the legal and regulatory provisions in force, referred to in article L. 225-134 of the French Commercial Code, in the order it shall determine;

- establish, if necessary, a statement of account in accordance with the provisions of article R. 225-134 of the French Commercial Code;

- obtain the certificate(s) attesting to the paying up and completion of the First Capital Increase;

- record the final completion of the First Capital Increase and proceed with the corresponding amendment of the Company's by-laws;

- charge, where applicable, the costs of the First Capital Increase against the issue premium;

- in general, take any measure and carry out any formality useful for the issue of the ADP 1; and

- carry out, directly or through an agent, all acts and formalities for the purpose of finalizing the First Capital Increase decided in accordance with the terms of the present decision.

FIFTH DECISION

Cancellation of the Shareholders’ preferential subscription right in favor of Klaveness Invest AS in respect of the First Capital Increase

The Shareholders, after having taken note of:

- the report of the Chairman of the Company; and

- the special report of the Company's auditor relating to the cancellation of the preferential subscription right in accordance with the provisions of article L. 225-135 of the French Commercial Code,

decide, in accordance with the provisions of article L. 225-138 of the French Commercial Code, to cancel the preferential subscription right granted to the Shareholders by article L. 225-132 of the French Commercial Code and to reserve the subscription of all the ADP 1 to be issued under the First Capital Increase for the benefit of Klaveness Invest AS, having its xxxxxxxxxx xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx 0X 0000 Xxxx, Xxxxxx, identified under number 988 913 685 up to 12,600 ADP 1;

SIXTH DECISION

Capital increase in cash of a maximum nominal amount of 150,000 euros by issuing a maximum number of 150,000 ADP 2

The Shareholders, after having taken note of:

- the report of the Chairman of the Company prepared in accordance with article L. 225- 129 of the French Commercial Code;

- the special report of the Company's auditor relating to the issue of preference shares, prepared in accordance with article L.228-12 of the French Commercial Code;

- the report of the statutory auditor in charge of assessing the value of the special advantages resulting from the rights attached to the preference shares, prepared in accordance with Article L. 228-15 of the French Commercial Code;

- the Terms and Conditions of the ADP;

after having noted that the share capital of the Company is fully paid up,

decide, to proceed with a capital increase in cash of a maximum nominal amount of 150,000 euros, by issuing a maximum number of 150,000 ADP 2 at a unit subscription price of 230.95 € corresponding to a unit nominal value of one (1) euro and a unit issue premium of 229.95 €, to be fully paid up at the time of the subscription by payment in cash, including, if applicable, by way of set-off against liquid and due claims,

decide that the issue premium will be recorded in a special equity account, entitled "issue premium", to which the rights of all members, owners of old or new shares, will be allocated in accordance with the conditions set out in the articles of association, and which may be used for any purpose decided by the general meeting of members,

decide that subscriptions for the ADP 2 will be received at the registered office from this decision until 25 April 2023 inclusive and will be closed in advance once all ADP 2 have been subscribed,

decide that the subscriptions to the ADP 2 may be closed early, in particular by the Chairman of the Company, once the Second Capital Increase has been subscribed for at least 80% of its amount,

decide that the funds resulting from the cash payments will be deposited with the CIC bank, in an account opened in the name of the Company,

note that in the event of payment of subscriptions by way of set-off against certain, liquid and payable claims on the Company, the Statutory Auditor will draw up the certificate provided for in Article L. 225-146 of the French Commercial Code, in lieu of a bank certificate, on the basis of an account statement drawn up by the President of the Company,

note that in accordance with the provisions of article R. 225-135 of the French Commercial Code, the Second Capital Increase will be carried out on the date of issue of the aforementioned certificate, and

decide that the ADP 2 shall be created with current dividend rights as from the date of the definitive realization of the Second Capital Increase and, for the right to dividends, as from the first day of the current financial year, regardless of the date of their subscription, and shall be subject to all the provisions of the Company's Articles of Association and to the Company's decisions.

confer to the Chairman, with the option of delegation, all powers necessary for the material realization of the Second Capital Increase, and in particular, for the purpose of:

- collect the subscriptions for ADP 2 and the payments relating thereto;

- proceed, if need be, with the extension of the subscription period or record, if necessary, the early closing of the subscription period;

- use the reduction options provided for by the legal and regulatory provisions in force, referred to in article L. 225-134 of the French Commercial Code, in the order it shall determine;

- establish, if necessary, a statement of account in accordance with the provisions of article R. 225-134 of the French Commercial Code;

- obtain the certificate(s) attesting to the paying up and completion of the Second Capital Increase;

- record the final completion of the Second Capital Increase and proceed with the corresponding amendment of the Company's by-laws;

- charge, where applicable, the costs of the Second Capital Increase against the issue premium;

- in general, take any measure and carry out any formality useful for the issue of the ADP 2; and

- carry out, directly or through an agent, all acts and formalities for the purpose of finalizing the Second Capital Increase decided in accordance with the terms of the present decision.

SEVENTH DECISION

Power to carry out formalities

The Shareholders grant all powers to the bearer of an original, an extract or a copy of these minutes to carry out all publicity, filing and other formalities as required.

These minutes have been drawn up and, after being read, signed by the Sole Shareholder and the Chairman.

Knutsen LNG France

The Sole Shareholder

Represented by: Xx. Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Invest AS

Represented by: Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xx. Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx

Syneco Shipping AS

Represented by: Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx XXX 00

Société par actions simplifiée Au capital social de 50.000 euros

Siège social : 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 920 390 861 R.C.S. Marseille

(ci-après la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT EN DATE DU 19 AVRIL 2023

L'an deux mille vingt-trois, Le dix-neuf avril,

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, agissant en qualité de président de la Société (le « Président »),

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

- aux termes des décisions en date du 18 avril 2023 (les « Décisions »), les associés ont décidé d’augmenter le capital social en numéraire, (i) avec suppression partielle du droit préférentiel de souscription au profit de Klaveness Invest AS par l’émission de 12.600 ADP 1 pour un prix unitaire de 231,85 € (correspondant à une valeur nominale unitaire d’un (1) euro et une prime d'émission unitaire de 230,85 €), représentant un montant total de souscription de 2.921.310 € (l’« Augmentation de Capital 1 ») et (ii) par l'émission de 150.000 ADP 2 pour un prix unitaire de 230,95 € (correspondant à une valeur nominale unitaire d’un (1) euro et une prime d'émission unitaire de 229,95 €), représentant un montant total de souscription de 34.642.500 € (l’« Augmentation de Capital 2 » et collectivement avec l’Augmentation de Capital 1, les « Augmentations de Capital »), à libérer intégralement lors de la souscription par versement en numéraire, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles. La période de souscription est ouverte à compter de ce jour et ce, jusqu’au 25 avril 2023 inclus.

- aux termes des Décisions, les associés ont conféré au Président, avec faculté de délégation, tous pouvoirs nécessaires à la réalisation matérielle des Augmentations de Capital, et notamment, à l’effet de :

− recueillir les souscriptions aux ADP 1 et aux ADP 2, et les versements y afférents ;

− procéder, le cas échéant, à la prorogation des périodes de souscription ou xxxxxxxxx, x’xx y a lieu, la clôture par anticipation des périodes de souscription ;

− utiliser les facultés de réduction prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, visées à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera ;

− obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération des souscriptions aux Augmentations de Capital ;

− constater la réalisation définitive des Augmentations de Capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

− imputer, le cas échéant, les frais des Augmentations de Capital sur la prime d’émission ;

− d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission des ADP 1 et des ADP 2 ; et

− accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive les Augmentations de Capital.

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

- du bulletin de souscription dûment complété et signé par Xxxxxxx LNG France, aux termes duquel elle souscrit (i) 750.000 ADP 2, dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2;

- du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire, attestant de la libération par compensation avec des créances liquides et exigibles par Xxxxxxx LNG France du montant de sa souscription à l'Augmentation de Capital 2 soit la somme de 17.321.250 € ;

- du bulletin de souscription dûment complété et signé par Klaveness Invest AS, aux termes duquel elle souscrit (i) 61.770 ADP 2, à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2, et (ii) 12.600 ADP 1 dans le cadre de l’Augmentation de Capital 1 ;

- du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire, attestant de la libération par compensation avec des créances liquides et exigibles par Klaveness Invest AS du montant de sa souscription à l'Augmentation de Capital 1 et à l'Augmentation de Capital 2, soit les sommes respectives de 2.921.319 € et de 14.265.781,50 € ;

- du bulletin de souscription dûment complété et signé par Syneco Shipping AS, aux termes duquel elle souscrit 13.230 ADP 2 dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2

;

- du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire, attestant de la libération par compensation avec des créances liquides et exigibles par Syneco Shipping AS du montant de sa souscription à l'Augmentation de Capital 2, soit la somme de 3.055.468,50 € ;

a adopté les décisions décrites ci-dessous, sur l’ordre du jour suivant :

1. constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1 et clôture par anticipation de la période de souscription à l’Augmentation de Capital 1 ;

2. constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 2 et clôture par anticipation de la période de souscription à l’Augmentation de Capital 2 ;

3. modification corrélative des statuts ; et

4. pouvoir pour formalités.

PREMIÈRE DÉCISION

Constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1 et clôture par anticipation de la période de souscription à l’Augmentation de Capital 1

Le Président, connaissance prise des bulletins de souscription à l’Augmentation de Capital 1 et de l’arrêté de compte établi par le président de la Société et certifié exacte par le commissaire aux comptes,

constate que Klaveness Invest AS, a souscrit à l’Augmentation de Capital 1, à raison de 12.600 ADP 1,

constate que :

1. Klaveness Invest AS a souscrit l’intégralité des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital 1, par compensation avec des créances liquides et exigibles qu’elle détient contre la Société à hauteur de 2.921.319 euros,

2. la libération de la souscription à l'Augmentation de Capital 1 a été constatée par un certificat du commissaire aux comptes de la Société tenant lieu de certificat du dépositaire conformément à l'article L. 225-146 du Code de commerce,

L’intégralité des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital 1 ayant été souscrite, le Président clôt par anticipation la période de souscription ce jour, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des Décisions, et

constate la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1.

DEUXIÈME DÉCISION

Constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 2 et clôture par anticipation de la période de souscription à l’Augmentation de Capital 2

Le Président, connaissance prise des bulletins de souscription à l’Augmentation de Capital 2, et de l’arrêté de compte établi par le président de la Société et certifié exact par le commissaire aux comptes,

constate que Knutsen LNG AS, a souscrit à l’Augmentation de Capital 2, à raison de 75.000 ADP 2,

constate que Klaveness Invest AS, a souscrit à l’Augmentation de Capital 2, à raison de 61.770 ADP 2,

constate que Syneco Shipping AS, a souscrit à l’Augmentation de Capital 2, à raison de 13.320 ADP 2,

constate que :

1. Knutsen LNG AS, Klaveness Invest AS et Syneco Shipping AS, ont souscrit l’intégralité des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2, chacune par compensation avec des créances liquides et exigibles qu’elle détient contre la Société respectivement à hauteur de 17.321.250 euros, 14.265.781,50 euros et 3.055.468,50 euros,

2. la libération de la souscription à l'Augmentation de Capital 2 a été constatée par un certificat du commissaire aux comptes de la Société tenant lieu de certificat du dépositaire conformément à l'article L. 225-146 du Code de commerce.

L’intégralité des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2, ayant été souscrite, le Président clôt par anticipation la période de souscription ce jour, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des Décisions, et

constate la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 2.

TROISIEME DECISION

Modification corrélative des statuts

Le Président, en conséquence de la décision qui précède et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des Décisions,

décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 6 – APPORTS

Il est ajouté l’alinéa suivant à la fin de l’actuel article 6 :

« Aux termes des décisions des associés en date du 18 avril 2023 et des décisions du président en date du 19 avril 2023, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de 162.600 euros par compensation de créances. ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Xxxxxxxx et remplace l’actuel article par le nouvel article suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de 212.600 euros, divisé 212.600 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement souscrites et réparties en 12.600 ADP 1 et

200.000 ADP 2 ».

Le Président,

après avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment de tenir compte :

• de l'insertion dans les statuts des caractéristiques des ADP 1 et des ADP 2 ; et

• de la nouvelle gouvernance conforme aux accords conclus entre les futurs associés de la Société, en modifiant notamment les attributions du conseil d’administration et les modalités de tenue de ses réunions ;

décide, en outre d'adopter article par article puis dans son ensemble les nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent dans le projet en Annexe des présentes.

QUATRIEME DÉCISION

Pouvoir pour formalités

Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l’une ou plusieurs des décisions adoptées par le Président.

* * *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Signé au moyen d’un procédé de signature électronique avancée conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par DocuSign.

Le Président

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

Annexe Statuts modifiés

Norfra LNG 14

Société par actions simplifiée Au capital social de 212.600 euros

Siège social : 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 920 390 861 RCS Marseille

STATUTS

Mis à jour des décisions des associés en date du 18 avril 2023 et des décisions du président en date du 19 avril 2023

Certifiés conformes

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

Président

ARTICLE 1 FORME DE LA SOCIÉTÉ

La Société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts, ainsi que par les dispositions légales applicables.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé « Associé Unique » et exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

− acheter ou, de toute manière, acquérir et gérer toute participation ou titre dans une société ou une entreprise dont l'activité est liée à la construction, acquisition, location, location avec option d'achat, exploitation, recrutement d’équipages, affrètement, frètement et vente de navires, ainsi que de gérer de telles participations ;

− construire, faire l'acquisition, faire financer et louer, y compris avec une option d'achat, gérer, affréter et fréter coque nue ou à temps ou céder tout navire ;

− exercer tous les droits attachés à une telle participation ou à de tels titres, en ce compris la cession de cette participation ou de ces titres ;

− assurer la gestion technique, stratégique et commerciale de navires ;

− contrôler, gérer, financer, coordonner ou assister de quelque manière que ce soit toutes sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt financier, direct ou indirect, fournir des services et des prestations de quelque nature que ce soit à ces sociétés ;

− participer, par quelque moyen que ce soit, à toutes les opérations en lien avec son objet social, par la constitution de nouvelles entités, la souscription, l'acquisition de titres ou d'actions, la fusion, l'apport ou autre ;

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : « Norfra LNG 14 ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la Société sera immatriculée.

ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui, à cet effet, est autorisé à modifier les présents Statuts en conséquence, et en tout autre endroit par l'Associé Unique ou par décision collective des associés prise à la majorité des voix.

ARTICLE 5 DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 APPORTS

Lors de la constitution, il a été apporté à la Société :

apport en numéraire :

− Knutsen LNG France S.A.S. apporte à la Société une somme en numéraire de 50.000 (cinquante mille euros).

− TOTAL : 50.000 euros

Ladite somme correspond à 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi par la banque CIC sis 000, xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.

Aux termes des décisions des associés en date du 18 avril 2023 et des décisions du président en date du 19 avril 2023, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de 162.600 euros par compensation de créances.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 212.600 euros, divisé en 212.600 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement souscrites et réparties en 12.600 ADP 1 et 200.000 ADP 2.

ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision unilatérale de l'Associé Unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président et dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19.2 ci-après.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant du nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'Associé Unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs et la compétence nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Une augmentation ou une réduction de capital peut toujours être réalisée, même si elle fait apparaître des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription, d'attribution ou d'actions anciennes permettant l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

L'existence et la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des registres et comptes individuels tenus à cet effet par la Société (ou par une institution autorisée à tenir de tels comptes au nom de la Société) dans les conditions prévues par la loi.

À la demande de l'Associé Unique ou d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 10 LIBÉRATION, INDIVISION ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS

Les actions de numéraire doivent être libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale à la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société où il appartient à l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les décisions collectives.

ARTICLE 11 CESSION ET MODALITÉS DE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « Registre des Mouvements de Titres ».

ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

12.1. Dispositions communes à toutes les actions de la Société

Les actions sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce. Les droits et obligations attachés à l'action la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis,

ne pourront exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action, quelle qu'en soit la catégorie, donne droit, dans les bénéfices et réserves, dans l'actif social ou le boni de liquidation, à une part déterminée par application des droits financiers attachés à chacune des catégories d’actions en application des stipulations des statuts. A cet égard, il est précisé que toute part ainsi allouée à une certaine catégorie d'actions sera répartie entre les titulaires des actions de cette catégorie proportionnellement au nombre d'actions de cette catégorie que chaque titulaire détient par rapport au nombre total d'actions existantes dans la catégorie concernée.

Les actions donnent droit de voter et de participer aux décisions collectives des associés dans les conditions décrites par les statuts. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. A chaque action est attaché un droit de vote.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Tous droits auxquels donneront droit les ADP 1 ou les ADP 2 en application du Pacte seront considérés comme des droits attachés respectivement aux ADP 1 ou aux ADP 2 concernées.

12.2. Droits particuliers attachés aux ADP 1

12.2.1. Sans préjudice des dispositions prévues à l'article L. 232-15 du Code de commerce, chaque ADP 1 donne droit à un dividende prioritaire annuel cumulatif minimum de sept pour cent (7%) du prix de souscription des ADP 1 dont le versement est prioritaire par rapport au versement de toute Distribution et du produit de toute Liquidation ou Sortie (tels que ces termes sont définis ci-dessous) aux titulaires d’actions autres que les ADP 1 (le « Montant Préférentiel ») dans les conditions ci-dessous définies :

a. Les ADP 1 donneront droit, pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre de l’année calendaire suivant leur date d’émission (la « Première Période de Référence ») à un montant minimum annuel de sept pour cent (7%) du prix de souscription des ADP 1, augmenté le cas échéant des sommes indiquées au paragraphe (d) ci-dessous, calculé, au prorata d’une année de trois cent soixante (360) jours, sur la période comprise entre la date de paiement du prix de souscription des ADP1 et le terme de la Première Période de Référence, sous réserve de l'existence d'un bénéfice distribuable ;

b. Pour les exercices clos postérieurement à la Première Période de Référence, le montant du Montant Préférentiel auxquelles les ADP 1 donneront droit sera calculé sur la base d’un exercice de douze (12) mois, débutant le 1er janvier d’une année et s’achevant le 31 décembre de la même année (la « Période de Référence ») ;

c. Dans l'hypothèse où la Période de Référence écoulée aurait eu une durée supérieure ou inférieure à douze (12) mois, le montant du Montant Préférentiel sera augmenté ou réduit proportionnellement sur la base prorata temporis d'une année de trois cent soixante (360) jours ;

d. Le montant du Montant Préférentiel à distribuer pourra être prélevé non seulement sur le bénéfice de l’exercice (en ce compris tout résultat exceptionnel à la suite d’une cession d’actif, le cas échéant) et sur le report bénéficiaire, mais également, pour le complément, sur les comptes de réserves disponibles ;

e. Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, il ne serait procédé, au cours d’une Période de Référence donnée (en ce compris au cours de la Première Période de Référence), à aucune distribution (de quelque nature que ce soit) au titre de ladite Période de Référence donnée ou pour un montant insuffisant pour les besoins du paiement du Montant Préférentiel au titre de la Période Référence donnée, le montant du Montant Préférentiel non payé sera reporté de plein droit sur les sommes dues au titre des Périodes de Référence ultérieures sans limitation de durée. Par ailleurs, la base de calcul du Montant Préférentiel attaché à chaque ADP 1 au titre d’une Période de Référence donnée sera égale à la valeur nominale des ADP 1 augmentée de la part non versée du Montant Préférentiel au titre des Périodes de Référence passées ;

f. La collectivité des associés pourra prélever sur l'excédent disponible du bénéfice distribuable toutes sommes en vue de les inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi ou de les reporter à nouveau.

g. Toute mise en paiement d’un Montant Préférentiel aux propriétaires d’ADP 1 sera réputée porter par priorité sur toutes sommes dues au titre du ou des éventuels Montants Préférentiels dus au titre de la Période de Référence en cours, puis des Périodes de Référence passées qui n’auraient pas été préalablement mis en paiement

h. Les ADP 1 ne donneront droit au versement d’aucune distribution par la Société autre que le Montant Préférentiel, sous réserve de l'existence de sommes distribuables.

i. Le Montant Préférentiel est (i) calculé sur la base du prix de souscription d’une ADP 1 convenu entre associés en USD, et (ii) fixé et payé par la collectivité des associés sur la base du taux de change euro/dollar apparaissant sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne le jour ouvré précédant la date de sa fixation et de son paiement ;

j. Le versement du Montant Préférentiel est effectué selon l’ordre des paiements indiqué à l'Article 12.4.

12.3 Droits particuliers attachés aux ADP 2

12.3.1. Tout versement fait aux titulaires des ADP 2 au titre d’une Distribution et de la répartition du produit de toute Liquidation ou Sortie sera subordonné au versement dû aux titulaires d’ADP 1 effectué sous réserve des droits attachés aux ADP 1, chaque ADP 2 donne droit à une quote-part :

a. de toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, de produits d’une réduction de capital, de répartition de l’actif social ou toute autre distribution, à l’exclusion de tout versement au titre de remboursement de comptes courants (actuels ou futurs), de prêts (actuels ou futurs) ou de tout titre non représentatif du capital de la Société à la date de paiement (la

« Distribution ») ;

b. des produits découlant de la dissolution ou de la liquidation (judiciaire ou amiable) de la Société (la « Liquidation ») disponibles après extinction du passif, et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables ; et

c. des produits découlant de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la Société, par fusion, consolidation, vente de la totalité ou d’une part significative des actifs de la Société (la « Sortie »).

12.3.2 Tout versement aux titulaires des ADP 2 est fait selon l’ordre des paiements indiqué à l'Article 12.4.

12.4. Droit de priorité en cas de Distribution, de Liquidation ou de Sortie

En cas de Distribution, de Liquidation, ou de Sortie, les sommes ou actifs distribués, le boni de Liquidation ou le prix de cession des actions (ci-après le « Montant Net »), sera réparti entre les associés de la manière suivante :

12.4.1. en premier lieu, aux porteurs d'ADP 1, pour une somme égale au prix de souscription des ADP1 augmenté du Montant Préférentiel, déterminée conformément à leurs termes et conditions figurant à l'Article 0 et dans la limite du solde du Montant Net ; puis

12.4.2. en second lieu, le solde du Montant Net après paiement des sommes visées au

12.4.1 sera réparti entre porteurs d’ADP 2 proportionnellement au nombre d'ADP 2 que chaque porteur d’ ADP 2 détient par rapport au nombre total d’ADP 2.

12.5. Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP1 et ADP2 et protection des titulaires d’ADP1 et ADP2

12.5.1. Les titulaires d'ADP 1, tout comme les titulaires d’ADP 2, seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce (l’« Assemblée Spéciale »).

12.5.2. Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP 1 et d’ADP 2 est assuré conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

(a) conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de la collectivité des associés de la Société de modifier les droits des titulaires d’ADP 1 (ou selon le cas, de modifier les droits des titulaires d’ADP 2) ne sera définitive qu'après approbation par l'Assemblée Spéciale ;

(b) conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP 1 (ou, selon le cas, les ADP 2) pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale.

12.6. Assimilation

Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP 1 (ou aux ADP 2, selon le cas), et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 1 (ou l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 2, selon le cas), elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces actions de préférence, catégorie par catégorie, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mêmes termes et conditions et l’ensemble des porteurs de ces titres seront groupés en une masse unique.

ARTICLE 13 PRÉSIDENT

13.1 Nomination du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers, administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l'Associé Unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19.2 pour les décisions qualifiées d'ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée avec ou sans limitation. Le mandat du Président est renouvelable.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui auront à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par l'Associé Unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas être justifiée.

13.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués au Conseil d’Administration, à l'Associé Unique ou aux associés et des éventuelles limitations de ses pouvoirs décidées par l'Associé Unique ou la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président agit sous le contrôle et la supervision du Conseil d’Administration.

13.3 La rémunération du Président

Les Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions.

La rémunération du Président, dans le cas où ses fonctions seraient rémunérées, est fixée par la communauté des associés ou l'associé unique, selon le cas.

ARTICLE 14 DIRECTEUR GÉNÉRAL

a. Nomination et révocation du Directeur Général

L'Associé Unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19.2 pour les décisions qualifiées d'ordinaires, peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non.

Si le Directeur Général est une personne morale, elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Si le Directeur Général est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée avec ou sans limitation. Le mandat du Directeur Général est renouvelable.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l’encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui auront à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par l'Associé Unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées ordinaires.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas être justifiée.

b. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société vis-à-vis des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués au Conseil d’Administration, à l'Associé Unique ou aux associés et des éventuelles limitations de ses pouvoirs décidées par l'Associé Unique ou la collectivité des associés.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale lors de sa nomination.

Le Directeur Général peut déléguer, à toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers et à l'égard de la Société des mêmes pouvoirs et limitations de pouvoirs vis-à-vis des tiers et de la Société que le Président.

c. Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération pour ses fonctions.

La rémunération du Directeur Général, dans le cas où ses fonctions seraient rémunérées, est fixée par la communauté des associés ou l'associé unique, selon le cas.

ARTICLE 15 CONSEIL D’ADMINISTRATION

15.1 Composition du Conseil d’Administration

La Société peut constituer un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration »), composé de trois (3) à cinq (5) membres.

Les membres du Conseil d’Administration sont désignés, pour une durée indéterminée, par décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées ordinaires.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés est également compétente pour demander la révocation de tout membre du Conseil d’Administration et pour procéder au remplacement dudit membre.

Les premiers membres du Conseil d’Administration sont nommés à l’article 27.

15.2 Décisions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit à chaque fois que nécessaire sur convocation du Président ou d'un de ses membres. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu en France mentionné dans la convocation. La tenue des réunions à distance n'est pas autorisée sauf dérogations expresses prévues par les lois et règlements en vigueur.

La convocation doit être adressée cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, par tout moyen écrit (y compris par email) et doit contenir l'ordre du jour, ainsi que l'indication de la date, du lieu et de l'heure prévue pour la réunion, à moins que tous les membres acceptent de renoncer à cette notification préalable avant ou pendant la réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si tous les membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première convocation de la réunion du Conseil d’Administration, cette réunion est ajournée et, sauf en cas d'urgence nécessitant un préavis plus court (le cas échéant, un préavis raisonnable devant être donné aux membres du Conseil d’Administration suffisamment à l'avance pour leur permettre d'assister à cette réunion), une deuxième convocation doit être envoyée. En cas de deuxième convocation, plus aucun quorum n'est requis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Chaque membre du Conseil d’Administration dispose d’une (1) voix.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont répertoriées dans un procès-verbal signé par les membres présents à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également résulter d’un acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil d’Administration.

15.3 Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et dans la limite de l'objet social de la Société, le Conseil d’Administration peut délibérer sur toute question relative au bon fonctionnement de la Société.

Le Conseil d’Administration est également compétent pour arrêter les comptes annuels de la Société avant qu'ils ne soient soumis à l'approbation de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

Dans la mesure où ces opérations ne relèvent pas de la compétence de l’Associé Unique ou des associés, le Conseil d’Administration est le seul compétent pour :

− approuver et mettre en œuvre les accords de financement à conclure par la Société en vue de la construction, l'acquisition, le financement et/ou la location d'un navire ;

− acheter ou, de toute manière, acquérir et gérer toute participation ou titre dans une société ou une entreprise dont l'activité est liée à la construction, acquisition, location, location avec option d'achat, exploitation, affrètement et vente de navires, ainsi que de gérer de telles participations ;

− approuver les termes de tout contrat de prêt ou de financement et de tout accord de financement connexe ;

− vendre, louer, transférer ou disposer de quelque manière que ce soit de tout navire ou toute partie substantielle des actifs de la Société ; et

− consentir, octroyer ou autoriser toute garantie, indemnité ou sûreté ou s’engager au paiement des sommes dues ou à l’exécution d'un contrat, d'un engagement ou d'une obligation à la charge d'un tiers.

ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant, le cas échéant, devront être nommés par décision ordinaire des associés dans le cas où cette nomination est requise par la loi ou les règlements en vigueur. Le commissaire aux comptes exercera dans ce cas ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

ARTICLE 17 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

17.1 Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant ou son Associé Unique, sont mentionnées au Registre des décisions de l'Associé Unique.

17.2 Pluralité d'associés

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 18 ASSOCIÉ UNIQUE

En cas de réunions de l'intégralité des actions en une seule main, l'ensemble des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale au titre des présents statuts seront exercés par l'Associé Unique.

ARTICLE 19 DÉCISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les stipulations suivantes s'appliqueront :

19.1 Pouvoirs

La collectivité des associés sera seule compétente pour prendre les décisions suivantes à la majorité des voix :

− nomination et révocation du Président, du Directeur Général, ainsi que la fixation de leur rémunération, le cas échéant ;

− nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration ;

− fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

− transformation de la Société en une autre forme ;

− approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ;

− modification des statuts, sauf transfert du siège social au sein d'un même département ou dans un département limitrophe ; et

− prorogation de la durée de la Société.

Les décisions listées ci-dessus sont impérativement soumises à l'Assemblée Générale avant leur mise en œuvre par le Président de la Société, le Directeur Général ou le Conseil d’Administration, selon le cas.

Sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, ainsi que les présents statuts, les autres décisions relèvent de la compétence du Président, du Directeur Général ou du Conseil d’Administration, selon le cas.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sauf dispositions contraires des statuts, sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour effet d'entrainer une modification des statuts. Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

19.2 Quorum et Majorité

Les associés agissant collectivement ne peuvent valablement délibérer sur première convocation que si tous les associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première convocation de l’Assemblée Générale, l'assemblée est ajournée et, sauf en cas d'urgence nécessitant un préavis plus court (le cas échéant, un préavis raisonnable devant être donné aux associés suffisamment à l'avance pour leur permettre d'assister à cette assemblée), une deuxième assemblée est convoquée. En cas de deuxième réunion de l'assemblée générale, les associés présents ou représentés formeront le quorum.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

− pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), avec une majorité de 50% ou plus des voix dont disposent les associés présents ou représentés;

− pour les décisions extraordinaires, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés;

− à l'unanimité, s'agissant :

o des décisions modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

o de la dissolution anticipée de la Société ;

o de la transformation de la Société en une autre forme ; et

o d'adopter ou de modifier une clause prévoyant l'inaliénabilité des actions ou l'exclusion d'un associé.

Plus généralement, toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés sont prises à l'unanimité des associés.

19.3 Modes de consultation

(a) Les décisions collectives sont prises obligatoirement :

− en Assemblée ; ou

− par un acte signé par tous les associés.

(b) Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital qu'elles représentent.

19.4 Assemblée Générale

(a) Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) de la Société, soit par un mandataire désigné par lui ou par un associé ou un groupe d'associés représentant 50% au moins du capital ou, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée Générale est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix (10) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale par tout moyen écrit permettant d'établir la preuve de la convocation (y compris, par email).

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

(b) Ordre du jour

L’ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à son remplacement, à la majorité requise.

(c) Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers dûment habilité. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

(d) Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire sont annexés à la feuille de présence. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par une personne spécialement désignée par l'auteur de la convocation.

À défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.

L'Assemblée Générale peut désigner un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et, le cas échéant, le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

En cas d'Associé Unique, le procès-verbal est signé par l'Associé Unique.

19.5 Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.

ARTICLE 21 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition, le cas échéant, du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de l'Associé Unique ou des associés prise à la majorité simple.

ARTICLE 22 AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

ARTICLE 23 DISSOLUTION - LIQUIDATION

La dissolution de la Société intervient dans les hypothèses visées à l'article 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

ARTICLE 24 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumis aux tribunaux compétents du lieu où la Société est immatriculée.

ARTICLE 25 REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli dès avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la Société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dès son origine, et ce, dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 26 MANDAT POUR ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ APRÈS SIGNATURE DES STATUTS ET AVANT L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, l'Associé Unique, ès qualités, donne mandat à Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, lui déléguant tous pouvoirs, à l'effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la Société, l'intégralité des actes nécessaires et relatifs aux formalités de constitution, de domiciliation et d'immatriculation de la Société (en ce compris l'ouverture d'un compte bancaire au nom et pour le compte de la société en cours d'immatriculation).

Du seul fait de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dès leur naissance et de plein droit, par la Société.

ARTICLE 27 NOMINATION DU PREMIER PRÉSIDENT ET DES PREMIERS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

27.1 Nomination du premier président

L'Associé Unique nomme comme premier Président de la Société, pour une durée indéterminée Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx de nationalité française, né le 21 février 1972 à Xxxxxxx (00), domicilié au 00, xxx xx Xxx Xxxxxxx, Xxx X, 00000 Xxxxxxxxx.

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, accepte les fonctions qui lui sont conférées et déclare qu'il n'est pas dans une situation incompatible ou soumis à une interdiction de nature à empêcher sa nomination ou l'exercice de ses fonctions.

27.2 Nomination des premiers membres du conseil d'administration

L’Associé unique nomme comme premiers membres du conseil d’administration :

− Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx de nationalité française, né le 21 février 1972 à Xxxxxxx (00), domicilié au 00, xxx xx Xxx Xxxxxxx, Xxx X, 00000 Xxxxxxxxx ; et

− Monsieur Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx de nationalité norvégienne, né le 13 février 1970 à Haugesund (Norvège), domicilié au Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

ARTICLE 28 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Xxxxx & Young Audit, société par actions simplifiée au capital social de 1.200.000 euros, ayant son siège social au Paris, la Défense 1 0-0 Xxxxx xxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxxx, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 R.C.S. Nanterre est nommée commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

ARTICLE 29 POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société.

ARTICLE 30 FRAIS

À compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la Société. Fait à Marseille le       

En cinq (5) exemplaires originaux

Knutsen LNG France S.A.S.

Représentée par Xxxxxxx Xxxxxx

ANNEXE I

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

− ouverture d'un compte bancaire ; et

− divers frais liés à la constitution de la Société.

Knutsen LNG France S.A.S.

Représentée par Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx LNG 14

Société par actions simplifiée Au capital social de 212.600 euros

Siège social : 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 920 390 861 RCS Marseille

STATUTS

Mis à jour des décisions des associés en date du 18 avril 2023 et des décisions du président en date du 19 avril 2023

Certifiés conformes

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

Président

ARTICLE 1 FORME DE LA SOCIÉTÉ

La Société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts, ainsi que par les dispositions légales applicables.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé « Associé Unique » et exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

− acheter ou, de toute manière, acquérir et gérer toute participation ou titre dans une société ou une entreprise dont l'activité est liée à la construction, acquisition, location, location avec option d'achat, exploitation, recrutement d’équipages, affrètement, frètement et vente de navires, ainsi que de gérer de telles participations ;

− construire, faire l'acquisition, faire financer et louer, y compris avec une option d'achat, gérer, affréter et fréter coque nue ou à temps ou céder tout navire ;

− exercer tous les droits attachés à une telle participation ou à de tels titres, en ce compris la cession de cette participation ou de ces titres ;

− assurer la gestion technique, stratégique et commerciale de navires ;

− contrôler, gérer, financer, coordonner ou assister de quelque manière que ce soit toutes sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt financier, direct ou indirect, fournir des services et des prestations de quelque nature que ce soit à ces sociétés ;

− participer, par quelque moyen que ce soit, à toutes les opérations en lien avec son objet social, par la constitution de nouvelles entités, la souscription, l'acquisition de titres ou d'actions, la fusion, l'apport ou autre ;

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : « Norfra LNG 14 ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la Société sera immatriculée.

ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 000, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui, à cet effet, est autorisé à modifier les présents Statuts en conséquence, et en tout autre endroit par l'Associé Unique ou par décision collective des associés prise à la majorité des voix.

ARTICLE 5 DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 APPORTS

Lors de la constitution, il a été apporté à la Société :

apport en numéraire :

− Knutsen LNG France S.A.S. apporte à la Société une somme en numéraire de 50.000 (cinquante mille euros).

− TOTAL : 50.000 euros

Ladite somme correspond à 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi par la banque CIC sis 000, xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.

Aux termes des décisions des associés en date du 18 avril 2023 et des décisions du président en date du 19 avril 2023, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de 162.600 euros par compensation de créances.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 212.600 euros, divisé en 212.600 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement souscrites et réparties en 12.600 ADP 1 et

200.000 ADP 2.

ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision unilatérale de l'Associé Unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président et dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19.2 ci-après.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant du nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'Associé Unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs et la compétence nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Une augmentation ou une réduction de capital peut toujours être réalisée, même si elle fait apparaître des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription, d'attribution ou d'actions anciennes permettant l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

L'existence et la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des registres et comptes individuels tenus à cet effet par la Société (ou par une institution autorisée à tenir de tels comptes au nom de la Société) dans les conditions prévues par la loi.

À la demande de l'Associé Unique ou d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 10 LIBÉRATION, INDIVISION ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS

Les actions de numéraire doivent être libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale à la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société où il appartient à l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les décisions collectives.

ARTICLE 11 CESSION ET MODALITÉS DE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « Registre des Mouvements de Titres ».

ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

12.1. Dispositions communes à toutes les actions de la Société

Les actions sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce. Les droits et obligations attachés à l'action la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action, quelle qu'en soit la catégorie, donne droit, dans les bénéfices et réserves, dans l'actif social ou le boni de liquidation, à une part déterminée par application des droits financiers attachés à chacune des catégories d’actions en application des stipulations des statuts. A cet égard, il est précisé que toute part ainsi allouée à une certaine catégorie d'actions sera répartie entre les titulaires des actions de cette catégorie proportionnellement au nombre d'actions de cette catégorie que chaque titulaire détient par rapport au nombre total d'actions existantes dans la catégorie concernée.

Les actions donnent droit de voter et de participer aux décisions collectives des associés dans les conditions décrites par les statuts. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. A chaque action est attaché un droit de vote.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Tous droits auxquels donneront droit les ADP 1 ou les ADP 2 en application du Pacte seront considérés comme des droits attachés respectivement aux ADP 1 ou aux ADP 2 concernées.

12.2. Droits particuliers attachés aux ADP 1

12.2.1. Sans préjudice des dispositions prévues à l'article L. 232-15 du Code de commerce, chaque ADP 1 donne droit à un dividende prioritaire annuel cumulatif minimum de sept pour cent (7%) du prix de souscription des ADP 1 dont le versement est prioritaire par rapport au versement de toute Distribution et du produit de toute Liquidation ou Sortie (tels que ces termes sont définis ci-dessous) aux titulaires d’actions autres que les ADP 1 (le « Montant Préférentiel ») dans les conditions ci-dessous définies :

a. Les ADP 1 donneront droit, pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre de l’année calendaire suivant leur date d’émission (la « Première Période de Référence ») à un montant minimum annuel de sept pour cent (7%) du prix de souscription des ADP 1, augmenté le cas échéant des sommes indiquées au paragraphe (d) ci-dessous, calculé, au prorata d’une année de trois cent soixante (360) jours, sur la période comprise entre la date de paiement du prix de souscription des ADP1 et le terme de la Première Période de Référence, sous réserve de l'existence d'un bénéfice distribuable ;

b. Pour les exercices clos postérieurement à la Première Période de Référence, le montant du Montant Préférentiel auxquelles les ADP 1 donneront droit sera calculé sur la base d’un exercice de douze (12) mois, débutant le 1er janvier d’une année et s’achevant le 31 décembre de la même année (la « Période de Référence ») ;

c. Dans l'hypothèse où la Période de Référence écoulée aurait eu une durée supérieure ou inférieure à douze (12) mois, le montant du Montant Préférentiel sera augmenté ou réduit proportionnellement sur la base prorata temporis d'une année de trois cent soixante (360) jours ;

d. Le montant du Montant Préférentiel à distribuer pourra être prélevé non seulement sur le bénéfice de l’exercice (en ce compris tout résultat exceptionnel à la suite d’une cession d’actif, le cas échéant) et sur le report bénéficiaire, mais également, pour le complément, sur les comptes de réserves disponibles ;

e. Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, il ne serait procédé, au cours d’une Période de Référence donnée (en ce compris au cours de la Première Période de Référence), à aucune distribution (de quelque nature que ce soit) au titre de ladite Période de Référence donnée ou pour un montant insuffisant pour les besoins du paiement du Montant Préférentiel au titre de la Période Référence donnée, le montant du Montant Préférentiel non payé sera reporté de plein droit sur les sommes dues au titre des Périodes de Référence ultérieures sans limitation de durée. Par ailleurs, la base de calcul du Montant Préférentiel attaché à chaque ADP 1 au titre d’une Période de Référence donnée sera égale à la valeur nominale des ADP 1 augmentée de la part non versée du Montant Préférentiel au titre des Périodes de Référence passées ;

f. La collectivité des associés pourra prélever sur l'excédent disponible du bénéfice distribuable toutes sommes en vue de les inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi ou de les reporter à nouveau.

g. Toute mise en paiement d’un Montant Préférentiel aux propriétaires d’ADP 1 sera réputée porter par priorité sur toutes sommes dues au titre du ou des éventuels Montants Préférentiels dus au titre de la Période de Référence en cours, puis des Périodes de Référence passées qui n’auraient pas été préalablement mis en paiement

h. Les ADP 1 ne donneront droit au versement d’aucune distribution par la Société autre que le Montant Préférentiel, sous réserve de l'existence de sommes distribuables.

i. Le Montant Préférentiel est (i) calculé sur la base du prix de souscription d’une ADP 1 convenu entre associés en USD, et (ii) fixé et payé par la collectivité des associés sur la base du taux de change euro/dollar apparaissant sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne le jour ouvré précédant la date de sa fixation et de son paiement ;

j. Le versement du Montant Préférentiel est effectué selon l’ordre des paiements indiqué à l'Article 12.4.

12.3 Droits particuliers attachés aux ADP 2

12.3.1. Tout versement fait aux titulaires des ADP 2 au titre d’une Distribution et de la répartition du produit de toute Liquidation ou Sortie sera subordonné au versement dû aux titulaires d’ADP 1 effectué sous réserve des droits attachés aux ADP 1, chaque ADP 2 donne droit à une quote-part :

a. de toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, de produits d’une réduction de capital, de répartition de l’actif social ou toute autre distribution, à l’exclusion de tout versement au titre de remboursement de comptes courants (actuels ou futurs), de prêts (actuels ou futurs) ou de tout titre non représentatif du capital de la Société à la date de paiement (la « Distribution ») ;

b. des produits découlant de la dissolution ou de la liquidation (judiciaire ou amiable) de la Société (la « Liquidation ») disponibles après extinction du passif, et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables ; et

c. des produits découlant de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la Société, par fusion, consolidation, vente de la totalité ou d’une part significative des actifs de la Société (la « Sortie »).

12.3.2 Tout versement aux titulaires des ADP 2 est fait selon l’ordre des paiements indiqué à l'Article 12.4.

12.4. Droit de priorité en cas de Distribution, de Liquidation ou de Sortie

En cas de Distribution, de Liquidation, ou de Sortie, les sommes ou actifs distribués, le boni de Liquidation ou le prix de cession des actions (ci-après le « Montant Net »), sera réparti entre les associés de la manière suivante :

12.4.1. en premier lieu, aux porteurs d'ADP 1, pour une somme égale au prix de souscription des ADP1 augmenté du Montant Préférentiel, déterminée conformément à leurs termes et conditions figurant à l'Article 0 et dans la limite du solde du Montant Net ; puis

12.4.2. en second lieu, le solde du Montant Net après paiement des sommes visées au

12.4.1 sera réparti entre porteurs d’ADP 2 proportionnellement au nombre d'ADP 2 que chaque porteur d’ ADP 2 détient par rapport au nombre total d’ADP 2.

12.5. Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP1 et ADP2 et protection des titulaires d’ADP1 et ADP2

12.5.1. Les titulaires d'ADP 1, tout comme les titulaires d’ADP 2, seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce (l’« Assemblée Spéciale »).

12.5.2. Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP 1 et d’ADP 2 est assuré conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

(a) conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de la collectivité des associés de la Société de modifier les droits des titulaires d’ADP 1 (ou selon le cas, de modifier les droits des titulaires d’ADP 2) ne sera définitive qu'après approbation par l'Assemblée Spéciale ;

(b) conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP 1 (ou, selon le cas, les ADP 2) pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale.

12.6. Assimilation

Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP 1 (ou aux ADP 2, selon le cas), et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 1 (ou l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 2, selon le cas), elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces actions de préférence, catégorie par catégorie, leur régime juridique applicable, auquel

cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mêmes termes et conditions et l’ensemble des porteurs de ces titres seront groupés en une masse unique.

ARTICLE 13 PRÉSIDENT

13.1 Nomination du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers, administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l'Associé Unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19.2 pour les décisions qualifiées d'ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée avec ou sans limitation. Le mandat du Président est renouvelable.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

(3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui auront à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par l'Associé Unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas être justifiée.

13.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués au Conseil d’Administration, à l'Associé Unique ou aux associés et des éventuelles limitations de ses pouvoirs décidées par l'Associé Unique ou la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président agit sous le contrôle et la supervision du Conseil d’Administration.

13.3 La rémunération du Président

Les Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions.

La rémunération du Président, dans le cas où ses fonctions seraient rémunérées, est fixée par la communauté des associés ou l'associé unique, selon le cas.

ARTICLE 14 DIRECTEUR GÉNÉRAL

a. Nomination et révocation du Directeur Général

L'Associé Unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19.2 pour les décisions qualifiées d'ordinaires, peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non.

Si le Directeur Général est une personne morale, elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Si le Directeur Général est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée avec ou sans limitation. Le mandat du Directeur Général est renouvelable.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l’encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui auront à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par l'Associé Unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées ordinaires.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas être justifiée.

b. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société vis-à-vis des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués au Conseil d’Administration, à l'Associé Unique ou aux associés et des éventuelles limitations de ses pouvoirs décidées par l'Associé Unique ou la collectivité des associés.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale lors de sa nomination.

Le Directeur Général peut déléguer, à toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers et à l'égard de la Société des mêmes pouvoirs et limitations de pouvoirs vis-à-vis des tiers et de la Société que le Président.

c. Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération pour ses fonctions.

La rémunération du Directeur Général, dans le cas où ses fonctions seraient rémunérées, est fixée par la communauté des associés ou l'associé unique, selon le cas.

ARTICLE 15 CONSEIL D’ADMINISTRATION

15.1 Composition du Conseil d’Administration

La Société peut constituer un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration »), composé de trois (3) à cinq (5) membres.

Les membres du Conseil d’Administration sont désignés, pour une durée indéterminée, par décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées ordinaires.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés est également compétente pour demander la révocation de tout membre du Conseil d’Administration et pour procéder au remplacement dudit membre.

Les premiers membres du Conseil d’Administration sont nommés à l’article 27.

15.2 Décisions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit à chaque fois que nécessaire sur convocation du Président ou d'un de ses membres. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu en France mentionné dans la convocation. La tenue des réunions à distance n'est pas autorisée sauf dérogations expresses prévues par les lois et règlements en vigueur.

La convocation doit être adressée cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, par tout moyen écrit (y compris par email) et doit contenir l'ordre du jour, ainsi que l'indication de la date, du lieu et de l'heure prévue pour la réunion, à moins que tous les membres acceptent de renoncer à cette notification préalable avant ou pendant la réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si tous les membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première convocation de la réunion du Conseil d’Administration, cette réunion est ajournée et, sauf en cas d'urgence nécessitant un préavis plus court (le cas échéant, un préavis raisonnable devant être donné aux membres du Conseil d’Administration suffisamment à l'avance pour leur permettre d'assister à cette réunion), une deuxième convocation doit être envoyée. En cas de deuxième convocation, plus aucun quorum n'est requis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Chaque membre du Conseil d’Administration dispose d’une (1) voix.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont répertoriées dans un procès-verbal signé par les membres présents à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également résulter d’un acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil d’Administration.

15.3 Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et dans la limite de l'objet social de la Société, le Conseil d’Administration peut délibérer sur toute question relative au bon fonctionnement de la Société.

Le Conseil d’Administration est également compétent pour arrêter les comptes annuels de la Société avant qu'ils ne soient soumis à l'approbation de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

Dans la mesure où ces opérations ne relèvent pas de la compétence de l’Associé Unique ou des associés, le Conseil d’Administration est le seul compétent pour :

− approuver et mettre en œuvre les accords de financement à conclure par la Société en vue de la construction, l'acquisition, le financement et/ou la location d'un navire ;

− acheter ou, de toute manière, acquérir et gérer toute participation ou titre dans une société ou une entreprise dont l'activité est liée à la construction, acquisition, location, location avec option d'achat, exploitation, affrètement et vente de navires, ainsi que de gérer de telles participations ;

− approuver les termes de tout contrat de prêt ou de financement et de tout accord de financement connexe ;

− vendre, louer, transférer ou disposer de quelque manière que ce soit de tout navire ou toute partie substantielle des actifs de la Société ; et

− consentir, octroyer ou autoriser toute garantie, indemnité ou sûreté ou s’engager au paiement des sommes dues ou à l’exécution d'un contrat, d'un engagement ou d'une obligation à la charge d'un tiers.

ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant, le cas échéant, devront être nommés par décision ordinaire des associés dans le cas où cette nomination est requise par la loi ou les règlements en vigueur. Le commissaire aux comptes exercera dans ce cas ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

ARTICLE 17 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

17.1 Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant ou son Associé Unique, sont mentionnées au Registre des décisions de l'Associé Unique.

17.2 Pluralité d'associés

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 18 ASSOCIÉ UNIQUE

En cas de réunions de l'intégralité des actions en une seule main, l'ensemble des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale au titre des présents statuts seront exercés par l'Associé Unique.

ARTICLE 19 DÉCISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les stipulations suivantes s'appliqueront :

19.1 Pouvoirs

La collectivité des associés sera seule compétente pour prendre les décisions suivantes à la majorité des voix :

− nomination et révocation du Président, du Directeur Général, ainsi que la fixation de leur rémunération, le cas échéant ;

− nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration ;

− fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

− transformation de la Société en une autre forme ;

− approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ;

− modification des statuts, sauf transfert du siège social au sein d'un même département ou dans un département limitrophe ; et

− prorogation de la durée de la Société.

Les décisions listées ci-dessus sont impérativement soumises à l'Assemblée Générale avant leur mise en œuvre par le Président de la Société, le Directeur Général ou le Conseil d’Administration, selon le cas.

Sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, ainsi que les présents statuts, les autres décisions relèvent de la compétence du Président, du Directeur Général ou du Conseil d’Administration, selon le cas.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sauf dispositions contraires des statuts, sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour effet d'entrainer une modification des statuts. Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

19.2 Quorum et Majorité

Les associés agissant collectivement ne peuvent valablement délibérer sur première convocation que si tous les associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première convocation de l’Assemblée Générale, l'assemblée est ajournée et, sauf en cas d'urgence nécessitant un préavis plus court (le cas échéant, un préavis raisonnable devant être donné aux associés suffisamment à l'avance pour leur permettre d'assister à cette assemblée), une deuxième assemblée est convoquée. En cas de deuxième réunion de l'assemblée générale, les associés présents ou représentés formeront le quorum.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

− pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), avec une majorité de 50% ou plus des voix dont disposent les associés présents ou représentés;

− pour les décisions extraordinaires, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés;

− à l'unanimité, s'agissant :

o des décisions modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

o de la dissolution anticipée de la Société ;

o de la transformation de la Société en une autre forme ; et

o d'adopter ou de modifier une clause prévoyant l'inaliénabilité des actions ou l'exclusion d'un associé.

Plus généralement, toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés sont prises à l'unanimité des associés.

19.3 Modes de consultation

(a) Les décisions collectives sont prises obligatoirement :

− en Assemblée ; ou

− par un acte signé par tous les associés.

(b) Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital qu'elles représentent.

19.4 Assemblée Générale

(a) Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) de la Société, soit par un mandataire désigné par lui ou par un associé ou un groupe d'associés représentant 50% au moins du capital ou, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée Générale est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix (10) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale par tout moyen écrit permettant d'établir la preuve de la convocation (y compris, par email).

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

(b) Ordre du jour

L’ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à son remplacement, à la majorité requise.

(c) Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers dûment habilité. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

(d) Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire sont annexés à la feuille de présence. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par une personne spécialement désignée par l'auteur de la convocation.

À défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.

L'Assemblée Générale peut désigner un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et, le cas échéant, le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

En cas d'Associé Unique, le procès-verbal est signé par l'Associé Unique.

19.5 Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.

ARTICLE 21 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition, le cas échéant, du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de l'Associé Unique ou des associés prise à la majorité simple.

ARTICLE 22 AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

ARTICLE 23 DISSOLUTION - LIQUIDATION

La dissolution de la Société intervient dans les hypothèses visées à l'article 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

ARTICLE 24 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumis aux tribunaux compétents du lieu où la Société est immatriculée.

ARTICLE 25 REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli dès avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la Société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dès son origine, et ce, dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 26 MANDAT POUR ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ APRÈS SIGNATURE DES STATUTS ET AVANT L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, l'Associé Unique, ès qualités, donne mandat à Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, lui déléguant tous pouvoirs, à l'effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la Société, l'intégralité des actes nécessaires et relatifs aux formalités de constitution, de domiciliation et d'immatriculation de la Société (en ce compris l'ouverture d'un compte bancaire au nom et pour le compte de la société en cours d'immatriculation).

Du seul fait de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dès leur naissance et de plein droit, par la Société.

ARTICLE 27 NOMINATION DU PREMIER PRÉSIDENT ET DES PREMIERS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

27.1 Nomination du premier président

L'Associé Unique nomme comme premier Président de la Société, pour une durée indéterminée Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx de nationalité française, né le 21 février 1972 à Xxxxxxx (00), domicilié au 00, xxx xx Xxx Xxxxxxx, Xxx X, 00000 Xxxxxxxxx.

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, accepte les fonctions qui lui sont conférées et déclare qu'il n'est pas dans une situation incompatible ou soumis à une interdiction de nature à empêcher sa nomination ou l'exercice de ses fonctions.

27.2 Nomination des premiers membres du conseil d'administration

L’Associé unique nomme comme premiers membres du conseil d’administration :

− Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx de nationalité française, né le 21 février 1972 à Xxxxxxx (00), domicilié au 00, xxx xx Xxx Xxxxxxx, Xxx X, 00000 Xxxxxxxxx ; et

− Monsieur Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx de nationalité norvégienne, né le 13 février 1970 à Haugesund (Norvège), domicilié au Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

ARTICLE 28 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Xxxxx & Young Audit, société par actions simplifiée au capital social de 1.200.000 euros, ayant son siège social au Paris, la Défense 1 0-0 Xxxxx xxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxxx, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 R.C.S. Nanterre est nommée commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

ARTICLE 29 POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société.

ARTICLE 30 FRAIS

À compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la Société.

Fait à Marseille le       

En cinq (5) exemplaires originaux

Knutsen LNG France S.A.S.

Représentée par Xxxxxxx Xxxxxx

ANNEXE I

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

− ouverture d'un compte bancaire ; et

− divers frais liés à la constitution de la Société.

Knutsen LNG France S.A.S.

Représentée par Xxxxxxx Xxxxxx