LA SOUSSIGNEE :

LA SOUSSIGNEE :

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

INFINITE-GROUPE, Société à responsabilité limitée à associé unique au capital social de 2.000 €uros immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 841 268 477 dont le siège social sis, Parvis de la Gare - 0 xxx Xxxx xx Xxxxx 00000 XXXXX, représentée par son gérant M. Xxxxxxxxxx XXX.

A ETABLI AINSI QU'IL SUIT :

Les statuts d'une Société par Actions Simplifiée devant exister entre les propriétaires des actions créées à la constitution et celles qui seront créées au cours de la vie sociale.

SOMMAIRE

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 − Forme

ARTICLE 2 - Objet

ARTICLE 3 − Dénomination ARTICLE 4 - Siège social ARTICLE 5 - Durée

ARTICLE 6 - Exercice social

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL − LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - Apports

ARTICLE 8 − Capital social

ARTICLE 9 − Libération du Capital social ARTICLE 10 - Modifications du capital social ARTICLE 11 - Comptes Courants d'associés

TITRE III - ACTIONS

ARTICLE 12 - Indivisibilité des actions − Usufruit - Nantissement ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions ARTICLE 14 - Forme des valeurs mobilières / Actions

TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS

ARTICLE 15 - Définitions

ARTICLE 16 - Transmission des actions ARTICLE 17 - Inaliénabilité des actions ARTICLE 18 - Préemption

ARTICLE 00 - Xxxxxxxx des cessions

ARTICLE 20 - Modifications dans le contrôle d'un associé ARTICLE 21 - Restrictions à la libre transmission des actions ARTICLE 22 - Xxxxx d'un associé

ARTICLE 23 - Droit de sortie conjointe ARTICLE 24 - Exclusion d'un associé ARTICLE 00 - Xxxxxxx des cessions d'actions ARTICLE 26 - Location d'actions

TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 27 − Représentation de la Société − Président et Directeurs Généraux

27.1 Président

27.2 Directeurs généraux

ARTICLE 28 − Pouvoir du Président et des Directeurs Généraux

ARTICLE 29 - Comité d´entreprise

TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 30 - Conventions réglementées

ARTICLE 31 - Commissaires aux comptes

TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 32 - Décisions collectives obligatoires

32.1 Compétence

32.2 Quorum - Majorité

32.2.1. Décisions extraordinaires

32.2.2. Décisions ordinaires

32.2.3. Décisions spéciales

32.3 Choix du mode de consultation

32.4 Information préalable des associés

32.5 Modalités particulières à chaque mode de consultation

32.5.1. Assemblées générales

32.5.2. Consultation par correspondance

32.5.3. Consultation par voie de téléconférence

32.6 Participation aux consultations des associés

32.7 Procès-verbaux

TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 33 − Inventaire − comptes annuels

ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats

ARTICLE 35 − Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

ARTICLE 36 - Dissolution - Liquidation de la Société

ARTICLE 37 - Contestations

37.1 Conciliation

37.2 Rachat des actions de l'associé sortant

37.3 A défaut de conciliation

TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION

ARTICLE 38 - Nomination des dirigeants Le premier Président :

ARTICLE 39 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation ARTICLE 01 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société Article 41 - Frais - Formalités de publicité − Immatriculation

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 − Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

- Toutes activités d'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, la promotion immobilière et l'aménagement de lotissements ; activité de marchand de biens, lotisseur, la propriété notamment par voie d'achat, d'apport, d'échange de tous immeubles et droits immobiliers, la propriété et la gestion des immeubles lui appartenant.

- Les activités de conseils, d'études, d'ingénierie, de conception, d'assistance, de gestion financière, juridique, fiscale et comptable dans les domaines de l'immobilier, l'aménagement foncier, la promotion

immobilière auprès de filiales, sociétés ou entités tierces existantes ou à constituer.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités

;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 − Dénomination

La dénomination de la Société est :

KINGSTONE PROMOTION

Nom commercial : KINGSTONE PROMOTION

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales «S.A.S» et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social est fixé :

0 Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00000 XXXXX

Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra être ratifiée par la décision collective des associés.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions définies à l'article 36 des statuts.

ARTICLE 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL − LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports en numéraire suivants :

- INFINITE-GROUPE apporte à la société à concurrence de 10.000 actions ordinaires de 1 EURO, chacune, versement de la moitié soit 5.000 Euros.

Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de 10.000 actions de 1 euro chacune souscrites en totalité et libérées à concurrence de 50% du capital social, soit un total de 5.000€, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque.

La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la Présidence, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l´immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 8 − Capital social

A la constitution, le capital a été fixé à dix mille euros (10.000,00 €), réparti en dix mille (10.000) actions de un euro (1,00 €) chacune, de même catégorie.

Par suite de la cession d´actions intervenue le 02/08/2019, les actions sont attribuées à :

- La SARL INFINITE-GROUPE 5.000 actions

- La SAS ETERNELLE INVEST 5.000 actions

TOTAL EGAL AU NOMBRE D´ACTIONS 10.000 actions

ARTICLE 9 − Libération du Capital social

1 - Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire doivent être libérées obligatoirement de la moitié (1/2) au moins de leur valeur nominale.

Lors d´une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent être libérées obligatoirement d´un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d´émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans à compter de la constitution ou du jour où l´augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs,

(15) quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - Modifications du capital social

Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit

par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

- Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 11 - Comptes Courants d'associés

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont

déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées dans une annexe des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra être adoptée à l'unanimité.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait seront déterminées ultérieurement dans une annexe des présents statuts et en feront partie intégrante.

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le Président et l'intéressé.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

TITRE III - ACTIONS

ARTICLE 12 - Indivisibilité des actions − Usufruit - Nantissement

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant

tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

3 - En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui- ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché à ces actions. Pour permettre aux Bénéficiaires d'exercer leur droit de préemption en cas de réalisation de son gage par le créancier nanti, chaque associé s'oblige, en cas de nantissement de Titres lui appartenant, à obtenir préalablement du créancier :

- qu'il renonce à demander en justice l'attribution, à son profit, des actions xxxxxx

- qu'au cas où il demanderait la vente de ces Titres aux enchères, il s'oblige à faire insérer, dans le cahier des charges de l'adjudication, une disposition permettant aux autres associés de se substituer au dernier enchérisseur, dans un délai de (15) quinze jours à compter de l'adjudication.

Ces restrictions aux droits du créancier nanti seront inscrites dans les comptes de Titres nominatifs tenus par la Société.

ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par décision collective des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par la décision collective, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

ARTICLE 14 - Forme des valeurs mobilières / Actions

Les valeurs mobilières/Actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS

ARTICLE 15 - Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après :

- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

- Action ou Titre ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

- Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 16 - Transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 17 - Inaliénabilité des actions

Pendant une durée de 5 ans à compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Par exception, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :

- exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 24 des statuts ;

- modification dans le contrôle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées à l'article 20 des statuts ;

- révocation d'un dirigeant associé.

ARTICLE 18 - Préemption

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus :

1. Toute cession des actions de la Société même entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après.

2. L'associé Xxxxxx notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

- le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Xxxxxx fait courir un délai de 3 mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article “Agrément des cessions” ci-après.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les 2 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 2 mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes, à moins que le cédant n'use de sa faculté de rétractation et renonce à son projet, ce qu'il devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président dans un délai de 15 jours à compter de la réception par le Cédant de la notification des résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article “Agrément des cessions” ci-après.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

ARTICLE 19 - Agrément des cessions

Les cessions ou transmissions d'actions entre associés ou entre groupe d'associés sont libres.

Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés.

La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président ou au Comité de surveillance de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Si la collectivité des associés est compétente pour statuer sur l'agrément: cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président ou le Comité de surveillance dispose d'un délai de 3 mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Xxxxxx peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de (6) six mois à compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 20 - Modifications dans le contrôle d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 24.

2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 24. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 21 - Restrictions à la libre transmission des actions

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérêts, les activités ou la situation de la Société. Tout Transfert des actions effectué en violation du présent article est nul.

ARTICLE 22 - Xxxxx d'un associé

En cas de décès d´un associé, survenant pendant la durée des présentes, les droits et obligations résultant des présentes seront transmises de plein droit à ses héritiers et ayants-droit.

ARTICLE 23 - Droit de sortie conjointe

Dans l'hypothèse où l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 10 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Xxxxxx s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra être notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin

de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entraînant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Xxxxxx, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Xxxxxx ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'après que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

Au cas où l'un des associés envisagerait de céder 20% au moins des actions qu'il détient dans la Société à un tiers, celui-ci s'engage à permettre également aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder le même pourcentage de leurs propres titres, selon la même procédure et aux mêmes conditions.

Le projet de cession devra être notifié aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 8 jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de la cession afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de la faculté de sortie qui leur est conférée.

Les associés disposeront d'un délai de 15 jours, à compter de la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaître leurs intentions et préciser s'ils entendent se retirer de la Société en usant de la faculté de sortie conjointe qui leur est ainsi conférée. Xxxxxx, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée que si le ou les associés décidant utiliser cette faculté de sortie conjointe ont été mis en mesure d'exercer les droits en résultant.

L'absence d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, pour une opération de cession déterminée, ne pourrait priver les associés de la possibilité d'exercer cette faculté à l'occasion d'un nouveau projet de cession.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés, dans la transaction principale, pour des actions de même nature

que celles faisant l'objet de l'opération projetée ou seront le prix et les conditions de paiement convenus d'un commun accord pour des actions d'une autre nature.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de 30 jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

Le rachat devra être effectué dans un délai maximum de 30 jours à compter de la notification adressée par les associés souhaitant bénéficier de la sortie conjointe proportionnelle, ou, en cas de recours à une expertise en vue de la détermination du prix de rachat, à compter de la fixation définitive du prix.

ARTICLE 24 - Exclusion d'un associé

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants

:

- violation des dispositions des présents statuts ;

- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;

- comportement déloyal ou préjudiciable à la Société ou à ses associés ;

- Autres motifs

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour ladite décision collective réunion des associés ou du Comité de surveillance.

ARTICLE 25 - Xxxxxxx xes cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles “Inaliénabilité des actions”, “Préemption”, “Agrément des cessions”, “Modifications dans le contrôle d'un associé” des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

ARTICLE 26 - Location d'actions

La location des actions est interdite.

TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 27 − Représentation de la Société − Président et Directeurs Généraux

27.1 Président

27.1.1 La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale nommée Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son successeur. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

27.1.2 Le Président est nommé par la collectivité des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de Président prennent fin par la démission, l´empêchement d´exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décès pour les personnes

physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empêchement temporaire supérieur à deux (2) mois du Président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés.

Le Président est révocable par la collectivité des associés sur juste motif. Si la révocation du Président est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

27.1.3 Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

27.2 Directeurs généraux

27.2.1. Le Président peut être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent être des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son successeur. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur

général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

27.2.2. Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés. La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l´empêchement d´exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décès pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empêchement temporaire supérieur à deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par la collectivité des associés qui n´a pas à justifier sa décision. La révocation d´un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intérêts.

27.2.3. Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision collective des associés. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

ARTICLE 28 − Pouvoir du Président et des Directeurs Généraux

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément à la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au Président par la loi et les deux alinéas qui précèdent.

Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du Président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.

Le Président et les directeurs généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 29 - Comité d´entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

Le comité d'entreprise, s´il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les Sociétés anonymes par les dispositions des articles

R. 2323-14 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 30 - Conventions réglementées

30.1 Le commissaire aux comptes ou, s´il n´en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une Société associé, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Si la Société est dotée d´un commissaire aux comptes, le Président doit porter ces conventions à sa connaissance dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s´il n´en a pas été désigné, sur rapport du Président de la Société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la Société et le Président.

30.2 Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

30.3 Il est interdit au Président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 31 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires lorsqu´en vertu des lois et règlements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la Société ou lorsque la collectivité des associés l´a expressément décidé.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d´empêchement, de démission ou de décès sont nommés en même temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième (6ème) exercice social.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 32 - Décisions collectives obligatoires

Les décisions collectives valablement adoptées obligent tous les associés, même absents ou dissidents.

32.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,

- fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux,

- nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat,

- approbation des conventions réglementées,

- agrément de nouveaux associés,

- augmentation, amortissement, réduction du capital social,

- émission, rachat, conversion d´actions de préférence,

- modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence,

- émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- émission d´options de souscription ou d´achat d´actions,

- attribution d´actions gratuites,

- émission d´obligations,

- opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société,

- transformation de la Société,

- prorogation de la durée de la Société,

- dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société,

- changement de nationalité de la Société,

- augmentation de l'engagement des associés,

- toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

Toute autre décision relève de la compétence du Président et des directeurs généraux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-même et prendre toute décision relevant de sa compétence.

32.2 Quorum - Majorité

32.2.1. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :

- agrément de nouveaux associés,

- augmentation, amortissement, réduction du capital social,

- émission, rachat, conversion d´actions de préférence,

- modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence,

- émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- émission d´options de souscription ou d´achat d´actions,

- attribution d´actions gratuites,

- émission d´obligations,

- opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société,

- transformation de la Société,

- prorogation de la durée de la Société,

- dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société,

- changement de nationalité de la Société,

- augmentation de l'engagement des associés,

- toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

La collectivité des associés ne délibère valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart (1/4) et, sur deuxième convocation, le cinquième (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l´unanimité

des associés :

- adoption ou modification des clauses des statuts relatives au droit de

préemption, à l´agrément préalable des cessions d´actions,

- changement de nationalité de la Société,

- et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

32.2.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans xxx xxx (6) mois de la clôture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibère valablement sur les décisions ordinaires, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité de 55 % des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

32.2.3. Décisions spéciales

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d´une catégorie déterminée en vertu de la loi, des règlements et des statuts.

En particulier, les droits relatifs à une catégorie d´actions déterminée ne pourront être modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mêmes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

32.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus ci-après, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

32.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise à disposition au siège social huit

(8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés à cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seings privés.

32.5 Modalités particulières à chaque mode de consultation

32.5.1. Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié (1/2) des actions ayant droit de vote.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l´assemblée se

réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En l´absence de

celui-ci, l'assemblée élit un Président de séance parmi les associés présents. L´assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en-dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrêtée et certifiée exacte par le Président de séance et le secrétaire de séance.

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mêmes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de Sociétés anonymes.

32.5.2. Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, l´auteur de la convocation doit adresser à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi à l´associé,

- la date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la Société,

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet),

- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si

aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procès-verbal des délibérations est signé par le Président et au moins un associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

32.5.3. Consultation par voie de téléconférence

La convocation par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas où tous les associés assistent personnellement ou sont représentés à la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au Président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président de séance par le même moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siège social.

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mêmes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de Sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par le Président de la Société. En l´absence de celui-ci, l'assemblée élit un Président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut être choisi en-dehors des associés.

32.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d´un nombre de voix égal à celui des actions qu´il possède, à raison d´une voix pour une action.

Les commissaires aux comptes, s´il en a été désigné, doivent être convoqués à toute décision collective des associés en même temps et dans la même forme que les associés. Il en est de même du comité d'entreprise, s´il existe.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs

mandataires, le commissaire aux comptes, s´il en a été désigné, ne sera pas invité à participer audit acte à l´exception de l´hypothèse où il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.

32.7 Procès-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés par le Président de séance et le secrétaire de séance.

Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s´il y a lieu, les heures d´ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du Président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.

TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 33 − Inventaire − comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux règlements.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matière de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la Société, s´il en a été désigné, et, le cas échéant, du comité d'entreprise dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10ème) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixième (1/10ème).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des règlements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en

indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

La décision collective des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 35 − Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit être, au plus tard à la clôture du deuxième (2ème) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

ARTICLE 36 - Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononçant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 37 - Contestations

37.1 Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérêt, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déjà par la présente clause, la modalité propre à prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérêt social.

La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entraînant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des associés. Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

37.2 Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothèse où l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :

soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit : définit par l´évaluation de la situation comptable au moment de la cession ;

les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachètent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachètent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au même prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront être effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

37.3 A défaut de conciliation

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.

TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION

ARTICLE 38 - Nomination des dirigeants Le premier Président :

Monsieur Xxxxxxxxxx XXX, né le 5 mai 1978 à XX XXX XXXX (78), (VIETNAM), de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxx-Xxxxxxx 00000 XXXXXXXXX ? marié sous le régime de la séparation de biens par acte notarié en date du

04/05/2007 à Madame Xxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXXX, ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis

Monsieur Xxxxxxxxxx XXX déclare accepter ces fonctions et n´être frappé d´aucune mesure ou incompatibilité lui interdisant d´exercer lesdites fonctions.

ARTICLE 39 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

39.1 La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.

L'état des actes accomplis avant ce jour, par les associés, pour le compte de la Société en formation, avec l'indication de l'engagement qui en résultera pour la Société, est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siège social.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société lorsque celle-ci sera immatriculée au registre du commerce et des Sociétés.

39.2 La reprise des engagements souscrits pour le compte de la Société en formation ne peut résulter, après l'immatriculation, que d'une décision prise par la collectivité des associés.

ARTICLE 40 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Xxxxxxxxxx XXX, nommé Président à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

- Signer un bail avec ICF Habitat

- Ouvrir un compte bancaire pour le compte de la société en formation

Article 41 - Frais - Formalités de publicité − Immatriculation

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont à la charge de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

A Paris, le 13 décembre 2019,

INFINITE-GROUPE SARL

représentée par son gérant M. Xxxxxxxxxx XXX.